| B. |
Wiedergabe der Beschlüsse
Der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister liegen die nachstehende Beschlüsse des Vorstandes und des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft vom 19. September 2021 und vom 6. Oktober 2021 zugrunde:
Beschluss des Vorstandes vom 19. September 2021
| 1. |
Der Vorstand der Gesellschaft macht von der ihm gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung eingeräumten Ermächtigung wie folgt Gebrauch:
| a. |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.530.221.624,32, eingeteilt in 597.742.822 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Stückaktie, wird unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals C von EUR 1.530.221.624,32 um EUR 1.530.221.624,32 auf EUR 3.060.443.248,64 durch die Ausgabe von 597.742.822 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Stückaktie („Neue Aktien“) erhöht.
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| b. |
Die Neuen Aktien sind für die Zeit ab dem 1. Januar 2021 gewinnanteilsberechtigt.
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| c. |
Der Ausgabebetrag wird auf EUR 2,56 je Neuer Aktie festgesetzt. Der Gesamtausgabebetrag für die Neuen Aktien beläuft sich auf EUR 1.530.221.624,32.
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| d. |
Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zu.
Das Bezugsrecht des WSF wird dem WSF zur unmittelbaren Ausübung gewährt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre (mit Ausnahme des WSF) wird dergestalt mittelbar (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt, dass die Neuen Aktien von
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der BofA Securities Europe SA,
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der Deutsche Bank Aktiengesellschaft,
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der Goldman Sachs Bank Europe SE, und
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der J.P. Morgan AG
(„Emissionsbanken“)
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zum Ausgabebetrag in Geld gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, die von den Emissionsbanken gegen Bareinlage gezeichneten Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft mit Ausnahme des WSF (bzw. nach Veräußerung von Bezugsrechten den Inhabern der Bezugsrechte) im Zeitraum vom 22. September 2021 bis 5. Oktober 2021 (jeweils einschließlich) im Verhältnis 1:1 zum Bezugspreis von EUR 3,58 je Neuer Aktie („Bezugspreis“) zum Bezug anzubieten („Bezugsangebot“).
Die Emissionsbanken sind verpflichtet, den von ihnen vereinnahmten Emissionserlös (abzüglich des bereits an die Gesellschaft in Geld geleisteten Ausgabebetrags, Vergütung und Kosten) an die Gesellschaft auszukehren.
Klarstellend wird festgehalten, dass die Bezugsrechte des WSF veräußert und abgetreten werden können und Erwerber von Bezugsrechten diese gegenüber den Emissionsbanken im Wege des mittelbaren Bezugsrechts ausüben können.
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| e. |
Der WSF wird, soweit er seine Bezugsrechte ausübt, zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien gegen Sacheinlage zugelassen.
Als Sacheinlage ist vom WSF je vom WSF bezogener Neuer Aktie die Stille Einlage I in Höhe eines anteiligen Nominalbetrags von EUR 3,58 in die Gesellschaft einzubringen (§ 7b Abs. 1 Satz 4 WStBG i.V.m. § 7 Abs. 4 Satz 2 WStBG i.V.m. § 194 Abs. 1 Satz 2 AktG). Damit entspricht hinsichtlich jeder an den WSF auszugebenden Neuen Aktien der pro Neue Aktie eingebrachte Teil der Stillen Einlage I der Höhe nach dem Bezugspreis.
Soweit der Wert der Sacheinlage den Ausgabetrag für die vom WSF bezogenen Neuen Aktien übersteigt, erfolgt diese Leistung ausschließlich auf schuldrechtlicher Grundlage (schuldrechtliches Aufgeld).
Soweit der WSF seine Bezugsrechte veräußert und abtritt und der Erwerber die abgetretenen Bezugsrechte ausübt, wird klarstellend festgehalten, dass die auf die vom Erwerber daraufhin bezogenen Neuen Aktien entfallende Einlage in Geld zu entrichten ist.
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| f. |
Die Emissionsbanken verpflichten sich gegenüber der Gesellschaft, die Neuen Aktien gegen Leistung des Ausgabebetrags in Geld zu zeichnen und zu übernehmen, soweit der WSF nicht seine Bezugsrechte selbst unmittelbar ausübt.
Dementsprechend stellt sich die Zulassung der Emissionsbanken zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wie folgt dar:
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Die Emissionsbanken werden zur Durchführung des Bezugsangebots zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien, soweit sie nicht auf vom WSF ausgeübte Bezugsrechte entfallen, gegen Leistung des Ausgabebetrags in Geld zugelassen.
Klarstellend wird festgehalten, dass der Erlös aus dem Bezugsangebot, soweit er den Ausgabebetrag von EUR 2,56 übersteigt und von den Emissionsbanken an die Gesellschaft ausgekehrt wird, kein sogenanntes korporatives Aufgeld darstellt, sondern ausschließlich auf schuldrechtlicher Grundlage an die Gesellschaft geleistet wird.
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| ― |
Zusätzlich umfasst die Zulassung der Emissionsbanken zur Zeichnung und Übernahme Neuer Aktien gegen Leistung des Ausgabebetrags in Geld folgendes:
| • |
Soweit der WSF seine Bezugsrechte an Dritte veräußert und abtritt, sind die Emissionsbanken im Rahmen des Bezugsangebots auch zur Zeichnung der Neuen Aktien, die auf die vom WSF an Dritte veräußerten und abgetretenen Bezugsrechte entfallen, gegen Leistung des Ausgabebetrags in Geld zugelassen.
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| • |
Soweit der WSF seine Bezugsrechte weder veräußern und abtreten noch selbst ausüben sollte, sind die Emissionsbanken zur Zeichnung der hierauf entfallenden nicht bezogenen Neuen Aktien gegen Leistung des Ausgabebetrags in Geld zugelassen.
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Der Vorstand wird in Abhängigkeit von erfolgten Veräußerungen und Abtretungen sowie Ausübungen des Bezugsrechts durch den WSF in gesondertem Beschluss, welcher der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, abschließend noch festlegen:
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die genaue Anzahl der Neuen Aktien, die vom WSF gegen Sacheinlage gezeichnet werden, und die hierauf genau entfallende Sacheinlage, sowie
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| ― |
die genaue Anzahl der verbleibenden Neuen Aktien, die von den Emissionsbanken gegen Bareinlage gezeichnet werden, und die Bestimmung, genau wieviele Neue Aktien hiervon welche Emissionsbank übernimmt.
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| g. |
Die Emissionsbanken haben den auf die von ihnen gezeichneten Neuen Aktien entfallenden Ausgabetrag in Geld vor der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister zur Einzahlung auf das bei Deutsche Bank AG geführte zins- und provisionsfreie Sonderkonto “Kapitalerhöhung Lufthansa“ der Gesellschaft einzuzahlen.
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| h. |
Die Kapitalerhöhung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft durch den WSF nach § 22 Stabilisierungsfondsgesetz.
Der Vorstand als Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft erklärt, dass die Kapitalerhöhung in Einklang mit den zulässigen Zwecken gem. § 7f WStBG steht und die aus der Kapitalerhöhung der Gesellschaft zufließenden Mittel (Nettoemissionserlös) überwiegend für eine Rückzahlung des vom WSF der Gesellschaft unter dem Stille Einlage I-Vertrag zur Verfügung gestellten Kapitals verwendet werden.
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| 2. |
Die Emissionsbanken haben sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, diejenigen von ihnen gezeichneten Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, einschließlich der aufgrund von Spitzenbeträgen nicht im Bezugsangebot platzierten Neuen Aktien, im Wege einer Privatplatzierung
| a. |
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika gemäß der Regulierung S des US-amerikanischen Securities Act von 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) qualifizierten Investoren, und
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| b. |
in den Vereinigten Staaten von Amerika an qualifizierte institutionelle Investoren (wie in Rule 144A Securities Act definiert) nach Maßgabe von Rule 144A Securities Act oder gemäß einer anderen Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Act,
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mindestens zum Bezugspreis anzubieten und ggf. selbst zum Bezugspreis zu übernehmen („Privatplatzierung“).
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| 3. |
Die Kosten der Kapitalerhöhung werden von der Gesellschaft getragen.
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| 4. |
Die Mitglieder des Vorstands Remco Steenbergen, Dr. Michael Niggemann und Dr. Detlef Kayser werden jeweils ermächtigt, zusammen mit einem weiteren ermächtigten Mitglied des Vorstands im Rahmen des vorstehend Beschlossenen alle erforderlichen Maßnahmen zur weiteren Durchführung und Umsetzung zu beschließen und vorzunehmen.
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Beschluss des Aufsichtsrats vom 19. September 2021
| 1. |
Dem Beschluss des Vorstands der Gesellschaft wird zugestimmt.
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| 2. |
Die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 8 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird infolge der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung wie folgt geändert:
| a. |
§ 4 Abs. 1 lautet nunmehr:
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 3.060.443.248,64. Es ist eingeteilt in 1.195.485.644 auf den Namen lautende Stückaktien.
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| b. |
§ 4 Abs. 8 Satz 1 lautet nunmehr:
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Der Vorstand ist ermächtigt, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes bis zum Ablauf des 3. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 3.969.778.375,68 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.550.694.678 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen, (i) um den Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückzahlung des der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds zur Verfügung gestellten Kapitals zu verwenden oder (ii) für andere in § 7f WStBG genannte Zwecke (Genehmigtes Kapital C).
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| 3. |
Das Präsidium wird ermächtigt, im Rahmen des vorstehend Beschlossenen für den Aufsichtsrat alle Beschlussfassungen oder sonstige Maßnahmen zu treffen, die zur weiteren Durchführung und Umsetzung der Bezugsrechtskapitalerhöhung erforderlich sind oder zweckdienlich erscheinen, insbesondere für den Aufsichtsrat dem weiteren Beschluss des Vorstands, den sich dieser hinsichtlich der Konkretisierung der Durchführung der Kapitalerhöhung in dem unter Ziffer 1 zugestimmten Kapitalerhöhungsbeschluss vorbehalten hat, zuzustimmen.
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Beschluss des Vorstandes vom 6. Oktober 2021
Der Vorstand der Gesellschaft konkretisiert seinen Beschluss vom 19. September 2021 hinsichtlich der Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital C wie folgt:
| 1. |
Der WSF wird zur Zeichnung und Übernahme von 78.789.949 Neuen Aktien gegen Sacheinlage zugelassen.
Als Sacheinlage ist vom WSF die Stille Einlage I in Höhe eines Nominalbetrags von EUR 282.068.017,42 in die Gesellschaft einzubringen (§ 7b Abs. 1 Satz 4 WStBG i.V.m. § 7 Abs. 4 Satz 2 WStBG i.V.m. § 194 Abs. 1 Satz 2 AktG).
Der pro Neue Aktie eingebrachte Teil der Stillen Einlage I entspricht der Höhe nach dem Bezugspreis.
Die Einbringung der vorbezeichneten Sacheinlage ist sofort nach Zeichnung in voller Höhe fällig.
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| 2. |
Der Kreis der Emissionsbanken wird noch um die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG und die UniCredit Bank AG erweitert. Die Emissionsbanken werden zur Zeichnung und Übernahme der verbleibenden 518.952.873 Neuen Aktien gegen Leistung des Ausgabebetrags von EUR 2,56 je Neuer Aktie in Geld wie folgt zugelassen:
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74.136.125 Neue Aktien BofA Securities Europe SA,
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74.136.125 Neue Aktien Deutsche Bank Aktiengesellschaft,
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| ― |
74.136.125 Neue Aktien Goldman Sachs Bank Europe SE,
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| ― |
74.136.125 Neue Aktien J.P. Morgan AG,
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| ― |
74.136.125 Neue Aktien COMMERZBANK Aktiengesellschaft,
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| ― |
74.136.124 Neue Aktien HSBC Trinkhaus & Burkhardt AG,
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| ― |
74.136.124 Neue Aktien UniCredit Bank AG.
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Die Leistung des Ausgabebetrags in Geld ist sofort nach Zeichnung in voller Höhe zur Einzahlung bei der Gesellschaft fällig.
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Beschluss des Aufsichtsrats vom 6. Oktober 2021
Dem Beschluss des Vorstands der Gesellschaft wird zugestimmt.
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