Deutsche Pfandbriefbank AG – Hauptversammlung 2018

Deutsche Pfandbriefbank AG

München

ISIN DE0008019001

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG am Donnerstag, den 21. Juni 2018, um 10.00 Uhr (MESZ) im Hotel Hilton Munich Park, Am Tucherpark 7, 80538 München, ein.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Pfandbriefbank AG und des gebilligten Konzernabschlusses für den Konzern der Deutsche Pfandbriefbank AG, jeweils zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Pfandbriefbank AG und den Konzern der Deutsche Pfandbriefbank AG einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance Berichts für das Geschäftsjahr 2017

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Corporate Governance-Bericht sind ebenfalls auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter

http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 nach HGB ausgewiesenen Bilanzgewinn der Deutsche Pfandbriefbank AG von EUR 143.888.579,56 in Höhe von EUR 143.888.579,56 zur Ausschüttung einer Dividende von

EUR 1,07 je dividendenberechtigter Stückaktie

zu verwenden und in Höhe des verbleibenden Betrags von EUR 0,00 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn EUR 143.888.579,56
davon: Verteilung an die Aktionäre EUR 143.888.579,56
davon: Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien hält und damit zu diesem Zeitpunkt alle Aktien der Gesellschaft dividenden- und stimmberechtigt sind.

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,07 je dividendenberechtigter Stückaktie bei entsprechend angepasster Einstellung in die Rücklagen vorsehen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Dienstag, den 26. Juni 2018, fällig. Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG).

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das Mandat von Frau Dr. Hedda von Wedel als Vertreterin der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Gesellschaft endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Dr. Jutta Dönges
Mitglied der Geschäftsführung der Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH
Frankfurt am Main

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2018 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Damit endet die Amtszeit von Frau Dr. Jutta Dönges voraussichtlich mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt und damit gleichzeitig mit der Amtszeit der übrigen Anteilseignervertreter.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, der Hauptversammlung mit Frau Dr. Jutta Dönges eine Kandidatin vorzuschlagen, die aufgrund ihrer Persönlichkeit und Integrität sowie ihrer fachlichen Fähigkeiten und beruflichen Erfahrungen die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschaft erfolgreich wahrnehmen kann.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 DrittelBG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Es ist geplant, dass Frau Dr. Jutta Dönges im Falle ihrer Wahl in den Aufsichtsrat anstelle der ausscheidenden Frau Dr. Hedda von Wedel als Mitglied in den Risikomanagement- und Liquiditätsausschuss sowie in den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats einrückt.

Weitere Angaben zu dem vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied finden Sie unter Ziff. II. 2.

7.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Bislang wurde das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG noch nicht durch die Hauptversammlung gebilligt. Hierüber soll nun erstmals in dieser Hauptversammlung beschlossen werden.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde im Jahr 2015 im Nachgang zum Börsengang der Gesellschaft angepasst. Hierüber hatte der Vorsitzende des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 ausführlich berichtet und wird dies auch in der diesjährigen Hauptversammlung tun. Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat es seitdem nicht gegeben.

Details zum System der Vergütung für die Vorstandsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht der Gesellschaft, der im Internet unter

http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/

veröffentlicht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Gemäß § 120 Abs. 4 AktG begründet der Beschluss weder Recht noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats gemäß § 87 AktG unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Der Beschluss ist auch nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

II.
Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 380.376.059,67 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 134.475.308 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Sofern die Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. § 71d AktG eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder in der Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt noch dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und sie beabsichtigt auch nicht, bis zur Hauptversammlung eigene Aktien direkt oder indirekt zu erwerben.

2. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6:

Kandidat Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Dr. Jutta Dönges

FMS Wertmanagement AöR, München,
stellv. Vorsitzende des Verwaltungsrats,

Erste Abwicklungsanstalt AöR, Düsseldorf,
Mitglied des Verwaltungsrats

Keine

Lebensläufe der zur Wahl Vorgeschlagenen sowie sämtlicher amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/

abrufbar.

Angaben zu Ziff. 5.4.1 Abs. 5 bis Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Frau Dr. Jutta Dönges ist Mitglied der Geschäftsführung der bundeseigenen Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH („Finanzagentur“) und war bis 31. Dezember 2017 Vorsitzende des Leitungsausschusses der Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung („FMSA“). Der Finanzmarktstabilisierungsfonds, Frankfurt am Main, („FMS“) wurde bis zum 31. Dezember 2017 von der FMSA und wird seitdem von der Finanzagentur verwaltet. Der FMS hält sämtliche Geschäftsanteile an der Hypo Real Estate Holding GmbH, München („HRE Holding“), die insgesamt knapp über 20% der Anteile an der Gesellschaft hält. Die Bundesrepublik Deutschland, der FMS und die HRE Holding gelten damit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Unternehmen i.S.d. Ziff. 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Frau Dr. Jutta Dönges ist ferner Mitglied der Verwaltungsräte der FMS Wertmanagement AöR („FMS-WM“) und der Erste Abwicklungsanstalt AöR, die bis 31. Dezember 2017 der Aufsicht durch die FMSA unterlagen und seit dem 1. Januar 2018 der Aufsicht durch die Finanzagentur unterliegen. Die FMS-WM als diejenige Abwicklungsanstalt, die zum 30. September 2010 eine Vielzahl von Risikopositionen und nicht strategienotwendigen Geschäftsbereichen u.a. der Gesellschaft übernommen hat, stand und steht in vielfältigen Geschäftsbeziehungen zur Gesellschaft.

Der Vorschlag, Frau Dr. Jutta Dönges in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, beruht nicht nur auf der Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, sondern geht auch auf das (in § 14 Abs. 1 des zwischen der FMSA, dem FMS und der Gesellschaft geschlossenen Rahmenvertrags enthaltene) Vorschlagsrecht der FMSA für zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zurück.

Davon abgesehen hat die vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidatin für die Wahl zum Aufsichtsrat der Gesellschaft keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a) Anmeldung

Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Donnerstag, den 14. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ) zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt.

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also Donnerstag, den 31. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ) zu beziehen. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache i) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, c/o UniCredit Bank AG, CBS51DS/GM, 80311 München, oder ii) unter der Telefax-Nummer +49-89-5400-2519 oder iii) unter der E-Mail-Adresse

hauptversammlungen@unicredit.de

zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte oder mittels Briefwahl ausüben wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrer Depotbank angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

b) Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Ziff. II. 4. a) bis c) dieser Einladung.

c) Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Briefwahl entnehmen Sie bitte der Ziff. II. 4. a) und d) dieser Einladung.

4. Verfahren für die Stimmabgabe

a) Allgemeines

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, durch Stimmrechtsvertreter oder im Wege der Briefwahl ausüben.

b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder in Textform i) jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben unter Ziff. II. 3. a) dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder ii) unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) zu erteilen.

Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Bevollmächtigte erteilten Vollmachten und Weisungen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis Mittwoch, den 20. Juni 2018, 18:00 Uhr (MESZ) unter einer der oben unter Ziff. II. 3. a) dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen oder Institutionen besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit dieser ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen oder Institutionen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle von § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Mittwoch, den 20. Juni 2018, 18:00 Uhr (MESZ) i) an die Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2018, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder ii) unter der Telefax-Nummer +49-89-21027-289 oder iii) unter der E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmachten und Weisungen.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

d) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Briefwahlstimmen können in Textform bis Mittwoch, den 20. Juni 2018, 18:00 Uhr (MESZ) i) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2018, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder ii) unter der Telefax-Nummer +49-89-21027-289 oder iii) unter der E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Kreditinstitute oder anderer ihnen nach §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen), können sich der Briefwahl bedienen.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 behält ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

e) Formulare für Bevollmächtigung und Briefwahl

Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem der Eintrittskarte beigefügten Formular, aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachts- und Briefwahlformular steht im Internet unter

http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/

zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Wenn Sie direkt ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

5. Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter

http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/

a) Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG, Freisinger Str. 5, 85716 Unterschleißheim, zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 21. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b) Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Mittwoch, den 6. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), i) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Investor Relations, z.Hd. Herrn Michael Heuber, Freisinger Straße 5, 85716 Unterschleißheim, oder ii) unter der Telefax-Nummer +49-89-2880-10319 an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Wahlvorschläge sind ebenfalls ausschließlich an die oben unter Ziff. II. 5. b) i) bzw. Ziff. II. 5. b) ii) genannten Adressen zu richten. Solche Vorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

c) Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns der Deutsche Pfandbriefbank AG und der in den Konzernabschluss der Deutsche Pfandbriefbank AG einbezogenen Unternehmen.

6. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

http://www.pfandbriefbank.com/hauptversammlung/

eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen zusätzlich in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

7. Übertragung der Hauptversammlung; Bild- und Tonaufzeichnung

Eine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton findet nicht statt. Von der Rede des Vorstands wird eine Bild- und Tonaufzeichnung erstellt.

III.
Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss
im Zusammenhang mit der Emission von AT1-Kapital im April 2018

Die Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG vom 10. Juni 2015 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 9. Juni 2020 einmalig oder mehrmals Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder hybride Schuldverschreibungen („hybride Schuldverschreibungen“ bezeichnet in dieser Ermächtigung hybride Schuldverschreibungen, welche die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1-Capital“) erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind) (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht beziehungsweise -pflicht beziehungsweise Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft, sämtliche vorgenannten Finanzinstrumente nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“), mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben (die „Ermächtigung 2015“).

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen der Ermächtigung 2015 begebenen Finanzinstrumente darf insgesamt EUR 3.000.000.000,00 nicht überschreiten.

Die Verzinsung der Finanzinstrumente im Rahmen der Ermächtigung 2015 kann variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft oder ihres Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschlusse festgesetzten Dividende für Aktien der Gesellschaft) abhängig sein. Ferner können die Anleihebedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.

Die Finanzinstrumente können so ausgestaltet werden, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (Additional Tier 1 Capital – AT1-Capital) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden.

Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen der Ermächtigung 2015 grundsätzlich zum Bezug anzubieten, soweit ein gesetzliches Bezugsrecht besteht. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente in den in der Ermächtigung genannten Fällen auszuschließen, im Fall der Ausgabe von Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten (oder ohne eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft), soweit diese obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. (i) keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft berechnet wird. Außerdem entsprechen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen.

Der Vorstand wurde ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente, insbesondere Volumen, Zeitpunkt der Ausgabe, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, mögliche Variabilität von Wandlungsverhältnis oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Wandlungs- und Optionszeitraum festzulegen.

Die vorstehende Ermächtigung wurde ohne Eintragung ins Handelsregister wirksam.

Mit Beschlüssen vom 12. März, 5. April und 12. April 2018 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 23. März 2018 und des Präsidial- und Nominierungsausschusses vom 4. April und vom 12. April 2018 beschlossen, auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 Genussrechte in der Ausgestaltung als AT1-Kapital im Gesamtnennbetrag von EUR 300 Mio. gegen Bareinlage in einer Stückelung von jeweils EUR 200.000 auszugeben (die „AT1-Schuldverschreibungen“).

Die AT1-Schuldverschreibungen wurden am 19. April 2018 zu einem Ausgabepreis von 100% ausgegeben. Der Zinssatz beträgt bis zum ersten Zinsanpassungstag am 28. April 2023 5,750%. Für jede Zinsperiode, die am oder nach dem 28. April 2023 beginnt, entspricht der Zinssatz dem betreffenden 5-Jahres Mid-Swapsatz, der für den Zinsanpassungszeitraum, in den die betreffende Zinsperiode fällt, festgestellt wurde, zuzüglich einer Marge von 5,383% per annum. Der Nennbetrag der AT1-Schuldverschreibungen ist bei Unterschreiten einer CET 1-Quote der pbb-Gruppe von 7% herabzuschreiben, der Nennbetrag der AT1-Schuldverschreibungen kann aber bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen nach Wahl des Vorstands der Gesellschaft auch wieder bis zur ursprünglichen Höhe heraufgeschrieben werden. Im Übrigen wurden die AT1-Schuldverschreibungen so ausgestaltet, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (Additional Tier 1 Capital – AT1-Capital) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden.

Die AT1-Schuldverschreibungen wurden von der UBS Limited als Structuring Advisor und Joint Lead Manager sowie Goldman Sachs International und J.P. Morgan Securities plc als weitere Joint Lead Manager übernommen und mittels einer Privatplatzierung im Wege eines sogenannten „beschleunigten Bookbuilding“-Verfahrens bei institutionellen Investoren im Markt, insbesondere im Vereinigten Königreich, platziert.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente schloss der Vorstand mit Beschluss vom 5. April 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Form des Präsidial- und Nominierungsausschusses vom 4. April 2018 aus. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Auffassung von Vorstand und Präsidial- und Nominierungsausschuss vor, da die AT1-Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- und Optionsrechte oder -pflichten als obligationsähnlich ausgestaltete Genussrechte ausgegeben wurden, d.h. (i) keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft berechnet wird. Außerdem entsprechen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen.

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von (ii) der Ermächtigung liegt auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte, wie im vorliegenden Fall, keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung im Sinne von (iii) der Ermächtigung ist auch dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen. Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre.

Zudem erhielt die Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Kapitalmarktsituationen erforderliche Flexibilität, was aufgrund kurzfristiger Volatilität der Kapitalmärkte eine große Rolle spielte. Anderenfalls hätte zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko bestanden. Wären die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist gestiegen, wären die Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt worden. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet gewesen. Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht gewesen. Für die gesamte Emission hätte dann ein über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden müssen.

Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts daher im Interesse der Gesellschaft.

Zudem entspricht die Rendite der Genussrechte den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu. Deshalb entstand dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wurde daher nach Auffassung der Vorstands und des Präsidial- und Nominierungsausschusses Rechnung getragen; die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre war nicht betroffen.

Der Bruttoemissionserlös für die AT1-Schuldverschreibungen betrug EUR 300 Mio. Der nach Abzug der Transaktionskosten verbleibende Nettoemissionserlös wird für allgemeine gesellschaftliche Zwecke und zur Stärkung des regulatorischen Kapitals der Emittentin durch das Bereitstellen von AT1-Kapital verwendet.

Die Schuldverschreibungen sind im regulierten Markt an der Luxemburger Börse gelistet. Mit Blick auf den Börsenhandel haben Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, die AT1-Schuldverschreibungen durch Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen zu erwerben.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 bei Ausnutzung der Ermächtigung 2015 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

 

Unterschleißheim, im Mai 2018

Deutsche Pfandbriefbank AG

Der Vorstand

Comments are closed.