Sonntag, 27.11.2022

Deutsche Pfandbriefbank AG – Ordentliche Hauptversammlung

Deutsche Pfandbriefbank AG

München

ISIN: DE0008019001

Kennung: GMETPBB00522

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche
Pfandbriefbank AG („Gesellschaft“) ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Donnerstag, den 19. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und Ton
live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Daimlerstraße 18, 85748 Garching,
Deutschland.

I.
Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Pfandbriefbank AG und den
Konzern der Deutsche Pfandbriefbank AG für das Geschäftsjahr 2021, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach
§ 289a sowie § 315a HGB. Die vorgenannten Unterlagen, der Vergütungsbericht sowie
die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate
Governance enthält, und der nichtfinanzielle Bericht für den Konzern der Gesellschaft
nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB sind im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​hauptversammlung/​

veröffentlicht. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und vom
Vorstand sowie – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2021 nach HGB ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 158.680.863,44
vollständig zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,18 je dividendenberechtigter
Stückaktie zu verwenden. Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn: EUR 158.680.863,44
Verteilung an die Aktionäre: EUR 158.680.863,44
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR 0,00

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält und damit zu diesem
Zeitpunkt alle Aktien der Gesellschaft dividenden- und stimmberechtigt sind. Sollte
sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.
Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,18 je dividendenberechtigter
Stückaktie bei entsprechend angepasster Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen
vorsehen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Dienstag, den 24. Mai 2022,
fällig. Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2021 in vollem Umfang aus dem steuerlichen
Einlagekonto i.S.d. § 27 KStG geleistet wird, wird kein Abzug von Kapitalertragsteuer,
Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer erfolgen. Die Dividendenausschüttung unterliegt
bei inländischen Aktionären grundsätzlich nicht der Besteuerung, sondern mindert die
steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Übersteigt die Ausschüttung die Anschaffungskosten
des Aktionärs, ist der entstehende Gewinn gegebenenfalls zu versteuern.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 4 Abs. 1, 1 Abs.
1 DrittelbG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner
wurden zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gewählt. Frau
Dagmar P. Kollmann hat ihr Mandat als von den Anteilseignern gewähltes Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. Oktober 2021 niedergelegt. Es ist daher ein Mitglied
des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Gertraud Dirscherl, selbständige Wirtschaftsprüferin, Landshut,

als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele. Ferner berücksichtigt der Wahlvorschlag die Empfehlungen C.6
bis C.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Kandidatin Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu

bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaft in vergleichbaren

in- und ausländischen Kontrollgremien

von Wirtschaftsunternehmen

Gertraud Dirscherl Hans DEHN SE, Neumarkt i.d. Oberpfalz Mitglied des Aufsichtsrats
DEHN SE, Neumarkt i.d. Oberpfalz Mitglied des Aufsichtsrats
keine

Der Lebenslauf der zur Wahl Vorgeschlagenen ist als Anlage I zu dieser Tagesordnung
enthalten. Sie finden diesen Lebenslauf sowie diejenigen aller amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​hauptversammlung/​

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Gesellschaft hat keine Kenntnis über Aktionäre, die direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligt sind. Damit gibt
es nach Kenntnis der Gesellschaft aktuell keine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionäre i.S.d. Empfehlung C.13 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Auch ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance
Kodex ist somit nicht vorhanden.

Die Gesellschaft steht mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats – mit Ausnahme der Dienst-/​Arbeitsverträge
der drei von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder – nicht in geschäftlichen
Beziehungen. Insbesondere gewährt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern keine
Darlehen. Es gibt auch keine sonstigen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats einerseits und der Gesellschaft oder den Organen
der Gesellschaft andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Alles
dies gilt auch für die vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagene Frau Gertraud Dirscherl,
die dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund gerichtlicher Bestellung seit dem 2.
Februar 2022 angehört.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Gertraud Dirscherl unabhängig von der
Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Der in den Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern ist nach
Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand seiner
Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, einschließlich
Angaben zur Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, finden Sie in der Erklärung
zur Unternehmensführung und im Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Geschäftsberichts
für das Geschäftsjahr 2021 ist. Diesen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​finanzberichte.html
6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
zu beschließen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer
(HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte
für den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, wenn und soweit diese einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag
des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch
bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt
hätten.

7.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Anlage II zu dieser Tagesordnung
abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.

8.

Anpassung der Vergütung und Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats;
Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft
geregelt. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung des
Jahres 2021 geändert.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt,
dass die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
grundsätzlich dem Unternehmensinteresse dient und auch angemessen ist. Bislang ist
dabei allerdings vorgesehen, dass die auf die Aufsichtsratsvergütung anfallende Umsatzsteuer
von der Gesellschaft getragen wird. Nach der jüngeren Rechtsprechung des Europäischen
Gerichtshofs und des Bundesfinanzhofs kann die den Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährte
Vergütung indes auch umsatzsteuerfrei gewährt werden. Voraussetzung dafür ist, dass
dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied aus steuerrechtlicher Sicht kein einer selbständigen
wirtschaftlichen Tätigkeit vergleichbares unternehmerisches Risiko obliegt. Dies ist
u.a. dann der Fall, wenn dem Aufsichtsratsmitglied neben einer fixen Vergütung lediglich
Auslagenersatz gewährt wird. Die Gewährung von Sitzungsgeldern soll nach Auffassung
der Finanzverwaltung indes steuerlich als variable Vergütung einzustufen sein. Dies
kann je nach Höhe der einem Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr gewährten
Sitzungsgelder – welche von der Anzahl der Sitzungen, an denen das jeweilige Aufsichtsratsmitglied
teilgenommen hat, abhängt – zur Umsatzsteuerpflicht führen. Vor diesem Hintergrund
soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder so geregelt werden, dass eine Umsatzsteuerpflicht
nicht mehr begründet wird. Daher sollen die Sitzungsgelder abgeschafft und im Gegenzug
die Fixvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen
jeweils moderat erhöht werden. Die vorgeschlagene Neuregelung entbindet die Gesellschaft
von der jährlich wiederkehrenden Prüfung, ob und inwieweit jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied
aufgrund der Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse nach den
Vorgaben der Steuerverwaltung umsatzsteuerpflichtig ist, und vermeidet zudem die Umsatzsteuerpflichtigkeit
der Aufsichtsratsvergütung insgesamt. Die Regelung ist damit im wohlverstandenen Unternehmensinteresse
und soll wirtschaftlich bereits rückwirkend zum 1. Januar 2022 in Kraft treten.

Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem
mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wird in Anlage
III zu dieser Tagesordnung dargestellt. Dort ist auch § 11 der Satzung unter Berücksichtigung
der nachfolgend vorgeschlagenen Anpassung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen.

a) Satzungsanpassung

§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung. Die Vergütung beträgt für das einzelne Mitglied EUR 40.000,00,
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 85.000,00 und für dessen Stellvertreter
EUR 55.000,00.

Für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats erhält
das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich EUR 13.500,00
und der Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich
EUR 23.500,00.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Digitalisierungsausschuss des Aufsichtsrats
erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich EUR 18.500,00
und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von
jährlich EUR 33.500,00.

Für die Mitgliedschaft im Risikomanagement- und Liquiditätsstrategie-Ausschuss des
Aufsichtsrats erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von
jährlich EUR 17.500,00 und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von jährlich EUR 32.500,00.

Für die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält das einzelne
Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich EUR 12.500,00 je Ausschussmitgliedschaft
und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von
jährlich EUR 22.500,00 je Ausschussvorsitz.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ihre Vergütung zuzüglich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer. Weiter erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz für ihre angemessenen
Auslagen.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/​oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats
nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung. Die jährliche Vergütung wird in diesem Fall taggenau, einschließlich des
Tages, an dem das Mandat beginnt oder endet, berechnet.

Die Regelung nach diesem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 neu
gefassten Absatz 1 gilt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2022 zu zahlende Vergütung
.“

b) Beschlussfassung über die Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems

Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen werden bestätigt
und das unter Anlage III zu dieser Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung, d.h. mit Eintragung der
Änderung im Handelsregister der Gesellschaft, findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung
erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr.

II.
Weitere Angaben und Hinweise

 
1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes
zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I 2021, S.
4153) („Covid-19-Gesetz“).

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre am Donnerstag, den
19. Mai 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live im Internet über das HV-Portal
übertragen (www.pfandbriefbank.com/​investoren/​hauptversammlung/​). Die Liveübertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die
Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet
unter

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​hauptversammlung/​

verfolgt werden.

Über das HV-Portal können auch weitere Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht,
nach den nachstehenden Bedingungen ausgeübt werden. Die für das HV-Portal erforderlichen
persönlichen Zugangsdaten erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte
gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl
(elektronisch oder in Papierform) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Die vorgesehenen
Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 haben verbindlichen Charakter,
diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die
Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen.

Fragen an den Vorstand können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben bis zum
Mittwoch, den 18. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ) an den Vorstand gerichtet werden.

 
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Donnerstag, den 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ)
zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß
§ 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer
Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte –
berechtigt. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär
erforderlich. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also Donnerstag, den 28. April 2022, 0:00 Uhr
(MESZ) zu beziehen. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung
der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung.
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis
haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift Deutsche
Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2022, c/​o Link Market Services GmbH, Landshuter
Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder unter der E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der
Gesellschaft entscheidend.

Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht
ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung
sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. Aktien werden durch eine Anmeldung
zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre
Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Der Nachweisstichtag ist
nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

 
3.

Verfahren für die Stimmabgabe

a) Allgemeines

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch
Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte ausüben. In allen diesen Fällen ist
eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (auch durch elektronische Kommunikation)
ist Folgendes zu beachten: Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per (elektronischer)
Briefwahl ein zugangsgeschütztes HV-Portal unter

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​hauptversammlung/​

an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte.
Die Stimmabgabe, einschließlich deren Änderung und Widerruf, kann über das HV-Portal
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. Daneben können Briefwahlstimmen
in Textform bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche
Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2022, c/​o Link Market Services GmbH, Landshuter
Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder unter der E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit der Stimmrechtskarte erhalten Sie
hierfür ein Formular. Daneben steht Ihnen ein universell verwendbares Briefwahlformular
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​hauptversammlung/​

zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt. In allen diesen
Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der
Gesellschaft entscheidend.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Die Stimmrechtsvertreter können
nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern
keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie,
dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen sowie zum
Einreichen von Stellungnahmen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
können in Textform bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift
Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2022, c/​o Link Market Services GmbH,
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder unter der E-Mail-Adresse

inhaberaktien@linkmarketservices.de

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Zudem ist die Vollmacht- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter – einschließlich der Änderung oder des Widerrufs – über
das HV-Portal unter

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​hauptversammlung/​

vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch bis spätestens
zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Die für das HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten
erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. In allen diesen Fällen ist der Zugang der
Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

d) Rangfolge von Stimmabgaben und weitere Hinweise zur Abstimmung

Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl oder bei Erteilung von Vollmacht und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Abstimmung
nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung
oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124
Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach
den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem
Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung jeweils entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2
bekannt gemachten Beschlussvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer etwaigen
Anpassung des Beschlussvorschlags in der Hauptversammlung aufgrund einer Änderung
der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben.
Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung
nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige
Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei der jeweils zuerst genannte Übermittlungsweg
Vorrang hat: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen
und Vollmacht/​Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden
stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

e) Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen,
denen sie hierzu ordnungsgemäß Vollmacht erteilt haben. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, ist die Vollmacht entweder in Textform
jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben unter Ziff. II. 2. dieser
Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
(in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
in Textform) zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder
des Widerrufs der Vollmacht bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ) unter
einer der oben unter Ziff. II. 2. dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen
an die Gesellschaft übermitteln.

Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre
(insbesondere Kreditinstitute), Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig
Handelnde) ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem
zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch
Erteilung von (Unter-) Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen
Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

 
4.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu.
Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​hauptversammlung/​

a) Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals
der Gesellschaft erreichen (letzteres entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122
Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit
qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank
AG, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, oder per E-Mail (mit qualifizierter
elektronischer Signatur) an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 18. April 2022, 24:00
Uhr (MESZ) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung
der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG
entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen.
Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis
193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​hauptversammlung/​

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen
bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge ordnungsgemäß angemeldeter
und legitimierter Aktionäre als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten
der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung
von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. bis Mittwoch, den 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Investor Relations, z.Hd. Herrn Michael Heuber,
Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, mit Begründung an die Gesellschaft zu richten.
Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen
Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der
Gesellschaft entscheidend. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG
werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu
im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/​investoren/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Wahlvorschläge von
Aktionären sind bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Mittwoch,
den 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) ebenfalls ausschließlich an die oben unter Ziff.
II. 4. b) genannte Adresse zu richten. Solche Vorschläge brauchen nicht begründet
zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG beigefügt sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz
3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

c) Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen

Die Ausgestaltung als virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes
bringt es mit sich, dass Aktionäre nicht die Möglichkeit haben, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern. Die Gesellschaft bietet daher ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären die Möglichkeit an, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur
Tagesordnung einzureichen, um diese über das HV-Portal auch anderen Aktionären zugänglich
zu machen. Aktionäre, die ihre Stellungnahme einreichen möchten, übermitteln diese
an die Gesellschaft unter Angabe des Namens und der Nummer ihrer Stimmrechtskarte
bis spätestens Mittwoch, den 18. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ) in Textform in deutscher
oder englischer Sprache an die Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Investor Relations,
z.Hd. Herrn Michael Heuber, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, oder per E-Mail
an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Umfang einer Stellungnahme sollte insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen betragen.
Der Name des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur dann offengelegt,
wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis
hierzu erklärt hat.

Zusätzlich ist beabsichtigt, Stellungnahmen von Aktionären, die dies wünschen, auch
in der Hauptversammlung durch einen Sprecher der Gesellschaft vortragen zu lassen.
Dabei behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen für Zwecke des Vortrags zu
kürzen und mit vorzutragenden Stellungnahmen anderer Aktionäre thematisch zusammenzufassen.
Der Vorstand kann außerdem nach seinem freien Ermessen entscheiden, auf eine Verlesung
von Stellungnahmen insgesamt zu verzichten, falls die Durchführung der Hauptversammlung
innerhalb eines angemessenen zeitlichen Rahmens hierdurch gefährdet würde. Der Vorstand
kann nach seinem freien Ermessen auch entscheiden, dass nur einzelne der eingereichten
Stellungnahmen verlesen werden. Bei seiner Entscheidung kann er sich insbesondere
am Bezug zur Tagesordnung, der für die Verlesung benötigten Zeit, der Zahl der zu
verlesenden Stellungnahmen sowie der Anzahl der von dem einreichenden Aktionär beziehungsweise
Bevollmächtigten vertretenen Aktien orientieren und etwa Aktionärsvereinigungen oder
Fondsgesellschaften bevorzugt behandeln.

Ein Recht auf Veröffentlichung oder Vortrag der eingereichten Stellungnahme ist damit
nicht verbunden. Insbesondere behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen mit
beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder
irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
nicht zu veröffentlichen und/​oder in der Hauptversammlung vortragen zu lassen. Dies
gilt auch für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht
bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft in Textform
in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sind. Zudem behält sich die Gesellschaft
vor, je Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen bzw. während der Hauptversammlung
vortragen zu lassen. Die Gesellschaft wird darüber entscheiden, ob veröffentlichte
Stellungnahmen nach der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden.

Sofern Aktionäre Fragen an den Vorstand der Gesellschaft richten möchten, ist dies
nur im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter

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wie nachfolgend unter Ziff. II. 4. d) dieser Einladung beschrieben möglich.

d) Auskunftsrecht /​ Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar
kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen
im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand entschieden, dass Fragen von ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären über das HV-Portal unter

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an den Vorstand gerichtet werden können. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist
ausgeschlossen. Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch,
den 18. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ) über das HV-Portal zugehen. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er diese Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2
Satz 2 Hs. 1 Covid-19-Gesetz). Er kann dabei insbesondere Fragen und deren Beantwortung
zusammenfassen, wenn dies sinnvoll erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht
berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner
Form vorab über das HV-Portal zu beantworten. Der Vorstand beabsichtigt ferner, Fragen
von Aktionären, die der Gesellschaft bis Freitag, den 13. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ)
über das HV-Portal zugehen, bereits vorab, spätestens im Laufe des Dienstags, den
17. Mai 2022, unter namentlicher Nennung des jeweiligen Aktionärs über das HV-Portal
zu beantworten, wenn und soweit der die jeweilige Frage stellende Aktionär einer solchen
Vorabbeantwortung nicht explizit widerspricht. Auch im Falle einer Vorabbeantwortung
über das HV-Portal wird der Vorstand diese Fragen (nochmals) während der Hauptversammlung
beantworten.

e) Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldeten Aktionären über das HV-Portal unter

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zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz
erklärt werden. Die Erklärung ist über das HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung
an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von
Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen
Widersprüchen haben.

 
5.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Aufzeichnung und öffentlich zugängliche
Übertragung; Offenlegung der Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und
Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG können
im Internet unter

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eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich
zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Die wesentlichen Inhalte der Reden des Vorstandsvorsitzenden sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden
werden spätestens am Donnerstag, den 12. Mai 2022 über das HV-Portal zugänglich gemacht.
Anpassungen an aktuelle Entwicklungen bleiben vorbehalten. Die Eröffnung der Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch
von sonstigen Interessenten in Bild und Ton live im Internet unter

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verfolgt werden. Von der Rede des Vorstandsvorsitzenden wird eine Aufzeichnung erstellt,
die nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse verfügbar ist.

Nach der Hauptversammlung wird über das HV-Portal automatisch eine Bestätigung über
die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats
nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

 
6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 380.376.059,67 ist im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 134.475.308 Stückaktien, die jeweils
eine Stimme gewähren. Sofern die Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. § 71d AktG
eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine
Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder in der Hauptversammlung der Gesellschaft
stimmberechtigt noch dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien und sie
beabsichtigt auch nicht, bis zur Hauptversammlung eigene Aktien direkt oder indirekt
zu erwerben.

 
7.

Informationen zum Datenschutz

Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten durch die Gesellschaft und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte
informieren. Weitere datenschutzrechtliche Informationen erhalten Sie über unsere
Datenschutzerklärung, die im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/​datenschutz

eingesehen werden kann.

Verantwortlicher ist die Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching,
Deutschland. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie per Post unter
der vorgenannten Adresse oder per E-Mail unter

group.dataprotection@pfandbriefbank.com

Im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung verarbeitet die Gesellschaft Ihre personenbezogenen
Daten (Depotinformationen des Aktionärs sowie ggf. Name, Anschrift und E-Mail-Adresse
seines Vertreters, Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/​Weisungen und Nummer der
Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung, insbesondere für die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der
vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton, sowie deren
Durchführung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff., 67e AktG, § 1 Covid-19-Gesetz
und § 14 der Satzung. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der
Hauptversammlung erforderlich sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter
Stellungnahmen zur Tagesordnung im HV-Portal), auf Grundlage überwiegender berechtigter
Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DS-GVO). Die Gesellschaft erhält
die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von
dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben
(sog. Depotbank). Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aus organisatorischen
Gründen für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist, ist
Rechtsgrundlage dafür Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Gesellschaft bedient sich zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung externer
Dienstleister und deren Subdienstleister. Diese sind in der Europäischen Union ansässig.
Die für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in Mitgliedstaaten der Europäischen
Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraums und nach Weisung der Gesellschaft und
nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.
Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister,
die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben
und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus kann auch die Veröffentlichung und/​oder Weitergabe Ihrer personenbezogenen
Daten an Dritte, insbesondere an andere Aktionäre und Aktionärsvertreter, erforderlich
werden, z.B. in Folge der gesetzlichen Mitteilungspflichten nach §§ 126, 129 AktG.

Die Gesellschaft löscht Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke
der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im
Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und
keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten
Daten verlangen. Daneben können Sie unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Berichtigung
oder Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen.

Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1
Satz 1 lit. f) DS-GVO ist, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen
zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Wenn Sie sich über den Umgang mit Ihren Daten beschweren möchten, haben Sie die Möglichkeit,
sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde
zu wenden.

 

Garching, im April 2022

Deutsche Pfandbriefbank AG

Der Vorstand

 

Anlage I

Lebenslauf der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Person

Frau Gertraud Dirscherl

Geburtsdatum/​-ort: 6. September 1958 /​ Landshut
Nationalität: deutsch
Erstbestellung zum: 2. Februar 2022 (gerichtliche Bestellung)

Beruflicher Werdegang:

02/​1986 – 12/​1997 Bayerische Treuhand AG, München
02/​1986 – 06/​1992 Prüfungsassistentin bzw. -leiterin Abschlussprüfung
01/​1992 – 12/​1997 Managerin /​ Senior Managerin Abschlussprüfung
01/​1998 – 05/​2015 KPMG AG und Bayerische Treuhand AG (bis 2003), München
1998 – 2001 Partnerin Audit
1998 – 2001 Partnerin Valuation
2000 – 2015 Senior Partnerin Deal Advisory
2001 – 2007 Leiterin Corporate Finance Valuation Deutschland
2004 – 2007 Country Head Corporate Finance Deutschland
2007 – 2011 Leiterin Corporate Finance Valuation KPMG Europe LLP (ELLP) /​ EMEA
2011 – 2015 Management for Excellence Partnerin Deal Advisory (Corporate Finance, Transaction
Service, Restructuring und Strategy)
Seit 09/​2015 Selbständige Wirtschaftsprüferin (Einzelunternehmen), Landshut

Unterstützung börsennotierter und nicht börsennotierter Unternehmen bei Transaktionen
im In- und Ausland in Bezug auf Financial Due Diligence Prüfungen, Bewertungen sowie
strategische Aspekte

Ausbildung: Studium der Volkswirtschaftslehre (Diplom-Volkswirtin) an der Ludwigs- Maximilians-Universität
München
Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin

Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:

Gesetzlich zu bildende inländische Aufsichtsräte: Hans DEHN SE, Neumarkt i.d. Oberpfalz

Mitglied des Aufsichtsrats

DEHN SE, Neumarkt i.d. Oberpfalz

Mitglied des Aufsichtsrats

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien: keine

Anlage II

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) in der aktuell gültigen Fassung und enthält die Angaben gemäß den handelsrechtlichen
Vorgaben (Handelsgesetzbuch, HGB) beziehungsweise der International Financial Reporting
Standards (IFRS). Die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 19. Dezember 2019 eingeführten Vorgaben zum Inhalt und zu den Veröffentlichungspflichten
des Vergütungsberichts (§ 162 AktG) werden erstmals angewandt.

Der Vergütungsbericht erläutert zunächst die Struktur, Ausgestaltung und Höhe der
Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Anschließend wird ein
kurzer Überblick über das Vergütungssystem für die Arbeitnehmer gegeben. Abschließend
wird die Governance-Struktur im Bereich der Vergütung erläutert. Nicht Gegenstand
dieses Vergütungsberichts sind quantitative Informationen zur Vergütung der Mitarbeiter
gemäß Art. 450 CRR in Verbindung mit § 16 Institutsvergütungsverordnung (IVV).

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der
Deutsche Pfandbriefbank AG erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht nicht
inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung nach § 162 Abs. 3 AktG ist dem Vergütungsbericht
beigefügt

Beitrag zur Förderung von Geschäftsstrategie und langfristiger Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem und die Vergütungsstrategie sind integrale Bestandteile der Geschäfts-
und Risikostrategie. Die Vergütungsstrategie gibt den Rahmen für die Leistung und
die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Sie wurde im Rahmen der Abstimmung der
Geschäfts- und Risikostrategie mit allen wesentlichen Bereichen unter Einbindung des
Vergütungsbeauftragten abgestimmt und zuletzt am 10. November 2021 aktualisiert.

Ziel der Vergütungsstrategie ist die Gewährleistung einer angemessenen und leistungsorientierten
Vergütung, die darauf ausgerichtet ist, die in der Geschäfts- und Risikostrategie
verankerten Ziele zu erreichen. Dabei wird dem Grundsatz der Angemessenheit der einzelnen
Vergütungskomponenten in Bezug auf Höhe und Struktur Rechnung getragen. Anreize zur
Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken sollen vermieden werden.

Im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung stellt die Erfolgsmessung auf Institutsebene
der pbb („Institutserfolg“) einen integralen Bestandteil der Geschäftssteuerung dar,
die auf eine nachhaltige Erhöhung der Profitabilität unter Beibehaltung einer stringenten
Risikopolitik ausgerichtet ist. Bei der Bemessung des Institutserfolgs werden von
den im Rahmen der geltenden Geschäfts- und Risikostrategie sowie der Geschäftsplanung
definierten wesentlichen (Kern-)Steuerungsgrößen solche für die Erfolgsmessung auf
Institutsebene verwendet, die die definierte Geschäfts- und Risikostrategie in besonderem
Maße reflektieren und dabei den regulatorischen Anforderungen an die Berücksichtigung
von Risiken, Kapital und Liquidität genügen sowie transparent und nachvollziehbar
sind.

Der Institutserfolg wird gleichgewichtet zu jeweils 50% anhand der Kernsteuerungsgrößen
Ergebnis vor Steuern (bereinigt) sowie der Ertrags-Risiko-Relation gemessen. Der auf
der Grundlage dieser Kernsteuerungsgrößen für das Vergütungsjahr und die beiden vorausgegangenen
Geschäftsjahre durchschnittlich bemessene Institutserfolg definiert die Höhe des für
die Auszahlung zur Verfügung stehenden Gesamtbetrags der variablen Vergütung. Damit
wird die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands in ihrem Kern unmittelbar
mit der Geschäfts- und Risikostrategie verknüpft und von dieser maßgeblich geprägt.
Auch die regulatorisch geforderte Gewährleistung der Kompatibilität der Vergütungssysteme
mit der Kapital- und Liquiditätsplanung wird dadurch erreicht. Im Rahmen der Erfolgsmessung
wird die Erreichung des Institutserfolgs mit 60% gewichtet. Die für die variable Vergütung
relevante Zielerreichung auf Institutsebene ist jeweils zu einem Drittel abhängig
von der Erreichung der Institutsziele dreier Geschäftsjahre, das heißt für das Vergütungsjahr
sowie die beiden vorausgegangenen Geschäftsjahre.

Auf den beiden anderen Ebenen der Erfolgsmessung, der Ressortebene und der individuellen
Ebene, sind zudem die Ziele mit der Geschäfts- und Risikostrategie konform ausgestaltet.
Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der Ressort- und individuellen Ziele gesetzten und
mit den Vorstandsmitgliedern jeweils zu vereinbarenden Leistungskriterien orientieren
sich gleichfalls an der langfristigen beziehungsweise nachhaltigen Geschäftsstrategie
und unterstützen damit die strategischen Ziele des pbb Konzerns. Die jährlich gesetzten
Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige beziehungsweise nachhaltige
Entwicklung des pbb Konzerns. Zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
gehören neben strategischen Zielen zu Neugeschäft, Risikomanagement, Digitalisierung
und Refinanzierung (Funding) auch Ziele hinsichtlich Umwelt, Soziales und Governance
(ESG-Ziele). Ressort- und individueller Erfolg werden zusammengefasst und mit 40%
gewichtet. Weitere Einzelheiten zur Erfolgsmessung und zu den vom Aufsichtsrat gesetzten
Leistungskriterien finden sich im Abschnitt „Grundsätze des Vergütungssystems“.

Auch die (Auszahlungs-)Struktur der variablen Vergütung berücksichtigt die langfristige
beziehungsweise nachhaltige Entwicklung des pbb Konzerns. 60% der variablen Vergütung
unterliegen einem ratierlichen jährlichen Vesting mit einem Aufschiebungszeitraum
von insgesamt fünf Jahren („Deferral-Anteil“). Bei seiner Entscheidung über die Gewährung
eines Deferral-Anteils am Ende des jährlichen Aufschiebungszeitraums berücksichtigt
der Aufsichtsrat im Rahmen einer rückschauenden Überprüfung nachträgliche negative
Abweichungen in Bezug auf den Institutserfolg, den Erfolg der Organisationseinheit
und den individuellen Erfolg („Backtesting“). Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat
etwaiges sitten- und pflichtwidriges Verhalten sowie etwaige negative Erfolgsbeiträge
im Sinne des § 18 Abs. 5 IVV („Malusprüfung“). Er hat insbesondere bei schwerwiegendem
Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile zu streichen beziehungsweise bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
vom Vorstandsmitglied zurück zu fordern („Malus- und Clawback-Regelung“). Diese Aspekte
verstärken und incentivieren die Langfristigkeit beziehungsweise Nachhaltigkeit der
Zielerreichung. Weitere Einzelheiten zur (Auszahlungs-) Struktur und der Malus- und
Clawback-Regelung sind im Abschnitt „Grundsätze des Vergütungssystems“ dargestellt.

Ferner sind insgesamt 50% der variablen Vergütung aktienbasiert ausgestaltet, indem
der vom Aufsichtsrat nach Ermittlung der Zielerreichung beziehungsweise Entscheidung
über die Gewährung eines Deferral-Anteils zunächst festgesetzte Betrag während einer
einjährigen Haltefrist rechnerisch am Aktienkurs der pbb partizipiert und nach Ablauf
der Haltefrist anhand des dann aktuellen Kurses der Aktie der pbb in einen Barauszahlungsbetrag
umgerechnet wird. Dies stärkt die nachhaltige beziehungsweise langfristige Unternehmensentwicklung
sowie die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit dem Unternehmen. Weitere Einzelheiten
zur aktienbasierten Ausgestaltung finden sich im Abschnitt „Grundsätze des Vergütungssystems“.

Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im November 2015 das seit dem 1. Januar 2016 geltende Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die Anpassung des Vergütungssystems
an die Neufassung der IVV vom 4. August 2017 hat der Aufsichtsrat am 17. Dezember
2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 beschlossen und umgesetzt. Am 6. November 2020
hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung durch den Vergütungskontrollausschuss
das Vergütungssystem an die neuen Anforderungen des ARUG II angepasst und beschlossen.
Dabei wurde insbesondere die Maximalvergütung neu geregelt. Die ordentliche Hauptversammlung
2021 hat das Vergütungssystem mit 95,42% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands.

Mit Blick auf die breite Zustimmung hat der Aufsichtsrat für das Jahr 2022 keine Änderungen
im Vergütungssystem vorgesehen. Auch in Folge der am 24. September 2021 veröffentlichten
Novelle der IVV waren Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
nicht erforderlich.

GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der pbb besteht aus erfolgsunabhängigen festen
Vergütungsbestandteilen und einer erfolgsbezogenen variablen Vergütung.

Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile umfassen die Jahresgrundvergütung
sowie die Nebenleistungen (insbesondere Sachbezüge) und die betriebliche Altersversorgung.

Die erfolgsbezogene variable Vergütung wird in bar gewährt und ist zur Hälfte von
der Entwicklung des Aktienkurses der pbb abhängig (anteilsbasiertes Vergütungssystem).

Die Festlegung der Vergütung für die Vorstandsmitglieder soll eine leistungsorientierte
Bezahlung sicherstellen und die Größe des Unternehmens sowie seine internationale
Geschäftstätigkeit berücksichtigen. Dabei erfolgt ein Vergleich einerseits mit der
Vergütung von Vorstandsmitgliedern bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland
(horizontaler Vergütungsvergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder)
und andererseits der Vergütung der Mitarbeiter, die direkt an die Vorstandsmitglieder
berichten (zweite Führungsebene), sowie der übrigen Arbeitnehmer im pbb Konzern (vertikaler
Vergütungsvergleich). Ferner findet bei der Festlegung der Vergütung auch die wirtschaftliche
und finanzielle Lage des pbb Konzerns Berücksichtigung.

Im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs orientiert sich der Aufsichtsrat an
folgender, gegenüber dem Vorjahr unveränderter Vergleichsgruppe (Stand: November 2021):

Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft)

Berlin Hyp AG

Münchener Hypothekenbank eG

Aareal Bank AG

DZ Hyp AG

Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale

Landesbank Baden-Württemberg

UniCredit Bank AG

Commerzbank AG

DZ Bank AG

Zur Durchführung des horizontalen Vergütungsvergleichs positioniert sich die pbb innerhalb
der Vergleichsgruppe auf Basis der hierfür üblicherweise herangezogenen Kennzahlen
Bilanzsumme und Mitarbeiteranzahl.

Im Rahmen des vertikalen Vergütungsvergleichs bezieht der Aufsichtsrat regelmäßig
die Vergütung des oberen Führungskreises des pbb Konzerns ein. Dies sind die Mitarbeiter
der zweiten Führungsebene. Des Weiteren bezieht er die Vergütung der außertariflich
und tariflich vergüteten Arbeitnehmer ein. Mit dem Vertikalvergleich überprüft der
Aufsichtsrat, ob die Vergütungsabstände zur Belegschaft Hinweise auf eine unangemessene
Vergütung der Vorstandsmitglieder ergeben.

Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands weitgehend einheitlich mit dem Vergütungssystem für alle Mitarbeiter
im In- und Ausland ausgestaltet ist. So entspricht die Struktur der variablen Vergütung
für die Mitglieder des Vorstands – abgesehen von aufsichtsrechtlich erforderlichen
Abweichungen – im Wesentlichen der Struktur der variablen Vergütung für die außertariflich
vergüteten Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Bank („Risk
Taker“).

Erfolgsunabhängige Vergütung

Zu den erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteilen zählen die Jahresgrundvergütung,
die Nebenleistungen (insbesondere Sachbezüge) sowie die betriebliche Altersversorgung.

Die Jahresgrundvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen
Raten zur Auszahlung kommt. Sie wird anhand eines externen Marktvergleichs in regelmäßigen
Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst. Eine automatische Anpassung erfolgt
nicht.

Zusätzlich gewährt die pbb den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen (Sachbezüge) in
üblichem Umfang. Hierzu zählen insbesondere die folgenden Nebenleistungen: Die pbb
stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen mit Fahrer, auch zur privaten Nutzung,
zur Verfügung und trägt alle in diesem Zusammenhang entstehenden Kosten. Darüber hinaus
sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der pbb einbezogen. Die pbb erstattet
den Vorstandsmitgliedern den Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Umzugskosten werden insbesondere bei Neubestellungen in üblichem Umfang und üblicher
Höhe übernommen. Bei doppelter Haushaltsführung übernimmt die pbb die Reisekosten
für eine wöchentliche Heimreise zum bisherigen Wohnort sowie grundsätzlich auf zwei
Jahre befristet die Kosten für eine Zweitwohnung am Dienstsitz. Zusätzlich besteht
für die Vorstandsmitglieder eine Gruppenunfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall).
Auf geldwerte Vorteile entfallende Steuern für sämtliche der vorgenannten Nebenleistungen
tragen die Vorstandsmitglieder selbst.

Die Vorstandsmitglieder haben ferner Ansprüche auf betriebliche Altersversorgung,
die nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt beschrieben wird.

Erfolgsunabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Festvergütung betrug im Jahr 2021 für alle Vorstandsmitglieder einheitlich unverändert
500.000 € brutto pro Jahr.

Für das Jahr 2022 wird erstmals seit dem Jahr 2015 die Festvergütung der Vorstandsmitglieder
in angemessenem Umfang erhöht. Für den Vorsitzenden des Vorstands beträgt die Festvergütung
nunmehr seit dem 1. Januar 2022 550.000 € brutto pro Jahr; für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
erhöhte sie sich auf 525.000 € brutto pro Jahr. Die Anpassung der Festvergütung des
Vorstandsvorsitzenden trägt der marktüblichen Differenzierung zwischen dem Vorsitzenden
des Vorstands und den übrigen Vorstandsmitgliedern Rechnung.

Erfolgsbezogene variable Vergütung

Nachfolgend wird die erfolgsbezogene variable Vergütung im Einzelnen beschrieben.
Dabei wird insbesondere verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung
der Leistungskriterien und dem festgesetzten variablen Vergütungsbetrag, dem nach
Backtesting und Malusprüfung etwaig neu festgesetzten Vergütungsbetrag sowie dem Auszahlungsbetrag
aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann
die Vorstandsmitglieder über die festgesetzten variablen Vergütungsbeträge verfügen
können.

Die variable Vergütung entspricht den regulatorischen Anforderungen nach der CRD,
der Delegierten Verordnung (EU) 2021/​923, dem Kreditwesengesetz (KWG) und der IVV
sowie den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und grundsätzlich auch den Anforderungen
des DCGK. Hinsichtlich der mit Blick auf die IVV bestehenden Abweichungen vom DCGK
wird auf die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verwiesen.

Die variable Vergütung wird auf Basis eines individuell mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied
im Dienstvertrag vereinbarten kalkulatorischen Referenzwerts festgesetzt. Der kalkulatorische
Referenzwert wird in einem jährlichen Betrag dargestellt. Dabei handelt es sich um
einen Rechenwert, der die Höhe der Zumessung variabler Vergütung auf Basis einer 100%igen
Zielerreichung in den drei relevanten Ebenen widerspiegelt, das heißt Institutserfolg,
Erfolg der Organisationseinheit (jeweiliges Vorstandsressort) und individueller Erfolg
des Vorstandsmitglieds. Bei einer unterjährigen Begründung oder Beendigung des Dienstverhältnisses
wird der kalkulatorische Referenzwert entsprechend zeitanteilig im Verhältnis zum
Gesamtjahr gekürzt. Dies gilt auch für krankheitsbedingte oder andere Fehlzeiten,
in denen kein gesetzlicher oder vertraglicher Entgeltfortzahlungsanspruch besteht,
sowie für Zeiten, in denen das Dienstverhältnis ruht.

Der kalkulatorische Referenzwert sowohl für das Jahr 2021 als auch für das Jahr 2022
beträgt für den Vorsitzenden des Vorstands 315.000 € und für die übrigen Mitglieder
des Vorstands jeweils 240.000 €.

Die für ein Jahr zugewiesene variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds kann sich
auf maximal 150% des individuellen kalkulatorischen Referenzwerts belaufen.

Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung in keinem Fall 100% der
fixen Vergütung überschreiten. Durch Beschluss der Hauptversammlung der pbb könnte
dies auf bis zu 200% angehoben werden. Die pbb hat bislang keinen solchen Hauptversammlungsbeschluss
herbeigeführt und weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung
einen solchen Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Zielfestlegung

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder
fest. Die Zielfestlegung orientiert sich wie oben dargestellt an der Geschäftsstrategie.
Zudem werden auf Basis der Mehrjahresplanung die quantitativen Zielvorgaben je nach
Ressortzuständigkeiten der Vorstandsmitglieder abgebildet. Die Zielfestlegung zielt
auf eine erfolgsorientierte nachhaltige beziehungsweise langfristige Unternehmensführung.

Institutsziele

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses
die Institutsziele für sämtliche Vorstandsmitglieder fest und bestimmt den Zielwert
für eine 100%ige Zielerreichung.

Der Institutserfolg ermittelt sich additiv zu jeweils 50% aus zwei Kernsteuerungsgrößen,
dem Zielerreichungsgrad Ergebnis vor Steuern (bereinigt) sowie der Ertrags-Risiko-Relation
(„ERR-Relation“). Das Ergebnis vor Steuern (bereinigt) entspricht dem bilanziellen
Gewinn vor Steuern (auf der Grundlage des geprüften und gebilligten IFRS-Konzernabschlusses)
und reflektiert den gemeinsam verantworteten Gesamterfolg des pbb Konzerns. Die ERR-Relation
ermittelt sich aus Netto-Marge multipliziert mit dem durchschnittlichen Portfoliovolumen
und dividiert durch die Risikogewichteten Aktiva. Die ERR-Relation reflektiert damit
Kundenprofitabilität und Risikozuordnung. Der Aufsichtsrat legt den Zielwert für den
Institutserfolg jeweils spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Dabei wird
der Zielwert für das Ergebnis vor Steuern (bereinigt) in einem Eurobetrag und der
Zielwert für die ERR-Relation in einem prozentualen Betrag definiert.

Key Performance Indicators Definition Gewichtung
Ergebnis vor Steuern * Entspricht dem bilanziellen Gewinn vor Steuern (IFRS, Konzern)
* Reflektiert den gemeinsamen verantworteten Gesamterfolg der Bank
50%
Ertrags-Risiko-Relation * Entspricht Netto-Marge Kundengeschäft x Portfoliovolumen dividiert durch Risikogewichtete
Aktiva
** Reflektiert die Kundenprofitabilität und Risikozuordnung
50%

Abbildung 1: Key Performance Indicators Institutserfolg

Für die relevante Zielerreichung auf Institutsebene sind jeweils zu einem Drittel
die Institutsziele im Vergütungsjahr und der beiden vorausgegangenen Jahre relevant.

Die Institutsziele sind mit einer Gewichtung von 60% der maßgebliche Faktor für die
Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr.

Ressort- und individuelle Ziele

Neben den Institutszielen werden mit jedem Vorstandsmitglied im Rahmen einer Zielvereinbarung
Ressort- und individuelle Ziele vereinbart. Diese fließen insgesamt zu 40% in die
Zielerreichung ein und werden im Einklang mit der langfristigen beziehungsweise nachhaltigen
Geschäftsstrategie aus den Institutszielen und den Planungen für das jeweilige Geschäftsjahr
abgeleitet.

Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative
und qualitative Ziele, Bemessungsgrundlagen und Zielwerte für eine Zielerreichung
von 100% sowie die Gewichtung der Ziele fest.

Die Einzelheiten zu den für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzten Zielen und der Zielerreichung
finden sich im Abschnitt „Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021“.

Zielerreichung

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung
des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Für die Messung
der Zielerreichung wird der Institutserfolg mit 60% und der Ressort-/​individuelle
Erfolg als eine gemeinsame Ebene mit 40% gewichtet. Die Zielerreichung wird dabei
auf Basis der im Rahmen der Zielfestlegung festgelegter Bemessungsgrundlagen beziehungsweise
Zielwerte ermittelt.

Die für die variable Vergütung relevante Zielerreichung auf Institutsebene ist jeweils
zu einem Drittel abhängig vom Institutserfolg des Vergütungsjahres und der beiden
vorangegangenen Geschäftsjahre. Zur Berechnung wird für das jeweilige Geschäftsjahr
ein Abgleich der geplanten Zielwerte mit den im Rahmen des Ergebnisses zum Jahresende
erreichten Ist-Werten vorgenommen und daraus die prozentuale Zielerreichung berechnet.
Anschließend wird der Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten
Geschäftsjahre gebildet.

Sollten außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs
des pbb Konzerns liegen, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung auf Institutsebene
um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen
auf die Zielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren (sog. „Modifier“).
Modifier können kurzfristige Veränderungen von für den pbb Konzern wesentlichen allgemeinen
regulatorischen Anforderungen, kurzfristige grundlegende makroökonomische Ereignisse,
außenwirtschaftliche Beschränkungen und Sondereffekte aus der Akquisition oder Veräußerung
von wesentlichen Unternehmensteilen, insbesondere bei extern ausgelöster M&A-Tätigkeit,
sein.

Die Festlegung der Zielerreichung auf Ressort- und individueller Ebene erfolgt gesondert
für jedes Ziel. Bei quantitativen Zielen geschieht dies durch einen Vergleich des
definierten Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung mit den erreichten Ist-Werten,
bei qualitativen Zielen durch eine wertende Beurteilung der Leistungen durch den Aufsichtsrat
auf der Grundlage des vorab definierten Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung.
Für jedes Vorstandsmitglied wird der (je nach Zielfestlegung gewichtete) Durchschnittswert
der prozentualen Zielerreichung der einzelnen Ziele auf Ressort- und individueller
Ebene gebildet.

Die Zielerreichung kann auf den beiden Ebenen Institut sowie Ressort/​individuelle
Ebene jeweils zwischen 0% und 150% liegen und ist somit auf 150% begrenzt.

Auf der Grundlage der vorstehend ermittelten Zielerreichung auf Institutsebene und
auf Ressort- und individueller Ebene wird für jedes Vorstandsmitglied ein Anteil des
kalkulatorischen Referenzwerts rechnerisch als variabler Vergütungsbetrag für das
Geschäftsjahr wie folgt zugemessen (der Envisaged-Personal-Reward-Wert, „EPR-Wert“):

In einem ersten Schritt wird der Gesamtbetrag der variablen Vergütungen der Vorstandsmitglieder
bestimmt. Hierzu werden die kalkulatorischen Referenzwerte der Vorstandsmitglieder
addiert und mit der Zielerreichung auf Institutsebene, das heißt dem Durchschnittswert
der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre multipliziert.
Der so gebildete Gesamtbetrag der variablen Vergütungen wird auf die beiden Ebenen
der Erfolgsmessung zugeordnet, und zwar zu 60% auf die Institutsebene („Institutspool“)
und zu 40% auf die Ressort- und individuelle Ebene („Ressort- und Individualpool“).

In einem zweiten Schritt wird auf der Institutsebene der Institutspool (60%) den Vorstandsmitgliedern
gewichtet nach der Höhe des jeweiligen kalkulatorischen Referenzwerts zugemessen.
Auf der gemeinsamen Ebene Ressort- und individueller Erfolg wird der Ressort- und
Individualpool (40%) gewichtet nach der Höhe des jeweiligen kalkulatorischen Referenzwerts
auf die Vorstandsmitglieder verteilt und anschließend mit dem Durchschnittswert der
prozentualen Zielerreichung der einzelnen Ziele auf Ressort- und individueller Ebene
multipliziert. Falls der Ressort- und Individualpool nicht ausreicht, um die für alle
Ziele auf Ressort- und individueller Ebene gemessene Zielerreichung zu berücksichtigen,
ist entsprechend ratierlich zu kürzen.

In einem dritten Schritt wird für jedes Vorstandsmitglied der EPR-Wert berechnet als
Summe aus dem Wert auf Institutsebene und dem Wert auf der gemeinsamen Ebene Ressort-
und individueller Erfolg. Grundsätzlich kann die rechnerische Zumessung des EPR-Werts
für das einzelne Vorstandsmitglied im Minimum 0% und im Maximum 150% des jeweils maßgeblichen
kalkulatorischen Referenzwerts betragen.

Im Rahmen der Festlegung des EPR-Werts berücksichtigt der Aufsichtsrat überdies, ob
dem Vorstandsmitglied in dem relevanten Bemessungszeitraum etwaiges sitten- und pflichtwidriges
Verhalten vorzuwerfen ist. Dieses führt zwingend zu einer Verringerung des EPR-Werts
und kann nicht durch positive Erfolgsbeiträge ausgeglichen werden.

Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat etwaige negative Erfolgsbeiträge im Sinne des
§ 18 Abs. 5 IVV („Malusprüfung“). Insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines
Vorstandsmitglieds hat der Aufsichtsrat dabei die Möglichkeit, den EPR-Wert in einem
angemessenen Umfang zu verringern und bei Bedarf auf null herabzusetzen („Malus- und
Clawback-Regelung“) (zu den Einzelheiten der Malus- und Clawback-Regelung sogleich).

Zudem prüft der Aufsichtsrat die finanziellen Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV.
Auf der Grundlage dieser Überprüfung kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung
eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder entfallen lassen.

Im Fall eines außergewöhnlich hohen rechnerischen EPR-Werts prüft der Aufsichtsrat
im Einzelfall zudem dessen Angemessenheit und ist berechtigt, den EPR-Wert des betroffenen
Vorstandsmitglieds unter Berücksichtigung des möglichen Risikos und zur Vermeidung
von Reputationsschäden zu reduzieren. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Fall
außergewöhnlicher Entwicklungen (zum Beispiel bei Windfall Profits) den EPR-Wert begrenzen.

Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung in keinem Fall 100% der
fixen Vergütung überschreiten. Durch Beschluss der Hauptversammlung der pbb könnte
dies auf bis zu 200% angehoben werden. Die pbb hat bislang keinen solchen Hauptversammlungsbeschluss
herbeigeführt und weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung
einen solchen Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Abbildung 2: Berechnung des EPR-Werts (beispielhaft bei 100% Zielerreichung auf allen
Ebenen der Erfolgsmessung); Werte in Tsd. €.

Voraussetzungsprüfung nach § 7 IVV

Voraussetzung für die Gewährung und Auszahlung einer variablen Vergütung an die Vorstandsmitglieder
ist die vorherige Festsetzung eines Gesamtbetrags variabler Vergütungen durch den
Aufsichtsrat (unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 7 IVV). Dieser wird zum
Ende eines jeden Geschäftsjahres in einem formalisierten, transparenten und nachvollziehbaren
Prozess bestimmt. Als Indikatoren zieht der Aufsichtsrat relevante Sanierungsschwellenwerte
aus dem Sanierungsplan heran. Sind die Voraussetzungen erfüllt, wird ein Gesamtbetrag
für variable Vergütung zur Verfügung gestellt. Sind die Voraussetzungen nicht oder
nur eingeschränkt erfüllt, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung herabsetzen
oder entfallen lassen.

Auszahlungsstruktur: kurz- und langfristige variable Vergütung

Als bedeutendes Institut im Sinne des § 1 Abs. 3c KWG hat die pbb insbesondere die
Anforderungen des § 20 IVV an die variable Vergütung von Risk Takern zu beachten.
Vorstandsmitglieder sind Risk Taker. Die Auszahlungsstruktur der variablen Vergütung
der Vorstandsmitglieder unterliegt daher grundsätzlich folgenden Rahmenbedingungen:

Der EPR-Wert wird unterteilt in einen Auszahlungsanteil und einen Deferral-Anteil,
wobei letzterer unter anderem dazu dient, eine mehrjährige Bemessungsgrundlage zu
etablieren und – ebenso wie die mehrjährige Bemessung des Institutserfolgs – die variable
Vergütung am langfristigen beziehungsweise nachhaltigen Unternehmenserfolg auszurichten.

Der Auszahlungsanteil beträgt für Vorstandsmitglieder 40% des jeweiligen EPR-Werts,
der Deferral-Anteil 60%.

50% des Auszahlungsanteils werden grundsätzlich zum Ende des ersten Halbjahres des
auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres und spätestens im September dieses
Jahres unter der Voraussetzung, dass die Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV erfüllt
sind, in bar ausgezahlt. Die verbleibenden 50% des Auszahlungsanteils werden nach
einer Haltefrist von einem Jahr ausgezahlt, wobei dieser Betrag entsprechend der Entwicklung
des Aktienkurses der pbb während der Haltefrist angepasst wird (virtuelle Aktien;
kein physisches Aktienoptionsprogramm). Dabei wird der entsprechende Betrag zu Beginn
der Haltefrist in eine äquivalente Anzahl an virtuellen Aktien umgerechnet. Für die
Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gilt der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs
der pbb-Aktie im Monat Februar des Folgejahres des Geschäftsjahres, für das die variable
Vergütung gewährt wird (Bezugskurs). Die so ermittelten virtuellen Aktien werden nach
Ablauf einer Haltefrist von einem Jahr automatisch in einen Barbetrag umgerechnet
und mit der variablen Vergütung für das auf das Vergütungsjahr folgende Geschäftsjahr
ausgezahlt. Die Umrechnung erfolgt zum durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der pbb-Aktie
im Monat Februar des Jahres der Auszahlung (Auszahlungskurs). Der von der Nachhaltigkeit
abhängige Anteil des EPR-Werts nimmt damit an der Kursentwicklung der pbb-Aktie während
der Haltefrist unmittelbar teil.

Der Aufschiebungszeitraum für den Deferral-Anteil beträgt für Vorstandsmitglieder
insgesamt fünf Jahre. Der Aufsichtsrat entscheidet in den fünf auf die Festsetzung
des EPR-Werts folgenden Jahren jährlich über die Gewährung von jeweils einem Fünftel
des Deferral-Anteils. Bis zum Ende des jeweiligen Aufschiebungszeitraums besteht auf
die betroffenen Vergütungsbestandteile kein Anspruch. Werden die aufgeschobenen Vergütungsbestandteile
für die Vorstandsmitglieder zu einem Anspruch, wird die Hälfte des jeweiligen Deferral-Anteils
in bar ausgezahlt. Die andere Hälfte wird für ein weiteres Jahr zurückbehalten und
hängt während dieser weiteren Haltefrist von einer nachhaltigen Wertentwicklung gemäß
der vorstehend dargestellten aktienbasierten Nachhaltigkeitskomponente ab.

Bei seiner Entscheidung über die Gewährung beziehungsweise Neufestsetzung eines Deferral-Anteils
am Ende des jährlichen Aufschiebungszeitraums berücksichtigt der Aufsichtsrat folgende
Aspekte:

Im Rahmen einer rückschauenden Überprüfung der variablen Vergütung (Expost-Risikoadjustierung)
überprüft der Aufsichtsrat nachträglich eingetretene negative Abweichungen in Bezug
auf den Institutserfolg, den Erfolg der Organisationseinheit und den individuellen
Erfolg („Backtesting“). Mit dieser nachträglichen Leistungsbewertung überprüft der
Aufsichtsrat, ob die ursprünglich ermittelte Zielerreichung auch rückblickend noch
zutreffend ist, zum Beispiel ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder
unerwartete Verluste eingetreten sind. Stellt der Aufsichtsrat im Rahmen des Backtesting
solche Zielverfehlungen fest, ist der Deferral-Anteil in dem Umfang zu reduzieren,
der erforderlich ist, um die variable Vergütung auf das neu festgesetzte Niveau abzusenken.

Ferner prüft der Aufsichtsrat, ob dem jeweiligen Vorstandsmitglied in dem relevanten
Bemessungszeitraum etwaiges sitten- und pflichtwidriges Verhalten vorzuwerfen ist.
Dieses führt zwingend zu einer Verringerung des Deferral-Anteils und kann nicht durch
positive Erfolgsbeiträge ausgeglichen werden.

Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat etwaige negative Erfolgsbeiträge im Sinne des
§ 18 Abs. 5 IVV („Malusprüfung“) und hat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten
eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
zu streichen beziehungsweise bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile vom
Vorstandsmitglied zurück zu fordern („Malus- und Clawback-Regelung“) (zu den Einzelheiten
der Malus- und Clawback-Regelung sogleich).

Zuletzt prüft der Aufsichtsrat die finanziellen Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV.
Auf der Grundlage dieser Überprüfung kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung
eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder entfallen lassen.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds als sog. „Bad Leaver“, entscheidet
die pbb nach billigem Ermessen darüber, ob und inwieweit die Anteile der variablen
Vergütung, die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch nicht neu festgesetzt wurden,
verfallen. Ein Vorstandsmitglied gilt als Bad Leaver, wenn sein Dienstverhältnis (auch)
aufgrund einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft oder einer
nicht berechtigten außerordentlichen Kündigung durch das Vorstandsmitglied endet.
Endet das Dienstverhältnis vor vollständiger Auszahlung des noch nicht festgesetzten
Anteils der variablen Vergütung, ohne dass das Vorstandsmitglied Bad Leaver ist, bleiben
die Regelungen zur Auszahlungsstruktur und zur Fälligkeit unberührt.

Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen, sofern dies nach den aufsichtsrechtlichen
Vorgaben zulässig ist, zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum
Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienst- oder Arbeitsverhältnis
treffen und/​oder Sign-On Boni und/​oder garantierte variable Vergütungen in angemessener
Höhe mit dem neuen Vorstandsmitglied vereinbaren.

Abbildung 3: Auszahlungssystem der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands
(beispielhaft); Werte in Tsd. €.

Malus- und Clawback

Die pbb hat mit den Vorstandsmitgliedern Vereinbarungen über die Rückforderung von
variabler Vergütung („Clawback-Vereinbarung“) getroffen. Danach erlöschen alle etwaig
noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf Auszahlung variabler Vergütung für den relevanten
Bemessungszeitraum beziehungsweise ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung der für
den relevanten Bemessungszeitraum bereits ausgezahlten variablen Vergütung verpflichtet,
wenn es an einem Verhalten maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war, das
für das Institut zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen
Sanktion geführt hat. Dasselbe gilt, wenn das Vorstandsmitglied relevante externe
oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß
verletzt hat. Die pbb kann bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre
nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für das entsprechende Geschäftsjahr zurückfordern.
Die nähere Konkretisierung der in der IVV aufgestellten Kriterien für den Clawback
berücksichtigt die Vorgaben der Aufsicht und wendet diese – vor dem Hintergrund der
Besonderheiten von Geschäftsmodell und Risikoprofil des pbb Konzerns – mit Blick auf
die Nachhaltigkeit des Unternehmenserfolgs und Synchronität von Unternehmenserfolg
und Bonifizierung an.

Verbot von Absicherungsmaßnahmen (§ 8 IVV)

Die Risikoadjustierung der variablen Vergütung darf nicht durch Absicherungs- oder
sonstige Gegenmaßnahmen eingeschränkt oder aufgehoben werden. Unzulässig sind daher
unter anderem Verträge mit Dritten, die die dritte Partei zu direkten oder indirekten
Ausgleichszahlungen an das Vorstandsmitglied beziehungsweise den Mitarbeiter in Höhe
der erlittenen Reduzierung der variablen Vergütung verpflichten (Versicherung), sowie
Derivategeschäfte zur Absicherung von Kursverlusten von Finanzinstrumenten der pbb.

Der pbb Konzern hat Maßnahmen getroffen, um entsprechende Absicherungs- und sonstige
Gegenmaßnahmen von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern zu verhindern. Das Verbot
von Absicherungsgeschäften und sonstigen Gegenmaßnahmen ist zudem individualvertraglich
geregelt. Die Einhaltung dieser Verpflichtung wird stichprobenartig überprüft.

Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 6. November 2020 die Ziele und in der Sitzung
am 25. Februar 2022 die Zielerreichung des Institutsziels sowie der Ressort- und individuellen
Ziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt.

Institutsziel: Das Institutserfolg lag mit 114% über dem festgelegten Zielwert.

Key Performance Indicators Gewichtung Ziel-Wert Ist-Wert Gesamtziel-

erreichung pbb

Ergebnis vor Steuern (in Mio. €) 50% 180 – 220 242 114%
Ertrags-Risiko-Relation (in %) 50% 2,74 2,99

Abbildung 4: Zielerreichung Institut 2021

Der Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre
2021, 2020 und 2019 beträgt 105%.

Ressort- und individuelle Ziele: Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 6. November
2020 die Ressort- und individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr
2021 festgelegt.

Als Ressortziele wurden fünf strategische Schwerpunktziele bestimmt, die entsprechend
der einzelnen Ressortverantwortlichkeiten definiert wurden.

Die Ressortziele umfassten das Management der ressortspezifischen Auswirkungen der
Covid-19-Pandemie, die Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtsteuerung und die
Konzeptionierung und Ausgestaltung der Digitalisierungsinitiativen des pbb Konzerns.
Zudem wurden mit Zielen zu ökologischer Nachhaltigkeit und der pbb als modernem Arbeitgeber
zwei Ressortziele zu Umwelt, Sozialem und Governance (ESG-Ziele) festgelegt.

Das Management der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie umfasste dabei zum einen die
Überwachung und das Management der Auswirkungen auf Geschäftsstrategie und Risikomanagement.
Zum anderen stand das Präventionsmanagement und die Sicherung der Handlungsfähigkeit
des pbb Konzerns im Fokus, insbesondere mit Blick auf Arbeitsbedingungen, die sowohl
den behördlichen Vorgaben und dem Gesundheitsschutz Rechnung tragen als auch die Produktivität
und den Zusammenhalt in der Belegschaft fördern.

Mit dem Ziel der Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtsteuerung der Bank wurde
die Etablierung der im Vorjahr erarbeiteten internen Rating-Modelle (IRBA-Modelle)
sowohl gegenüber der Aufsicht als auch in der Geschäftssteuerung und die Einhaltung
der geplanten RWA-Ziele verzielt.

Die Konzeptionierung und Umsetzung der Digitalisierungsinitiativen beinhaltete insbesondere
die Weiterentwicklung der Schnittstellen zum Kunden (durch ein neues digitales Kundenportal)
und die Erhöhung der Effizienz von Prozessen im Kerngeschäft (mit durchgängig digital
organisierten Kreditprozessen). Für den Vorstandsvorsitzenden kam in seiner Ressortverantwortung
ferner die Fortentwicklung der CAPVERIANT GmbH als Ziel hinzu.

Die ESG-Ziele für das Jahr 2021 rückten zum einen die Analyse der Auswirkungen von
Klima- und Umweltrisiken auf Geschäft und Risiko der Bank in den Vordergrund. Zum
anderen oblag dem Vorstand die Weiterentwicklung und Vertiefung von messbaren und
systemseitig erfassbaren Kriterien für Green Building und die Entwicklung eines Konzepts
für „grüne“ Finanzierungen (sogenanntes Green Loan Framework). Ferner wurde mit dem
Ziel der pbb als moderner Arbeitgeber insbesondere die Nachwuchs-, Talent- und Frauenförderung
in den Fokus der Tätigkeit des Vorstands genommen.

Im Bereich der individuellen Ziele oblag dem Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas
Arndt, die weitere Pflege, Auswahl und Gewinnung strategischer Investoren.

Herr Thomas Köntgen als für die Immobilienfinanzierung verantwortlichem Vorstandsmitglied
wurde auf das Kundenergebnis des Segments REF, gemessen an Planerreichung anhand der
KPI‘s durchschnittliche Marge, Neugeschäftsvolumen und Bestandsentwicklung, verzielt.

Herr Andreas Schenk als CRO hatte insbesondere ein ausgewogenes Risikoprofil und die
konstruktive Umsetzung der Risikostrategie sicherzustellen.

Herr Marcus Schulte verantwortete in seinem Ressort die Bereiche Treasury sowie IT
und hatte hier quantitative und qualitative Ziele zur Refinanzierung (Funding) und
zum stabilen und effizienten IT-Betrieb.

Andreas Arndt Thomas Köntgen Andreas Schenk Marcus Schulte
Management der Auswirkungen der COVID-19- Pandemie Ressortbezogene Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und Präventionsmanagement, v.a.
Geschäftsstrategie
Ressortbezogene Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und Präventionsmanagement, v.a.
Neugeschäft
Ressortbezogene Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und Präventionsmanagement, v.a.
Risikoüberwachung und Risikomanagement
Ressortbezogene Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und Präventionsmanagement, v.a.
IT und Leitung des Krisenmanagement-Teams der Bank
Risikomodelle und Gesamtbanksteuerung Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtbanksteuerung Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtbanksteuerung Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtbanksteuerung Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtbanksteuerung
Digitalisierung Ressortbezogene Digitalisierungsinitiativen, v.a. Kundenportal, digitaler Kreditarbeitsplatz,
Capveriant
Ressortbezogene Digitalisierungsinitiativen, v.a. Kundenportal, digitaler Kreditarbeitsplatz,
digitaler KYC /​ Onboardingprozess
Ressortbezogene Digitalisierungsinitiativen, v.a. Kundenportal, digitaler Kreditarbeitsplatz,
digitaler KYC /​ Onboardingprozess
Ressortbezogene Digitalisierungsinitiativen, v.a. Kundenportal, digitaler Kreditarbeitsplatz,
Einbindung /​ Erweiterung in bestehende IT Architektur /​Infrastruktur
ESG (1) Ökologische Nachhaltigkeit Ökologische Nachhaltigkeit Ökologische Nachhaltigkeit Ökologische Nachhaltigkeit
ESG (2) pbb als moderner Arbeitgeber Talentgewinnung und Talentförderung, Frauenförderung
und Personalentwicklung
pbb als moderner Arbeitgeber Talentgewinnung und Talentförderung, Frauenförderung
und Personalentwicklung
pbb als moderner Arbeitgeber Talentgewinnung und Talentförderung, Frauenförderung
und Personalentwicklung
pbb als moderner Arbeitgeber Talentgewinnung und Talentförderung, Frauenförderung
und Personalentwicklung
Individuelle Ziele Weitere Verbreiterung der Investorenbasis Kundenergebnis Segment REF gemessen an Planerreichung anhand der KPIs durchschnittliche
Marge, Neugeschäftsvolumen und Bestandsentwicklung
Konstruktive Umsetzung Risikostrategie Quantitative (Refinanzierung gemäß Planung) und qualitative (Repräsentation des Emittenten
pbb nach außen) Fundingziele, stabiler und effizienter IT-Betrieb
Durchschnitt der Zielerreichung 110% 109% 109% 109%
Spannbreite der Zielerreichungen 105% – 115% 100% – 115% 100% – 120% 100% – 115%

Abbildung 5: Zielerreichung Ressort- und individuelle Ziele 2021

Gesamtzielerreichung 2021: Die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder lag durchschnittlich
bei 109%, vor Berücksichtigung der jeweiligen ratierlichen Kürzung.

Zurückbehaltene variable Vergütung für Vorjahre

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 25. Februar 2022 über die Neufestsetzung von
Deferral-Anteilen für variable Vergütung für die Jahre 2016 bis 2020 entschieden.
Die vom Aufsichtsrat vorgenommene Prüfung der Voraussetzungen für einen Malus- und/​oder
Clawback sowie das Back-Testing waren ohne Befund. Der Aufsichtsrat hat daher nicht
von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren
oder zurückzufordern.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG FÜR DIE IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AKTIVEN VORSTANDSMITGLIEDER

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den
Geschäftsjahren 2021 und 2020 gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG.

Die Tabellen enthalten alle Beträge, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr, über
das berichtet wird, gewährt wurden („gewährte Vergütung“). Dies beinhaltet zum einen
das gewährte Festgehalt und die Nebenleistungen, zum anderen die einjährige und mehrjährige
variable Vergütung, jeweils teilweise aktienbasiert. Dabei wird für die variable Vergütung
der Wert berichtet, mit dem diese vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr
erstmalig festgesetzt wurde. Dies dient einer transparenten und verständlichen Berichterstattung,
welche den Zusammenhang zwischen der Performance des jeweiligen Vorstandsmitglieds
und der dafür im Berichtszeitraum gewährten Vergütung zeigt, auch wenn die Auszahlung
insbesondere der variablen Komponenten erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres
erfolgt.

Zudem enthalten die Tabellen als freiwillige Angabe alle Beträge, die dem jeweiligen
Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 beziehungsweise 2020 aus der variablen Vergütung
für Vorjahre zugeflossen sind.

Über den Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung wird separat im
Kapitel „Betriebliche Altersversorgung“ berichtet.

Bei Zahlenangaben können sich bei Summenbildungen aufgrund von Rundungen geringfügige
Abweichungen ergeben.

Andreas Arndt
Vorsitzender/​CFO
in Tsd. € 2021 2020
Feste Vergütung In Tsd.€ in % der Gesamt-
vergütung
In Tsd.€ in % der Gesamt-
vergütung
Festvergütung 500 58% 500 58%
Nebenleistungen1) 19 1% 18 1%
Summe 519 59% 518 59%
Variable Vergütung für das Geschäftsjahr
Einjährige variable Vergütung 66 8% 68 8%
Mehrjährige variable Vergütung
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2022) 68 8%
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2023) 66 8%
Deferral (2. Quartal 2022) 41 5%
Deferral (2. Quartal 2023) 40 5% 41 5%
Deferral (2. Quartal 2024) 40 5% 41 5%
Deferral (2. Quartal 2025) 40 5% 41 5%
Deferral (2. Quartal 2026) 40 5% 41 5%
Deferral (2. Quartal 2027) 40 5%
Gesamtvergütung  851 100% 859 100%
Ergänzende, freiwillige Angaben2)

Variable Vergütungen aus 2020 68
Variable Vergütungen aus 2019 49 57
Variable Vergütungen aus 2018 33 105
Variable Vergütungen aus 2017 24 31
Variable Vergütungen aus 2016 28 38

1) Darin enthalten: Sachaufwand für Nebenleistungen im üblichen Rahmen, die der Versteuerung
unterliegen.

2) Darstellung der variablen Vergütungen, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2021 beziehungsweise 2020 aus Vorjahren zugeflossen sind.

Die im Geschäftsjahr 2021 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile
der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen
Vergütung um insgesamt 36 Tsd. € geringer als der jeweils zu Beginn der Haltefrist
festgesetzte Betrag.

Thomas Köntgen
Stellvertretender Vorsitzender, Immobilienfinanzierungen
in Tsd. € 2021 2020
Feste Vergütung In Tsd.€ in % der Gesamt-
vergütung
In Tsd.€ in % der Gesamt-
vergütung
Festvergütung 500 64% 500 64%
Nebenleistungen1) 18 2% 17 2%
Summe 518 66% 517 66%
Variable Vergütung für das Geschäftsjahr
Einjährige variable Vergütung 50 7% 51 7%
Mehrjährige variable Vergütung
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2022) 51 7%
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2023) 50 7%
Deferral (2. Quartal 2022) 31 4%
Deferral (2. Quartal 2023) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2024) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2025) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2026) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2027) 30 4%
Gesamtvergütung  768 100% 774 100%
Ergänzende, freiwillige Angaben2)

Variable Vergütungen aus 2020 51
Variable Vergütungen aus 2019 42 49
Variable Vergütungen aus 2018 27 88
Variable Vergütungen aus 2017 24 31
Variable Vergütungen aus 2016 28 38

1) Darin enthalten: Sachaufwand für Nebenleistungen im üblichen Rahmen, die der Versteuerung
unterliegen.

2) Darstellung der variablen Vergütungen, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2021 beziehungsweise 2020 aus Vorjahren zugeflossen sind.

Die im Geschäftsjahr 2021 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile
der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen
Vergütung um insgesamt 32 Tsd. € geringer als der jeweils zu Beginn der Haltefrist
festgesetzte Betrag.

Andreas Schenk
CRO
in Tsd. € 2021 2020
Feste Vergütung In Tsd.€ in % der Gesamt-
vergütung
In Tsd.€ in % der Gesamt-
vergütung
Festvergütung 500 65% 500 65%
Nebenleistungen1) 7 1% 6 1%
Summe 507 66% 506 66%
Variable Vergütung für das Geschäftsjahr
Einjährige variable Vergütung 50 7% 52 7%
Mehrjährige variable Vergütung
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2022) 52 7%
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2023) 50 7%
Deferral (2. Quartal 2022) 31 4%
Deferral (2. Quartal 2023) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2024) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2025) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2026) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2027) 30 4%
Gesamtvergütung  757 100% 765 100%
Ergänzende, freiwillige Angaben2)

Variable Vergütungen aus 2020 52
Variable Vergütungen aus 2019 41 48
Variable Vergütungen aus 2018 27 88
Variable Vergütungen aus 2017 24 31
Variable Vergütungen aus 2016 28 38

1) Darin enthalten: Sachaufwand für Nebenleistungen im üblichen Rahmen, die der Versteuerung
unterliegen.

2) Darstellung der variablen Vergütungen, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2021 beziehungsweise 2020 aus Vorjahren zugeflossen sind.

Die im Geschäftsjahr 2021 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile
der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen
Vergütung um insgesamt 32 Tsd. € geringer als der jeweils zu Beginn der Haltefrist
festgesetzte Betrag.

Marcus Schulte
Treasurer
in Tsd. € 2021 2020
Feste Vergütung In Tsd.€ in % der Gesamt-
vergütung
In Tsd.€ in % der Gesamt-
vergütung
Festvergütung 500 65% 500 64%
Nebenleistungen1) 16 1% 22 2%
Summe 516 66% 522 66%
Variable Vergütung für das Geschäftsjahr
Einjährige variable Vergütung 50 7% 52 7%
Mehrjährige variable Vergütung
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2022) 52 7%
Auszahlungsanteil mit Haltefrist (2. Quartal 2023) 50 7%
Deferral (2. Quartal 2022) 31 4%
Deferral (2. Quartal 2023) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2024) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2025) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2026) 30 4% 31 4%
Deferral (2. Quartal 2027) 30 4%
Gesamtvergütung  766 100% 781 100%
Ergänzende, freiwillige Angaben2)
Variable Vergütungen aus 2020 52
Variable Vergütungen aus 2019 41 48
Variable Vergütungen aus 20183)
Variable Vergütungen aus 20173)
Variable Vergütungen aus 20163)

1) Darin enthalten: Sachaufwand für Nebenleistungen im üblichen Rahmen, die der Versteuerung
unterliegen.

2) Darstellung der variablen Vergütungen, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2021 beziehungsweise 2020 aus Vorjahren zugeflossen sind.

3) Herr Schulte ist zum 1. Januar 2017 in die pbb eingetreten und wurde mit Wirkung
zum 1. Januar 2019 zum Mitglied des Vorstands der pbb bestellt. Es werden lediglich
Angaben für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands ausgewiesen.

Die im Geschäftsjahr 2021 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile
der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen
Vergütung um insgesamt 21 Tsd. € geringer als der jeweils zu Beginn der Haltefrist
festgesetzte Betrag.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang
mit § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, sofern sie bis zum 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Dr. Bernhard Scholz
Mitglied des Vorstands bis 30.04.2017 Zufluss
in Tsd. € 2021
Pensionen
Rente 13
Ergänzende, freiwillige Angaben
Mehrjährige variable Vergütung für das Jahr 2016 28
Mehrjährige variable Vergütung für das Jahr 2017 8

Die im Geschäftsjahr 2021 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile
der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen
Vergütung um insgesamt 4 Tsd. € geringer als der jeweils zu Beginn der Haltefrist
festgesetzte Betrag.

Ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2011 ausgeschieden sind, haben
im Jahr 2021 Rentenzahlungen in Höhe von 4.661 Tsd. € erhalten.

PENSIONSZUSAGEN

Den im Jahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands sind einzelvertragliche Ruhegehaltszusagen
auf Altersruhegeld und für den Fall des Eintritts von Berufs- und Erwerbsunfähigkeit
erteilt worden.

Andreas Arndt erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein
Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung, maximal jedoch 60% dieses Betrages.
Die Anwartschaften auf Ruhegehalt sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können
ab dem vollendeten 62. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange
das Dienstverhältnis nach Vollendung des 62. Lebensjahres fortgesetzt wird. Als für
die Pensionszusage relevante Jahresgrundvergütung gilt seit dem 1. Januar 2022 die
erhöhte Grundvergütung von 550.000 € pro Jahr.

Thomas Köntgen erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein
Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung, maximal jedoch 55% dieses Betrages.
Die Anwartschaften auf Ruhegehalt sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können
ab dem vollendeten 62. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange
das Dienstverhältnis nach Vollendung des 62. Lebensjahres fortgesetzt wird. Für alle
bis zum 31. Dezember 2021 erworbenen Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung
500.000 €, für alle seit dem 1. Januar 2022 zu erwerbenden Anwartschaften beträgt
die relevante Jahresgrundvergütung 525.000 €.

Andreas Schenk erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein
Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung, maximal jedoch 50% dieses Betrages.
Die Ruhegehaltsansprüche sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können ab dem
vollendeten 63. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das
Dienstverhältnis nach Vollendung des 63. Lebensjahres fortgesetzt wird. Für alle bis
zum 31. Dezember 2021 erworbenen Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung
500.000 €, für alle seit dem 1. Januar 2022 zu erwerbenden Anwartschaften beträgt
die relevante Jahresgrundvergütung 525.000 €.

Hinsichtlich der Anpassungsprüfung der Pensionsbezüge nach Eintritt in den Ruhestand
gilt § 16 des Betriebsrentengesetzes.

Für Marcus Schulte gilt eine beitragsorientierte Versorgungszusage mit einem jährlichen
Versorgungsbeitrag von 250.000 €. Der Versorgungsbeitrag wurde mit Wirkung ab dem
1. Januar 2022 auf 310.000 € pro Jahr erhöht. Die Anpassung erfolgte in angemessenem
Rahmen. Die Ruhegehaltsansprüche können ab dem vollendeten 63. Lebensjahr als Rentenzahlung
oder als einmaliges Kapital bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das
Dienstverhältnis nach Vollendung des 63. Lebensjahres fortgesetzt wird. Ab Beginn
der Ruhegehaltszahlungen findet eine Garantieanpassung von 1% p.a. statt.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhält dessen hinterbliebener Ehe-/​Lebenspartner
60% der Ruhegehaltsansprüche. Darüber hinaus besteht eine Halbwaisen- beziehungsweise
Vollwaisenversorgung bis zur Vollendung des 18. Lebensjahres der Kinder. Sofern ein
Kind sich nach Vollendung des 18. Lebensjahres noch in Berufsausbildung befindet,
wird das Waisengeld bis zum Abschluss der Berufsausbildung gezahlt, längstens jedoch
bis zum vollendeten 25. Lebensjahr. Solange der hinterbliebene Ehegatte/​Lebenspartner
Hinterbliebenenbezüge erhält, dürfen die Gesamtbezüge der Halbwaisen 30% der Ruhegehaltsbezüge
des verstorbenen Vorstandsmitglieds nicht übersteigen. Vollwaisen erhalten zusammen
bis zu 60% des Ruhegehalts des verstorbenen Vorstandsmitglieds. Hinterbliebene Ehegatten/​Lebenspartner
und Kinder aus einer Ehe beziehungsweise Lebenspartnerschaft, die ein Vorstandsmitglied
nach dem Übertritt in den Ruhestand schließt, haben keinen Anspruch auf Hinterbliebenenbezug
und Waisengelder.

Pensionszusagen an im Geschäftsjahr 2021 amtierende Vorstandsmitglieder der pbb nach
IFRS1)

2021 2020
in Tsd. € Barwert der im Geschäfts-

jahr erdienten Pensions-

ansprüche

Zinsaufwand Nachzuver-

rechnender Dienstzeit-

aufwand

Pensionsver-

pflichtung per 31.12.2021

Barwert der im Geschäfts-

jahr erdienten Pensions-

ansprüche

Zinsaufwand Nachzuver-

rechnender Dienstzeit-

aufwand

Pensionsver-

pflichtung per 31.12.2020

Andreas Arndt 717 43 439 4.829 768 50 4.319
Thomas Köntgen 757 48 5.173 728 50 4.750
Andreas Schenk 715 43 4.643 677 44 4.287
Marcus Schulte 2)
Insgesamt 2.189 134 439 14.645 2.173 144 13.356

1) Angaben ohne Entgeltumwandlung.

2) Für Herrn Schulte besteht eine beitragsorientierte Pensionszusage (keine leistungsorientierte
Pensionszusage), so dass keine Pensionsverpflichtungen zu bilanzieren sind.

Die Pensionsverpflichtung für Herrn Dr. Bernhard Scholz aus seinem Dienstverhältnis
beträgt zum 31. Dezember 2021 364 Tsd. €. Die Pensionsverpflichtungen für die weiteren
ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2011 ausgeschieden sind,
betragen zum 31. Dezember 2021 50.809 Tsd. €.

Pensionszusagen an im Geschäftsjahr 2021 amtierende Vorstandsmitglieder der pbb nach
HGB1)

2021 2020
in Tsd. € Pensions-

rückstellungen

per 31.12.2021

Zuführungen zu Pensions-

rückstellungen

Pensions-

rückstellungen

per 31.12.2020

Zuführungen zu Pensions-

rückstellungen

Andreas Arndt 5.147 1.276 3.871 812
Thomas Köntgen 4.556 1.059 3.497 784
Andreas Schenk 3.970 1.022 2.948 724
Marcus Schulte 2)
Insgesamt 13.673 3.357 10.316 2.320

1) Angaben ohne Entgeltumwandlung.

2) Für Herrn Schulte besteht eine beitragsorientierte Pensionszusage (keine leistungsorientierte
Pensionszusage), so dass keine Pensionsverpflichtungen zu bilanzieren sind.

Die Pensionsrückstellungen für Herrn Dr. Bernhard Scholz aus seinem Dienstverhältnis
beträgt zum 31. Dezember 2021 335 Tsd. €. Die Pensionsrückstellungen für die weiteren
ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2011 ausgeschieden sind,
betragen zum 31. Dezember 2021 47.828 Tsd. €.

Für die beitragsorientierte Versorgungszusage von Marcus Schulte beträgt der Zeitwert
zum 31. Dezember 2021 unter Berücksichtigung der Versorgungsbeiträge aus den Jahren
2017 -2020 1.042 Tsd. €.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt.

Die Maximalvergütung stellt die Obergrenze der für ein Geschäftsjahr zu gewährenden
Gesamtvergütung dar, also die Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten
Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, erfolgsbezogener variabler Vergütungen,
Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als
angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich eine absolute Begrenzung
nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist
daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 2.200.000 € und für die
ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.000.000 €. Sollte die Maximalvergütung
für ein Geschäftsjahr überschritten werden, wird der Auszahlungsbetrag der erfolgsbezogenen
variablen Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt.

Die tatsächlich gewährte beziehungsweise zugesagte Vergütung kann für ein Vorstandsmitglied
anlässlich dessen Amtsantritts in den ersten zwölf Monaten nach Aufnahme des Dienstverhältnisses
die festgelegte Maximalvergütung überschreiten. Voraussetzung hierfür ist, dass dies
nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist und der Aufsichtsrat im Einzelfall
zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender
Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienst- oder Arbeitsverhältnis trifft
und/​oder Sign-On Boni und/​oder garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe
mit dem neuen Vorstandsmitglied vereinbart.

Da der fünfte und letzte (aktienbasierte) Deferral-Anteil der variablen Vergütung
für das Geschäftsjahr 2021 erst im Jahr 2028 fällig wird, kann über die abschließende
Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung erst in einem späteren Geschäftsjahr berichtet
werden.

Unabhängig von der festgelegten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge
der erfolgsbezogenen variablen Vergütung in einem Kalenderjahr auf 150% des individuell
vereinbarten kalkulatorischen Referenzwerts begrenzt.

Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung zudem 100% der fixen Vergütung
nicht überschreiten, soweit nicht eine Anhebung durch Hauptversammlungsbeschluss erfolgt.
Weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung einen solchen
Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Gemäß § 5 Abs. 5 Satz 3 IVV kann bei der Berechnung
des Verhältnisses zwischen der variablen und der fixen jährlichen Vergütung gemäß
§ 25a Abs. 5 Satz 2 KWG eine garantierte variable Vergütung (auch Sign-On Bonus) unberücksichtigt
bleiben, wenn sie vor Beginn der Tätigkeit zugesagt worden ist.

SONSTIGE REGELUNGEN

Ansprüche auf die Zahlung einer Abfindung sind weder in den Dienstverträgen der Mitglieder
des Vorstands noch an anderer Stelle vereinbart. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
enthalten insbesondere keine Regelung zu einer Abfindung infolge eines Inhaberwechsels
(Change of Control). Entschädigungsvereinbarungen im Sinne des § 315a Abs. 1 Nr. 9
HGB, die mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots
getroffen sind, bestehen ebenfalls nicht. Vereinbart ist jedoch, dass bei vorzeitiger
Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund für eine etwaige dann vereinbarte
Abfindung der Vorstandsmitglieder eine Obergrenze in Höhe von zwei Jahresvergütungen
gelten wird, wobei sich die zwei Jahresvergütungen wie folgt berechnen: Die zwei Jahresvergütungen
stellen die doppelte Summe aus der Jahresgrundvergütung für das vorangegangene Kalenderjahr
und dem Anteil der für das vorangegangene Kalenderjahr rechnerisch zugemessenen variablen
Vergütung, der ausschließlich auf den Institutserfolg entfällt, dar. Der Aufsichtsrat
ist berechtigt, den für ein Kalenderjahr zu berücksichtigenden Anteil an der rechnerisch
zugemessenen variablen Vergütung höher oder niedriger festzulegen, wenn hinreichende
Tatsachen vorliegen, dass der Institutserfolg im laufenden Kalenderjahr höher oder
niedriger als der Institutserfolg im vorangegangenen Kalenderjahr ausfallen wird.
Die Abfindung wäre ferner insoweit begrenzt, als sie nicht mehr als die Restlaufzeit
des Dienstverhältnisses vergüten darf.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden nach Kenntnis der Gesellschaft keinem Mitglied
des Vorstands Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf dessen Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder gewährt.

Abschluss von Dienstverträgen

Herr Marcus Schulte wurde für einen Zeitraum von weiteren fünf Jahren mit Beginn ab
dem 1. Januar 2022 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2026 erneut zum Vorstandsmitglied
bestellt. Ein entsprechender Dienstvertrag wurde abgeschlossen.

Herr Andreas Arndt wurde für einen Zeitraum von zwei Jahren mit Beginn ab dem 15.
April 2022 bis zum Ablauf des 14. April 2024 erneut zum Vorstandsmitglied und Vorsitzenden
des Vorstands bestellt. Ein entsprechender Dienstvertrag wurde abgeschlossen.

Aufsichtsrat

Bei börsenorientierten Unternehmen hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre
einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Dementsprechend
hat die ordentliche Hauptversammlung 2021 einen solchen Beschluss über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder gefasst, der zugleich eine Änderung von § 11 der Satz
der Gesellschaft enthielt. Das der Hauptversammlung vorgelegte System der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder sowie die vorgeschlagene Neufassung des § 11 der Satzung
wurden mit einer Mehrheit von 99,82% der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen. Die
Neufassung des § 11 der Satzung gilt rückwirkend zum 1. Januar 2021.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 35.000 € p.a. Davon abweichend erhalten
der Vorsitzende eine Grundvergütung in Höhe von 80.000 € p.a. und der stellvertretende
Vorsitzende von 50.000 € p.a. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats
erhält das einzelne Mitglied jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich
10.000 € je Ausschussmitgliedschaft und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses
jeweils das Doppelte dieser Vergütung. Die jährliche Vergütung für die Mitgliedschaft
in den beiden besonders arbeitsintensiven Aufsichtsratsausschüssen, dem Prüfungs-
und Digitalisierungsausschuss und dem Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschuss,
beträgt für einfache Mitglieder 15.000 € und für den jeweiligen Ausschussvorsitzenden
30.000 €. Der Vergütungsanspruch besteht jeweils anteilig für den Zeitraum der Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat beziehungsweise Ausschuss.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Sitzungsgelder in Höhe von
500 € für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses des Aufsichtsrats,
an der die Mitglieder teilnehmen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ihre Vergütung und ihre Sitzungsgelder zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer. Weiter erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz
für ihre angemessenen Auslagen.

Die pbb kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung
bis zur Höhe einer Deckungssumme von 200 Mio. € Gesamtversicherungssumme p.a. abschließen,
welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (einschließlich
der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats) sowie gegebenenfalls die gesetzliche
Haftpflicht für Organfunktionen der Aufsichtsratsmitglieder in nachgeordnet verbundenen
Unternehmen abdeckt.

Die pbb hat eine entsprechende Haftpflichtversicherung abgeschlossen, die neben den
Aufsichtsratsmitgliedern auch die Vorstandsmitglieder und bestimmte andere Mitarbeiter
des pbb Konzerns miteinschließt und deren Deckungssumme 175 Mio. € beträgt. Vorstand
und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Deckungssumme angesichts ihres Risikoprofils
ausreichend ist. Die Kosten dieser Versicherung trägt die pbb.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 und 2020 amtierenden
und ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats1)

2021 2020
in Tsd. €2) Grund-

vergütung und Vergütung für Ausschuss-

tätigkeit

in % der Gesamt-

vergütung

Sitzungs-

gelder

in % der Gesamt-

vergütung

Zwischen-

summe

Ust (19%) in % der Gesamt-

vergütung

Insgesamt Insgesamt
Dr. Günther Bräunig3) 140 91% 14 9% 154 154 171
Dr. Jutta Dönges
(bis 24.03.2021)
15 72% 3 14% 18 3 14% 21 86
Dr. Thomas Duhnkrack 51 73% 8 11% 59 11 16% 70 66
Dr. Christian Gebauer-Rochholz4)
(bis 12.05.2021)
13 72% 2 11% 15 3 17% 18 45
Dagmar Kollmann5)
(bis 31.10.2021)
96 89% 12 11% 108 108 130
Susanne Klöß-Braekler
(ab 12.05.2021)
35 72% 6 12% 41 8 16% 49
Georg Kordick4) 35 73% 5 10% 40 8 17% 48 45
Olaf Neumann4)
(ab 12.05.2021)
22 73% 3 10% 25 5 17% 30
Joachim Plesser
(bis 12.05.2021)
31 68% 7 16% 38 7 16% 45 112
Oliver Puhl 50 74% 7 10% 57 11 16% 68 65
Hanns-Peter Storr3)
(ab 12.05.2021)
66 93% 5 7% 71 71
Heike Theißing4) 45 73% 7 11% 52 10 16% 62 59
Insgesamt 599 79 678 66 744 778

1) Die Kosten der auch zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossenen D&O-Versicherung
sind in dieser Tabelle nicht gesondert ausgewiesen, da die pbb hierzu eine Gruppenversicherung
abgeschlossen hat. Diese erfasst neben den Aufsichtsratsmitgliedern auch die Mitglieder
des Vorstands und bestimmte andere Mitarbeiter des pbb Konzerns. Die Gesamtkosten
dieser D&O-Versicherung belaufen sich auf rund 1,34 Mio. € p.a. zuzüglich Versicherungssteuer.
Ebenfalls nicht ausgewiesen sind die Vergütungen, die die Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat aufgrund der mit ihnen vereinbarten Arbeitsverträge erhalten.

2) Bei Zahlenangaben können sich bei Summenbildungen aufgrund von Rundungen geringfügige
Abweichungen ergeben. Daher ergeben sich auch Abweichungen zur Note „Geschäftsbeziehungen
mit nahestehenden Unternehmen und Personen“ im Geschäftsbericht 2021 des pbb Konzerns.

3) Für die Vergütung für das Jahr 2021 ist keine gesetzliche Umsatzsteuer auszuweisen.

4) Arbeitnehmervertreter.

5) Aufgrund des Wohnorts im Ausland keine gesetzliche Umsatzsteuer. Die pbb führt die
Aufsichtsratssteuer zulasten des Aufsichtsratsmitglieds ab.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der
Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung
des pbb Konzerns, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre
dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Ergebnisses vor Steuern des pbb Konzerns und
der operativen Erträge dargestellt. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft des pbb Konzerns abgestellt (Arbeitnehmer,
ohne Praktikanten, Aushilfen und Werkstudenten). Zur Belegschaft zählten im Geschäftsjahr
2021 durchschnittlich 777 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalenz). Die durchschnittliche
Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für
Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche
für das Geschäftsjahr gewährte variable Vergütungsbestandteile unabhängig von deren
Fälligkeit. Sowohl die Ertragsentwicklung als auch die Arbeitnehmervergütung beziehen
sich damit jeweils wirtschaftlich auf ein Geschäftsjahr.

Bei Zahlenangaben können sich bei Summenbildungen aufgrund von Rundungen geringfügige
Abweichungen ergeben.

Ertragsentwicklung

in Mio. € 2017 2018 Veränderung in % 2019 Veränderung in % 2020 Veränderung in % 2021 Veränderung in %
Ergebnis vor Steuern 204 215 5% 216 0% 151 -30% 242 60%
Operative Erträge 453 471 4% 506 7% 526 4% 591 12%

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer1)

in Tsd. € 2017 2018 Veränderung in % 2019 Veränderung in % 2020 Veränderung in % 2021 Veränderung in %
Belegschaft pbb Konzern 139 138 -1% 146 6% 140 -4% 147 5%

1) Die Vergütung beinhaltet (positive und negative) Zuflüsse aus mehrjähriger variabler
Vergütung, die auf der Entwicklung der aktienbasierten Vergütung beruhen.

Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

in Tsd. € 2017 2018 Veränderung in % 2019 Veränderung in % 20202)

Veränderung in % 2021 Veränderung in %
Andreas Arndt
(seit 04/​2014)
Vergütung 768 813 6% 795 -2% 859 8% 851 -1%
Aktienbasierter Zufluss Vorjahre (+22) 1) (-14) 1) (+36) 1) (-36) 1)
Thomas Köntgen
(seit 10/​2014)
Vergütung 775 769 -1% 761 -1% 774 2% 768 -1%
Aktienbasierter Zufluss Vorjahre (+22) 1) (-14) 1) (+32)1) (-32)1)
Andreas Schenk
(seit 03/​2014)
Vergütung 759 759 0% 751 -1% 765 2% 757 -1%
Aktienbasierter Zufluss Vorjahre (+22)1) (-13) 1) (+32) 1) (-32)1)
Marcus Schulte
(seit 01/​2019)
Vergütung 763 781 2% 766 -2%
Aktienbasierter Zufluss Vorjahre (-21)1)

1) Positive und negative Zuflüsse aus mehrjähriger variabler Vergütung, die auf der
Entwicklung der aktienbasierten Vergütung beruhen.

2) Für das Jahr 2020 wurde der kalkulatorische Referenzwert für den Vorsitzenden des
Vorstands von 240 Tsd. € auf 315 Tsd. € und die kalkulatorischen Referenzwerte für
die ordentlichen Vorstandsmitglieder wurden von 200 Tsd. € auf 240 Tsd. € erhöht.

Die wegen seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 30. April 2017 anteilige Vergütung
für Herrn Dr. Bernhard Scholz für das Jahr 2017 beträgt 255 Tsd. €. Aufgrund der aktienbasierten
Entwicklung der mehrjährigen variablen Vergütung sind Herrn Dr. Scholz im Jahr 2018
22 Tsd. € und im Jahr 2020 8 Tsd. € zugeflossen. Im Jahr 2019 und im Jahr 2021 ist
der Zufluss aufgrund der aktienbasierten Entwicklung der mehrjährigen variablen Vergütung
jeweils um 4 Tsd. € geringer als der jeweils vor Beginn der jeweiligen Haltefrist
festgesetzte Betrag.

Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

in Tsd. € 2017 2018 Verände-

rung in %

20191)

Verände-

rung in %

2020 Verände-

rung in %

2021 Verände-

rung in %

Dr. Günther Bräunig 177 167 -6% 174 4% 171 -2% 1546) -10%
Dr. Jutta Dönges
(bis 24.03.2021)
364) 87 59% 86 -1% 215) -76%
Dr. Thomas Duhnkrack 53 54 2% 64 15% 66 3% 70 6%
Dr. Christian Gebauer-Rochholz2)
(bis 12.05.2021)
39 39 0% 45 13% 45 0% 185) -60%
Dagmar Kollmann3)
(bis 31.10.2021)
97 101 4% 129 28% 130 1% 1085) -17%
Susanne Klöß-Braekler
(ab 12.05.2021)
494)
Georg Kordick2) 39 39 0% 45 13% 45 0% 48 7%
Olaf Neumann2)
(ab 12.05.2021)
304)
Joachim Plesser
(bis 12.05.2021)
96 95 -1% 113 16% 112 -1% 455) -60%
Oliver Puhl 53 53 0% 65 18% 65 0% 68 4%
Hanns-Peter Storr
(ab 12.05.2021)
714)
Heike Theißing2) 54 54 0% 60 10% 59 -2% 62 5%
Dr. Hedda von Wedel
(bis 21.06.2018)
68 335) -51%

1) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2019 angepasst.

2) Arbeitnehmervertreter

3) Aufgrund des Wohnorts im Ausland keine gesetzliche Umsatzsteuer. Die pbb führt die
Aufsichtsratssteuer zulasten des Aufsichtsratsmitglieds ab.

4) Vergütung im Eintrittsjahr

5) Vergütung im Austrittsjahr

6) Im Gegensatz zum Jahr 2020 ist für die Vergütung für das Jahr 2021 keine gesetzliche
Umsatzsteuer auszuweisen. Daher ist die Vergütung für das Jahr 2021 geringer als die
Vergütung für das Jahr 2020.

Arbeitnehmer

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung der Führungskräfte sowie der Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2021
setzt sich aus den folgenden Elementen zusammen:

erfolgsunabhängige Vergütung (monetäre Vergütung) inklusive Sozial- und Nebenleistungen

erfolgsbezogene variable Vergütung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Alle Mitarbeiter erhalten ein jährliches Festgehalt, welches grundsätzlich in einem
jährlichen Regelprozess überprüft und gegebenenfalls angepasst wird. Bei der Festlegung
des Festgehalts orientiert sich der pbb Konzern an funktions- und länderspezifischen
Marktvergleichen. Die Angemessenheit sowie die Marktfähigkeit der Festgehälter und
die Einhaltung der regulatorischen Vorgaben wird durch externe, unabhängige Vergütungs-
und Rechtsberater geprüft.

Unter Beachtung der steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Vorschriften werden
zudem weitere Sozial- und Nebenleistungen gewährt. Hinsichtlich der betrieblichen
Altersversorgung bestehen verschiedene betriebliche Altersversorgungssysteme.

Erfolgsbezogene variable Vergütung

Die zentralen Elemente des variablen Vergütungssystems sind einheitlich für Vorstandsmitglieder
und Mitarbeiter ausgestaltet. Dies gilt für folgende Elemente:

Voraussetzungsprüfung für die Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen

die Messgröße für die risikoadjustierte Erfolgsmessung auf Institutsebene

maximaler Zielerreichungsgrad (150%)

Auszahlungsstruktur für Risk Taker

Festlegung der variablen Vergütungskomponente auf Basis eines individuellen kalkulatorischen
Referenzwerts

Erfolgsmessung

Auch bei den Mitarbeitern wird die Erfolgsmessung auf drei Ebenen vorgenommen: Institut,
Organisationseinheit (Bereich) und individueller Erfolg. Die Zumessung der variablen
Vergütung erfolgt auf Bereichs- und auf individueller Ebene auf Basis der Zielerreichung
qualitativer und quantitativer Ziele – soweit möglich mit Bezug zur Geschäfts- und
Risikostrategie des pbb Konzerns – für jeden Bereich und für jeden Mitarbeiter.

Für die Bemessung der variablen Vergütung werden die drei Ebenen der Erfolgsmessung
miteinander verknüpft. Die pbb fasst hierzu die kalkulatorischen Referenzwerte der
Mitarbeiter in einen Bonuspool, dessen Höhe sich nach dem Institutserfolg richtet.
Dieser Pool wird zu 50% auf Grundlage des Bereichserfolgs und zu 50% auf der Grundlage
des Institutserfolgs auf die Bereiche verteilt. Die derart gebildeten Bereichspools
werden nach dem individuellen Erfolgsbeitrag auf die jeweils zum Bereich zugehörigen
Mitarbeiter verteilt. Der so bestimmte Anteil des jeweils maßgeblichen Bereichspools
wird dem jeweiligen Mitarbeiter als EPR-Wert rechnerisch zugemessen. Grundsätzlich
kann die rechnerische Zumessung des EPR-Werts für den einzelnen Mitarbeiter im Minimum
0% und im Maximum 150% des jeweils maßgeblichen individuellen kalkulatorischen Referenzwerts
betragen.

Auszahlungsstruktur

Hinsichtlich der Auszahlungsstruktur wird grundsätzlich zwischen Mitarbeitern, deren
Tätigkeit einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil des pbb Konzerns
hat (sogenannte „Risk Taker“), und sonstigen Mitarbeitern (sogenannte „Non-Risk Taker“)
differenziert. Wird ein Mitarbeiter unterjährig mindestens drei Monate als Risk Taker
eingestuft, so sind die Regelungen für Risk Taker auf die im gesamten Geschäftsjahr
erdiente variable Vergütung anzuwenden.

Für Non-Risk Taker entspricht der EPR-Wert der variablen Vergütung. Sie wird grundsätzlich
in bar zum Ende des ersten Halbjahres des Jahres gewährt, das dem Geschäftsjahr folgt,
für das die variable Vergütung gewährt wird.

Die für Risk Taker geltenden Anforderungen des § 20 IVV an die Auszahlung variabler
Vergütung werden für Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter einheitlich umgesetzt. Dies
betrifft insbesondere:

die Aufschiebungsquote (60% bei Vorstandsmitgliedern und Führungskräften der zweiten
Ebene; 40% bei sonstigen Risk Takern)

den Aufschiebungszeitraum (fünf Jahre bei Vorstandsmitgliedern und Führungskräften
der zweiten Ebene; drei Jahre bei sonstigen Risk Takern) und die Regelung zum Vesting
der Deferrals (ratierlich)

die Voraussetzungen für Backtesting und Malusprüfung sowie Clawback und

die Nachhaltigkeitskomponente

Für Arbeitnehmer, die Risk Taker sind, wurde ein institutsspezifischer Schwellenwert
für die jährliche variable Vergütung implementiert, ab dem sich der Deferral für Risk
Taker von 40% auf 60% erhöht (Mitarbeiter mit besonders hoher variabler Vergütung,
§ 20 Abs. 3 IVV). Für Mitarbeiter in Vertriebsfunktionen wurde der Schwellenwert auf
150.000 € festgelegt. Der Schwellenwert für Mitarbeiter in Nicht-Vertriebsfunktionen
beträgt mit Blick auf deren üblicherweise geringere variable Vergütung 100.000 €.
Für Mitarbeiter am Standort New York liegen die Schwellenwerte aufgrund der örtlichen,
marktüblich höheren Vergütung oberhalb der Schwellenwerte für die anderen Lokationen.

Die vorgenannte Aufteilung der variablen Vergütung in einen Auszahlungs- und einen
Deferral-Anteil gilt jedoch dann nicht, wenn der für ein Geschäftsjahr festgelegte
Betrag des EPR-Werts eines Mitarbeiters unterhalb des jeweils aufsichtsrechtlich festgelegten
Schwellenwerts liegt.

Die Identifizierung der Risk Taker erfolgte für das Jahr 2021 gemäß § 18 IVV anhand
der im KWG und in der Delegierten Verordnung (EU) 2021/​923 niedergelegten Kriterien.
Diese Kriterien beziehen sich vor allem auf:

die Funktion als Geschäftsleiter oder Mitglied des Senior Managements,

Kreditvergabekompetenzen,

das Stimmrecht in wesentlichen Ausschüssen und

die Vergütungshöhe des Mitarbeiters.

In Summe sind 2021 neben den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat 101 Mitarbeiter
(2020: 106 Risk-Taker, davon 93 Mitarbeiter) als Risk Taker identifiziert worden.
Der Vorstand der pbb hat den Aufsichtsrat über das Ergebnis dieser Identifizierung
informiert. Die Details der internen Risikoanalyse wurden entsprechend dokumentiert.

Governance-Struktur im Bereich Vergütung

Im Einklang mit den Vorschriften des AktG hat die pbb eine zweistufige Organ- beziehungsweise
Führungsstruktur („two-tier system“). Diese besteht aus dem Aufsichtsrat als unabhängigem
Aufsichtsgremium und dem Vorstand, der die Verantwortung hat, die Gesellschaft zu
leiten. Der Aufsichtsrat überwacht, verantwortet und bestimmt die Vergütungen der
Mitglieder des Vorstands und der Vorstand überwacht, verantwortet und bestimmt die
Vergütungssysteme für Führungskräfte und Mitarbeiter des pbb Konzerns und ratifiziert
Höhe und Verteilung der Vergütungen. Der Aufsichtsrat hat einen Zustimmungsvorbehalt
für das Vergütungssystem für die Führungskräfte und Mitarbeiter nach § 111 Abs. 4
AktG eingeführt.

Die Vergütungsgovernance der pbb besteht entsprechend den regulatorischen Anforderungen
des KWG und der IVV aus einem vom Aufsichtsrat eingerichteten Vergütungskontrollausschuss
und dem vom Vorstand bestellten Vergütungsbeauftragten.

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung
des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und bereitet die Beschlüsse
des Aufsichtsrats zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Dies umfasst insbesondere
die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Festsetzung des Gesamtbetrags
der variablen Vergütung, zur Festlegung von angemessenen Vergütungsparametern, Erfolgsbeiträgen,
Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträumen und der Voraussetzungen für einen vollständigen
Verlust beziehungsweise die Rückforderung oder teilweise Reduzierung der variablen
Vergütung. Zudem unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat bei
der regelmäßigen, mindestens jedoch jährlichen Überprüfung, ob die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Festlegungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems noch angemessen
sind.

Darüber hinaus überwacht der Vergütungskontrollausschuss die angemessene Ausgestaltung
der Vergütungssysteme der Mitarbeiter und insbesondere die angemessene Ausgestaltung
der Vergütungen für die Leiter der Risikocontrolling-Funktion und der Compliance-Funktion
sowie der Risk Taker. Dabei bewertet der Vergütungskontrollausschuss auch die Auswirkungen
des Vergütungssystems auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement.

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat zudem bei der Überwachung
der ordnungsgemäßen Einbeziehung der internen Kontroll- und aller sonstigen maßgeblichen
Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme. Er bewertet die Auswirkungen
der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation und stellt
sicher, dass die Vergütungssysteme an der auf die nachhaltige Entwicklung des Instituts
ausgerichteten Geschäftsstrategie und an den daraus abgeleiteten Risikostrategien
sowie an der Vergütungsstrategie auf Instituts- und Konzernebene ausgerichtet sind.

Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden,
seinem Stellvertreter sowie je einem weiteren Mitglied der Anteilseigner- und der
Arbeitnehmervertreter. Im Jahr 2021 fanden insgesamt vier Sitzungen des Vergütungskontrollausschusses
statt.

Zur Sicherstellung einer angemessenen, dauerhaften und wirksamen Kontrolle der Vergütung
der Mitarbeiter hat der Vorstand einen Vergütungsbeauftragten und einen Stellvertreter
bestellt. Aufgabe des Vergütungsbeauftragten ist die ständige Überwachung der Angemessenheit
der Vergütungssysteme der Mitarbeiter. Zu diesem Zweck wird der Vergütungsbeauftragte
in die laufenden Prozesse der Vergütungssysteme eingebunden, sowohl hinsichtlich der
konzeptionellen Neu- und Weiterentwicklung als auch hinsichtlich der laufenden Anwendung
der Vergütungssysteme. Der Vergütungsbeauftragte hat ohne Zwischenschaltung des Vorstands
einen institutionalisierten direkten Berichtsweg zum Vorsitzenden des Vergütungskontrollausschusses
des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbeauftragte hat mindestens einmal jährlich einen
Vergütungskontrollbericht vorzulegen, in dem die Angemessenheit des Vergütungssystems
für die Mitarbeiter bewertet wird (§ 24 IVV).

München, den 21. März 2022

Deutsche Pfandbriefbank AG

Der Vorstand

Deutsche Pfandbriefbank AG

Der Aufsichtsrat

gez. Andreas Arndt

Vorsitzender des Vorstands

und Chief Financial Officer

gez. Andreas Schenk

Mitglied des Vorstands

und Chief Risk Officer

gez. Dr. Günther Bräunig

Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche Pfandbriefbank AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Pfandbriefbank AG, München, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW
PS 870 (08.2021))
durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist
im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend
beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis
(IDW QS 1)
angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die
Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 21. März 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Prof. Dr. Carl-Friedrich Leuschner

Wirtschaftsprüfer

gez. Martin Kopatschek

Wirtschaftsprüfer

 

Anlage III

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

1.

Satzungsregelung zur Vergütung

§ 11 der Satzung der Gesellschaft lautet unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt
8 vorgeschlagenen Anpassungen wie folgt:

§ 11 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung. Die Vergütung beträgt für das einzelne Mitglied EUR 40.000,00,
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 85.000,00 und für dessen Stellvertreter
EUR 55.000,00.

Für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats erhält
das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich EUR 13.500,00
und der Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich
EUR 23.500,00.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Digitalisierungsausschuss des Aufsichtsrats
erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich EUR 18.500,00
und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von
jährlich EUR 33.500,00.

Für die Mitgliedschaft im Risikomanagement- und Liquiditätsstrategie-Ausschuss des
Aufsichtsrats erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von
jährlich EUR 17.500,00 und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von jährlich EUR 32.500,00.

Für die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält das einzelne
Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich EUR 12.500,00 je Ausschussmitgliedschaft
und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von
jährlich EUR 22.500,00 je Ausschussvorsitz.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ihre Vergütung zuzüglich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer. Weiter erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz für ihre angemessenen
Auslagen.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/​oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats
nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung. Die jährliche Vergütung wird in diesem Fall taggenau, einschließlich des
Tages, an dem das Mandat beginnt oder endet, berechnet.

Die Regelung nach diesem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 neu
gefassten Absatz 1 gilt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2022 zu zahlende Vergütung.

(2)

Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung
bis zur Höhe einer Deckungssumme von EUR 200 Mio. Gesamtversicherungssumme p.a. abschließen,
welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (einschließlich
der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats) sowie ggf. die gesetzliche Haftpflicht
für Organfunktionen der Aufsichtsratsmitglieder in nachgeordnet verbundenen Unternehmen
abdeckt. Die Kosten dieser Versicherung trägt die Gesellschaft.

2.

Erläuterung des zugrundeliegenden Vergütungssystems mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs.
3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. §
87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

a) Grundlagen

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung
vor. Zur Grundvergütung kommen abhängig von den jeweils übernommenen Aufgaben ggf.
ein Entgelt für Ausschusstätigkeit. Darüber hinaus wird Auslagenersatz gewährt. Erfolgsabhängige
oder aktienbasierte Vergütungsbestandteile sind nicht vorgesehen. Allerdings sah das
Vergütungssystem bislang Sitzungsgelder vor, die nach der Auffassung der Finanzverwaltung
zu einer Umsatzsteuerpflicht der einem Aufsichtsratsmitglied gewährten Vergütung führen
können. Sitzungsgelder werden daher nicht mehr gewährt.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen
börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind
der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten
geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom
Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen und dabei potentielle Fehlanreize zu vermeiden. Eine reine Festvergütung
der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 DCGK vorgesehen.

b) Vergütungsbestandteile gemäß § 11 der Satzung

Die jährliche Vergütung beträgt für das einzelne Mitglied EUR 40.000,00, für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats EUR 85.000,00 und für dessen Stellvertreter EUR 55.000,00.

Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird der zeitliche Aufwand für bestimmte zusätzliche
Aufgaben angemessen berücksichtigt. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen werden daher
folgende zusätzliche jährliche Vergütungen je Ausschussmitgliedschaft bzw. -vorsitz
gewährt, deren Höhe sich nach dem erfahrungsgemäßen Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand
für die jeweilige Ausschussarbeit richtet:

für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats EUR
13.500,00 und für dessen Vorsitz EUR 23.500,00;

für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Digitalisierungsausschuss des Aufsichtsrats
EUR 18.500,00 und für dessen Vorsitz EUR 33.500,00;

für die Mitgliedschaft im Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschuss des
Aufsichtsrats EUR 17.500,00 und für dessen Vorsitz EUR 32.500,00;

für die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats EUR 12.500,00 und
für deren Vorsitz EUR 22.500,00.

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus
der Summe von Fixvergütung sowie den im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat
bzw. dessen Ausschüssen.

c) Auslagenersatz, Umsatzsteuer, D&O-Versicherung

Auslagen, die den Aufsichtsratsmitgliedern in Wahrnehmung ihres Amtes entstehen, werden
von der Gesellschaft in angemessenem Umfang ersetzt. Weiterhin kann die Gesellschaft
zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung bis zur Höhe
einer Deckungssumme von EUR 200 Mio. Gesamtversicherungssumme p.a. abschließen, welche
die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (einschließlich der Tätigkeit
in Ausschüssen des Aufsichtsrats) sowie ggf. die gesetzliche Haftpflicht für Organfunktionen
der Aufsichtsratsmitglieder in nachgeordnet verbundenen Unternehmen abdeckt. Die Kosten
dieser Versicherung trägt die Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
ihre Vergütung und ihre Sitzungsgelder zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass unter der neu geregelten Aufsichtsratsvergütung
keine Umsatzsteuer anfallen wird.

d) Weitere vergütungsbezogene Regelungen

Die Vergütung wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Die Gewährung
der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/​oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats
nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung. Die jährliche Vergütung wird in diesem Fall taggenau, einschließlich des
Tages, an dem das Mandat beginnt oder endet, berechnet.

Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und
den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen.
Eine Aktienhalteverpflichtung für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vorgesehen. Auch
Vergütungsvereinbarungen für den Amtsantritt, Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts-
und Vorruhestandsregelungen sind nicht vorgesehen.

3.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und
Umgang mit Interessenkonflikten

Die Hauptversammlung fasst mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat. Der entsprechende
Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das
vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen. Der Beschluss
und das Vergütungssystem sind unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft
zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens
jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.

In regelmäßigen Abständen, mindestens jedoch alle vier Jahre, nehmen Vorstand und
Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung weiterhin
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage
der Gesellschaft stehen. Dabei kann ein Vergleich mit den Vergütungsregelungen vergleichbarer
Unternehmen durchgeführt werden, um sicherzustellen, dass die Vergütung im Aufsichtsrat
der Gesellschaft marktgerecht ausgestaltet ist. Aufgrund der Besonderheiten der Aufsichtsratstätigkeit
ist ein Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern der Gesellschaft aus Sicht von
Vorstand und Aufsichtsrat nicht aussagekräftig und wird daher im Regelfall nicht herangezogen.
Der Aufsichtsrat kann sich bei dieser Tätigkeit bei Bedarf durch einen externen Vergütungsexperten
beraten lassen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche
Kompetenzordnung entgegen. Die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung
ist der Hauptversammlung zugewiesen. Dieser wird ein Beschlussvorschlag sowohl von
Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet, sodass bereits in den gesetzlichen Regelungen
ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen
Regeln für Interessenkonflikte im Aufsichtsrat, wonach solche insbesondere offenzulegen
und angemessen zu behandeln sind. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden,
wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind.

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