Freitag, 19.08.2022

Deutsche Post AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Deutsche Post AG

Bonn

WKN 555200
ISIN DE0005552004

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir berufen hiermit die

ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Post AG

ein, die am Freitag, den 6. Mai 2022, 10.00 Uhr, in der Zentrale der Deutsche Post
AG (Post Tower), Charles-de-Gaulle-Straße 20, 53113 Bonn, stattfindet.

Die ordentliche Hauptversammlung am 6. Mai 2022 wird auf der Grundlage von § 1 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsgesetz zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVMG) in der Fassung vom 10. September 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt, ausgenommen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu näher die Hinweise unter
„Weitere Angaben zur Einberufung“).

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr
und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von Euro 10.238.668.733,92 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,80
je dividendenberechtigter Stückaktie
Euro 2.204.993.341,80
Einstellung in andere Gewinnrücklagen Euro 0,00
Gewinnvortrag Euro 8.033.675.392,12

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien
verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie
sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Bestellung des Prüfers für den Jahres- und Konzernabschluss und die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
für die Gesellschaft und den Konzern und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Bestellung des Prüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2023 und die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für die Zeit vom 1.
Januar 2023 bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 und zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen, die ab dem 1. Januar 2023 bis zur
ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden.

Die EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) 537/​2014) sieht vor, dass Gesellschaften
von öffentlichem Interesse den Abschlussprüfer in regelmäßigen Abständen wechseln
müssen. Spätestens im Jahr 2024 hat daher ein Wechsel des Abschlussprüfers der Gesellschaft
zu erfolgen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat seine Beschlussempfehlung an den
Aufsichtsrat in dem nach Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung vorgeschriebenen
Auswahlverfahren vorbereitet.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Günther Bräunig hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Deutsche Post AG infolge
seines Ausscheidens aus der KfW Bankengruppe mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung
am 6. Mai 2022 niedergelegt. Herr Dr. Jörg Kukies ist im Zusammenhang mit der Beendigung
seiner Tätigkeit als Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen mit Wirkung
zum 9. März 2022 aus dem Aufsichtsrat der Deutsche Post AG ausgeschieden. Zwei Vertreter
der Anteilseigner sind daher neu zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege
der Einzelabstimmung durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung
(Kompetenzprofil) schlägt der Aufsichtsrat vor,

a)

Frau Prof. Dr. Luise Hölscher, Mannheim, Staatssekretärin im Bundesministerium der
Finanzen, und

b)

Herrn Stefan B. Wintels, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Vorstands der KfW Bankengruppe,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 Satz
1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung
der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu jeweils mindestens 30% aus Frauen und
Männern zusammen. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen jeweils mindestens sechs
Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein, um die gesetzliche Mindestquote (§
96 Abs. 2 Satz 1 AktG) zu erfüllen. Die gesetzliche Mindestquote von 30% ist vom Aufsichtsrat
insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter
der Gesamterfüllung widersprochen haben. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht
den gesetzlichen Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und Männern bereits ohne Berücksichtigung
der heute zur Wahl stehenden Kandidaten. Weitere Informationen zu den Kandidaten erhalten
Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung.

8.

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft
und mit ihr verbundenen Unternehmen, Schaffung eines bedingten Kapitals gegen Sacheinlage
(Bedingtes Kapital 2022/​1) sowie Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands vom 27. August 2020, Bezugsrechte
an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben,
läuft am 26. August 2023 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Mai 2027 (Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt
20.000.000 Performance Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 20.000.000
auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post AG mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je Euro 1,00 an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit
ihr verbundenen Unternehmen auszugeben.

Jede Performance Share Unit gewährt (i) einen Anspruch auf Vergütung in Höhe des Börsenkurses
einer Aktie der Deutsche Post AG (Vergütungsbetrag) sowie (ii) das Recht zum Bezug
einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Deutsche Post AG mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 gegen Einbringung des auf eine Performance
Share Unit entfallenden Vergütungsbetrags als Sacheinlage nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen (Bezugsrecht). Der Vergütungsbetrag bemisst sich anfänglich nach dem
Börsenkurs einer Aktie der Deutsche Post AG am Ausgabetag (Basisvergütung) und erhöht
bzw. vermindert sich entsprechend der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der
Deutsche Post AG während der Dauer von vier Jahren seit dem Ausgabetag (Wartezeit).
Der Vergütungsbetrag lautet auf Zahlung in Euro und wird von der Gesellschaft vollständig
durch Ausgabe von Aktien geleistet, soweit nicht die Gesellschaft Erfüllung durch
Zahlung wählt oder der Vergütungsbetrag nach den nachfolgenden Bedingungen ersatz-
und entschädigungslos entfällt. Der Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG bemisst
sich nach dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Referenzperiode (Börsenkurs). Die Referenzperiode sind
am Ausgabetag die 20 vorausgehenden Börsenhandelstage (Anfangskurs) und am letzten
Tag der Wartezeit die 60 vorausgehenden Börsenhandelstage (Endkurs).

Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen
Fall ist der Vorstand berechtigt, den Bezugsberechtigten nach näherer Maßgabe dieser
Ermächtigung neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren und
die Zahlung des Vergütungsbetrags zu garantieren. Wenn und soweit die Performance
Share Units durch ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen ausgegeben werden,
besteht der Vergütungsbetrag nach Einbringung in die Gesellschaft im Wege der Sacheinlage
durch den Bezugsberechtigten als Zahlungsanspruch der Gesellschaft gegen das mit der
Gesellschaft verbundene Unternehmen fort.

(1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder der Geschäftsführungen der
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System
(RCS) der Deutsche Post DHL Group ein RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte).
An die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Post AG werden keine Performance Share
Units ausgegeben. An die Führungskräfte, die Mitglieder der Geschäftsführungen der
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind, kann insgesamt ein Anteil von bis
zu 30% der Performance Share Units ausgegeben werden. Die übrigen Performance Share
Units stehen für die Ausgabe an die Führungskräfte zur Verfügung, die Arbeitnehmer
der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind und über
eines der vorgenannten RCS Grades verfügen. In den jährlichen Tranchen kann an die
nachfolgend benannten Gruppen jeweils maximal die genannte Zahl von Performance Share
Units ausgegeben werden:

Gruppe Gegenwärtiger Anteil an der Gesamtzahl der Führungskräfte Maximale Anzahl der jährlich zuzuteilenden Units
Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der DPAG verbundenen Unternehmen 10 Prozent 1 Mio.
Arbeitnehmer der DPAG 23 Prozent 2 Mio.
Arbeitnehmer der mit der DPAG verbundenen Unternehmen 67 Prozent 5 Mio.

Während der Dauer der Ermächtigung nach Buchstabe a) kann sich der Anteil der Führungskräfte
in den genannten Gruppen (+/​- 15 Prozent) verändern.

(2)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Die Gesellschaft kann die Bezugsrechte (jeweils mit den Performance Share Units) innerhalb
des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen, jeweils vom Tage nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum 30. November des Jahres (einschließlich)
ausgeben. Im Jahr 2022 endet der Ausgabezeitraum frühestens vier Wochen nach Eintragung
des bedingten Kapitals (unten lit. b)) in das Handelsregister. Der Vorstand setzt
in seiner Entscheidung über die Ausgabe der Performance Share Units den Tag der Ausgabe
für die jeweilige Tranche fest (Ausgabetag).

(3)

Keine Ausgabe von Aktien während der Wartezeit

Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Performance Share Units können nicht
vor Ablauf der Wartezeit von vier Jahren seit dem Ausgabetag ausgegeben werden.

(4)

Erfolgsziele

Die Ausgabe von Aktien auf die Bezugsrechte ist davon abhängig, dass am letzten Tag
der Wartezeit zumindest eines der nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wird. Für je
sechs gewährte Bezugsrechte gilt: Bis zu vier Aktien können entsprechend der nachfolgenden
Staffelung ausgegeben werden, wenn und soweit die Performanceziele für die Kursentwicklung
erreicht werden; bis zu zwei Aktien können entsprechend der nachfolgenden Staffelung
ausgegeben werden, wenn und soweit die Outperformanceziele erreicht werden.

(a) Die Performanceziele für die Kursentwicklung sind erreicht, wenn der Endkurs der
Aktie der Gesellschaft den Anfangskurs wie folgt überschreitet:

Eine Aktie kann ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens
10% übersteigt.

Zwei Aktien können ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens
15% übersteigt.

Drei Aktien können ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens
20% übersteigt.

Vier Aktien können ausgegeben werden, wenn der Endkurs den Anfangskurs um mindestens
25% übersteigt.

(b) Die Outperformanceziele sind erreicht, wenn eine der nachfolgenden Bedingungen
erfüllt wird:

Eine Aktie kann ausgegeben werden, wenn die prozentuale Entwicklung der Aktie der
Gesellschaft während der Wartezeit (Endkurs ./​. Anfangskurs) mindestens der prozentualen
Entwicklung des STOXX Europe 600 Index (SXXP) oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex
(Endwert ./​. Startwert) entspricht.

Zwei Aktien können ausgegeben werden, wenn die prozentuale Entwicklung der Aktie der
Gesellschaft während der Wartezeit (Endkurs ./​. Anfangskurs) die prozentuale Entwicklung
des STOXX Europe 600 Index (SXXP) oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex (Endwert
./​. Startwert) mindestens um zehn Prozentpunkte übertrifft.

Der Startwert ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt des Indexwerts (Schlusswert)
an den 20 dem Ausgabetag vorausgehenden Börsenhandelstagen. Der Endwert ist der nicht
volumengewichtete Durchschnitt des Indexwerts (Schlusswert) an den 60 dem letzten
Tag der Wartezeit vorausgehenden Börsenhandelstagen.

(c) Wenn und soweit die Performanceziele für die Kursentwicklung bzw. die Outperformanceziele
am letzten Tag der Wartezeit nicht erfüllt sind, vermitteln die an das Erreichen der
Performanceziele bzw. Outperformanceziele geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die
Ausgabe von Aktien mehr.

(d) Wenn am letzten Tag der Wartezeit der Endkurs den Anfangskurs nicht übersteigt,
werden Aktien wegen Erreichens der Outperformanceziele nur und erst ausgegeben, wenn
der Börsenkurs der Aktien den Anfangskurs nachträglich überschreitet (Ausgabevoraussetzung).
Als Referenzperiode zur Bemessung des Börsenkurses sind dabei die jeweils 20 vorausgehenden
Börsenhandelstage zugrunde zu legen. Wenn die Ausgabevoraussetzung nicht innerhalb
von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit erfüllt wird, vermitteln die an das Erreichen
der Outperformanceziele geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien
mehr.

(5)

Beschränkung der Ausgabe von Aktien auf Bezugsrechte (Cap)

Wenn der Endbetrag der Gesamtvergütung den Anfangsbetrag der Gesamtvergütung um mehr
als 200 Prozent übersteigt (Cap), vermindert sich die Zahl der Bezugsrechte, auf die
Aktien ausgegeben werden können, im Verhältnis des Capbetrags (Zähler) zum Endbetrag
der Gesamtvergütung (Nenner). Die Zahl der Bezugsrechte ist auf die nächste ganze
Zahl aufzurunden. Der Endbetrag der Gesamtvergütung entspricht der Summe der Vergütungsbeträge
aus den Performance Share Units, die in einer Tranche an einen Bezugsberechtigten
ausgegeben worden sind und für die die Voraussetzungen zur Ausgabe von Aktien oder,
wenn die Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung wählt, zur Zahlung des Vergütungsbetrags
gegeben sind. Der Anfangsbetrag der Gesamtvergütung entspricht der Summe der Vergütungsbeträge
der in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Share Units
am Ausgabetag. Der Capbetrag ist die Summe aus dem Anfangsbetrag der Gesamtvergütung
und der Erhöhung um 200 Prozent.

(6)

Zuteilung der Aktien und Ausgabebetrag/​Verfallen von Bezugsrechten

Wenn und soweit die Voraussetzungen für die Ausgabe der Aktien am letzten Tag der
Wartezeit gegeben sind, findet die Ausgabe von Aktien an die Bezugsberechtigten unmittelbar
nach Ablauf der Wartezeit statt. Wenn die Ausgabevoraussetzung nach Ziffer (4) (d)
innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit eintritt, findet die Aktienausgabe
unmittelbar nach Eintritt der Ausgabevoraussetzung statt. Einer Ausübungserklärung
der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Aktien werden gegen Einbringung des auf
die jeweilige Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrags im Wege einer
Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien
am Grundkapital ausgegeben. Wenn und soweit die Erfolgsziele nicht erreicht werden
oder die Bezugsrechte wegen Überschreitung des Cap oder aus anderem Grund kein Recht
auf die Ausgabe von Aktien mehr vermitteln, verfallen die Bezugsrechte und der Vergütungsbetrag,
der auf die nicht zu bedienenden Bezugsrechte entfällt, ersatz- und entschädigungslos.

(7)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten ausgibt, kann den Bezugsberechtigten Verwässerungsschutz
mit dem Ziel gewährt werden, dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt
der Performance Share Units nicht berührt. Dies schließt die Anpassung der Zahl der
Bezugsrechte im Rahmen des gegebenenfalls nach § 218 AktG erhöhten Bedingten Kapitals
2022/​1 ein. Ein Verwässerungsschutz kann ferner bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
und einer Kapitalherabsetzung gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, Verwässerungsschutz
mit dem Ziel, den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units zu erhalten,
auch in weiteren Fällen zu gewähren. Die Einzelheiten bestimmen die Bezugsbedingungen.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(8)

Ersetzungsrecht der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann sich das Recht vorbehalten, anstelle der Lieferung von neuen
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​1 den Vergütungsbetrag der auszugebenden Aktien
auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck
erwirbt, zu liefern.

(9)

Sonstige Regelungen

Die Bezugsrechte
sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet
werden.

Die neuen Aktien, die zur Bedienung der Bezugsrechte ausgegeben werden, nehmen von
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.

Die Performance Share Units und die darauf auszugebenden Aktien können von einem Kreditinstitut
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die
Bezugsberechtigten zu übertragen. Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen.

(10)

Weitere Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung
von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen.
Zu diesen Einzelheiten gehören im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung insbesondere

die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten oder an Gruppen von
Bezugsberechtigten auszugebenden Performance Share Units durch Vorgabe von Bemessungskriterien
oder eigene Auswahl;

bei Ausgabe der Performance Share Units durch ein mit der Gesellschaft verbundenes
Unternehmen: die Übernahme einer Einstandspflicht für die Erfüllung des Vergütungsbetrags
(§ 328 Abs. 1 BGB);

Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Zuteilung von Performance
Share Units und die weiteren Einzelheiten der Aktienausgabe;

Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte
bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis
zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht, ferner bei Ausscheiden
eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Konzern und bei einem
Change of Control oder Delisting;

Regelungen zum Verwässerungsschutz von Bezugsberechtigten im Rahmen der vorstehenden
Ermächtigung.

b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 20.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 20.000.000
auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​1). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen
der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System
(RCS) der Deutsche Post DHL Group ein RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte).
Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
(lit. a)) ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung
des auf die in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Ermächtigungsbeschluss ausgegebenen
Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrags
im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen
Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung
des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share
Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als
Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte
nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn
teil. Wenn an die Stelle eines Verfalls der Bezugsrechte ein Anspruch auf Herausgabe
der bezogenen Aktien an die Gesellschaft tritt, können die herausgegebenen Aktien
durch Entscheidung des Vorstands eingezogen werden.

c)

Satzungsänderung

Nach § 5 Abs. 6 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7 eingefügt; die bisherigen
Absätze 7 bis 10 werden zu Absätzen 9 bis 12:

„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 20.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 20.000.000
auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​1). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen
der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System
(RCS) der Deutsche Post DHL Group ein RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte).
Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten
gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 ausgegebenen Performance Share Units
im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrags im Wege einer Sacheinlage
zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital
ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit
bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte
ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder
Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Wenn an die Stelle eines Verfalls
der Bezugsrechte ein Anspruch auf Herausgabe der bezogenen Aktien an die Gesellschaft
tritt, können die herausgegebenen Aktien durch Entscheidung des Vorstands eingezogen
werden.“

d)

Ermächtigung zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 7 der Satzung jeweils
entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit
die Bezugsrechte nicht mehr bedient werden können.

e)

Aufhebung der Ermächtigung vom 27. August 2020

Die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. August 2020 zur Ausgabe
von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen
(Tagesordnungspunkt 7) wird mit Wirkung ab der Eintragung der unter Buchstabe c) beschlossenen
Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8

Die Deutsche Post AG hat 2014 ein Programm zur langfristigen Incentivierung von Führungskräften
durch Ausgabe von sog. Performance Share Units aufgelegt. Performance Share Units
sind am Aktienkurs orientierte Rechte, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft
bedient werden. Eine Zahlung auf die Performance Share Units ist nur vorgesehen, wenn
die Gesellschaft die Zahlung wählt. Die Bezugsberechtigten können nach Ausgabe der
Aktien entscheiden, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder
die Aktien über den Markt verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird in der
Tendenz verbreitert, das Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss
von liquiden Mitteln. Der Personalaufwand aus dem Performance Share Plan kann in der
Finanzberichterstattung der Gesellschaft stetig und ohne Einfluss von zwischenzeitlichen
Kursschwankungen ausgewiesen werden.

Die Führungskräfte sollen mit dieser langfristigen variablen Vergütungskomponente
mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einen Anreiz erhalten, zu einer langfristigen
Entwicklung des Unternehmens beizutragen und an Kurssteigerungen zu partizipieren.
Die langfristige Struktur fördert die Bindung an das Unternehmen. Die am Aktienkurs
orientierte variable Vergütung stärkt das Vertrauen der Kapitalmärkte in das Unternehmen
und sein Management.

Am Performance Share Plan können Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen teilnehmen, sofern sie den RCS (Role Classification System) Grades B bis
F zugeordnet sind. Das Role Classification System ist das konzernweite Klassifizierungssystem
für die Rollen der Führungskräfte. Gegenwärtig sind rund 2100 Führungskräfte im Konzern
den genannten RCS Grades zugeordnet. Der Vorstand bestimmt durch die Vorgabe von Bemessungskriterien
oder eigene Auswahl den Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils
zu gewährenden Performance Share Units. Die Performance Share Units können mit Zustimmung
des Vorstands auch von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Inhabern der Performance Share Units
nach näherer Maßgabe der vorstehenden Bedingungen neue, auf den Namen lautende Aktien
der Gesellschaft zu gewähren und die Zahlung des Vergütungsbetrags zu garantieren.
Das entspricht dem Ziel des Performance Share Plan, über ein einheitliches Anreizsystem
für Führungskräfte im gesamten Konzern zu verfügen. Bei der Ausgabe von Performance
Share Units an Führungskräfte der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen setzt
sich der Vorstand mit den Organen des Unternehmens ins Benehmen. Zu den Führungskräften
des Konzerns gehören auch Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen. An diese Führungskräfte kann insgesamt ein Anteil von bis
zu 30% der Performance Share Units ausgegeben werden. Wenn sie sowohl Mitglied der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens als auch Führungskraft
der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sind, erhalten sie keine
doppelte Zuteilung von Performance Share Units. Ihre prozentuale Beteiligung ist in
der Rubrik „Arbeitnehmer der DPAG“ berücksichtigt. Für Mitglieder des Vorstands der
Deutsche Post AG ist eine Teilnahme am Performance Share Plan nicht vorgesehen. Um
die Abwicklung zu erleichtern, können die Performance Share Units bzw. nach Ablauf
der
Wartezeit die auszugebenden Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu
übertragen. Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Das Bedingte Kapital 2022/​1 hat einen Betrag von Euro 20.000.000; das entspricht einem
Anteil von ca. 1,61%* des Grundkapitals. Es bleibt damit deutlich hinter der gesetzlichen Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals zurück. Der Vorstand wird dafür Sorge tragen, dass sich
das Gesamtvolumen der Vergütungszusagen, die unter Einbeziehung von anderen Vergütungsprogrammen
nach den jeweiligen Planbedingungen eine Bedienung in Aktien der Gesellschaft vorsehen
oder am Aktienkurs der Gesellschaft orientiert sind, auf nicht mehr als 5% des Grundkapitals
der Gesellschaft bezieht.

Die Bezugsrechte sollen nach der gegenwärtigen Planung in jährlichen Tranchen ausgegeben
werden. Die Tranchen werden voraussichtlich einen in etwa gleichen Umfang haben. Der
Vorstand behält sich allerdings vor, über die Ausgabe von Bezugsrechten und den Umfang
der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens
zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, wenn sich
die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte, etwa aufgrund eines Unternehmenserwerbs
oder aufgrund sonstiger Umstände, ändert.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​1 findet nicht vor Ablauf von
vier Jahren seit Ausgabe der Performance Share Units statt. Sie hängt davon ab, dass
die im Ermächtigungsbeschluss benannten Erfolgsziele erreicht werden. Die Erfolgsziele
sind am Aktienkurs der Deutsche Post-Aktie orientiert. Der Performance Share Plan
sieht sowohl absolute als auch relative Erfolgsziele vor. Die absoluten Erfolgsziele
orientieren sich allein an der Entwicklung des Aktienkurses während der vierjährigen
Wartezeit. Die relativen Erfolgsziele beruhen auf einem Vergleich der Aktienkursentwicklung
der Deutsche Post-Aktien mit einem Vergleichsindex, setzen aber darüber hinaus eine
absolute Steigerung des Börsenkurses voraus. Als Vergleichsindex ist der STOXX Europe
600 Index (SXXP, Preisindex) ausgewählt worden. Er repräsentiert 600 Unternehmenswerte
aus 17 europäischen Ländern und gehört zu den Benchmark-Indizes der STOXX-Indizes.
Er umfasst ein breites Spektrum an europäischen Aktienwerten und ist damit ein geeigneter
Referenzwert (Benchmark) für die Entwicklung der europäischen Aktienmärkte. Wenn der
Börsenkurs während der Wartezeit nicht gesteigert werden kann, hängt die Ausgabe von
Aktien hinsichtlich der an den relativen Erfolgszielen orientierten Bezugsrechte ungeachtet
der Erreichung der relativen Erfolgsziele davon ab, dass eine Steigerung des Börsenkurses
gegenüber dem Anfangskurs während der zwei Jahre nach Ablauf der Wartezeit erreicht
wird. Ist das nicht der Fall, vermitteln die an das Erreichen der relativen Erfolgsziele
geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr. Sowohl die absoluten
als auch die relativen Erfolgsziele sind gestaffelt: Eine höhere Performance erhöht
die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte. Wenn nicht alle Performanceziele erreicht
werden, führt dies zu einer Verringerung der Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte.
Der mit den Performance Share Units verbundene Vorteil ist durch ein Cap limitiert:
Die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte vermindert sich, wenn und soweit der Vergütungsendbetrag
den Gesamtvergütungsbetrag der in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten ausgegebenen
Performance Share Units am Ausgabetag um mehr als 200 Prozent übersteigt.

Wenn die Voraussetzungen für die Aktienausgabe gegeben sind, werden die Aktien unmittelbar
ausgegeben. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Bezugsberechtigten
können nicht individuell entscheiden, zu welchem Zeitpunkt die Aktien ausgegeben werden.
Der administrative Aufwand für die Abwicklung der Bezugsrechte über mehrere Ausübungsperioden
entfällt. Zudem kann nicht der Fall eintreten, dass die Bedienung der Bezugsrechte
zu einem Konflikt mit gesetzlichen Insiderhandelsverboten führt. Um den Einfluss von
kurzfristigen Kursschwankungen auszuschließen, werden zur Ermittlung des Börsenkurses
nicht Stichtagskurse verwendet, sondern der nicht volumengewichtete Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig bzw. sechzig vorausgehenden
Handelstagen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung
von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen,
darunter Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte
bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis
zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Da der Performance
Share Plan auch eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen bezweckt, ist beabsichtigt,
die Bedienung der Bezugsrechte im Grundsatz davon abhängig zu machen, dass der Bezugsberechtigte
bei Ablauf der Wartezeit in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis
zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Der Vorstand möchte
aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen er davon Ausnahmen zulässt. Es
ist etwa naheliegend, in den Bezugsbedingungen zu regeln, dass der Eintritt des Bezugsberechtigten
in den Ruhestand nicht zum Verfall von Bezugsrechten führt. Die Ausgabebedingungen
können zudem vorsehen, dass an die Stelle des Verfalls der Bezugsrechte ein Anspruch
auf Herausgabe der bezogenen Aktien und/​oder aller Rechte und Vorteile aus etwa bezogenen
Aktien tritt. Wenn an die Stelle eines Verfalls der Bezugsrechte ein Anspruch auf
Herausgabe der bezogenen Aktien an die Gesellschaft tritt, können die herausgegebenen
Aktien durch Entscheidung des Vorstands eingezogen werden.

Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance Share Plan über ein hohes
Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Lieferung
von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​1 den jeweiligen Vergütungsbetrag
auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck
erwirbt, zu liefern. Die Zahlung des Vergütungsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss,
vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe von neuen Aktien. Die Ausgabe von neuen
Aktien wird auch bei Bedienung der Bezugsrechte mit eigenen Aktien vermieden. Der
Erwerb eigener Aktien kann bei einer günstigen Kurssituation der Ausgabe von neuen
Aktien aus dem bedingten Kapital vorzuziehen sein. Dazu wäre erforderlich, die Aktionäre
der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Der Vorstand ist überzeugt,
dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Share Units an Mitglieder
der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte
der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen in besonderem Maße geeignet
ist, einen langfristigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Deutsche Post
DHL Group zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
zu einer dauerhaften und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 130
Mio. und vier bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital 2017, 2018/​1, 2020/​1 und 2020/​2).
Die Bedingten Kapitalia 2017, 2018/​1, 2020/​1 und 2020/​2 wurden für die Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern geschaffen.
Nach aktuellen Berechnungen ist mit einer Inanspruchnahme der bedingten Kapitalia
in Höhe von max. Euro 17,97 Mio. für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen
(Bedingtes Kapital 2017) bzw. max. Euro 10,62 Mio. für die Bedienung von Vergütungsansprüchen
der Führungskräfte mit einem RCS Grade B bis F (Bedingtes Kapital 2018/​1 bzw. 2020/​1)
zu rechnen; dies entspricht einer Quote von 1,45% bzw. 0,86% des Grundkapitals. Die
Mitglieder des Vorstands nehmen am Performance Share Plan nicht teil. Die vorgeschlagenen
neuen Bedingten Kapitalia 2022 in Höhe von Euro 40 Mio. bzw. Euro 20 Mio. für die
Bedienung von Schuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern entsprechen
einer Quote von 3,23% bzw. 1,61% des Grundkapitals. Unter Berücksichtigung der voraussichtlichen
maximalen Inanspruchnahme aller bestehenden Kapitalia ermöglichen bestehende und vorgeschlagene
Kapitalia insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu Euro 218,59 Mio.; dies
entspricht einer Quote von 17,64% des Grundkapitals.

* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft
jeweils auf den 18. Februar 2022.

9.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/​2) sowie
Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands vom 27. August 2020, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben, läuft am 26. August 2023 aus.
Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten, Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2027
(Ermächtigungszeitraum) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende
Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechte unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend
zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 2.000.000.000
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 40.000.000 auf den
Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 40.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlage begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können durch Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG ausgegeben werden; für diesen
Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen neue,
auf den Namen lautende Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren.

(2)

Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
Werden die Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG ausgegeben,
hat die Deutsche Post AG sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen den Aktionären
der Deutsche Post AG zum Bezug angeboten werden oder das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;

wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten
Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall dürfen auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen nur Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Wandlungspflichten auf Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder – soweit niedriger – bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
gewährt werden; auf den vorgenannten Höchstbetrag sind Aktien und Bezugsrechte auf
Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind;

wenn und soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden;

wenn und soweit der Vorstand den Aktionären anbietet, nach ihrer Wahl einen fälligen
und zahlbaren Dividendenanspruch gegen die Gesellschaft (ganz oder teilweise) auf
der Grundlage dieser Ermächtigung nicht in bar, sondern durch Ausgabe von Schuldverschreibungen
der Deutsche Post AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften zu erfüllen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte zusätzlich zu
den vorstehenden Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses auch dann auszuschließen,
wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten
begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und
der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen
und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren.
Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist,
dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder
dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines
festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch
machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter
diesem TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von
anderen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden
Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen,
sind die ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte Grenze
anzurechnen, soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht
der Bedienung aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies
Aktien, die aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden,
wenn die Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig
voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Schuldverschreibungen
unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute
oder gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

(3)

Optionsrecht

Bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Schuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden
Stückaktien der Deutsche Post AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen, die unter
dieser Ermächtigung ausgegeben wurden, und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

(4)

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber
das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen
in auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.

(5)

Wandlungspflicht, Recht zur Aktienlieferung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können die Verpflichtung begründen, eine
Wandelschuldverschreibung in Aktien umzutauschen, und ferner das Recht der Deutsche
Post AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern
der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines geschuldeten
Geldbetrags Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren oder anzudienen.

(6)

Options- bzw. Wandlungspreis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können einen festen, aber auch einen variablen
Options- oder Wandlungspreis vorsehen. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann den Aktienkurs
bei Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen um bis
zu 20% unterschreiten. Der maßgebliche Aktienkurs ist der nicht volumengewichtete
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen
vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen.

(7)

Verwässerungsschutz

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können Bestimmungen zum Schutz der
Gesellschaft und/​oder der Gläubiger
bzw. Inhaber der Schuldverschreibungen und/​oder Optionsrechte gegen Wertverwässerung
vorsehen, etwa für den Fall, dass die Gesellschaft (i) das Grundkapital unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen
oder Wandelgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert
und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumt, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung
einer Wandlungspflicht zustünde, (ii) das Grundkapital herabsetzt, (iii) Umstrukturierungen
vornimmt oder (iv) eine wertverwässernde Dividendenausschüttung beschließt. Der Verwässerungsschutz
zum Ausgleich der Wertverwässerung kann insbesondere durch eine wertwahrende Anpassung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Optionsverhältnisses oder Barzahlungen
zum Ausgleich des Verwässerungsnachteils oder eine Ermäßigung von Zuzahlungskomponenten
gewährt werden, ferner durch die Einräumung von Bezugsrechten entsprechend den Bezugsrechten,
die Aktionären angeboten werden. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann
eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorgesehen
werden.

(8)

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen
mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Deutsche
Post AG festzulegen, insbesondere (i) den Options- bzw. Wandlungszeitraum, (ii) den
Options- bzw. Wandlungspreis, (iii) die Verzinsung, (iv) den Ausgabekurs, (v) die
Laufzeit, (vi) das Rangverhältnis zu anderen Schuldverschreibungen, (vii) die Stückelung,
(viii) Nachzahlungspflichten für in Vorjahren ausgefallene Leistungen, (ix) das Recht
der Gesellschaft und/​oder ihrer Konzerngesellschaften, bei Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue Aktien zu gewähren,
sondern einen Geldbetrag nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu zahlen, (x) die Bestimmung, dass bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue, sondern bereits bestehende Aktien
der Gesellschaft geliefert werden können. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen
kann ganz oder teilweise variabel sein und sich auch an Gewinnkennzahlen der Gesellschaft
und/​oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss
festgesetzten Dividende für Aktien der Deutsche Post AG) orientieren oder von solchen
abhängig sein (Gewinnschuldverschreibungen). In diesem Fall können die Schuldverschreibungen
auch ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden. Die
Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind in jedem Fall zu beachten.

b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 40.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 40.000.000
auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​2). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder
der Bedienung von Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen
an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai
2022 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis,
der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6.
Mai 2022 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der
Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 ausgegeben
oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen,
ihren Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen
anstelle von Geldzahlungen die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

Hinter der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Einfügung
eines neuen Absatzes 7 (Bedingtes Kapital 2022/​1) wird in § 5 der Satzung der folgende
Absatz 8 eingefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 40.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 40.000.000
auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​2). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder
der Bedienung von Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen
an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai
2022 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis,
der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6.
Mai 2022 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der
Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2022 ausgegeben
oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen,
ihren Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen
anstelle von Geldzahlungen die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzusetzen.“

d)

Ermächtigung zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 8 der Satzung jeweils
entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit
die Bezugsrechte nicht mehr bedient werden können.

e)

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 27. August 2020

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020 unter TOP 8 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird mit Wirkung ab Wirksamwerden
der unter Buchstabe c) beschlossenen Satzungsänderung aufgehoben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente
(nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
2.000.000.000 und die Schaffung eines bedingten Kapitals von Euro 40.000.000 bieten
der Gesellschaft in den folgenden fünf Jahren die Möglichkeit, sich durch Ausgabe
der genannten Instrumente schnell und flexibel im Kapitalmarkt zu finanzieren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll die Ermächtigung vom 27. August 2020 ersetzen. Wegen
der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat verwiesen.

Den Aktionären steht bei Ausgabe der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand soll
aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung
geregelten Fällen auszuschließen. Das Bedingte Kapital 2022/​2 entspricht mit dem von
Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von Euro 40.000.000 ca. 3,23%* des Grundkapitals. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals –
auch bei Zusammenrechnung mit anderen bereits bestehenden bedingten Kapitalia – bei
Weitem nicht aus.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch
machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter
TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen
zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die
ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte Grenze anzurechnen,
soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht der Bedienung
aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies Aktien, die
aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn die
Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben worden sind.

Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist für fünf Fallgruppen
und bei Ausgabe von obligationsähnlichen Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten
vorgesehen.

Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission,
wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen
zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten.

Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die Schuldverschreibungen nicht nur
den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer Konzerngesellschaften
in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch
wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten und
in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz
zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
bei Ausgabe von Schuldverschreibungen unter der zu TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung
auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs-
oder Optionspreises zu gewähren.

Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die
Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten
Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Als ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren zur
Ermittlung des Marktwerts ist etwa ein Accelerated Bookbuilding anzusehen. Mit der
Ermächtigung wird von der in §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft
kann damit Marktchancen an den Finanz- und Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen.
Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts.
Die marktnahe Festsetzung der Ausgabekonditionen führt zu einem hohen Mittelzufluss.
Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die
Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland,
die Schuldverschreibungen anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist
von zwei Wochen sind bei einer Emission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt,
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer
Emission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem
Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Die Ausgabe
der Schuldverschreibungen zu einem eng am Börsenpreis der Aktien orientierten Ausgabekurs
dient dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit,
die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd vergleichbaren
Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Marktwert
niedrig zu halten. Aus den unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen
Schuldverschreibungen dürfen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten
auf Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – soweit niedriger
– bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden. Dass
diese gesetzliche Beschränkung eingehalten wird, ergibt sich im Regelfall schon daraus,
dass der Betrag des bedingten Kapitals von Euro 40.000.000 nur ca. 3,23% des Grundkapitals
der Gesellschaft entspricht. Der gesetzliche Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals
ist aber auch unter Einbeziehung der Aktien und Bezugsrechte auf Aktien einzuhalten,
die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die vierte Fallgruppe betrifft den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn
die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden sollen. Die Gesellschaft
soll damit die Möglichkeit erhalten, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich
Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen
Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Nutzung der Möglichkeit, als Gegenleistung
Schuldverschreibungen anbieten zu können, kann beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
sinnvoll sein. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse
der Gesellschaft liegen, wenn sie Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten
kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder
immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit
bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der
Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei
Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat
und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Die
Gewährung von Schuldverschreibungen entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft
und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne
für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der Vorstand wird
im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob
er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft erwächst
daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage
setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in
der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der
Deutsche Post AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten
Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den
gegebenenfalls so ermittelten theoretischen Marktwert ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die fünfte Fallgruppe soll die Möglichkeit eröffnen, einen fälligen und zahlbaren
Dividendenanspruch gegen die Gesellschaft nach Wahl der Aktionäre (ganz oder teilweise)
nicht in bar, sondern durch Ausgabe von Schuldverschreibungen der Deutsche Post AG
oder einer ihrer Konzerngesellschaften zu erfüllen. Technisch kann dies dadurch erfolgen,
dass die Aktionäre ihren Dividendenanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen.
Im Gegenzug erhalten sie Schuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder einer ihrer
Konzerngesellschaften. Das Angebot zur Leistung der Dividende in Schuldverschreibungen
kann als förmliches Bezugsangebot nach den §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 und 2 AktG durchgeführt
werden. Wenn dieser Weg gewählt wird, bedarf es eines Ausschlusses des gesetzlichen
Bezugsrechts nicht. Es kann aber im Interesse der Gesellschaft und der Gesamtheit
der Aktionäre liegen, von den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 221 Abs. 4, 186 Abs.
1 und 2 AktG für Bezugsangebote (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen, Bekanntgabe des
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) unter strikter Gleichbehandlung
der Aktionäre abzuweichen und ein anderes Verfahren zur Auszahlung einer Dividende
in Schuldverschreibungen zu wählen. Dazu kann es erforderlich sein, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre – ungeachtet der Gleichbehandlung aller Aktionäre – vorsorglich
auszuschließen, etwa um eine zeitnahe Dividendenzahlung zu gewährleisten. Der Vorstand
stellt sicher, dass die Aktionäre in Anlehnung an § 186 Abs. 1 und 2 AktG genügend
Zeit haben, zwischen einer Dividende in bar oder in Schuldverschreibungen zu entscheiden.
Übersteigt der Dividendenanspruch eines Aktionärs den Bezugspreis für eine ganze Zahl
Schuldverschreibungen, wird der übersteigende Betrag bar ausgezahlt. Eine Barzahlung
findet ebenfalls statt, wenn der Dividendenanspruch den Bezugspreis für eine Schuldverschreibung
nicht erreicht. Die Gesellschaft behält sich vor, den Aktionären anstelle der Auszahlung
des bar zu zahlenden Betrags den Bezug einer weiteren Schuldverschreibung gegen bare
Zuzahlung anzubieten. Die Gesellschaft plant nicht, einen Handel in Bezugs- und/​oder
Teilrechten einzurichten.

Wegen des viel geringeren Verwässerungseffekts wird
ein Ausschluss des Bezugsrechts auch bei Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/​oder
Genussrechten zugelassen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren
und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind
und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet,
wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert,
wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust
durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre
zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff
in die Rechte der Aktionäre. Obligationsähnliche Gewinnschuldverschreibungen und obligationsähnliche
Genussrechte sind weitgehend regulären Unternehmensanleihen angenähert, bei deren
Ausgabe ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nicht besteht.

Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend der
üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind
die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht
nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder
den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 130
Mio. und vier bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital 2017, 2018/​1, 2020/​1 und 2020/​2).
Die Bedingten Kapitalia 2017, 2018/​1, 2020/​1 und 2020/​2 wurden für die Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern geschaffen.
Nach aktuellen Berechnungen ist mit einer Inanspruchnahme der bedingten Kapitalia
in Höhe von max. Euro 17,97 Mio. für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen
(Bedingtes Kapital 2017) bzw. max. Euro 10,62 Mio. für die Bedienung von Vergütungsansprüchen
der Führungskräfte mit einem RCS Grade B bis F (Bedingtes Kapital 2018/​1 bzw. 2020/​1)
zu rechnen; dies entspricht einer Quote von 1,45% bzw. 0,86% des Grundkapitals. Die
Mitglieder des Vorstands nehmen am Performance Share Plan nicht teil. Die vorgeschlagenen
neuen Bedingten Kapitalia 2022 in Höhe von Euro 40 Mio. bzw. Euro 20 Mio. für die
Bedienung von Schuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern entsprechen
einer Quote von 3,23% bzw. 1,61% des Grundkapitals. Unter Berücksichtigung der voraussichtlichen
maximalen Inanspruchnahme aller bestehenden Kapitalia ermöglichen bestehende und vorgeschlagene
Kapitalia insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu Euro 218,59 Mio.; dies
entspricht einer Quote von 17,64% des Grundkapitals.

* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft
jeweils auf den 18. Februar 2022.

10.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für
das Geschäftsjahr 2021 wie nachfolgend dargestellt zu billigen.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den
aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche
Post AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung. Er wurde gemeinsam
durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des
Aktiengesetzes. Über diesen Vergütungsbericht hinausgehende Informationen zu dem von
der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
und zu der beschlossenen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Internetseite
der Gesellschaft dargestellt.

Über die gesetzlichen Anforderungen gemäß § 162 Abs. 3 AktG hinaus wurde der Vergütungsbericht
durch den Abschlussprüfer auch einer materiellen Prüfung unterzogen. Er wird der ordentlichen
Hauptversammlung am 6. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt werden.

1. Vergütung für die Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder beruht auf dem im Dezember 2020 vom Aufsichtsrat
beschlossenen Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit
von 93,39 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde. Das System setzt Anreize für
eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Entwicklung
des Konzerns und orientiert sich in hohem Maß an der langfristigen Wertschaffung für
die Aktionäre. Dies geschieht unter Beachtung der Anforderungen des Aktiengesetzes
und im Einklang mit den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK). Ziel des Aufsichtsrats ist es darüber hinaus, die Vergütung so auszugestalten,
dass sie marktüblich und wettbewerbsfähig ist, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten
für Vorstandspositionen zu gewinnen und zu halten. Bei der Ausgestaltung der Vergütung
achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass diese im Einklang mit dem Vergütungssystem
der Führungskräfte steht und für Vorstand und Führungskräfte übereinstimmende Leistungsanreize
gesetzt werden.

DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

2021 war erneut ein herausforderndes Jahr, in dem die vielfältigen Logistikdienstleistungen
und das weltweite Netzwerk von Deutsche Post DHL Group eine bedeutende Rolle spielten.
Im zweiten Jahr der Pandemie war es unverändert wichtig, auf neue Gegebenheiten zügig
zu reagieren, notwendige Ressourcen gezielt aufzustocken und kritische Lieferketten
abzusichern. Wirtschaftliche Unwägbarkeiten und operative Herausforderungen konnten
im Jahresverlauf weiterhin gut aufgefangen und der Geschäftsbetrieb sichergestellt
werden. Die höhere Nachfrage nach Logistiklösungen aufgrund des spürbar anziehenden
Welthandels wurde durch eine stetige Optimierung der Prozesse und hieraus resultierende
höhere Effizienz erfolgreich in profitables Wachstum umgewandelt.

Deutsche Post DHL Group hat daher die Ergebnisprognose in 2021 dreimal erhöht und
konnte das Geschäftsjahr mit Rekordergebnissen bei allen wichtigen Steuerungskennzahlen
abschließen. Die Gesamtrendite der Deutsche Post-Aktie (Total Return) des Jahres 2021
betrug 43,3 % und übertraf damit sowohl den DAX (15,8 %) als auch den MSCI World Transport
Index (16,1 %) deutlich.

Dies ist maßgeblich auf die Leistung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und des
Managements weltweit zurückzuführen. Mit der 2019 vorgestellten „Strategie 2025“ hat
die Unternehmensleitung den Fokus frühzeitig auf die profitablen Logistik-Kerngeschäfte
gelegt und treibt konsequent Digitalisierung, E-Commerce und Nachhaltigkeit voran.
Hierdurch ist Deutsche Post DHL Group auch für zukünftige Herausforderungen gut aufgestellt.

Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung wurden im Konzern in 2021 weltweit rund
20.000 Arbeitsplätze neu geschaffen. Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns
wurde in Anerkennung ihrer herausragenden Leistungen in der Pandemie erneut ein Sonderbonus
in Höhe von jeweils 300 € ausgezahlt.

Das Unternehmen hat auch einen entscheidenden Beitrag zur Bekämpfung der Pandemie
geleistet, indem bis Ende 2021 mehr als 1,8 Milliarden Impfdosen in 174 Länder geliefert
wurden.

DAS VERGÜTUNGSJAHR 2021 AUF EINEN BLICK

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems an Leitlinien
orientiert, die Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie
sowie eine nachhaltige Entwicklung des Konzerns setzen und sich in hohem Maß an der
langfristigen Wertschaffung für die Aktionäre ausrichten. Die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder
basiert daher auf den starken Ergebnissen des Unternehmens im Geschäftsjahr 2021 und
der Aktienkursentwicklung.

Bei der Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 lag der Zielerreichungsgrad
der einzelnen Vorstandsmitglieder zwischen 121,9 % und 123,4 %. Die Individualziele
wurden in einem Bereich zwischen 112,5 % und 125 % erreicht. Die für die Auszahlung
des im Geschäftsjahr 2019 aufgeschobenen Anteils der Jahreserfolgsvergütung maßgeblichen
Ziele wurden ebenfalls erreicht. Auch bei der in 2017 zugeteilten Langfristvergütung,
deren Sperrfrist im Geschäftsjahr 2021 endete, wurden alle Teilziele erreicht. Die
folgenden Tabellen geben unterteilt nach den einzelnen variablen Vergütungskomponenten
einen ersten Überblick über die Zielerreichung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021.

1 Finanzielle Ziele (MIO €); Mitarbeiterengagement (% Zustimmung); Individualziele
(% ); EAC: EBIT after Asset Charge (einschließlich Kapitalkosten auf Goodwill und
vor Wertminderung auf Goodwill)

1 EAC (MIO €)

2 2.535 MIO € ohne StreetScooter

AUSBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2022

Entsprechend den im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen wird die Vergütung für
den Vorstand ab 2022 noch stärker mit einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung verknüpft
sein. Die drei Bereiche Umwelt, Soziale Verantwortung und Unternehmensführung (kurz
„ESG“) wurden mit jeweils 10 % ins Zielportfolio der Jahreserfolgsvergütung aufgenommen.
Weitere Informationen zum Nachhaltigkeitsfahrplan von Deutsche Post DHL Group können
der Nichtfinanziellen Erklärung auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

„E-Ziel“: Im Kampf gegen den Klimawandel hat
sich Deutsche Post DHL Group ehrgeizige Zwischenziele gesetzt, um bis 2050 alle logistikbezogenen
Emissionen auf netto null zu reduzieren. Die Treibhausgasemissionen (Emissionen von
Kohlenstoffdioxid und vergleichbaren Treibhausgasen, Maßeinheit: CO2e) werden ab 2021 nach dem Well-to-Wheel-Ansatz ausgewiesen, das heißt, es wird die
gesamte Prozesskette bei der Herstellung und Bereitstellung von Energie für den Transportbereich
in die Berechnung mit einbezogen. Deutsche Post DHL Group hat sich das mittelfristige
Ziel gesetzt, den Ausstoß dieser Emissionen bis 2030 unter Berücksichtigung des erwarteten
weiteren Wachstums der weltweiten Logistikaktivitäten auf unter 29 Millionen Tonnen
CO2e zu senken. Diese Zielsetzung umfasst unverändert auch die Transportleistungen der
Subunternehmer (Scope 3 gemäß Greenhouse Gas Protocol). Zur Umsetzung dieses strategischen
Ziels wird der Vorstand bereits in 2022 an der Kennzahl „Realisierte Dekarbonisierungseffekte“
gemessen, das heißt daran, wie viele Treibhausgasemissionen durch Dekarbonisierungsmaßnahmen
vermieden werden konnten.

„S-Ziel“: Im Bereich der Sozialen Verantwortung legt Deutsche Post DHL Group einen
Schwerpunkt auf das Engagement der Beschäftigten. Mit rund 590.000 Beschäftigten ist
Deutsche Post DHL Group eines der beschäftigungsstärksten Unternehmen der Welt. Motivierte
Beschäftigte sind die Voraussetzung für exzellente Servicequalität und damit für die
Zufriedenheit der Kundschaft und den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens. Der Konzern
hat daher den Anspruch bestätigt, die Zustimmung zur Kennzahl „Mitarbeiterengagement“
konstant auf einem hohen Niveau von über 80 % zu halten. Hiermit wird das Engagement
der Beschäftigten für das Unternehmen und ihre Motivation, zum Unternehmenserfolg
beizutragen, gemessen. Die Zustimmung wird in der jährlich stattfindenden weltweiten
Befragung der Beschäftigten erhoben. Wie bereits in den vergangenen Jahren, wird der
Vorstand auch in 2022 an dieser Zielsetzung gemessen.

„G-Ziel“: Deutsche Post DHL Group will ein Vorbild für verantwortungsvolle Unternehmensführung
in der Logistikbranche und ein vertrauenswürdiges Unternehmen sein. Integres und rechtlich
einwandfreies Verhalten gegenüber Geschäftspartnern, Beschäftigten, dem Kapitalmarkt
und der Öffentlichkeit trägt zudem wesentlich zur Reputation von Deutsche Post DHL
Group bei und ist Grundlage für einen nachhaltigen Geschäftserfolg. Diesem Anspruch
in der Geschäftspraxis stets gerecht zu werden, ist wesentliche Aufgabe aller Führungskräfte
im Konzern. Dementsprechend sind verschiedene Compliance-relevante Schulungen für
Führungskräfte im mittleren und oberen Management in Form des sog. Compliance Curriculum
(Anti-Korruptionstraining, Wettbewerbskonformität, Verhaltenskodex) und des Datenschutztrainings
verpflichtend. Alle bereits Geschulten müssen im zweijährlichen Rhythmus ihre Zertifizierung
aktualisieren. Der Anteil an gültigen Schulungszertifikaten bei den Führungskräften
im oberen und mittleren Management ist in 2022 für den Vorstand vergütungsrelevant.
Bei Auftreten eines wesentlichen Compliance-Falls im Verantwortungsbereich eines Vorstandsmitglieds
kann der Aufsichtsrat, trotz Erreichung der Schulungs-Zielgrößen, feststellen, dass
das Ziel nicht erreicht ist.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE – ÜBERBLICK

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

Vergütungsbestandteile

Bestandteil Zielsetzung Ausgestaltung
Feste Vergütung
Grundgehalt

Gewinnt und hält Vorstandsmitglieder, die aufgrund ihrer Erfahrung und Kompetenz die
Strategie entwickeln und erfolgreich umsetzen können; fördert zugleich eine unabhängige,
risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft

Fixe vertraglich vereinbarte Jahresvergütung, die in der Regel in zwölf gleichen Teilbeträgen
monatlich ausgezahlt wird

Nebenleistungen

Im Wesentlichen Privatnutzung von Dienstwagen (ggf. inklusive Fahrer), Beitragszuschüsse
zur Kranken- und Pflegeversicherung in analoger Anwendung der sozialversicherungsrechtlichen
Vorschriften und Leistungen bei doppelter Haushaltsführung

Versorgungszusage

Sichert eine adäquate Versorgung im Alter ab

Jährlicher Beitrag in Höhe von 35 % des Grundgehalts

Verzinsung: bis einschließlich 2020 zugeteilte Versorgungsbeiträge gemäß „iBoxx Corporates
AA 10+ Annual Yield“, mindestens jedoch 2,25 %

Ab 2021 zugeteilte Versorgungsbeiträge: gewichtete jährliche Verzinsung des Gesamt-Pensionsvermögens
aller deutschen Pensionseinrichtungen der Deutschen Post, mindestens jedoch 1 %

Variable Vergütung
Jahreserfolgsvergütung mit Mittelfristkomponente (Deferral)

Stellt profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands
und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder sicher

Setzt Anreize für Vorstandsmitglieder, sich auf die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen
Geschäftsprioritäten zu konzentrieren

Durch das Deferral mit zusätzlichem Leistungskriterium wird die Ausrichtung der Vorstandsvergütung
auf eine langfristige Entwicklung des Unternehmens gestärkt

Zielwert: 80 % des jeweiligen Grundgehalts

Auszahlung: 50 % im Folgejahr, 50 % nach weiteren zwei Jahren (Nachhaltigkeitsphase)
und nur, wenn am Ende der Nachhaltigkeitsphase die Kapitalkosten verdient wurden (Mittelfristkomponente)

Deferral als Malusregelung ausgestaltet

Bis 2021:

75 % finanzielle und 25 % nichtfinanzielle Erfolgsziele

Höchstbetrag (Cap): 100 % des jeweiligen Grundgehalts

Ab 2022:

70 % finanzielle Erfolgsziele und 30 % ESG-Ziele

Zu-/​Abschlagsmöglichkeit von bis zu 20 % bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Höchstbetrag (Cap): 120 % des jeweiligen Grundgehalts bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Langfristkomponente Long-Term-Incentive-Plan (LTIP)

Fördert eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmenswertes und verknüpft
die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre

Plantyp: Stock Appreciation Rights (Wertsteigerungsrechte)

Zuteilungsbetrag: 100 % des Grundgehalts

Eigeninvestment: 10 % des Grundgehalts. Eigeninvestment ist durch die Vorstandsmitglieder
in Aktien der Gesellschaft zu leisten; aus insiderrechtlichen Erwägungen ist ausnahmsweise
auch die Erbringung in Geld möglich. In 2021 haben alle Vorstandsmitglieder das Eigeninvestment
in Aktien erbracht

Aktienkursbasierte Erfolgsziele:

Absolute Aktienkurssteigerung

Relative Performance im Vergleich zum STOXX Europe 600

Höchstbetrag (Cap): 4x Grundgehalt

(2,5x Grundgehalt für den Vorstandsvorsitzenden)

Ausübbarkeit: gemäß Zielerreichung der Erfolgsziele nach vier Jahren

Auszahlung in bar: im fünften und sechsten Jahr nach Gewährung, abhängig vom individuellen
Ausübungszeitpunkt

Für alle Vorstandsmitglieder gelten die nachfolgenden sonstigen Vertragsbedingungen:

Sonstige Vertragsbedingungen
Bestandteil Details der Ausgestaltung
Begrenzung maximale Gesamtvergütung

Neben Einzelbegrenzungen der variablen Vergütungsbestandteile besteht ein Gesamt-Cap.
Dabei ist zum einen die Vergütung begrenzt, die sich aus der Zielvergütung eines Jahres
ergibt (Zielvergütungs-Cap; Cap der gewährten Vergütung gemäß der Terminologie des
DCGK 2017). Ab 2022 ist zusätzlich der einem Geschäftsjahr zuzurechnende Zufluss begrenzt

Cap-Höhe für ordentliche Vorstandsmitglieder: 5,15 MIO € (Cap Zielvergütung bis einschließlich
2020: 5 MIO € ohne Nebenleistungen); Cap-Höhe Vorstandsvorsitzender: 8,15 MIO € (Cap
Zielvergütung bis einschließlich 2020: 8 MIO € ohne Nebenleistungen)

Malus- und Clawback-Regelungen variable Vergütung

Zuteilung der SAR erfolgt mit der Maßgabe, dass der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag
bei außergewöhnlichen Entwicklungen begrenzen kann

Ab dem Jahr 2022 bei außergewöhnlichen Entwicklungen Möglichkeit eines Zu- oder Abschlags
auf die Jahreserfolgsvergütung von jeweils bis zu 20 %

50 % der sich aus der Zielerreichung ergebenden Jahreserfolgsvergütung werden in der
Mittelfristkomponente mit einer zweijährigen Nachhaltigkeitsphase verknüpft. Mittelfristkomponente
wird einbehalten, wenn das Nachhaltigkeitsziel EAC während der Nachhaltigkeitsphase
nicht erreicht wird

Zugeteilte SAR werden eingezogen und verfallen ersatzlos, wenn und soweit die absoluten
und relativen Erfolgsziele während der vierjährigen Sperrfrist nicht
erreicht werden

Innerhalb der gesetzlichen Verjährungsfristen zusätzlich gesetzliche Clawback-Vorschriften

Share Ownership

Aufgrund der aktienkursbasierten Zielorientierung des LTIP sehr weitreichende und
unmittelbare Verknüpfung mit dem Aktionärsinteresse. Gleichlauf ist sichergestellt

Erlösmöglichkeit je Tranche: das 2,5-Fache (Vorstandsvorsitzender) bzw. 4-Fache (Vorstandsmitglieder)
eines Grundgehalts. Kumulation dieses Effekts in der Mehrjahresbetrachtung

Eigeninvestment in Höhe von 10 % des jährlichen Grundgehalts je LTI-Tranche erforderlich,
das von den Vorstandsmitgliedern vorrangig in Aktien der Gesellschaft zu erbringen
ist

Mandatsbezüge

Vergütung aus Konzernmandaten: Abführungspflicht in voller Höhe

Vergütung aus externen Mandaten: keine Abführungsverpflichtung

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
Kontrollwechsel

Vorstandsmitglieder haben innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach Kontrollwechsel
ein Sonderkündigungsrecht (Frist: drei Monate zum Monatsende). Kein Abfindungsanspruch
bei Ausübung dieses Rechts

Arbeitsunfähigkeit, Tod

Vorübergehende Arbeitsunfähigkeit: Fortzahlung der Bezüge für zwölf Monate, längstens
bis zum Vertragsende, sofern Vertragsende früher eintritt

Dauernde Arbeitsunfähigkeit: Vertragsende mit Ablauf des Quartals, in dem dauernde
Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist

Ende des Vorstandsvertrags durch Tod oder dauernde Arbeitsunfähigkeit: Jahresgrundgehalt
und maximale Jahreserfolgsvergütung werden jeweils pro rata temporis für die Dauer
von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats fortgezahlt, in dem der Vorstandsvertrag
endet, längstens bis zum vorgesehenen Vertragsende

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Dauer: ein Jahr nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand

Karenzentschädigung: ein Grundgehalt

Anrechnung von anderweitigem Arbeitseinkommen, Abfindungszahlungen und Pensionszahlungen.
Gesellschaft kann auf Wettbewerbsverbot verzichten. Pflicht zur Zahlung der Karenzentschädigung
entfällt sechs Monate nach Zugang der Erklärung

Einvernehmliche Beendigung

Einvernehmliche Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung
des Unternehmens: Zusagen aus den Dienstverträgen werden bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens
erfüllt. Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich
vereinbarten Bedingungen und Zeitpunkten. Vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten
erfolgt nicht

Vorzeitige einvernehmliche Beendigung der Vorstandstätigkeit: Vergütung von nicht
mehr als dem Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags. Zahlungen sind
begrenzt auf den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen
(Abfindungs-Cap). Abfindungs-Cap wird ohne Werte von zugewiesenen Rechten aus dem
LTIP berechnet

Vorzeitige einvernehmliche Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds: keine Zahlung
einer Abfindung; zeitanteilige Zahlung der Jahreserfolgsvergütung entsprechend Zielerreichung
am Ende des Bemessungszeitraums

Ansprüche aus dem LTIP: vgl. detaillierte Darstellung im Vergütungssystem

Weitere Details zu den Vergütungsbestandteilen und den sonstigen Vertragsbedingungen
können der Beschreibung des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft
entnommen werden. Die Vergütung entsprach im Geschäftsjahr 2021 sämtlichen im Vergütungssystem
getroffenen Festlegungen.

DETAILS FESTE VERGÜTUNG

Die Grundgehälter der ordentlichen Vorstandsmitglieder lagen im Geschäftsjahr 2021
zwischen 751.250 € und 1.005.795 €. Der Vorstandsvorsitzende hat unverändert ein Grundgehalt
in Höhe von 2.060.684 € erhalten. Die Vorstandsmitglieder erhielten Nebenleistungen,
die zwischen rund 2 % und 10 % ihres Grundgehalts lagen. Die Beträge sind auf individueller
Basis in der Tabelle „Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr“ ausgewiesen.

Die Vorstandsmitglieder verfügen über einzelvertragliche unmittelbare Pensionszusagen.
Mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden sind diese auf der Basis eines beitragsorientierten
Systems erteilt. Die wesentlichen Merkmale dieser Zusagen können der nachfolgenden
Tabelle entnommen werden:

Merkmal Beschreibung
Art der Altersleistung Kapitalzahlung mit Rentenoption
Renteneintrittsalter 62 Jahre
Beitragshöhe 35 % des Grundgehalts, begrenzt auf 15 Jahre
Invaliditäts- und Hinterbliebenen-
versorgung
Auszahlung des Versorgungskontos ohne Risikoleistung
Verzinsung Gewichtete jährliche Verzinsung des Gesamt-Pensionsvermögens aller deutschen Pensionseinrichtungen
der Deutschen Post, mindestens 1 %
Anpassung von Renten 1 % jährlich

Dem Vorstandsvorsitzenden wurde bei seiner ersten Bestellung im Jahr 2002 die damals
in der Gesellschaft übliche endgehaltsabhängige Versorgungszusage erteilt. Die Versorgung
schließt seine Hinterbliebenen mit ein. Sie ist grundsätzlich auf eine laufende Ruhegeldleistung
gerichtet. Stattdessen kann jedoch auch eine Kapitalzahlung gewählt werden. Frank
Appel hat den maximalen Versorgungsgrad von 50 % des letzten Grundgehalts erreicht
und kann die Versorgungsleistungen nach seinem Ausscheiden in Anspruch nehmen. Die
späteren Rentenleistungen werden entsprechend der Entwicklung des Verbraucherpreisindex
für Deutschland erhöht oder ermäßigt. Die Zusage ist wie folgt ausgestaltet:

Merkmal Beschreibung
Art der Altersleistung Rentenzahlung mit Kapitalzahlungsoption
Renteneintrittsalter Renteneintrittsalter nach Vertrag:
55 Jahre (nicht angewandt), Bezug erst nach Ausscheiden
Höhe der Altersrente 50 % des letzten Grundgehalts
Invaliditätsversorgung 50 % des letzten Grundgehalts
Hinterbliebenen-
versorgung
Witwe: 60 % des Ruhegehalts des ursprünglich Versorgungsberechtigten
Kinder: 20 % des Ruhegehalts des ursprünglich Versorgungsberechtigten, max. bis Vollendung
des 27. Lebensjahres
Insgesamt max. 100 % des Ruhegehalts des ursprünglich Versorgungsberechtigten
Anpassung von Renten Gemäß Verbraucherpreisindex für Deutschland

Die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Service Costs gemäß IAS 19 und die nach IFRS
ermittelten Barwerte der Versorgungszusagen zum Ende des Geschäftsjahres 2021 können
der nachfolgenden Tabelle jeweils im Vorjahresvergleich entnommen werden.

 

Weitere Details zur festen Vergütung können der Übersicht „Vergütungsbestandteile“
sowie der Beschreibung des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft
entnommen werden.

DETAILS VARIABLE VERGÜTUNG

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt einen Großteil der Gesamtvergütung
des Vorstands dar. Sie setzt sich aus der Jahreserfolgsvergütung, verbunden mit einer
Mittelfristkomponente, und einer Langfristkomponente zusammen. Die variable Vergütung
ist an die Leistung des Vorstands gekoppelt und setzt Anreize für die Umsetzung der
Unternehmensstrategie und eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens
im Interesse aller Stakeholder, also aller Interessen- und Anspruchsgruppen. Dabei
legt die Jahreserfolgsvergütung in Kombination mit ihrer Mittelfristkomponente, die
eine zweijährige Nachhaltigkeitsphase mit eigenem Leistungskriterium vorsieht, den
Fokus auf die jährlichen, aus der Strategie abgeleiteten Ziele der Gesellschaft und
stellt gleichzeitig sicher, dass diese nachhaltig verfolgt werden. Die Langfristkomponente
zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ab und verknüpft durch
ihre aktienkursbasierten Erfolgsziele und ihre bis zu sechsjährige Laufzeit die Interessen
der Vorstandsmitglieder unmittelbar mit dem langfristigen Aktionärsinteresse.

Jahreserfolgsvergütung

Die Jahreserfolgsvergütung 2021 basiert zu 75 % auf finanziellen und zu 25 % auf nichtfinanziellen
Zielen. Die Struktur der Jahreserfolgsvergütung ist wie folgt ausgestaltet:

1 Ab 2022 sieht das Vergütungssystem 30 % nichtfinanzielle Ziele aus dem Bereich ESG
vor, wobei die drei ESG-Kategorien jeweils mit 10 % gewichtet werden. Die Gewichtung
des EAC Konzern wird dann um 5 % verringert.

2 einschließlich Kapitalkosten auf Goodwill und vor Wertminderung auf Goodwill (im
gesamten Vergütungsbericht kurz: EAC)

3 Die Gewichtung des EAC Konzern beträgt für den Vorstandsvorsitzenden sowie den Finanz-
und den Personalvorstand 65 %. Bei den übrigen Vorständen ist das EAC Konzern mit
55 % und das EAC der jeweils verantworteten Division mit 10 % gewichtet.

1 Ab 2022 sieht das Vergütungssystem 30 % nichtfinanzielle Ziele aus dem Bereich ESG
vor, wobei die drei ESG-Kategorien jeweils mit 10 % gewichtet werden. Die Gewichtung
des EAC Konzern wird dann um 5 % verringert. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat dann
die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen durch einen Zu- /​ Abschlag Rechnung
zu tragen. Der aus der Zielerreichung sich ergebende Betrag wird dann mit dem Faktor
0,8 –1,2 multipliziert.

2 Unterhalb einer Zielerreichung von 62,5 % ist das jeweilige Ziel verfehlt.

Der Aufsichtsrat hat im Frühjahr 2022 für die finanziellen Ziele eine Zielerreichung
wie folgt festgestellt:

Finanzielle Ziele 2021 – Zielerreichung

Ziel Zielwert
MIO €
Ist-Wert
MIO €
Zielerreichung
%
EAC Konzern 2.285 5.186 125,00
EAC Division
Post & Paket Deutschland 890 1.156 125,00
Global Forwarding, Freight 113 753 125,00
Express 1.365 3.107 125,00
Supply Chain 211 218 110,94
eCommerce Solutions 100 317 125,00
Free Cashflow Konzern 1.706 4.092 125,00

Die Zielwerte der finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres
2021 auf Basis der Planwerte festgesetzt. Die starke Ergebnisentwicklung, in deren
Folge die Ergebnisprognose insgesamt dreimal erhöht wurde, beruht maßgeblich auf der
vom Vorstand beschlossenen „Strategie 2025“ sowie den herausragenden Leistungen aller
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie des Führungsteams (vgl. auch „Das Geschäftsjahr
2021“). Eine Anpassung der Zielwerte wurde daher nicht vorgenommen.

Im Geschäftsjahr 2021 enthielten die individuellen Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder
als nichtfinanzielle Zielsetzung aus dem Bereich ESG das Mitarbeiterziel „Zustimmung
zur Kennzahl Mitarbeiterengagement“. Das Mitarbeiterengagement wird im Rahmen einer
jährlichen konzernweiten Befragung der Beschäftigten (Employee Opinion Survey, kurz:
„EOS“) erhoben und auch in 2022 vergütungsrelevant bleiben. Sämtliche Beschäftigte
sind eingeladen, an der Befragung teilzunehmen. Die Teilnahme an der Umfrage ist freiwillig
und anonym. Die Ergebnisse werden nicht individuell, sondern in aggregierter Form
ausgewertet. Rund 75 % der Beschäftigten nehmen diese Gelegenheit jedes Jahr wahr
und geben so ein aussagekräftiges Feedback dazu, wie sie die Unternehmenslage und
das Führungsverhalten ihrer Vorgesetzten beurteilen, wie sehr sie sich mit den Werten
und der Strategie von Deutsche Post DHL Group identifizieren und in welchen Handlungsfeldern
gegebenenfalls Verbesserungsmaßnahmen eingeleitet werden müssen. Beim Mitarbeiterengagement
konnte in den letzten Jahren eine kontinuierliche Verbesserung und trotz der pandemiebedingten
Herausforderungen im Geschäftsjahr sogar ein Allzeithoch von 84 % Zustimmung erzielt
werden.

 
Kennzahl Mitarbeiterengagement – Entwicklung

Mitarbeiterengagement 2017 2018 2019 2020 2021
Zustimmung in % 75 76 77 821 84

1 Aufgrund einer Veränderung des Fragebogens angepasster, nicht vergütungsrelevanter
Wert: 83

Darüber hinaus wurden letztmalig für 2021 weitere Individualziele vereinbart, die
die individuellen Arbeitsschwerpunkte und Prioritäten der einzelnen Vorstandsmitglieder
im jeweiligen Geschäftsjahr abbildeten:

Individualziele 2021

Vorstandsmitglied Zielinhalt Zielerreichungsgrad %
Frank Appel Strategie, Schwerpunkte 2021: Digitalisierungs- und ESG-Strategie 117,50
Ken Allen Signifikante Volumensteigerung auf der „DHL Parcel Connect“-Plattform 125,00
Oscar de Bok „Accelerated Digitalization“-Programm: Einsatz von Technologie in den Niederlassungen 125,00
Melanie Kreis Finalisierung und Kommunikation der Finanzstrategie 2025, Transformation der ERP-Landschaft 112,50
Tobias Meyer Kapazität für Wachstum: Investitionen zur Schaffung zusätzlicher Sortierkapazität
pro Stunde
125,00
Thomas Ogilvie Umsetzung der HR-Roadmap-Fokusthemen 120,00
John Pearson Digitalisierung: Verfolgung der priorisierten Digitalisierungsinitiativen 125,00
Tim Scharwath Ausweitung myDHLi im Bereich Ocean Freight und Air Freight 125,00

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Frühjahr 2022 vom Aufsichtsrat
festgestellten Zielerreichungen der Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2021:

Gesamt-Zielerreichung für die Jahreserfolgsvergütung im Geschäftsjahr 2021 (in %)

Vorstandsmitglied Zielerreichung
EAC Konzern
Zielerreichung
EAC Division
Zielerreichung
Free Cashflow
Zielerreichung
Mitarbeiterziel
Zielerreichung
Individualziele
Gesamt-
Zielerreichung
Frank Appel 125,00 n. a. 125,00 112,50 117,50 122,50
Ken Allen 125,00 125,00 125,00 112,50 125,00 123,44
Oscar de Bok 125,00 110,94 125,00 112,50 125,00 122,03
Melanie Kreis 125,00 n. a. 125,00 112,50 112,50 121,88
Tobias Meyer 125,00 125,00 125,00 112,50 125,00 123,44
Thomas Ogilvie 125,00 n. a. 125,00 112,50 120,00 122,81
John Pearson 125,00 125,00 125,00 112,50 125,00 123,44
Tim Scharwath 125,00 125,00 125,00 112,50 125,00 123,44

Die eine Hälfte der auf Basis der Zielerreichung festgelegten Jahreserfolgsvergütung
wird nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 im Frühjahr
2022 ausgezahlt. Die andere Hälfte wird in die Mittelfristkomponente (Deferral) überführt.
Eine Auszahlung daraus erfolgt erst nach Ablauf der zweijährigen Nachhaltigkeitsphase,
das heißt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 im Frühjahr
2024, und nur, wenn zusätzlich während dieses Zeitraums das Nachhaltigkeitskriterium
EAC erreicht wird. Die aus der dargestellten Gesamt-Zielerreichung für das Geschäftsjahr
2021 sich ergebenden Auszahlungsbeträge können der Tabelle „Gesamtvergütung für das
Geschäftsjahr“ entnommen werden.

Mittelfristkomponente (Deferral 2019)

Am 31.12.2021 endete die Nachhaltigkeitsphase des in 2019 aufgeschobenen Anteils der
Jahreserfolgsvergütung (Deferral). Voraussetzung für seine Auszahlung war, dass nach
Ablauf der zweijährigen Nachhaltigkeitsphase mindestens die Kapitalkosten verdient
sein mussten, das heißt, dass das EAC nach Ablauf der Nachhaltigkeitsphase höher liegen
musste als im Ausgangsjahr oder dass der EAC-Wert während der Nachhaltigkeitsphase
kumuliert positiv war. Beides war der Fall:

1 EAC (MIO €)

2 2.535 MIO € ohne StreetScooter

Die Beträge werden nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2021 im Frühjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die individuellen Auszahlungsbeträge
sind in der Tabelle „Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr“ dargestellt.

Langfristkomponente (Long-Term-Incentive-Plan, LTIP)

Die Langfristkomponente, die in Form von Wertsteigerungsrechten (Stock Appreciation
Rights – SAR) jährlich mit einem Wert in Höhe eines individuellen Grundgehalts zugeteilt
wird, setzt mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren je Tranche Anreize für eine
langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung. Die Erfolgskriterien sind aktienkursbezogen.
Sie sind teilweise an den absoluten Erfolg der Deutsche-Post-Aktie, teilweise an den
Erfolg der Aktie im Vergleich zum STOXX Europe 600 Index geknüpft. Bei Erreichen jeweils
eines Erfolgskriteriums wird 1/​6 der ursprünglich zugeteilten SAR ausübbar.

Sind am Ende der vierjährigen Sperrfrist ausschließlich die auf den STOXX Europe 600
bezogenen Aktienkursziele erreicht, muss der Aktienkurs zusätzlich gegenüber dem Ausgabekurs
gesteigert worden sein bzw. werden, sonst erfolgen keine Auszahlungen.

Die Details zur Ausgestaltung der Langfristkomponente können der Übersicht „Vergütungsbestandteile“
sowie der Beschreibung des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft
entnommen werden.

LANGFRISTKOMPONENTE (LTIP), TRANCHE 2017

Am 31. August 2021 endete die Sperrfrist der vor vier Jahren zugeteilten SAR-Tranche
2017. Es sind alle absoluten und relativen Teilziele erreicht, sodass alle im Geschäftsjahr
2017 zugeteilten SAR ausübbar wurden:

 

1 Ausgabepreis (Durchschnittskurs der Deutsche-Post-Aktie während der letzten 20 Handelstage
vor dem Ausgabetag)

2 Startwert des Index (Durchschnittswert während der letzten 20 Handelstage vor dem
Ausgabetag)

3 Durchschnittskurs und -indexwert der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der Sperrfrist

Die Vorstandsmitglieder können diese SAR bis zum 31. August 2023 ausüben. Soweit Vorstandsmitglieder
bereits im Geschäftsjahr 2021 SAR der Tranche 2017 ausgeübt haben, können die Ausübungserlöse
auf individueller Basis der Tabelle „Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr“ entnommen
werden.

LANGFRISTKOMPONENTE (LTIP), TRANCHE 2021

Zum 1. September 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern als Tranche 2021 erneut SAR
zugeteilt. Die Vorstandsmitglieder haben jeweils eine Anzahl von SAR erhalten, die
wertmäßig ihrem individuellen Grundgehalt am Zuteilungsstichtag entsprach. Der Gesamtwert
der zugeteilten Rechte lag im Geschäftsjahr 2021 bei 8,34 MIO € (Vorjahr: 8,00 MIO
€). Der Wert eines SAR zum Zuteilungsstichtag wurde vom Aktuar der Gesellschaft versicherungsmathematisch
berechnet. Er lag bei 9,67 €. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern in
2021 zugeteilten SAR kann der Tabelle „Gesamtbestand SAR“, der Wert der jeweils zugeteilten
SAR kann der Tabelle „Zielvergütung“ entnommen werden.

Der Wert des Index lag am Zuteilungsstichtag bei 471,78 Punkten. Der Ausgabepreis
betrug 58,68 €. Aus der Tranche 2021 erfolgen Zahlungen frühestens ab dem 1. September
2025 unter der Voraussetzung, dass zumindest eines der insgesamt sechs Teilziele erreicht
wird. Wird kein Teilziel erreicht, verfallen die SAR ersatzlos, das heißt, hieraus
erfolgen zu keinem Zeitpunkt Zahlungen.

GESAMTÜBERBLICK LANGFRISTKOMPONENTE (LTIP)

Nachfolgend sind die grundlegenden Rahmenbedingungen aller Tranchen der Langfristkomponente
zusammengefasst, deren Sperrfrist oder Ausübungszeitraum im Geschäftsjahr 2021 noch
nicht beendet war:

Allgemeine Informationen zu den SAR-Tranchen 2015 – 2021

SAR-Tranche Zuteilungszeit-
punkt
Ausgabepreis
(Ausübungspreis)
Startwert des
Index
Ende der
Sperrfrist
Ende des
Ausübungszeitraums
2015 1. September 2015 25,89 378,89 31. August 2019 31. August 2021
2016 1. September 2016 28,18 343,06 31. August 2020 31. August 2022
2017 1. September 2017 34,72 375,59 31. August 2021 31. August 2023
2018 1. September 2018 31,08 385,02 31. August
2022
31. August 2024
2019 1. September 2019 28,88 371,81 31. August 2023 31. August 2025
2020 1. September 2020 37,83 368,10 31. August 2024 31. August 2026
2021 1. September 2021 58,68 471,78 31. August 2025 31. August 2027

Gesamtbestand SAR

Im Geschäftsjahr zugeteilte SAR Gesamtbestand der SAR unter Sperrfrist1 Gesamtbestand der ausübbaren SAR3
2021 Stückzahl zum
31.12.2021
Wert2 zum
31.12.2021 (€)
Stückzahl zum
31.12.2021
Wert2 zum
31.12.2021 (€)
Frank Appel 213.102 1.409.484 6.956.484 715.678 7.096.675
Ken Allen 104.016 739.458 5.486.265 280.170 3.989.621
Oscar de Bok 73.944 146.904 310.376 0 0
Melanie Kreis 100.986 691.836 5.118.761 0 0
Tobias Meyer 88.938 400.908 2.029.314 0 0
Thomas Ogilvie 96.174 571.944 3.928.988 0 0
John Pearson 88.938 400.908 2.029.314 0 0
Tim Scharwath 96.174 615.762 4.306.711 0 0

1 Bereits zugeteilte SAR, deren Sperrfrist zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres
noch nicht abgelaufen ist. Ob und wie viele dieser SAR ausübbar werden, hängt von
der Erreichung der sechs aktienkursbasierten Teilziele je Tranche ab.

2 Rückstellungswert zum 31.12.2021

3 SAR, deren Sperrfrist zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs bereits abgelaufen ist
und die noch bis zum Ablauf der jeweiligen Ausübungsfrist ausgeübt werden können.
Die Höhe des konkreten Erlöses hängt vom Ausübungsverhalten ab und steht darüber hinaus
unter dem Vorbehalt des vorherigen Eingreifens der vereinbarten Cap-Regelungen.

Über die Auszahlungsbeträge aus der Ausübung von SAR im Geschäftsjahr 2021 wird in
der Tabelle „Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr“ auf individueller Basis berichtet.

ANWENDUNG VON MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNGEN

Im Geschäftsjahr 2021 gab es für den Aufsichtsrat keine Veranlassung, von der Möglichkeit
Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

KREDITE

Mitglieder des Vorstands haben vom Unternehmen keine Kredite erhalten.

HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Die nachfolgende Tabelle „Zielvergütung“ weist für das Geschäftsjahr 2021 neben dem
Grundgehalt und den Nebenleistungen als Jahreserfolgsvergütung (inklusive Deferral)
den Zielwert bei 100 % Zielerreichung aus, die Langfristkomponente wird mit dem beizulegenden
Zeitwert zum Zuteilungszeitpunkt berichtet. Für die Pensionszusagen wird der Versorgungsaufwand,
das heißt der Dienstzeitaufwand nach IAS 19, dargestellt. Ergänzt werden diese Angaben
um die Werte, die im Minimum bzw. im Maximum erreicht werden können, sowie um einen
Vorjahresvergleich.

 

 

 

 

GESAMTVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Die nachfolgende Tabelle „Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr“ orientiert sich an
der bislang im Vergütungsbericht enthaltenen Tabelle „Zufluss“ entsprechend der Mustertabelle
des DCGK i. d. F. vom 7. Februar 2017. Sie enthält neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen
für den einjährigen Anteil der Jahreserfolgsvergütung den Betrag, der sich aus der
Erreichung der für 2021 gesetzten Ziele ergibt (Jahreserfolgsvergütung 2021). Als
Mittelfristkomponente (Deferral) wird der Auszahlungsbetrag desjenigen Deferrals ausgewiesen,
dessen Bemessungsperiode mit Ablauf des Geschäftsjahres endete. Dies war im Geschäftsjahr
2021 das Deferral 2019. Die Jahreserfolgsvergütung 2021 bzw. das Deferral 2019 werden
nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 im Frühjahr 2022
an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die Tabellen geben außerdem den zugeflossenen
Betrag (Auszahlungsbetrag) aus denjenigen Tranchen der Langfristkomponente wieder,
die im Geschäftsjahr 2021 ausgeübt wurden. Weiterhin wird aus Transparenzgründen auch
der Versorgungsaufwand (Service Cost nach IAS 19) angegeben. Sämtliche Angaben erfolgen
im Vorjahresvergleich.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist im Vergleich zum Vorjahr zum Teil
deutlich angestiegen. Dies ist im Wesentlichen auf Effekte zurückzuführen, die sich
aus der Laufzeit der Mehrjahreskomponente ergeben. Einige Vorstandsmitglieder haben
in 2021 innerhalb der zweijährigen Ausübungsfrist mehrere SAR-Tranchen ausgeübt, sodass
ein Kumulationseffekt eingetreten ist. Darüber hinaus haben die Vorstandsmitglieder
Melanie Kreis, Thomas Ogilvie und Tim Scharwath im Geschäftsjahr 2021 erstmals seit
ihrer Bestellung SAR ausgeübt.

Der gemäß Vergütungssystem geltende Zufluss-Cap wird den einem Geschäftsjahr zuzurechnenden
Zufluss ab 2022 für den Vorstandsvorsitzenden auf 8,15 MIO € und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder auf 5,15 MIO € begrenzen. Die Einzelheiten zur Berechnung dieses
Caps können der Tabelle „Gesamt-Caps: Einbezogene Vergütungselemente“ entnommen werden.

 

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 1 AKTG

Die Vergütung des Vorstands entsprach im Geschäftsjahr 2021 sämtlichen im Vergütungssystem
getroffenen Festlegungen.

Entsprechend den Anforderungen von § 162 AktG ist als gewährte und geschuldete Vergütung
die Vergütung anzugeben, die im Geschäftsjahr zugeflossen oder die noch nicht zugeflossen,
aber fällig geworden ist. Die Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §
162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021“ weist daher neben dem Grundgehalt
und den Nebenleistungen als einjährige variable Vergütung den Zufluss aus der im Frühjahr
2021 gezahlten Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2020 aus. Für die Mittelfristkomponente
(Deferral) wird der Auszahlungsbetrag des 2021 ausgezahlten Deferrals 2018 ausgewiesen.
Die Tabelle gibt außerdem den Auszahlungsbetrag aus denjenigen Tranchen der Langfristkomponente
wieder, die im Geschäftsjahr 2021 ausgeübt wurden.

Entsprechend den regulatorischen Anforderungen werden nachfolgend die Zielerreichungen,
die den in 2021 erfolgten Auszahlungen der Jahreserfolgsvergütung 2020, des Deferrals
2018 sowie der LTI-Tranchen 2015 – 2017 zugrunde lagen, näher erläutert.

Jahreserfolgsvergütung 2020 – Zielerreichung

Die Jahreserfolgsvergütung 2020 beruht auf dem Vergütungssystem in der von der ordentlichen
Hauptversammlung am 24. April 2018 (TOP 8) gebilligten Fassung. Es ist auf Seite 25
ff. des Geschäftsberichts 2018 beschrieben. Die Mitglieder des Vorstands haben eine
Jahreserfolgsvergütung erhalten, deren individuelle Höhe sich nach dem Grad richtete,
in dem vorab festgelegte Zielwerte erreicht, unter- oder überschritten wurden. Die
Jahreserfolgsvergütung ist auf den Betrag der Jahresfestvergütung begrenzt. Sie entspricht
in ihrer Struktur den unter „Jahreserfolgsvergütung“ dargestellten Grundsätzen. Das
gilt auch für die Berechnungsmodalitäten. Der Aufsichtsrat hat im Frühjahr 2021 eine
Zielerreichung wie folgt festgestellt:

Finanzielle Ziele und Mitarbeiterziel 2020

Leistungskriterium Zielwert1
MIO €
Ist-Wert1
MIO €
Zielerreichungsgrad
%
EAC Konzern 2 2.070 2.212 125,00
2.111 3 2.535 3 125,00
EAC Division 2
Post & Paket Deutschland 1.023 1.050 120,45
Global Forwarding, Freight 111 74 85,98
Express 1.079 1.697 125,00
Supply Chain 237 –44 0,00
eCommerce Solutions –38 67 125,00
Free Cashflow 1.129 2.535 125,00
Mitarbeiterengagement 77 82 125,00

1 Finanzielle Ziele (MIO €); Mitarbeiterengagement (% Zustimmung)

2 Einschließlich Kapitalkosten auf Goodwill und vor Wertminderung auf Goodwill

3 Ohne StreetScooter

Individualziele
2020

Vorstandsmitglied Zielinhalt Zielerreichungsgrad %
Frank Appel Umsetzung Strategie 2020/​Strategie 2025 115,00
Ken Allen Signifikante Volumensteigerung auf der „DHL Parcel Connect“-Plattform 125,00
Oscar de Bok „Accelerated Digitalization“-Programm: Einsatz von Technologie in den Niederlassungen 125,00
Melanie Kreis Weiterentwicklung IKS-Prozesse für HR, IT und Compliance; Umsetzung von Handlungsempfehlungen
aus dem Prüfungsprozess
100,00
Tobias Meyer Digitale Optimierung der Routenplanung („On Track“) 125,00
Thomas Ogilvie Umsetzung der HR-Roadmap-Fokusthemen; Management-Portfolio „Corporate Incubations“ 93,75
John Pearson Starke „Jahr eins“-Erfolgsbilanz bei den Digitalisierungsinitiativen; Umsatzwachstum
Produktbereich TDI
125,00
Tim Scharwath Ausweitung myDHLi-Quote im Bereich Ocean Freight und Air Freight 125,00

Gesamt-Zielerreichung für die Jahreserfolgsvergütung im Geschäftsjahr 2020 (in %)

Vorstandsmitglied Zielerreichung
EAC Konzern
Zielerreichung
EAC Division
Zielerreichung
Free Cashflow
Zielerreichung
Mitarbeiterziel
Zielerreichung
Individualziele
Gesamt-
Zielerreichung
Frank Appel 125,00 n. a. 125,00 125,00 115,00 123,75
Ken Allen 125,00 125,00 125,00 125,00 125,00 125,00
Oscar de Bok 125,00 0,00 125,00 125,00 125,00 112,50
Melanie Kreis 125,00 n. a. 125,00 125,00 100,00 121,88
Tobias Meyer 125,00 120,45 125,00 125,00 125,00 124,55
Thomas Ogilvie 125,00 n. a. 125,00 125,00 93,75 121,09
John Pearson 125,00 125,00 125,00 125,00 125,00 125,00
Tim Scharwath 125,00 85,98 125,00 125,00 125,00 121,10

Die auf Basis der Zielerreichung festgelegte Jahreserfolgsvergütung wurde hälftig
nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 im Frühjahr 2021
ausgezahlt. Die andere Hälfte wurde in die Mittelfristkomponente überführt. Eine Auszahlung
erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 im Frühjahr
2023, sofern während dieses Zeitraums das Nachhaltigkeitskriterium EAC erreicht wird.

Deferral 2018

Am 31. Dezember 2020 endete die Nachhaltigkeitsphase des in 2018 zur Hälfte aufgeschobenen
Anteils der Jahreserfolgsvergütung 2018 (Deferral). Als Teil der Jahreserfolgsvergütung
2018 beruht dieses Deferral ebenfalls auf der von der ordentlichen Hauptversammlung
am 24. April 2018 (TOP 8) gebilligten Fassung des Vergütungssystems, das auf den Seiten
25 ff. des Geschäftsberichts 2018 beschrieben ist. 50 % der Jahreserfolgsvergütung
2018 wurden in eine Mittelfristkomponente mit dreijährigem Bemessungszeitraum – ein
Jahr Leistungsphase, zwei Jahre Nachhaltigkeitsphase – überführt (Deferral). Voraussetzung
für eine Auszahlung aus dieser Mittelfristkomponente war, dass nach Ablauf der Nachhaltigkeitsphase
das Nachhaltigkeitskriterium EAC erreicht wird. Hierzu mussten mindestens die Kapitalkosten
verdient werden. Weitere Einzelheiten zum Deferral 2018, das in seiner Struktur dem
Deferral 2019 entspricht, können den Ausführungen unter „Mittelfristkomponente (Deferral
2019)“ entnommen werden. Die Zielsetzung wurde wie nachfolgend dargestellt erreicht:

1 EAC (MIO €)

2 2.535 MIO € ohne StreetScooter

Die aufgeschobenen Beträge wurden nach Feststellung des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2020 im Frühjahr 2021 ausgezahlt.

Langfristkomponente (LTIP), Tranchen 2015 –2017

Im Geschäftsjahr wurden von den Vorstandsmitgliedern SAR der in 2015 bis 2017 zugeteilten
Tranchen des Long-Term-Incentive-Plans ausgeübt, der vom Aufsichtsrat bereits in 2006
beschlossen wurde und der in seiner wesentlichen Struktur auch heute noch gilt. Als
Teil des Vergütungssystems für den Vorstand ist er von der Hauptversammlung am 28.
April 2010, am 24. April 2018 und am 06. Mai 2021 gebilligt worden.

Die Ziele der in den Jahren 2015 bis 2017 zugeteilten SAR-Tranchen sind wie folgt
erreicht worden:

Damit sind bei der Tranche 2015 insgesamt 3/​6, bei der Tranche 2016 insgesamt 5/​6
und bei der Tranche 2017 alle der ursprünglich zugeteilten SAR ausübbar geworden.

1 Ausgabepreis (Durchschnittskurs der Deutsche-Post-Aktie während der letzten 20 Handelstage
vor dem Ausgabetag)

2 Startwert des Index (Durchschnittswert während der letzten 20 Handelstage vor dem
Ausgabetag)

3 Durchschnittskurs und -indexwert der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der Sperrfrist

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die gewährte und geschuldete Vergütung
des Geschäftsjahres 2021:

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr
2021

Frank Appel
Vorstandsvorsitzender
Ken Allen
eCommerce Solutions
Oscar de Bok
Supply Chain
Grundgehalt 2.060.684 21,3 % 1.005.795 10,5 % 751.250 68,9 %
Nebenleistungen 48.114 0,5 % 98.633 1,0 % 16.943 1,6 %
Summe feste

Vergütungsbestandteile

2.108.798 21,8 % 1.104.428 11,5 % 768.193 70,5 %
Jahreserfolgsvergütung:
einjähriger Anteil
1.020.039 10,6 % 502.898 5,2 % 321.750 29,5 %
Mehrjährige variable Vergütung 6.536.483 67,6 % 8.007.124 83,3 %
Jahreserfolgsvergütung:
Deferral 2018
01 0,0 % 195.124 2,0 %
LTIP Tranche 2015 3.216.709 33,3 % 3.906.000 40,6 %
LTIP Tranche 2016 3.319.774 34,3 % 3.906.000 40,6 %
LTIP Tranche 2017
Sonstiges
Summe variable

Vergütungsbestandteile

7.556.522 78,2 % 8.510.022 88,5 % 321.750 29,5 %
Abfindungsbeträge
Gesamtvergütung 9.665.320 100,0 % 9.614.450 100,0 % 1.089.943 100,0 %

1 Frank Appel hat keine Zahlung erhalten, da er auf die Jahreserfolgsvergütung 2018
inklusive Deferral verzichtet hat.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr
2021

Melanie Kreis
Finanzen
Tobias Meyer
Post & Paket Deutschland
Thomas Ogilvie
Personal
Grundgehalt 976.500 10,2 % 823.750 68,4 % 930.000 21,5 %
Nebenleistungen 19.972 0,2 % 23.738 2,0 % 14.338 0,3 %
Summe feste

Vergütungsbestandteile

996.472 10,4 % 847.488 70,4 % 944.338 21,8 %
Jahreserfolgsvergütung:
einjähriger Anteil
457.153 4,8 % 356.200 29,6 % 427.865 9,9 %
Mehrjährige variable Vergütung 8.126.647 84,8 % 2.956.356 68,3 %
Jahreserfolgsvergütung:
Deferral 2018
02 0,0 % 96.275 2,2 %
LTIP Tranche
2015
2.227.020 23,2 %
LTIP Tranche 2016 2.860.000 29,9 %
LTIP Tranche 2017 3.039.627 31,7 % 2.860.081 66,1 %
Sonstiges
Summe variable

Vergütungsbestandteile

8.583.800 89,6 % 356.200 29,6 % 3.384.221 78,2 %
Abfindungsbeträge
Gesamtvergütung 9.580.272 100,0 % 1.203.688 100,0 % 4.328.559 100,0 %

2 Melanie Kreis hat keine Zahlung erhalten, da sie auf die Jahreserfolgsvergütung 2018
inklusive Deferral verzichtet hat.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr
2021

John Pearson
Express
Tim Scharwath
Global Forwarding, Freight
Grundgehalt 860.000 67,5 % 930.000 21,2 %
Nebenleistungen 56.548 4,4 % 25.665 0,6 %
Summe feste

Vergütungsbestandteile

916.548 71,9 % 955.665 21,8 %
Jahreserfolgsvergütung:
einjähriger Anteil
357.500 28,1 % 436.358 10,0 %
Mehrjährige variable Vergütung 2.989.854 68,2 %
Jahreserfolgsvergütung:
Deferral 2018
129.773 3,0 %
LTIP Tranche 2015
LTIP Tranche 2016
LTIP Tranche 2017 2.860.081 65,3 %
Sonstiges
Summe variable

Vergütungsbestandteile

357.500 28,1 % 3.426.212 78,2 %
Abfindungsbeträge
Gesamtvergütung 1.274.048 100,0 % 4.381.877 100,0 %

EINHALTUNG VON VERGÜTUNGSOBERGRENZEN

Die derzeit geltenden Vergütungsobergrenzen sind eingehalten worden.

Das im Geschäftsjahr 2021 geltende und von der ordentlichen Hauptversammlung am 6.
Mai 2021 (TOP 10, Ziffer 9) gebilligte Vergütungssystem sieht für die Begrenzung der
Auszahlungshöhe (inkl. der auf das Geschäftsjahr entfallenden Service Cost für die
betriebliche Altersversorgung) einen Gesamt-Cap vor. Dieser bezieht sich zum einen
auf den Höchstbetrag, der aus der Zielvergütung eines Geschäftsjahres maximal erlöst
werden kann (Zielvergütungs-Cap, entsprechend den Begrifflichkeiten des DCGK in der
Fassung vom 7. Februar 2017 „Gewährungs-Cap“). Zum anderen ist auch der einem Geschäftsjahr
zuzurechnende Zufluss durch einen Höchstbetrag begrenzt („Zufluss-Cap“ in der Terminologie
des DCGK 2017). Für ordentliche Vorstandsmitglieder beläuft sich der Gewährungs-Cap
auf 5,15 MIO €, für den Vorstandsvorsitzenden auf 8,15 MIO €, er gilt in dieser Form
seit 2021. Für den Zufluss-Cap gelten ebenfalls Höchstbeträge von 5,15 MIO € bzw.
8,15 MIO €, er gilt ab dem Geschäftsjahr 2022.

Für die Bestimmung der Maximalbeträge werden die Vergütungskomponenten wie nachfolgend
dargestellt einbezogen:

1 Bei Auszahlung eines Versorgungsentgelts: Höhe des Versorgungsentgelts

2 Der Zuflusszeitpunkt der Tranchen ist abhängig vom Zeitpunkt der Ausübung innerhalb
der zweijährigen Ausübungsfrist

Über die genannten Gesamt-Caps hinaus enthält das Vergütungssystem bereits seit vielen
Jahren auch Einzel-Caps für alle variablen Vergütungsbestandteile.

Aufgrund der bereits vor Inkrafttreten des § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG bestehenden
Cap-Regelungen und insbesondere des Einzel-Caps der zugeteilten SAR-Tranchen waren
im Geschäftsjahr 2021 Auszahlungen an den Vorstandsvorsitzenden und die aktiven Vorstandsmitglieder
Ken Allen, Melanie Kreis, Thomas Ogilvie und Tim Scharwath sowie das ausgeschiedene
Vorstandsmitglied Jürgen Gerdes zu begrenzen. Die Auszahlungen an Melanie Kreis sowie
an das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Jürgen Gerdes wurden zudem aufgrund des für
die Zielvergütung 2017 geltenden Gesamt-Caps gekürzt. Dieser belief sich auf 5 MIO
€ ohne Nebenleistungen.

VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER

Die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahren aus
dem Unternehmen ausgeschieden sind, können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden:

Vergütung 2021 – ehemalige Vorstandsmitglieder

Roger Crook Jürgen Gerdes John Gilbert
Feste Vergütung
Grundgehalt
Nebenleistungen
Variable Vergütung
Jahreserfolgsvergütung: einjähriger Anteil
Mehrjährige variable Vergütung
Jahreserfolgsvergütung:
Deferral 2018
40.986 0,5 % 122.295 100 %
LTIP Tranche 2015 1.040.886 100 % 2.476.851 27,6 %
LTIP Tranche 2016 3.744.620 41,7 %
LTIP Tranche 2017 2.721.769 30,3 %
Pensionszahlungen
Sonstige Zahlungen
Gesamtvergütung 1.040.886 100 % 8.984.226 100 % 122.295 100 %
Lawrence Rosen Walter Scheurle
Feste Vergütung
Grundgehalt
Nebenleistungen
Variable Vergütung
Jahreserfolgsvergütung: einjähriger Anteil
Mehrjährige variable Vergütung
Jahreserfolgsvergütung:
Deferral 2018
LTIP Tranche 2015 2.605.945 100 %
LTIP Tranche 2016
LTIP Tranche 2017
Pensionszahlungen 610.134 100 %
Sonstige Zahlungen
Gesamtvergütung 2.605.945 100 % 610.134 100 %

Weitere neun ehemalige Vorstandsmitglieder bzw. deren Hinterbliebene haben im Geschäftsjahr
2021 insgesamt Zahlungen in Höhe von 4,3 MIO € erhalten.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Deutsche
Post AG geregelt. Sie erhalten demnach wie im Vorjahr eine ausschließlich feste jährliche
Vergütung in Höhe von 70.000 €. Die Beschränkung auf eine feste Vergütung gewährleistet
in besonderer Weise eine unabhängige Wahrnehmung der Kontroll- und Überwachungsaufgabe
des Aufsichtsrats.

Für den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Vorsitzenden eines Ausschusses erhöht
sich die Vergütung um 100 %, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und
für das Mitglied eines Ausschusses um 50 %. Dies gilt nicht für den Vermittlungs-
und den Nominierungsausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils
des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen angehören oder die Funktion
eines Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden ausüben, erhalten die Vergütung
zeitanteilig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten wie im Vorjahr ein Sitzungsgeld von 1.000
€ für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, an der sie teilnehmen.
Sie haben Anspruch auf Erstattung der ihnen bei der Ausübung ihres Amts entstehenden
baren Auslagen. Umsatzsteuern auf Aufsichtsratsvergütung und Auslagen werden erstattet.

Die Vergütung für die Tätigkeit, die im Jahr 2021 erbracht wurde, beträgt insgesamt
wie im Vorjahr 2,6 MIO €. In der folgenden Tabelle wird sie individuell ausgewiesen.
Außerdem wird hier die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 i. S. v. § 162 AktG
gewährte und geschuldete Vergütung als gewährte Vergütung 2021 gezeigt.

1 Vergütung für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020, gezahlt im Frühjahr 2021

2 Wird im Frühjahr 2022
ausgezahlt.

3 Für sein Mandat im Aufsichtsrat der DHL Hub Leipzig GmbH erhält Stephan Teuscher
1.500 € pro Jahr.

Gewährte Vergütung 2021 – ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2020
ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglieder
Grundvergütung Ausschussvergütung Sitzungsgeld Gesamtvergütung (GV)
Rolf Bauermeister
(bis 15.07.2020)
37.917 37.917 9.000 84.834
Werner Gatzer
(bis 12.02.2020)
8.750 8.750 17.500
Roland Oetker
(bis 27.08.2020)
46.667 46.667 9.000 102.334

Die aktuelle Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft wurde von der
Hauptversammlung im Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,46 % der abgegebenen
Stimmen beschlossen.

Der diesjährigen Hauptversammlung schlagen wir eine Erhöhung der zuletzt im Jahr 2014
angepassten Grundvergütung auf 100.000 Euro pro Jahr vor. Die Erhöhung soll den gestiegenen
inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und der Entwicklung
des Vergütungsniveaus bei vergleichbaren Unternehmen Rechnung tragen.

3. Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie
der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis in Relation zur Ertragsentwicklung der
Gesellschaft

Die folgende Tabelle stellt die Höhe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und
geschuldeten Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
sowie der in den letzten zehn Jahren ausgeschiedenen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
sowie die Vergütung der übrigen Belegschaft und ausgewählte Ertragskennziffern dar.
Der Ertrag wird anhand des Konzernjahresergebnisses, des EAC Konzern sowie des Free
Cashflow Konzern gezeigt. Diese Kennziffern sind wesentliche Steuerungsgrößen des
Konzerns und daher auch wesentliche Leistungskriterien für die Jahreserfolgsvergütung
des Vorstands. Entsprechend der regulatorischen Vorgabe, die auf die Ertragsentwicklung
der Gesellschaft abstellt, wurde die Darstellung um den Jahresüberschuss der Deutsche
Post AG ergänzt. Für die in den Vergleich einbezogene durchschnittliche Gesamtvergütung
der Arbeitnehmer wurde der Personalaufwand der Deutsche Post AG, geteilt durch die
Anzahl der Arbeitnehmer der Deutsche Post AG zum Stichtag 31. Dezember 2021 und auf
Vollzeitkräfte umgerechnet, berücksichtigt. Sowohl im Personalaufwand als auch bei
der Ermittlung der Arbeitnehmerzahl wurde der Vorstand nicht einbezogen. Um insoweit
Konsistenz im Vergleich zur gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder herzustellen, wurden darüber hinaus die Aufwendungen für die
betriebliche Altersversorgung herausgerechnet.

1 Enthält Auszahlungen aus mehreren LTIP-Tranchen

2 Anpassungsschritt zur Entwicklung der Vergütung auf ein marktübliches Gehaltsniveau

3 Enthält erstmalig seit Amtsantritt Auszahlungen aus der Langfristkomponente

4 Zeitratierliche Vergütung im Jahr des Eintritts/​Austritts

5 Vorjahresvergleich nicht möglich

6 Vergütung aus nachlaufenden Vergütungskomponenten

7 Einmalbetrag aus der Kapitalisierung der betrieblichen Altersversorgung enthalten

8 Laufende Versorgung

9 Nach Abzug von nicht beherrschenden Anteilen

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Deutsche Post AG, Bonn

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche
Post AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich
der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Deutsche Post AG geschlossenen
Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk
ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere
Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem
Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt,
dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-) Entscheidungen treffen.
Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht
oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages
einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten
werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 8. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dietmar Prümm

Wirtschaftsprüfer

Verena Heineke

Wirtschaftsprüferin

 
11.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über § 17
der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab dem 1. Januar
2022 von 70.000 Euro auf 100.000 Euro pro Jahr erhöht. Die Erhöhung soll den gestiegenen
inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und der Entwicklung
des Vergütungsniveaus bei vergleichbaren Unternehmen Rechnung tragen. Die Aufsichtsratsvergütung
ist seit Januar 2014
unverändert.

Die Grundvergütung erhöht sich unverändert für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
um 100 %, den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats um 50 %, den Vorsitzenden
eines Ausschusses um 100 %, ein Ausschussmitglied um 50 %.

Das Sitzungsgeld beträgt unverändert 1.000 Euro je Sitzung und wird nur insoweit geschuldet,
als die Summe der in einem Geschäftsjahr anfallenden Sitzungsgelder 10% der gesamten
Vergütung, einschließlich erhaltener Aufwandsentschädigungen, des Aufsichtsratsmitglieds
nicht erreicht.

b)

§ 17 der Satzung, der die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats regelt, wird
wie folgt neu gefasst:

§ 17
Vergütung
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen
ab dem 1. Januar 2022 eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 Euro.

(2)

Die Vergütung nach Absatz 1 erhöht sich für

den Vorsitzenden des Aufsichtsrats um 100 %,
den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats um 50 %,
den Vorsitzenden eines Ausschusses um 100 %,
ein Ausschussmitglied um 50 %.

Dies gilt nicht für den nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschuss und den Nominierungsausschuss.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem 1. Januar 2022 für jede Sitzung des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe
von 1.000 Euro, das nur insoweit geschuldet wird, als die Summe der in einem Geschäftsjahr
anfallenden Sitzungsgelder 10% der gesamten Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds,
einschließlich erhaltener Aufwandsentschädigungen, nicht erreicht.

(4)

Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 sowie das Sitzungsgeld werden mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung des nachfolgenden Geschäftsjahres fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/​oder seinen Ausschüssen nur während
eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung nach Absatz 1 und
2 zeitanteilig.“

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von Euro 1.239.059.409 eingeteilt in 1.239.059.409 nennwertlose Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit
auf 1.239.059.409 Stimmrechte.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Personen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich
bis zum 2. Mai 2022 einschließlich per Post, Telefax oder angebotenem Online-Service,
der ab dem 7. April 2022 zur Verfügung steht, angemeldet haben.

Postanschrift:
Deutsche Post AG
Hauptversammlung
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20716 Hamburg

Telefax:
+49 (0)228 182 63631

Online-Service:

www.dpdhl.de/​hauptversammlung

(Bitte beachten Sie die dort einsehbaren Informationen und Nutzungsbedingungen – insbesondere
auch zum grundsätzlichen Vorrang von Anmeldungen und Aktionen, die über den Online-Service
übermittelt wurden.)

Den Zugangscode für die Nutzung des Online-Services erhalten Aktionäre mit der Einladung
zur Hauptversammlung. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der Einladung
zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden bitte den bei der Registrierung
selbst vergebenen Zugangscode.

Wir bitten Sie, die Anmeldung zur Hauptversammlung entweder durch Rücksendung des
mit der Einladung übersandten Antwortbogens oder durch Nutzung des Buttons „Anmeldung
zur Hauptversammlung“ im bereitgestellten Online-Service vorzunehmen. Die Anmeldung
kann auch durch einen Bevollmächtigten erfolgen. Für die Fristwahrung kommt es auf
den Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft an.

Mit dem Antwortbogen oder per Online-Service können Sie Ihre Stimmen per Briefwahl
abgeben oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilen (dazu näher unter Ziffer 4. und 5.). Wenn Sie hierfür den Antwortbogen nutzen,
senden Sie diesen bitte ausschließlich an die oben genannte Anschrift bzw. Telefaxnummer.
Im Online-Service können Sie überdies eine Stimmrechtsvollmacht oder den Nachweis
einer solchen übermitteln sowie Vollmacht und Weisungen an diejenigen Intermediäre
und Aktionärsvereinigungen, die an unserem Online-Service (s.o.) teilnehmen, erteilen
(dazu näher unter Ziffer 6.).

Möchten Sie einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater
oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
mit dem Antwortbogen Vollmacht und Weisungen erteilen, übermitteln Sie diesen bitte
an die Ihnen von dem Bevollmächtigten genannte Anschrift. Nehmen Sie diese Möglichkeit
bitte so rechtzeitig wahr, dass Sie oder der Bevollmächtigte Ihren Aktienbestand noch
fristgerecht anmelden können.

Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im
Aktienregister ab dem 2. Mai 2022, 24.00 Uhr, bis zum Ende der Hauptversammlung ausgesetzt
werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
dem Stand am 2. Mai 2022, 24.00 Uhr.

3. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die ordentliche Hauptversammlung am 6. Mai 2022 wird auf der Grundlage von § 1 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsgesetz zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVMG) in der Fassung vom 10. September 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt, ausgenommen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

a. Teilnahmemöglichkeiten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie haben die in Buchstaben b. bis e. aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung. Hierfür steht Ihnen unser Online-Service (s.o.)
zur Verfügung. Über die gesetzlichen Vorgaben des COVMG hinaus bieten wir die in Buchstaben
f. und g. näher bestimmten Teilnahmemöglichkeiten an (Stellungnahme zu den Tagesordnungspunkten
und Nachfragen).

b. Bild- und Tonübertragung im Internet

Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die
gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Bitte
benutzen Sie dazu im Online-Service (s.o.) den Button „Livestream“. Die Hauptversammlung
wird ohne Zugangsbeschränkung bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden unter

www.dpdhl.de/​hauptversammlung

übertragen.

c. Fragen

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bis zum 4. Mai
2022, 24.00 Uhr, Fragen einreichen. Bitte benutzen Sie dazu im Online-Service (s.o.)
den Button „Fragenaufnahme“. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand
vor, Fragesteller (Aktionäre und/​oder Bevollmächtigte) namentlich zu benennen, sofern
der Fragesteller der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen hat.

d. Ausübung des Stimmrechts

Da die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht physisch an
der Hauptversammlung teilnehmen, können sie das Stimmrecht nur durch Briefwahl oder
durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Zur Ausübung des Stimmrechts und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung näher unter
Ziffer 4. und 5..

e. Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können während der Hauptversammlung,
also längstens bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter,
Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben.
Bitte benutzen Sie dazu im Online-Service (s.o.) den Button „Widerspruch“.

f. Stellungnahme von Aktionären zu Tagesordnungspunkten

Die Aktionäre unserer Gesellschaft haben in der Hauptversammlung nicht die Möglichkeit,
sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Die Gesellschaft räumt den teilnahmeberechtigten
Aktionären und ihren Bevollmächtigten aber – über die gesetzlichen Vorgaben des COVMG
hinaus – die Möglichkeit ein, vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
Stellungnahmen zur Tagesordnung wie folgt einzureichen:

 

Stellungnahmen können der Gesellschaft nur (i) von teilnahmeberechtigten Aktionären
oder ihren Bevollmächtigten (ii) über den Online-Service (s.o.) unter Nutzung des
Buttons „Stellungnahme“ (iii) in Textform oder als Video (iv) in deutscher Sprache
(v) bis zum 2. Mai 2022, 24.00 Uhr, übermittelt werden.

Der Umfang einer Stellungnahme darf 5.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) bzw.
– im Fall einer Stellungnahme per Video – zwei Minuten nicht überschreiten.

Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
darin selbst in Erscheinung tritt und die Stellungnahme abgibt. Anträge, Wahlvorschläge,
Fragen und Widersprüche gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe dazu unter

Ziffer 3 c. und e. sowie 8.) können nicht mit einer Stellungnahme überreicht werden.
Wenn sie in einer Stellungnahme enthalten sind, gelten sie nicht als der Gesellschaft
ordnungsgemäß übermittelt.

Die Gesellschaft plant, die Stellungnahmen auch anderen teilnahmeberechtigten Aktionären
unter Offenlegung des Namens des Aktionärs und ggfs. des Bevollmächtigten im Online-Service
(s.o.) in der Rubrik „Übersicht Stellungnahmen“ zugänglich zu machen. Mit der Übermittlung
der Stellungnahme erklären die übermittelnden Personen ihr Einverständnis dazu.

Es besteht kein Rechtsanspruch, die Stellungnahme den anderen teilnahmeberechtigten
Aktionären zugänglich zu machen. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen
nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
haben, in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung
nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten,
offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. Gleiches gilt für Stellungnahmen,
die nicht in deutscher Sprache übermittelt werden, deren Umfang 5.000 Zeichen (einschließlich
Leerzeichen) bzw. – im Fall einer Stellungnahme per Video – zwei Minuten überschreitet
oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden.

Je Aktionär oder Aktionärsgemeinschaft kann nur eine Stellungnahme (Text oder Video)
übermittelt werden.

g. Nachfragen zu den nach Buchstabe c. übermittelten Fragen

Die Aktionäre unserer Gesellschaft können Fragen zu den Tagesordnungspunkten nur im
Vorfeld der Hauptversammlung und nur unter Nutzung des Online-Service übermitteln
(dazu oben c.). Die Gesellschaft bietet aber Aktionären und ihren Bevollmächtigten
an, während der Hauptversammlung und über die gesetzlichen Vorgaben des COVMG hinaus
Nachfragen zu den von ihnen im Vorfeld der Hauptversammlung übermittelten Fragen wie
folgt zu stellen:

 

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Nachfragen nur zu
in der Hauptversammlung erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie zuvor
selbst bis spätestens 4. Mai 2022, 24.00 Uhr, ordnungsgemäß über den Online-Service
(s.o.) eingereicht haben.

Nachfragen können ausschließlich über den Online-Service in deutscher Sprache übermittelt
werden. Bitte benutzen Sie dazu im Online-Service (s.o.) den Button „Fragenaufnahme“
und den dort eingeblendeten Button „Nachfrage“, der mit Beginn der Fragenbeantwortung
zur Verfügung steht.

Die zur Nachfrage berechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können insgesamt
maximal drei Nachfragen stellen. Die Fragen sind auf eine Länge von jeweils maximal
500 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) beschränkt.

Der Vorstand entscheidet, ob und wie er übermittelte Nachfragen beantwortet. Er kann
insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung die
Anzahl der Nachfragen, die er beantwortet, begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung
zusammenfassen, oder unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre
für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Übermittlung, aber auch
für die Beantwortung von Nachfragen insgesamt oder hinsichtlich einzelner Nachfragen
angemessen beschränken.

Im Rahmen der Nachfragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Aktionäre und/​oder
Bevollmächtigte, die Nachfragen gestellt haben, namentlich zu benennen, sofern sie
der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVMG eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht,
die der Gesellschaft bis spätestens 4. Mai 2022, 24.00 Uhr, vor der Hauptversammlung
zugehen.

h. Hinweis

Die Gesellschaft kann keine Gewähr übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch
ungestört verläuft und der Online-Service uneingeschränkt nutzbar ist. Wir empfehlen
Ihnen daher, frühzeitig von den oben genannten Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Vor der Hauptversammlung stehen Ihnen dafür der mit der Einladung übersandte Antwortbogen
und der bereitgestellte Online-Service (s.o.) zur Verfügung. Wenn Sie den Antwortbogen
verwenden, sind die Briefwahlstimmen ausschließlich an die in Ziffer 2. genannte Postanschrift
bzw. Telefaxnummer zu übermitteln und müssen bis einschließlich 2. Mai 2022 eingehen.

Der Online-Service steht allen teilnahmeberechtigten Aktionären auch nach dem 2. Mai
2022 bis zum Beginn der Abstimmung für die Abgabe ihrer Stimmen im Wege der Briefwahl
sowie die Änderungen ihrer per Briefwahl abgegebenen Stimmen zur Verfügung.

Eine Stimmabgabe zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten
Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien. Sollte zu TOP 3 und/​oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat)
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesen Tagesordnungspunkten
entsprechend für die Einzelabstimmungen.

5. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, Mitarbeiter der Gesellschaft mit der Ausübung ihrer
Stimmrechte nach Maßgabe der Weisungen der Aktionäre zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft können das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen Weisungen erteilt
wurden.

Vor der Hauptversammlung stehen Ihnen dafür der von der Gesellschaft mit der Einladung
übersandte Antwortbogen und der bereitgestellte Online-Service (s.o.) zur Verfügung.
Wenn Sie den Antwortbogen verwenden, sind Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausschließlich an die in Ziffer 2. genannte Postanschrift bzw. Telefaxnummer
zu übermitteln und müssen bis einschließlich 2. Mai 2022 eingehen. Wenn Sie den Online-Service
nutzen, achten Sie bitte darauf, dass Sie die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bis zum 2. Mai 2022 (einschließlich) bevollmächtigt und ihnen Weisungen erteilt haben.
Der Online-Service steht dann auch nach dem 2. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmung
für Änderungen und Widerruf der Vollmacht oder Weisungen zur Verfügung. Bitte benutzen
Sie dazu im Online-Service (s.o.) den Button „Weisungsänderung“.

Eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu TOP 2 (Verwendung des
Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge
einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu TOP 3
und/​oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die
Einzelabstimmungen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktienbestands
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (Ziffer 2.). Auch Bevollmächtigte
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Teilnahmemöglichkeiten,
wie in Ziffer 3. beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen entweder per Briefwahl
oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben
(dazu Ziffer 4. und 5.).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie
der Nachweis ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Sie
können auch über den bereitgestellten Online-Service elektronisch übermittelt werden.
Bitte nutzen Sie für die Erteilung der Vollmacht das auf der Internetseite der Gesellschaft

www.dpdhl.de/​hauptversammlung

bereitgestellte Vollmachtsformular.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir bitten die Aktionäre,
in diesen Fällen die Bereitschaft des zu Bevollmächtigenden zur Wahrnehmung der in
Ziffer 3. aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Einzelheiten der Bevollmächtigung einschließlich
ihrer Form zu klären. Diejenigen Intermediäre und Aktionärsvereinigungen, die an unserem
Online-Service (s.o.) teilnehmen, können auch über diesen bevollmächtigt werden.

7. Veröffentlichung von Informationen, Berichten und Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste
Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, die Berichte
des Vorstands zu TOP 8 und 9 sowie der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

www.dpdhl.de/​hauptversammlung

zur Verfügung. Die Unterlagen werden überdies während der Hauptversammlung zugänglich
sein.

Die gem. § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich zu machenden Informationen können
Sie alsbald nach der
Einberufung der Hauptversammlung bzw. unverzüglich nach Eingang des Verlangens auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

www.dpdhl.de/​hauptversammlung

einsehen.

8. Anträge, Wahlvorschläge, Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Auskunftsverlangen,
Rechte der Aktionäre, Hinweise zum Datenschutz

Anträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen,
sind an die nachfolgend genannten Adressen bzw. Telefaxnummer der Deutsche Post AG
zu richten:

Postanschrift:
Deutsche Post AG, Zentrale, Investor Relations, Stichwort: Hauptversammlung, 53250
Bonn

Telefax:
+49 (0)228 182 63199

E-Mail:
hauptversammlung@dpdhl.com

Wir werden Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 21. April 2022 eingehen
und zugänglich zu machen sind, unverzüglich unter

www.dpdhl.de/​hauptversammlung

veröffentlichen. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge gelten als in der
Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht
des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen,
bleibt hiervon unberührt.

Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt
zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des
5. April 2022 zugehen. Bitte richten Sie ein solches Verlangen an den Vorstand der
Deutsche Post AG:

Postanschrift:
Deutsche Post AG, Zentrale, Vorstand, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn

Telefax:
+49 (0)228 182 63199

E-Mail:
hauptversammlung@dpdhl.com

Jedem Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, ist ein
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (dazu unter Gliederungspunkt
3. c.). Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.dpdhl.de/​hauptversammlung

verfügbar.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

www.dpdhl.de/​datenschutz-ir

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

 

Bonn, im März 2022

Deutsche Post AG

Der Vorstand

 

Informationen zu TOP 7 (Wahlen zum Aufsichtsrat), insbesondere gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG und gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Prof. Dr. Luise Hölscher

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1971
Nationalität: Deutsch

Expertise /​ Schwerpunkte

Expertise in Strategie, Stakeholder Management, Strategisches Personalmanagement,
Change Management, interkulturelles Management, Krisenmanagement, Bau- und Immobilienmanagement,
Digitalisierung

Forschung und Lehre (Lehrbefugnis für Betriebswirtschaftslehre): Internes und externes
Rechnungswesen, nationale und internationale Besteuerung, Unternehmensbewertung, Interne
Revision

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

2003 – 2004 Managerin in der Steuerberatung bei der Ernst & Young GmbH, Nürnberg
2004 – 2010 Professorin für Accounting & Taxation an der Frankfurt School of Finance and Management
2010 – 2013 Staatssekretärin im Hessischen Ministerium der Finanzen
2013 – 2017 Vizepräsidentin und Chief Administration Officer bei der Europäischen Bank für Wiederaufbau
und Entwicklung (EBWE), London
2018 – 2021 Vorstand der SRH Holding SdbR, Heidelberg
2021 Kaufmännische Geschäftsführerin der Robert Bosch Gesellschaft für Medizinische Forschung
mbH, Stuttgart
Seit Januar 2022 Staatssekretärin im Bundesministerium der Finanzen

Ausbildung

1990 – 1994 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Osnabrück, Abschluss als Diplom-Kauffrau
1997 Promotion zum Dr. rer. pol. an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg
2003 Habilitation im Fach Betriebswirtschaftslehre an der Friedrich-Alexander-Universität
Erlangen-Nürnberg

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

C.13 DCGK

Frau Prof. Dr. Luise Hölscher ist Staatssekretärin im Bundesministerium der Finanzen.
Die Bundesrepublik Deutschland ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Information
über die KfW Bankengruppe mit ca. 20,5% am Grundkapital der Deutsche Post AG beteiligt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen im Übrigen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Prof. Dr. Luise Hölscher – unter TOP 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagen – und der Deutsche Post AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Deutsche Post AG oder einem wesentlich an der Deutsche Post AG beteiligten Aktionär,
die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.

Stefan B. Wintels

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1966
Nationalität: Deutsch

Expertise /​ Schwerpunkte

Mitglied in Leitungsgremien internationaler Finanzdienstleister, Corporate & Investment
Banking, Kapitalmärkte, Digitale Transformation, Gremienerfahrung

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

1994 – 2001 Deutsche Bank AG
1994 – 1996 Mitarbeiter Abteilung für Konzernentwicklung, Frankfurt am Main
1997 – 1998 Stellvertretender Leiter des Londoner Büros, Group Investments, London
1998 – 2001 Director und Leiter Europa, Abteilung für Konzernentwicklung, seit 1999 Managing Director,
Frankfurt am Main
2001 – 2021 Citigroup
2001 – 2003 Director, Financial Institutions Group, Frankfurt am Main
2004 – 2008 Managing Director und Leiter Financial Institutions Group, Deutschland & Österreich,
Frankfurt am Main
2008 – 2021 Leiter (bzw. zeitweise Co-Head) Corporate & Investment Banking, Deutschland & Österreich,
Frankfurt am Main
2008 – 2010 Vorstand der Citigroup Global Markets Management AG, Frankfurt am Main
2010 – 2013 Vorstand der Citigroup Global Markets Deutschland AG (seit 2018 „Citigroup Global
Markets Europe AG“), Frankfurt am Main
2010 – 2018 Co-Head Financial Institutions Group, Europe, Middle East & Africa (EMEA), Frankfurt
am Main
2014 – 2020 Deutschlandchef und Vorstandsvorsitzender der Citigroup Global Markets Deutschland
AG (seit 2018 „Citigroup Global Markets Europe AG“), Frankfurt am Main
2014 – 2020 Mitglied der Geschäftsführung der Citibank North America (CNAF), Frankfurt am Main
2020 – 2021 Global (Co-)Head Financial Institutions Group, Bereich Banking, Capital Markets &
Advisory und Mitglied des Global Executive Committee in diesem Bereich, Frankfurt
am Main
10.2021 Co-Vorsitzender des Vorstands der KfW
Seit 1.11.2021 Vorsitzender des Vorstands der KfW

Ausbildung

1990 – 1994 Diplom-Kaufmann, Technische Universität Berlin
1992 – 1993 Studienjahr an der University of Illinois, Urbana-Champaign, USA – Teilnahme am 2.
Jahr des MBA Programms

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Vorsitzender des Aufsichtsrats der KfW Capital GmbH & Co. KG*

Der Aufsichtsrat der Deutsche Telekom AG hat Herrn Wintels der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung am 7. April 2022 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen.

* Konzernmandat

C.13 DCGK

Herr Stefan B. Wintels ist Vorsitzender des Vorstands der KfW Bankengruppe, die zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Informationen mit ca. 20,5% am Grundkapital
der Deutsche Post AG beteiligt ist.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen im Übrigen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Stefan B. Wintels – unter TOP 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagen – und
der Deutsche Post AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Post
AG oder einem wesentlich an der Deutsche Post AG beteiligten Aktionär, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Ähnliche Beiträge