Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr
und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von Euro 10.238.668.733,92 wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien
verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie
sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Bestellung des Prüfers für den Jahres- und Konzernabschluss und die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
für die Gesellschaft und den Konzern und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Bestellung des Prüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2023 und die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für die Zeit vom 1.
Januar 2023 bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 und zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen, die ab dem 1. Januar 2023 bis zur
ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden.

Die EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) 537/​2014) sieht vor, dass Gesellschaften
von öffentlichem Interesse den Abschlussprüfer in regelmäßigen Abständen wechseln
müssen. Spätestens im Jahr 2024 hat daher ein Wechsel des Abschlussprüfers der Gesellschaft
zu erfolgen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat seine Beschlussempfehlung an den
Aufsichtsrat in dem nach Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung vorgeschriebenen
Auswahlverfahren vorbereitet.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Günther Bräunig hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Deutsche Post AG infolge
seines Ausscheidens aus der KfW Bankengruppe mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung
am 6. Mai 2022 niedergelegt. Herr Dr. Jörg Kukies ist im Zusammenhang mit der Beendigung
seiner Tätigkeit als Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen mit Wirkung
zum 9. März 2022 aus dem Aufsichtsrat der Deutsche Post AG ausgeschieden. Zwei Vertreter
der Anteilseigner sind daher neu zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege
der Einzelabstimmung durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung
(Kompetenzprofil) schlägt der Aufsichtsrat vor,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 Satz
1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung
der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu jeweils mindestens 30% aus Frauen und
Männern zusammen. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen jeweils mindestens sechs
Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein, um die gesetzliche Mindestquote (§
96 Abs. 2 Satz 1 AktG) zu erfüllen. Die gesetzliche Mindestquote von 30% ist vom Aufsichtsrat
insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter
der Gesamterfüllung widersprochen haben. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht
den gesetzlichen Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und Männern bereits ohne Berücksichtigung
der heute zur Wahl stehenden Kandidaten. Weitere Informationen zu den Kandidaten erhalten
Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung.

Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft
und mit ihr verbundenen Unternehmen, Schaffung eines bedingten Kapitals gegen Sacheinlage
(Bedingtes Kapital 2022/​1) sowie Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands vom 27. August 2020, Bezugsrechte
an Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
und an Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben,
läuft am 26. August 2023 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8

Die Deutsche Post AG hat 2014 ein Programm zur langfristigen Incentivierung von Führungskräften
durch Ausgabe von sog. Performance Share Units aufgelegt. Performance Share Units
sind am Aktienkurs orientierte Rechte, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft
bedient werden. Eine Zahlung auf die Performance Share Units ist nur vorgesehen, wenn
die Gesellschaft die Zahlung wählt. Die Bezugsberechtigten können nach Ausgabe der
Aktien entscheiden, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder
die Aktien über den Markt verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird in der
Tendenz verbreitert, das Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss
von liquiden Mitteln. Der Personalaufwand aus dem Performance Share Plan kann in der
Finanzberichterstattung der Gesellschaft stetig und ohne Einfluss von zwischenzeitlichen
Kursschwankungen ausgewiesen werden.

Die Führungskräfte sollen mit dieser langfristigen variablen Vergütungskomponente
mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einen Anreiz erhalten, zu einer langfristigen
Entwicklung des Unternehmens beizutragen und an Kurssteigerungen zu partizipieren.
Die langfristige Struktur fördert die Bindung an das Unternehmen. Die am Aktienkurs
orientierte variable Vergütung stärkt das Vertrauen der Kapitalmärkte in das Unternehmen
und sein Management.

Am Performance Share Plan können Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen teilnehmen, sofern sie den RCS (Role Classification System) Grades B bis
F zugeordnet sind. Das Role Classification System ist das konzernweite Klassifizierungssystem
für die Rollen der Führungskräfte. Gegenwärtig sind rund 2100 Führungskräfte im Konzern
den genannten RCS Grades zugeordnet. Der Vorstand bestimmt durch die Vorgabe von Bemessungskriterien
oder eigene Auswahl den Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils
zu gewährenden Performance Share Units. Die Performance Share Units können mit Zustimmung
des Vorstands auch von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Inhabern der Performance Share Units
nach näherer Maßgabe der vorstehenden Bedingungen neue, auf den Namen lautende Aktien
der Gesellschaft zu gewähren und die Zahlung des Vergütungsbetrags zu garantieren.
Das entspricht dem Ziel des Performance Share Plan, über ein einheitliches Anreizsystem
für Führungskräfte im gesamten Konzern zu verfügen. Bei der Ausgabe von Performance
Share Units an Führungskräfte der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen setzt
sich der Vorstand mit den Organen des Unternehmens ins Benehmen. Zu den Führungskräften
des Konzerns gehören auch Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen. An diese Führungskräfte kann insgesamt ein Anteil von bis
zu 30% der Performance Share Units ausgegeben werden. Wenn sie sowohl Mitglied der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens als auch Führungskraft
der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sind, erhalten sie keine
doppelte Zuteilung von Performance Share Units. Ihre prozentuale Beteiligung ist in
der Rubrik „Arbeitnehmer der DPAG“ berücksichtigt. Für Mitglieder des Vorstands der
Deutsche Post AG ist eine Teilnahme am Performance Share Plan nicht vorgesehen. Um
die Abwicklung zu erleichtern, können die Performance Share Units bzw. nach Ablauf
der
Wartezeit die auszugebenden Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu
übertragen. Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Das Bedingte Kapital 2022/​1 hat einen Betrag von Euro 20.000.000; das entspricht einem
Anteil von ca. 1,61%^* des Grundkapitals. Es bleibt damit deutlich hinter der gesetzlichen Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals zurück. Der Vorstand wird dafür Sorge tragen, dass sich
das Gesamtvolumen der Vergütungszusagen, die unter Einbeziehung von anderen Vergütungsprogrammen
nach den jeweiligen Planbedingungen eine Bedienung in Aktien der Gesellschaft vorsehen
oder am Aktienkurs der Gesellschaft orientiert sind, auf nicht mehr als 5% des Grundkapitals
der Gesellschaft bezieht.

Die Bezugsrechte sollen nach der gegenwärtigen Planung in jährlichen Tranchen ausgegeben
werden. Die Tranchen werden voraussichtlich einen in etwa gleichen Umfang haben. Der
Vorstand behält sich allerdings vor, über die Ausgabe von Bezugsrechten und den Umfang
der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens
zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, wenn sich
die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte, etwa aufgrund eines Unternehmenserwerbs
oder aufgrund sonstiger Umstände, ändert.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​1 findet nicht vor Ablauf von
vier Jahren seit Ausgabe der Performance Share Units statt. Sie hängt davon ab, dass
die im Ermächtigungsbeschluss benannten Erfolgsziele erreicht werden. Die Erfolgsziele
sind am Aktienkurs der Deutsche Post-Aktie orientiert. Der Performance Share Plan
sieht sowohl absolute als auch relative Erfolgsziele vor. Die absoluten Erfolgsziele
orientieren sich allein an der Entwicklung des Aktienkurses während der vierjährigen
Wartezeit. Die relativen Erfolgsziele beruhen auf einem Vergleich der Aktienkursentwicklung
der Deutsche Post-Aktien mit einem Vergleichsindex, setzen aber darüber hinaus eine
absolute Steigerung des Börsenkurses voraus. Als Vergleichsindex ist der STOXX Europe
600 Index (SXXP, Preisindex) ausgewählt worden. Er repräsentiert 600 Unternehmenswerte
aus 17 europäischen Ländern und gehört zu den Benchmark-Indizes der STOXX-Indizes.
Er umfasst ein breites Spektrum an europäischen Aktienwerten und ist damit ein geeigneter
Referenzwert (Benchmark) für die Entwicklung der europäischen Aktienmärkte. Wenn der
Börsenkurs während der Wartezeit nicht gesteigert werden kann, hängt die Ausgabe von
Aktien hinsichtlich der an den relativen Erfolgszielen orientierten Bezugsrechte ungeachtet
der Erreichung der relativen Erfolgsziele davon ab, dass eine Steigerung des Börsenkurses
gegenüber dem Anfangskurs während der zwei Jahre nach Ablauf der Wartezeit erreicht
wird. Ist das nicht der Fall, vermitteln die an das Erreichen der relativen Erfolgsziele
geknüpften Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr. Sowohl die absoluten
als auch die relativen Erfolgsziele sind gestaffelt: Eine höhere Performance erhöht
die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte. Wenn nicht alle Performanceziele erreicht
werden, führt dies zu einer Verringerung der Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte.
Der mit den Performance Share Units verbundene Vorteil ist durch ein Cap limitiert:
Die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte vermindert sich, wenn und soweit der Vergütungsendbetrag
den Gesamtvergütungsbetrag der in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten ausgegebenen
Performance Share Units am Ausgabetag um mehr als 200 Prozent übersteigt.

Wenn die Voraussetzungen für die Aktienausgabe gegeben sind, werden die Aktien unmittelbar
ausgegeben. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Bezugsberechtigten
können nicht individuell entscheiden, zu welchem Zeitpunkt die Aktien ausgegeben werden.
Der administrative Aufwand für die Abwicklung der Bezugsrechte über mehrere Ausübungsperioden
entfällt. Zudem kann nicht der Fall eintreten, dass die Bedienung der Bezugsrechte
zu einem Konflikt mit gesetzlichen Insiderhandelsverboten führt. Um den Einfluss von
kurzfristigen Kursschwankungen auszuschließen, werden zur Ermittlung des Börsenkurses
nicht Stichtagskurse verwendet, sondern der nicht volumengewichtete Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig bzw. sechzig vorausgehenden
Handelstagen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung
von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen,
darunter Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte
bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis
zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Da der Performance
Share Plan auch eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen bezweckt, ist beabsichtigt,
die Bedienung der Bezugsrechte im Grundsatz davon abhängig zu machen, dass der Bezugsberechtigte
bei Ablauf der Wartezeit in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis
zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Der Vorstand möchte
aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen er davon Ausnahmen zulässt. Es
ist etwa naheliegend, in den Bezugsbedingungen zu regeln, dass der Eintritt des Bezugsberechtigten
in den Ruhestand nicht zum Verfall von Bezugsrechten führt. Die Ausgabebedingungen
können zudem vorsehen, dass an die Stelle des Verfalls der Bezugsrechte ein Anspruch
auf Herausgabe der bezogenen Aktien und/​oder aller Rechte und Vorteile aus etwa bezogenen
Aktien tritt. Wenn an die Stelle eines Verfalls der Bezugsrechte ein Anspruch auf
Herausgabe der bezogenen Aktien an die Gesellschaft tritt, können die herausgegebenen
Aktien durch Entscheidung des Vorstands eingezogen werden.

Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance Share Plan über ein hohes
Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Lieferung
von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​1 den jeweiligen Vergütungsbetrag
auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck
erwirbt, zu liefern. Die Zahlung des Vergütungsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss,
vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe von neuen Aktien. Die Ausgabe von neuen
Aktien wird auch bei Bedienung der Bezugsrechte mit eigenen Aktien vermieden. Der
Erwerb eigener Aktien kann bei einer günstigen Kurssituation der Ausgabe von neuen
Aktien aus dem bedingten Kapital vorzuziehen sein. Dazu wäre erforderlich, die Aktionäre
der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Der Vorstand ist überzeugt,
dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Share Units an Mitglieder
der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Führungskräfte
der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen in besonderem Maße geeignet
ist, einen langfristigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Deutsche Post
DHL Group zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
zu einer dauerhaften und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 130
Mio. und vier bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital 2017, 2018/​1, 2020/​1 und 2020/​2).
Die Bedingten Kapitalia 2017, 2018/​1, 2020/​1 und 2020/​2 wurden für die Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern geschaffen.
Nach aktuellen Berechnungen ist mit einer Inanspruchnahme der bedingten Kapitalia
in Höhe von max. Euro 17,97 Mio. für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen
(Bedingtes Kapital 2017) bzw. max. Euro 10,62 Mio. für die Bedienung von Vergütungsansprüchen
der Führungskräfte mit einem RCS Grade B bis F (Bedingtes Kapital 2018/​1 bzw. 2020/​1)
zu rechnen; dies entspricht einer Quote von 1,45% bzw. 0,86% des Grundkapitals. Die
Mitglieder des Vorstands nehmen am Performance Share Plan nicht teil. Die vorgeschlagenen
neuen Bedingten Kapitalia 2022 in Höhe von Euro 40 Mio. bzw. Euro 20 Mio. für die
Bedienung von Schuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern entsprechen
einer Quote von 3,23% bzw. 1,61% des Grundkapitals. Unter Berücksichtigung der voraussichtlichen
maximalen Inanspruchnahme aller bestehenden Kapitalia ermöglichen bestehende und vorgeschlagene
Kapitalia insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu Euro 218,59 Mio.; dies
entspricht einer Quote von 17,64% des Grundkapitals.

^* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft
jeweils auf den 18. Februar 2022.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/​2) sowie
Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands vom 27. August 2020, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben, läuft am 26. August 2023 aus.
Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente
(nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
2.000.000.000 und die Schaffung eines bedingten Kapitals von Euro 40.000.000 bieten
der Gesellschaft in den folgenden fünf Jahren die Möglichkeit, sich durch Ausgabe
der genannten Instrumente schnell und flexibel im Kapitalmarkt zu finanzieren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll die Ermächtigung vom 27. August 2020 ersetzen. Wegen
der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat verwiesen.

Den Aktionären steht bei Ausgabe der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand soll
aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung
geregelten Fällen auszuschließen. Das Bedingte Kapital 2022/​2 entspricht mit dem von
Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von Euro 40.000.000 ca. 3,23%^* des Grundkapitals. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals –
auch bei Zusammenrechnung mit anderen bereits bestehenden bedingten Kapitalia – bei
Weitem nicht aus.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch
machen, wenn und soweit der auf die auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter
TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer vollständigen Ausnutzung von anderen
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bereits bestehenden Ermächtigungen
zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind die
ausgegebenen Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien auf die genannte Grenze anzurechnen,
soweit die Ausgabe der Aktien oder Rechte zum Bezug von Aktien nicht der Bedienung
aktienbasierter Vergütungsprogramme dient. Angerechnet werden überdies Aktien, die
aufgrund bereits begebener Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn die
Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben worden sind.

Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist für fünf Fallgruppen
und bei Ausgabe von obligationsähnlichen Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten
vorgesehen.

Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission,
wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen
zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten.

Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die Schuldverschreibungen nicht nur
den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer Konzerngesellschaften
in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch
wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den vom Kapitalmarkt erwarteten und
in der Regel in den Anleihe- oder Optionsbedingungen geregelten Verwässerungsschutz
zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
bei Ausgabe von Schuldverschreibungen unter der zu TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung
auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs-
oder Optionspreises zu gewähren.

Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die
Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten
Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Als ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren zur
Ermittlung des Marktwerts ist etwa ein Accelerated Bookbuilding anzusehen. Mit der
Ermächtigung wird von der in §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft
kann damit Marktchancen an den Finanz- und Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen.
Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts.
Die marktnahe Festsetzung der Ausgabekonditionen führt zu einem hohen Mittelzufluss.
Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die
Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland,
die Schuldverschreibungen anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist
von zwei Wochen sind bei einer Emission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt,
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer
Emission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem
Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Die Ausgabe
der Schuldverschreibungen zu einem eng am Börsenpreis der Aktien orientierten Ausgabekurs
dient dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit,
die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd vergleichbaren
Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Marktwert
niedrig zu halten. Aus den unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen
Schuldverschreibungen dürfen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten
auf Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – soweit niedriger
– bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden. Dass
diese gesetzliche Beschränkung eingehalten wird, ergibt sich im Regelfall schon daraus,
dass der Betrag des bedingten Kapitals von Euro 40.000.000 nur ca. 3,23% des Grundkapitals
der Gesellschaft entspricht. Der gesetzliche Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals
ist aber auch unter Einbeziehung der Aktien und Bezugsrechte auf Aktien einzuhalten,
die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die vierte Fallgruppe betrifft den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn
die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden sollen. Die Gesellschaft
soll damit die Möglichkeit erhalten, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich
Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen
Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Nutzung der Möglichkeit, als Gegenleistung
Schuldverschreibungen anbieten zu können, kann beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
sinnvoll sein. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse
der Gesellschaft liegen, wenn sie Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten
kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder
immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit
bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der
Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei
Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat
und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Die
Gewährung von Schuldverschreibungen entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft
und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne
für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der Vorstand wird
im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob
er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft erwächst
daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage
setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in
der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der
Deutsche Post AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten
Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den
gegebenenfalls so ermittelten theoretischen Marktwert ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die fünfte Fallgruppe soll die Möglichkeit eröffnen, einen fälligen und zahlbaren
Dividendenanspruch gegen die Gesellschaft nach Wahl der Aktionäre (ganz oder teilweise)
nicht in bar, sondern durch Ausgabe von Schuldverschreibungen der Deutsche Post AG
oder einer ihrer Konzerngesellschaften zu erfüllen. Technisch kann dies dadurch erfolgen,
dass die Aktionäre ihren Dividendenanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen.
Im Gegenzug erhalten sie Schuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder einer ihrer
Konzerngesellschaften. Das Angebot zur Leistung der Dividende in Schuldverschreibungen
kann als förmliches Bezugsangebot nach den §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 und 2 AktG durchgeführt
werden. Wenn dieser Weg gewählt wird, bedarf es eines Ausschlusses des gesetzlichen
Bezugsrechts nicht. Es kann aber im Interesse der Gesellschaft und der Gesamtheit
der Aktionäre liegen, von den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 221 Abs. 4, 186 Abs.
1 und 2 AktG für Bezugsangebote (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen, Bekanntgabe des
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) unter strikter Gleichbehandlung
der Aktionäre abzuweichen und ein anderes Verfahren zur Auszahlung einer Dividende
in Schuldverschreibungen zu wählen. Dazu kann es erforderlich sein, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre – ungeachtet der Gleichbehandlung aller Aktionäre – vorsorglich
auszuschließen, etwa um eine zeitnahe Dividendenzahlung zu gewährleisten. Der Vorstand
stellt sicher, dass die Aktionäre in Anlehnung an § 186 Abs. 1 und 2 AktG genügend
Zeit haben, zwischen einer Dividende in bar oder in Schuldverschreibungen zu entscheiden.
Übersteigt der Dividendenanspruch eines Aktionärs den Bezugspreis für eine ganze Zahl
Schuldverschreibungen, wird der übersteigende Betrag bar ausgezahlt. Eine Barzahlung
findet ebenfalls statt, wenn der Dividendenanspruch den Bezugspreis für eine Schuldverschreibung
nicht erreicht. Die Gesellschaft behält sich vor, den Aktionären anstelle der Auszahlung
des bar zu zahlenden Betrags den Bezug einer weiteren Schuldverschreibung gegen bare
Zuzahlung anzubieten. Die Gesellschaft plant nicht, einen Handel in Bezugs- und/​oder
Teilrechten einzurichten.

Wegen des viel geringeren Verwässerungseffekts wird
ein Ausschluss des Bezugsrechts auch bei Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/​oder
Genussrechten zugelassen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren
und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind
und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet,
wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert,
wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust
durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre
zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff
in die Rechte der Aktionäre. Obligationsähnliche Gewinnschuldverschreibungen und obligationsähnliche
Genussrechte sind weitgehend regulären Unternehmensanleihen angenähert, bei deren
Ausgabe ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nicht besteht.

Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend der
üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind
die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht
nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder
den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 130
Mio. und vier bedingte Kapitalia (Bedingtes Kapital 2017, 2018/​1, 2020/​1 und 2020/​2).
Die Bedingten Kapitalia 2017, 2018/​1, 2020/​1 und 2020/​2 wurden für die Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern geschaffen.
Nach aktuellen Berechnungen ist mit einer Inanspruchnahme der bedingten Kapitalia
in Höhe von max. Euro 17,97 Mio. für die Bedienung von Wandelschuldverschreibungen
(Bedingtes Kapital 2017) bzw. max. Euro 10,62 Mio. für die Bedienung von Vergütungsansprüchen
der Führungskräfte mit einem RCS Grade B bis F (Bedingtes Kapital 2018/​1 bzw. 2020/​1)
zu rechnen; dies entspricht einer Quote von 1,45% bzw. 0,86% des Grundkapitals. Die
Mitglieder des Vorstands nehmen am Performance Share Plan nicht teil. Die vorgeschlagenen
neuen Bedingten Kapitalia 2022 in Höhe von Euro 40 Mio. bzw. Euro 20 Mio. für die
Bedienung von Schuldverschreibungen bzw. Vergütungsansprüchen von Mitarbeitern entsprechen
einer Quote von 3,23% bzw. 1,61% des Grundkapitals. Unter Berücksichtigung der voraussichtlichen
maximalen Inanspruchnahme aller bestehenden Kapitalia ermöglichen bestehende und vorgeschlagene
Kapitalia insgesamt eine Ausgabe von Aktien in Höhe von bis zu Euro 218,59 Mio.; dies
entspricht einer Quote von 17,64% des Grundkapitals.

^* Soweit nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft
jeweils auf den 18. Februar 2022.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für
das Geschäftsjahr 2021 wie nachfolgend dargestellt zu billigen.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den
aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche
Post AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung. Er wurde gemeinsam
durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des
Aktiengesetzes. Über diesen Vergütungsbericht hinausgehende Informationen zu dem von
der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
und zu der beschlossenen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Internetseite
der Gesellschaft dargestellt.

Über die gesetzlichen Anforderungen gemäß § 162 Abs. 3 AktG hinaus wurde der Vergütungsbericht
durch den Abschlussprüfer auch einer materiellen Prüfung unterzogen. Er wird der ordentlichen
Hauptversammlung am 6. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt werden.

1. Vergütung für die Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder beruht auf dem im Dezember 2020 vom Aufsichtsrat
beschlossenen Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit
von 93,39 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde. Das System setzt Anreize für
eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Entwicklung
des Konzerns und orientiert sich in hohem Maß an der langfristigen Wertschaffung für
die Aktionäre. Dies geschieht unter Beachtung der Anforderungen des Aktiengesetzes
und im Einklang mit den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK). Ziel des Aufsichtsrats ist es darüber hinaus, die Vergütung so auszugestalten,
dass sie marktüblich und wettbewerbsfähig ist, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten
für Vorstandspositionen zu gewinnen und zu halten. Bei der Ausgestaltung der Vergütung
achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass diese im Einklang mit dem Vergütungssystem
der Führungskräfte steht und für Vorstand und Führungskräfte übereinstimmende Leistungsanreize
gesetzt werden.

DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

2021 war erneut ein herausforderndes Jahr, in dem die vielfältigen Logistikdienstleistungen
und das weltweite Netzwerk von Deutsche Post DHL Group eine bedeutende Rolle spielten.
Im zweiten Jahr der Pandemie war es unverändert wichtig, auf neue Gegebenheiten zügig
zu reagieren, notwendige Ressourcen gezielt aufzustocken und kritische Lieferketten
abzusichern. Wirtschaftliche Unwägbarkeiten und operative Herausforderungen konnten
im Jahresverlauf weiterhin gut aufgefangen und der Geschäftsbetrieb sichergestellt
werden. Die höhere Nachfrage nach Logistiklösungen aufgrund des spürbar anziehenden
Welthandels wurde durch eine stetige Optimierung der Prozesse und hieraus resultierende
höhere Effizienz erfolgreich in profitables Wachstum umgewandelt.

Deutsche Post DHL Group hat daher die Ergebnisprognose in 2021 dreimal erhöht und
konnte das Geschäftsjahr mit Rekordergebnissen bei allen wichtigen Steuerungskennzahlen
abschließen. Die Gesamtrendite der Deutsche Post-Aktie (Total Return) des Jahres 2021
betrug 43,3 % und übertraf damit sowohl den DAX (15,8 %) als auch den MSCI World Transport
Index (16,1 %) deutlich.

Dies ist maßgeblich auf die Leistung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und des
Managements weltweit zurückzuführen. Mit der 2019 vorgestellten „Strategie 2025“ hat
die Unternehmensleitung den Fokus frühzeitig auf die profitablen Logistik-Kerngeschäfte
gelegt und treibt konsequent Digitalisierung, E-Commerce und Nachhaltigkeit voran.
Hierdurch ist Deutsche Post DHL Group auch für zukünftige Herausforderungen gut aufgestellt.

Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung wurden im Konzern in 2021 weltweit rund
20.000 Arbeitsplätze neu geschaffen. Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns
wurde in Anerkennung ihrer herausragenden Leistungen in der Pandemie erneut ein Sonderbonus
in Höhe von jeweils 300 € ausgezahlt.

Das Unternehmen hat auch einen entscheidenden Beitrag zur Bekämpfung der Pandemie
geleistet, indem bis Ende 2021 mehr als 1,8 Milliarden Impfdosen in 174 Länder geliefert
wurden.

DAS VERGÜTUNGSJAHR 2021 AUF EINEN BLICK

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems an Leitlinien
orientiert, die Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie
sowie eine nachhaltige Entwicklung des Konzerns setzen und sich in hohem Maß an der
langfristigen Wertschaffung für die Aktionäre ausrichten. Die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder
basiert daher auf den starken Ergebnissen des Unternehmens im Geschäftsjahr 2021 und
der Aktienkursentwicklung.

Bei der Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 lag der Zielerreichungsgrad
der einzelnen Vorstandsmitglieder zwischen 121,9 % und 123,4 %. Die Individualziele
wurden in einem Bereich zwischen 112,5 % und 125 % erreicht. Die für die Auszahlung
des im Geschäftsjahr 2019 aufgeschobenen Anteils der Jahreserfolgsvergütung maßgeblichen
Ziele wurden ebenfalls erreicht. Auch bei der in 2017 zugeteilten Langfristvergütung,
deren Sperrfrist im Geschäftsjahr 2021 endete, wurden alle Teilziele erreicht. Die
folgenden Tabellen geben unterteilt nach den einzelnen variablen Vergütungskomponenten
einen ersten Überblick über die Zielerreichung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021.

¹ Finanzielle Ziele (MIO €); Mitarbeiterengagement (% Zustimmung); Individualziele
(% ); EAC: EBIT after Asset Charge (einschließlich Kapitalkosten auf Goodwill und
vor Wertminderung auf Goodwill)

¹ EAC (MIO €)

² 2.535 MIO € ohne StreetScooter

AUSBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2022

Entsprechend den im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen wird die Vergütung für
den Vorstand ab 2022 noch stärker mit einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung verknüpft
sein. Die drei Bereiche Umwelt, Soziale Verantwortung und Unternehmensführung (kurz
„ESG“) wurden mit jeweils 10 % ins Zielportfolio der Jahreserfolgsvergütung aufgenommen.
Weitere Informationen zum Nachhaltigkeitsfahrplan von Deutsche Post DHL Group können
der Nichtfinanziellen Erklärung auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

„E-Ziel“: Im Kampf gegen den Klimawandel hat
sich Deutsche Post DHL Group ehrgeizige Zwischenziele gesetzt, um bis 2050 alle logistikbezogenen
Emissionen auf netto null zu reduzieren. Die Treibhausgasemissionen (Emissionen von
Kohlenstoffdioxid und vergleichbaren Treibhausgasen, Maßeinheit: CO₂e) werden ab 2021 nach dem Well-to-Wheel-Ansatz ausgewiesen, das heißt, es wird die
gesamte Prozesskette bei der Herstellung und Bereitstellung von Energie für den Transportbereich
in die Berechnung mit einbezogen. Deutsche Post DHL Group hat sich das mittelfristige
Ziel gesetzt, den Ausstoß dieser Emissionen bis 2030 unter Berücksichtigung des erwarteten
weiteren Wachstums der weltweiten Logistikaktivitäten auf unter 29 Millionen Tonnen
CO₂e zu senken. Diese Zielsetzung umfasst unverändert auch die Transportleistungen der
Subunternehmer (Scope 3 gemäß Greenhouse Gas Protocol). Zur Umsetzung dieses strategischen
Ziels wird der Vorstand bereits in 2022 an der Kennzahl „Realisierte Dekarbonisierungseffekte“
gemessen, das heißt daran, wie viele Treibhausgasemissionen durch Dekarbonisierungsmaßnahmen
vermieden werden konnten.

„S-Ziel“: Im Bereich der Sozialen Verantwortung legt Deutsche Post DHL Group einen
Schwerpunkt auf das Engagement der Beschäftigten. Mit rund 590.000 Beschäftigten ist
Deutsche Post DHL Group eines der beschäftigungsstärksten Unternehmen der Welt. Motivierte
Beschäftigte sind die Voraussetzung für exzellente Servicequalität und damit für die
Zufriedenheit der Kundschaft und den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens. Der Konzern
hat daher den Anspruch bestätigt, die Zustimmung zur Kennzahl „Mitarbeiterengagement“
konstant auf einem hohen Niveau von über 80 % zu halten. Hiermit wird das Engagement
der Beschäftigten für das Unternehmen und ihre Motivation, zum Unternehmenserfolg
beizutragen, gemessen. Die Zustimmung wird in der jährlich stattfindenden weltweiten
Befragung der Beschäftigten erhoben. Wie bereits in den vergangenen Jahren, wird der
Vorstand auch in 2022 an dieser Zielsetzung gemessen.

„G-Ziel“: Deutsche Post DHL Group will ein Vorbild für verantwortungsvolle Unternehmensführung
in der Logistikbranche und ein vertrauenswürdiges Unternehmen sein. Integres und rechtlich
einwandfreies Verhalten gegenüber Geschäftspartnern, Beschäftigten, dem Kapitalmarkt
und der Öffentlichkeit trägt zudem wesentlich zur Reputation von Deutsche Post DHL
Group bei und ist Grundlage für einen nachhaltigen Geschäftserfolg. Diesem Anspruch
in der Geschäftspraxis stets gerecht zu werden, ist wesentliche Aufgabe aller Führungskräfte
im Konzern. Dementsprechend sind verschiedene Compliance-relevante Schulungen für
Führungskräfte im mittleren und oberen Management in Form des sog. Compliance Curriculum
(Anti-Korruptionstraining, Wettbewerbskonformität, Verhaltenskodex) und des Datenschutztrainings
verpflichtend. Alle bereits Geschulten müssen im zweijährlichen Rhythmus ihre Zertifizierung
aktualisieren. Der Anteil an gültigen Schulungszertifikaten bei den Führungskräften
im oberen und mittleren Management ist in 2022 für den Vorstand vergütungsrelevant.
Bei Auftreten eines wesentlichen Compliance-Falls im Verantwortungsbereich eines Vorstandsmitglieds
kann der Aufsichtsrat, trotz Erreichung der Schulungs-Zielgrößen, feststellen, dass
das Ziel nicht erreicht ist.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE – ÜBERBLICK

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

Vergütungsbestandteile

Für alle Vorstandsmitglieder gelten die nachfolgenden sonstigen Vertragsbedingungen:

Weitere Details zu den Vergütungsbestandteilen und den sonstigen Vertragsbedingungen
können der Beschreibung des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft
entnommen werden. Die Vergütung entsprach im Geschäftsjahr 2021 sämtlichen im Vergütungssystem
getroffenen Festlegungen.

DETAILS FESTE VERGÜTUNG

Die Grundgehälter der ordentlichen Vorstandsmitglieder lagen im Geschäftsjahr 2021
zwischen 751.250 € und 1.005.795 €. Der Vorstandsvorsitzende hat unverändert ein Grundgehalt
in Höhe von 2.060.684 € erhalten. Die Vorstandsmitglieder erhielten Nebenleistungen,
die zwischen rund 2 % und 10 % ihres Grundgehalts lagen. Die Beträge sind auf individueller
Basis in der Tabelle „Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr“ ausgewiesen.

Die Vorstandsmitglieder verfügen über einzelvertragliche unmittelbare Pensionszusagen.
Mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden sind diese auf der Basis eines beitragsorientierten
Systems erteilt. Die wesentlichen Merkmale dieser Zusagen können der nachfolgenden
Tabelle entnommen werden:

Dem Vorstandsvorsitzenden wurde bei seiner ersten Bestellung im Jahr 2002 die damals
in der Gesellschaft übliche endgehaltsabhängige Versorgungszusage erteilt. Die Versorgung
schließt seine Hinterbliebenen mit ein. Sie ist grundsätzlich auf eine laufende Ruhegeldleistung
gerichtet. Stattdessen kann jedoch auch eine Kapitalzahlung gewählt werden. Frank
Appel hat den maximalen Versorgungsgrad von 50 % des letzten Grundgehalts erreicht
und kann die Versorgungsleistungen nach seinem Ausscheiden in Anspruch nehmen. Die
späteren Rentenleistungen werden entsprechend der Entwicklung des Verbraucherpreisindex
für Deutschland erhöht oder ermäßigt. Die Zusage ist wie folgt ausgestaltet:

Die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Service Costs gemäß IAS 19 und die nach IFRS
ermittelten Barwerte der Versorgungszusagen zum Ende des Geschäftsjahres 2021 können
der nachfolgenden Tabelle jeweils im Vorjahresvergleich entnommen werden.

Weitere Details zur festen Vergütung können der Übersicht „Vergütungsbestandteile“
sowie der Beschreibung des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft
entnommen werden.

DETAILS VARIABLE VERGÜTUNG

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt einen Großteil der Gesamtvergütung
des Vorstands dar. Sie setzt sich aus der Jahreserfolgsvergütung, verbunden mit einer
Mittelfristkomponente, und einer Langfristkomponente zusammen. Die variable Vergütung
ist an die Leistung des Vorstands gekoppelt und setzt Anreize für die Umsetzung der
Unternehmensstrategie und eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens
im Interesse aller Stakeholder, also aller Interessen- und Anspruchsgruppen. Dabei
legt die Jahreserfolgsvergütung in Kombination mit ihrer Mittelfristkomponente, die
eine zweijährige Nachhaltigkeitsphase mit eigenem Leistungskriterium vorsieht, den
Fokus auf die jährlichen, aus der Strategie abgeleiteten Ziele der Gesellschaft und
stellt gleichzeitig sicher, dass diese nachhaltig verfolgt werden. Die Langfristkomponente
zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ab und verknüpft durch
ihre aktienkursbasierten Erfolgsziele und ihre bis zu sechsjährige Laufzeit die Interessen
der Vorstandsmitglieder unmittelbar mit dem langfristigen Aktionärsinteresse.

Jahreserfolgsvergütung

Die Jahreserfolgsvergütung 2021 basiert zu 75 % auf finanziellen und zu 25 % auf nichtfinanziellen
Zielen. Die Struktur der Jahreserfolgsvergütung ist wie folgt ausgestaltet:

¹ Ab 2022 sieht das Vergütungssystem 30 % nichtfinanzielle Ziele aus dem Bereich ESG
vor, wobei die drei ESG-Kategorien jeweils mit 10 % gewichtet werden. Die Gewichtung
des EAC Konzern wird dann um 5 % verringert.

² einschließlich Kapitalkosten auf Goodwill und vor Wertminderung auf Goodwill (im
gesamten Vergütungsbericht kurz: EAC)

³ Die Gewichtung des EAC Konzern beträgt für den Vorstandsvorsitzenden sowie den Finanz-
und den Personalvorstand 65 %. Bei den übrigen Vorständen ist das EAC Konzern mit
55 % und das EAC der jeweils verantworteten Division mit 10 % gewichtet.

¹ Ab 2022 sieht das Vergütungssystem 30 % nichtfinanzielle Ziele aus dem Bereich ESG
vor, wobei die drei ESG-Kategorien jeweils mit 10 % gewichtet werden. Die Gewichtung
des EAC Konzern wird dann um 5 % verringert. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat dann
die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen durch einen Zu- /​ Abschlag Rechnung
zu tragen. Der aus der Zielerreichung sich ergebende Betrag wird dann mit dem Faktor
0,8 –1,2 multipliziert.

² Unterhalb einer Zielerreichung von 62,5 % ist das jeweilige Ziel verfehlt.

Der Aufsichtsrat hat im Frühjahr 2022 für die finanziellen Ziele eine Zielerreichung
wie folgt festgestellt:

Finanzielle Ziele 2021 – Zielerreichung

Die Zielwerte der finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres
2021 auf Basis der Planwerte festgesetzt. Die starke Ergebnisentwicklung, in deren
Folge die Ergebnisprognose insgesamt dreimal erhöht wurde, beruht maßgeblich auf der
vom Vorstand beschlossenen „Strategie 2025“ sowie den herausragenden Leistungen aller
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie des Führungsteams (vgl. auch „Das Geschäftsjahr
2021“). Eine Anpassung der Zielwerte wurde daher nicht vorgenommen.

Im Geschäftsjahr 2021 enthielten die individuellen Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder
als nichtfinanzielle Zielsetzung aus dem Bereich ESG das Mitarbeiterziel „Zustimmung
zur Kennzahl Mitarbeiterengagement“. Das Mitarbeiterengagement wird im Rahmen einer
jährlichen konzernweiten Befragung der Beschäftigten (Employee Opinion Survey, kurz:
„EOS“) erhoben und auch in 2022 vergütungsrelevant bleiben. Sämtliche Beschäftigte
sind eingeladen, an der Befragung teilzunehmen. Die Teilnahme an der Umfrage ist freiwillig
und anonym. Die Ergebnisse werden nicht individuell, sondern in aggregierter Form
ausgewertet. Rund 75 % der Beschäftigten nehmen diese Gelegenheit jedes Jahr wahr
und geben so ein aussagekräftiges Feedback dazu, wie sie die Unternehmenslage und
das Führungsverhalten ihrer Vorgesetzten beurteilen, wie sehr sie sich mit den Werten
und der Strategie von Deutsche Post DHL Group identifizieren und in welchen Handlungsfeldern
gegebenenfalls Verbesserungsmaßnahmen eingeleitet werden müssen. Beim Mitarbeiterengagement
konnte in den letzten Jahren eine kontinuierliche Verbesserung und trotz der pandemiebedingten
Herausforderungen im Geschäftsjahr sogar ein Allzeithoch von 84 % Zustimmung erzielt
werden.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über § 17
der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: