Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin

WKN 805 502
ISIN DE0008055021
(eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDRE15523)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Montag, den 15. Mai 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)

in „the burrow“, Lützowplatz 15/​
Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/​24, 10785 Berlin,

ein.

I.
TAGESORDNUNG

II.
Berichte an die Hauptversammlung

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“ oder die „Deutsche Real Estate AG“). Es finden sich hierin detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der und Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Deutsche Real Estate AG fördert. Ehemaligen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2022 für ihre Leistungen als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied für Zeiträume nach ihrem Ausscheiden keine Leistungen gewährt oder geschuldet.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird die Gesellschaft der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 15. Mai 2023 vorschlagen, den aufgestellten und geprüften Vergütungsbericht zu billigen. Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 hat mit 98,89% den Vergütungsbericht gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war.

Detaillierte Informationen zu den von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.drestate.de/​corporate_​governance_​de

verfügbar. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der Internetseite der Deutsche Real Estate AG

https:/​/​www.drestate.de/​corporate_​governance_​de

abrufbar.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zudem ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen (§ 113 Abs. 3 AktG).

Der Aufsichtsrat hat am 16. April 2021 ein Vergütungssystem nach §§ 87, 87a AktG für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 99,46 % gebilligt. Die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai 2011 verabschiedet und mit Beschluss der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 angepasst. Sie ist in § 10 der Satzung enthalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,59 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das von der Hauptversammlung 2021 beschlossene Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2022 auf die Anstellungsverträge vom 26. Juli 2021 und 1. März 2022 einschließlich der Ergänzungsvereinbarung vom 18. Mai 2022 (Herr Boaz Rosen) bzw. vom 29. Juli 2021 und 11. Mai 2022 (Herr Matthias Kobek) sowie vom 30. Juni 2022 (Frau Maya Miteva) Anwendung.

Die Vorstandsmitglieder Herr Boaz Rosen und Herr Matthias Kobek sind mit Auslaufen ihrer Vorstands-Anstellungsverträge zum 31. Juli 2022 aus der Gesellschaft ausgeschieden. Frau Maya Miteva wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2022 zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt.

Im Geschäftsjahr 2022 orientierte sich die Vergütung der Mitglieder des Vorstands an dem von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Vergütungssystem, welches nachfolgend dargestellt wird:

Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, dem Erwerb und der Verwaltung von Immobilien, in- und ausländischen Beteiligungen und Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung, gehört zu unserer Geschäftsstrategie

Das System zur Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft:

Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens („Pay for Performance“) unter der Berücksichtigung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch im Hinblick auf die Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens sowie Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge angemessen sein.

Die aus einer jährlichen Vergütungskomponente bestehende leistungsorientierte variable Vergütung des Vorstands wird nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.

Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG in der Fassung des ARUG II. Da Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in ihrer jährlichen Entsprechenserklärung, zuletzt am 15. Dezember 2022, erklären, den Empfehlungen des DCGK insgesamt nicht zu entsprechen, entspricht das Vergütungssystem nicht den Empfehlungen des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. in der ab dem 28. Juni 2022 gültigen Fassung vom 28. April 2022.

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt („Grundgehalt“) sowie Nebenleistungen. Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechen können Teil des Vergütungssystems sein, auch wenn sie gegenwärtig nicht gewährt werden.

Die variable Vergütung umfasst im Wesentlichen eine variable, erfolgsabhängige einjährige (Bar-)Vergütung („Tantieme“), die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt wird. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.

Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung).

Die erfolgsunabhängige Vergütung ausgehend von zwei Vorstandsmitgliedern zusammen ist betragsmäßig begrenzt und bewegt sich in einer Bandbreite von EUR 400.000,00 p.a. bis EUR 560.000 p.a. (60 % bis 70 % der maximalen Gesamtvergütung). Im Falle einer zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands. Die maximale variable Zielvergütung macht entsprechend bis zu 40 % der Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands aus. In der erfolgsunabhängigen Vergütung sind neben dem Grundgehalt als zusätzliche Bestandteile auch Nebenleistungen berücksichtigt. Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig und bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen und/​oder Zuschüssen zu Versicherungen und sonstigen marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz (AktG).

Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Grundgehalt, den Nebenleistungen und der Tantieme festgelegt. Aus der begrenzten variablen Vergütung in Form der Tantieme, dem Grundgehalt sowie den Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für zwei Vorstandsmitglieder zusammen insgesamt EUR 1.000.000,00. Im Falle einer zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere erreichbare Maximalvergütung. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich etwaiger Sondertantiemen mit ein.

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Das Grundgehalt ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung. Das Grundgehalt wird in der Regel in zwölf (12) gleichen Teilbeträgen am Ende eines Kalendermonats in bar ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung für den Vorstand der Gesellschaft soll die richtigen Anreize setzen, im Sinne der strategischen Ausrichtung, der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und operative sowie langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft und berücksichtigt die individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten „Pay-for-Performance“-Ansatz.

Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).

Nebenleistungen

Zusätzlich zum Grundgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Die Nebenleistungen umfassen die Erstattung angemessener Auslagen, insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationsleistungen, sowie des Abschlusses einer D&O-Versicherung (einschließlich Strafrechtsschutz) durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied. Die Gesellschaft erstattet dem Vorstandsmitglied monatlich ferner die Hälfte der Beiträge zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch in Höhe der Hälfte des durchschnittlichen Höchstsatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral.

Versorgungszusagen

Ferner kann die Gesellschaft die Beiträge zu einer Rentenversicherung erstatten, höchstens jedoch maximal bis zur Hälfte des jeweiligen Beitragssatzes in der gesetzlichen Rentenversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral. Die Gehaltsfortzahlung im Krankheitsfall beträgt drei (3) bis sechs (6) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Ende des Vorstands-Anstellungsvertrages. Im Todesfall wird das Gehalt an die Hinterbliebenen (Witwe und unterhaltsberechtigte Kinder) noch für sechs (6) bis zwölf (12) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstands-Anstellungsvertrages fortgezahlt.

Abfindungen

Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung der Gesellschaft, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstands-Anstellungsverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens zeitanteilig (pro rata temporis) erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. In den Vorstands-Anstellungsverträgen ist die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei (2) Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstands-Anstellungsvertrags vergüten.

Kontrollwechsel

Sondervergütungen für Vorstandsmitglieder infolge eines Kontrollwechsels („Change of Control“) werden zukünftig unter Geltung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems nicht gewährt. Etwaige Boni, die in den Vorstands-Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt sind, bleiben im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels unberührt.

Hinsichtlich der konkreten Inhalte des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems wird im Übrigen erneut auf den unter

https:/​/​www.drestate.de/​corporate_​governance_​de

abrufbaren Wortlaut des Vergütungssystems verwiesen.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.

B.2 Zielvergütung und Maximalvergütung

Unter dem aktuellen Vorstandsvergütungssystem ist eine Maximalvergütung im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Höhe von EUR 1.000.000,00 bei zwei Vorstandsmitgliedern festgelegt. Diese Maximalvergütung ist im Geschäftsjahr 2022 eingehalten, sofern man berücksichtigt, dass (i) im Juli 2022 drei Vorstandsmitglieder bestellt waren und (ii) es sich bei der Abfindungsleistung an Herrn Rosen um eine Vergütung der Tätigkeit über einen längeren Zeitraum handelt. Bereinigt um die Abfindungsleistung an Herrn Rosen betrug die Gesamtvergütung TEUR 695 und die Maximalvergütung im Hinblick auf die zeitweise dreiköpfige Vorstandsbesetzung TEUR 1.042.

Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Herr Boaz Rosen auf pro-rata-temporis-Basis bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu TEUR 203 erzielen. Darüber hinaus bestanden zu Gunsten von Herrn Rosen (i) eine vom aktuellen Vergütungssystem abweichende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Sondertantieme für erfolgreich begleitete Grundstückstransaktionen durch die DRESTATE Services GmbH sowie (ii) eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Ermessenstantieme (Sondertantieme), deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist und (iii) eine vom aktuellen Vergütungssystem abweichende Abfindungsregelung.

Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Herr Matthias Kobek pro-rata-temporis-Basis bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu TEUR 153 erzielen. Darüber hinaus bestand zu Gunsten von Herrn Kobek eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Ermessenstantieme (Sondertantieme), deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist.

Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Frau Maya Miteva auf pro-rata-temporis-Basis bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu TEUR 180 erzielen. Darüber hinaus bestand zu Gunsten von Frau Miteva eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, auf einen Maximalbetrag von 50 % des Grundgehalts (TEUR 60) beschränkte Ermessenstantieme (Sondertantieme), deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung. Die nicht bezifferbaren Sonderzahlungen im Ermessen des Aufsichtsrats werden erst im Zeitpunkt der Gewährung festgelegt. Da diese Sondertantiemen im Ermessen des Aufsichtsrats stehen und nicht an Ziele gebunden sind, erfolgt keine Berücksichtigung im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung:

B.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütung

Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile der Vergütung beinhalten das Grundgehalt und Nebenleistungen.

Zu den Nebenleistungen zählen insbesondere die Übernahme von Aufwendungen im Zusammenhang mit Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationskosten sowie der Kosten einer D&O-Versicherung, die allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können.

Die erfolgsunabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder ist nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen sowohl im Vergleich zu den Grundvergütungen von vergleichbaren Unternehmen, die die Vergütung offenlegen, als auch im Hinblick auf die Aufgaben der Vorstandsmitglieder, und entspricht insofern dem aktuellen Vergütungssystem.

Die im Vorstands-Anstellungsvertrag von Frau Miteva festgelegte erfolgsunabhängige Vergütung liegt derzeit unterhalb der im Vergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten.

B.3.2 Variable Vergütung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen variablen Vergütung (Tantieme) und Sondertantiemen.

Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) ist an die Leistung des Vorstands gekoppelt und zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Sie soll die Ausrichtung des Vorstands an dem (auch langfristigen) Erfolg der Gesellschaft fördern. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und die Leistung des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Die variable Vergütung richtet sich nach dem erzielten Ergebnis der Gesellschaft, der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft, der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr. Die Gewichtung der einzelnen Kriterien sowie die Entscheidung über die Erreichung der einzelnen Kriterien erfolgt durch den Aufsichtsrat als Ermessensentscheidung. Durch die maßgeblichen Ermessenskriterien ist sichergestellt, dass die variable Vergütung im Einklang mit den Vergütungssystemen der Gesellschaft erfolgt.

Bei Frau Miteva richtete sich die Zielerreichung für die einjährige variable Vergütung (Tantieme) im Geschäftsjahr 2022 auf Grundlage ihrer Vorstands-Anstellungsvertrages nachfolgenden Kriterien:

Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen in der jeweils letzten im Geschäftsjahr stattfindenden Aufsichtsratssitzung oder spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, in der der Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres festgestellt wird, darüber, ob und in welcher Höhe eine Tantieme für das vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt wird.

Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren, die auf maximal 50 % des Grundgehalts begrenzt ist.

Die im Vorstands-Anstellungsvertrag von Fr. Miteva festgelegte erfolgsabhängige Vergütung kann bei vollständiger Zielerreichung oder bei einer zusätzlichen Gewährung einer Sondertantiemen oberhalb der im Vergütungssystem festgelegten Bandbreite von 40 % der Ziel-Gesamtvergütung liegen.

Es bestanden ferner für die Vorstandsmitglieder Herrn Boaz Rosen und Herrn Matthias Kobek folgende, vom aktuellen Vergütungssystem abweichende, Regelungen über variable Vergütungen:

Unter den im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträgen war ein Rückforderungsvorbehalt hinsichtlich der variablen Vergütung nicht vorgesehen; jedoch hat der Aufsichtsrat die (Vorab-)Ausschüttung der Tantieme für die Herren Boaz Rosen und Matthias Kobek für das Geschäftsjahr 2022 in seiner Beschlussfassung am 18. Mai 2022 zunächst unter den Vorbehalt der Rückforderung gestellt, diesen aber mit Beschluss vom 15. Dezember 2022 aufgehoben. Im Übrigen bestand zur Vereinbarung von Rückforderungsvorbehalt indes auch kein Anlass.

Eine Vergütung auf Basis von Aktien oder Aktienoptionen ist nicht vorgesehen.

B.3.3 Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung der Gesellschaft, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstands-Anstellungsverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens zeitanteilig (pro rata temporis) erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht.

Abfindungszusagen

In den Vorstands-Anstellungsverträgen ist die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei (2) Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertragsvergüten.

Die im Geschäftsjahr 2022 für Herrn Boaz Rosen geltenden Vorstands-Anstellungsverträge sehen eine variable Abfindungsregelung vor, nach welcher für jedes Jahr der Tätigkeit für die Gruppe der Gesellschaft ein Monats-Grundgehalt sowie die anteilig auf einen Monat entfallende vollständige Tantieme gezahlt werden. Der zuletzt geltende Vertrag begründete so auf Grundlage einer Beschäftigung von 14,5 Beschäftigungsjahren einen Abfindungsanspruch in Höhe von TEUR 425 (brutto). Diese Abfindungsregelung gilt für alle Formen der Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrags, insbesondere auch im Hinblick auf die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (sog. „change of control“-Regelungen).

Der im Geschäftsjahr 2022 geltende Vorstands-Anstellungsvertrag von Herrn Matthias Kobek enthielt abweichend von dem aktuellen Vergütungssystem keine Abfindungsregelungen.

Boaz Rosen und Matthias Kobek sind nach Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit weiterhin im Konzern der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft als Angestellte tätig.

Kontrollwechsel

Sondervergütungen für Vorstandsmitglieder infolge eines Kontrollwechsels („Change of Control“) werden zukünftig nach dem aktuellen Vergütungssystem nicht gewährt. Etwaige Boni, die in den Vorstands-Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt sind, bleiben im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels unberührt. Insoweit wird auf die abweichenden Regelungen in den Vorstands-Anstellungsverträgen von Herrn Boaz Rosen und Herrn Matthias Kobek hingewiesen.

B.3.4 Leistungen im Zusammenhang mit Versorgungszusagen

Die Gesellschaft kann nach dem aktuellen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder die Beiträge zu einer Rentenversicherung erstatten, höchstens jedoch maximal bis zur Hälfte des jeweiligen Beitragssatzes in der gesetzlichen Rentenversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral. Die Gehaltsfortzahlung im Krankheitsfall beträgt drei (3) bis sechs (6) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Ende des Vorstands-Anstellungsvertrages. Im Todesfall wird das Gehalt an die Hinterbliebenen (Wi®(r) und unterhaltsberechtigte Kinder) noch für sechs (6) bis zwölf (12) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstands-Anstellungsvertrages fortgezahlt.

Abweichend vom aktuellen Vergütungssystem enthalten bzw. enthielten die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Herrn Boaz Rosen, Herrn Matthias Kobek und Frau Maya Miteva Regelungen, wonach

B.4 Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle enthält alle Beträge, die den im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) und alle im Berichtsjahr rechtlich entstandenen, aber noch nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Die in der nachstehenden Tabelle ausgewiesenen Beträge der variablen Bestandteile der Vergütung entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2022, da die zugrundeliegenden Leistungen vollständig im Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 erbracht wurden. Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) für das Geschäftsjahr 2022 wird demnach als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, auch soweit die diesbezügliche Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt. Hiermit wird transparent und verständlich die Verbindung zwischen der einjährigen variablen Vergütung und der Entwicklung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2022 hergestellt.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

¹ Zum Ablauf des 31. Juli 2022 aus der Gesellschaft ausgeschieden.

² Zum Ablauf des 31. Juli 2022 aus der Gesellschaft ausgeschieden.

³ Zum 1. Juli 2022 in den Vorstand der Gesellschaft bestellt worden. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2023.

Die variablen Vergütungsbestandteile von Herrn Kobek umfassen (i) eine Tantieme in Höhe von TEUR 41 sowie (ii) eine Sondertantieme in Höhe von TEUR 50.

Die variablen Vergütungsbestandteile von Herrn Rosen umfassen (i) eine Tantieme in Höhe von TEUR 52 und (ii) Sondertantiemen in Höhe von TEUR 213.

Frau Miteva erhielt für das Geschäftsjahr 2022 keine variable Vergütung.

Den Mitgliedern des Vorstands sind von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft weder Leistungen zugesagt noch im Geschäftsjahr 2022 gewährt worden. Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft vollumfänglich abgegolten.

B.5 Abweichungen vom Vergütungssystem

Am 30. Juni 2021 endete die planmäßige Laufzeit der Vorstandsmandate von Herrn Rosen und Herrn Kobek. Nach reiflicher Überlegung kam der Aufsichtsrat zu der Entscheidung, dass es bei den aktuellen Aufgaben und der Art der Projekte, die das Unternehmen derzeit durchführt, kurz- und langfristig von Nachteil für das Unternehmen wäre, Herrn Rosen und Herrn Kobek nicht als Vorstandsmitglieder zu behalten. Vor diesem Hintergrund wurde am 24. Juni 2021 beschlossen, Herrn Rosen und Herrn Kobek bis zum 31. Januar 2022 erneut zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen und die Bestellung durch Verlängerung des jeweiligen Vorstands-Anstellungsvertrages beizubehalten.

Da sich an der Situation in der Gesellschaft bis kurz vor Auslaufen der Bestellung der Herren Rosen und Kobek als Vorstandsmitglieder am 31. Januar 2022 nichts geändert hat, kam der Aufsichtsrat nach reiflicher Überlegung zu der Entscheidung, dass es bei den aktuellen Aufgaben und der Art der Projekte, die das Unternehmen derzeit durchführt, kurz- und langfristig von Nachteil für das Unternehmen wäre, Herrn Rosen und Herrn Kobek nicht als Vorstandsmitglieder zu behalten. Vor diesem Hintergrund wurde am 13. Januar 2022 beschlossen, Herrn Rosen und Herrn Kobek bis zum 31. Juli 2022 erneut zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen und die Bestellung durch Verlängerung des jeweiligen Vorstands-Anstellungsvertrages beizubehalten.

In Anbetracht der Arbeitsbelastung des Vorstands sowie der Gewissheit, dass Herr Rosen und Herr Kobek bereit waren, im derzeitigen Beschäftigungsrahmen zu bleiben, wurde daher beschlossen, Herrn Rosen und Herrn Kobek die erneute Verlängerung ihres Beschäftigungsverhältnisses auf der Grundlage ihrer derzeitigen Verträge anzubieten, der die meisten der bereits zwischen den Parteien bereits zuvor vereinbarten Konditionen enthält.

Der Aufsichtsrat hat bei seiner Abwägung insbesondere die geringe Wahrscheinlichkeit finanzieller Folgen für die Gesellschaft mit den negativen Auswirkungen abgewogen, die sich aus dem Verlust erfahrener Vorstandsmitglieder ergeben, für den kein gleichwertiger unmittelbarer Ersatz zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat kam dann zu dem Ergebnis, dass die angebotene befristete Verlängerungsvereinbarung, auch wenn sie in Teilen dem Vergütungssystem widerspricht, im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat hat daher beschlossen, von seiner Ermächtigung zur Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch zu machen und die Vorstands-Anstellungsverträge von Herrn Rosen und Herrn Kobek zu verlängern.

Auch der Vorstands-Anstellungsvertrag von Frau Maya Miteva enthält Abweichungen von dem aktuellen Vergütungssystem, da der Aufsichtsrat anderenfalls keine geeignete Nachfolgerin für die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn Boaz Rosen und Herrn Matthias Kobek gefunden hätte.

Die vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 aus begründeten Anlässen beschlossenen Abweichungen von dem anwendbaren Vergütungssystem stellen sich wie folgt dar:

Boaz Rosen:

Matthias Kobek:

Maya Miteva:

B.6 Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der von der Gesellschaft nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 98,89 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsberichts 2021 erstmals angewendeten Formats.

B.7 Ausblick Geschäftsjahr 2023

In die variable Vergütung fließen auch im Geschäftsjahr 2023 die Parameter erzieltes Ergebnis, wirtschaftliche Lage, nachhaltige Entwicklung und persönliche Leistung der Vorstandsmitglieder ein. Über die Gewichtung der Parameter und die zur Erreichung der Parameter anzuwendenden Kriterien entscheidet der Aufsichtsrat.

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

C.1 Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai 2011 , verabschiedet und wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2015 letztmalig angepasst sowie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 bestätigt. Sie ist in § 10 der Satzung der Gesellschaft enthalten.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nach § 10 der Satzung der Deutsche Real Estate AG als reine Festvergütung ausgestaltet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 15.000,00. Seinem Stellvertreter werden EUR 11.250,00 gewährt. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen eine jährliche Festvergütung von EUR 7.500,00.

Neben der Vergütung erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats Zahlungen zur Erstattung von Auslagen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.

C.2. Höhe der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder (ohne Auslagen) summierte sich für das Geschäftsjahr 2022 auf EUR 48.750,00 EUR (Vorjahr: EUR 48.750,00).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für alle Personen, die dem Aufsichtsrat in den Jahren 2022 und 2021 angehörten. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt in Höhe von EUR 45.893,84 im Kalenderjahr 2023. Die Aufsichtsratsvergütung wird demnach als geschuldete Vergütung dargestellt.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die diesbezüglichen Prozentangaben finden sich in der nachfolgenden Tabelle jeweils in Klammern hinter den Beträgen.

¹ Zum Ende der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden.

² Auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Deutsche Real Estate AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, beginnend mit der relativen Veränderung des Geschäftsjahrs 2022 im Vergleich zu dem Geschäftsjahr 2021.

Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand des handelsrechtlichen Jahresergebnisses vor Steuern, bereinigt um Bewertungs-, Einmal- und periodenfremde Effekte sowie dem Jahresüberschuss nach HGB der Deutsche Real Estate AG abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat, kann eine vergleichende Darstellung mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht erfolgen.

Entwicklung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats in Relation zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

^* Auf Basis eines vollen Geschäftsjahres.

¹ Zum 31. Juli 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden.

² Zum 1. Juli 2022 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden.

³ Zum Ende der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden.

⁴ Auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden.

E. Sonstiges

Die Deutsche Real Estate AG unterhält eine D&O Versicherung für Organmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherungspolice ist für die Vorstandsmitglieder der Deutsche Real Estate AG ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

III.
Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Berlin, im April 2023

Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

 

 

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/​Wohnort, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die jeweiligen Kreditinstitute der Aktionäre übermitteln diese, für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen der Hauptversammlung relevanten Daten, an die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden so lange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).

Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber der

Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
vertreten durch das Vorstandsmitglied Maya Miteva
Oudenarder Str. 16
13347 Berlin
Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595
E-Mail: info@drestate.de

geltend machen. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.