 Deutsche Real Estate AktiengesellschaftBerlinWKN 805 502
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der
Die angegebenen Beträge für die Gewinnausschüttung und die Einstellung in die Gewinnrücklage Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr |
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG Die Bestellung von Herrn John Sinclair Lamb als Aufsichtsratsmitglied läuft mit Beendigung Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Die Vorgeschlagene ist nicht Mitglied in sonst einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses
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| 7. |
Vorlage und Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist dieser Beschlussvorlage Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung § 8 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
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II.
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft für
das Geschäftsjahr 2021
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gibt Auskunft über die individuelle
Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real
Estate Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“ oder „Deutsche Real Estate AG“). Es finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem,
die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der und Leistungen
an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen,
wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Deutsche Real Estate AG fördert.
Ehemaligen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2021
keine Leistungen gewährt oder geschuldet.
Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt
und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der vorliegende Vergütungsbericht
wird der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 19. Mai 2022
zur Billigung vorgelegt.
Detaillierte Informationen zu den von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystemen
für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate AG sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.drestate.de/corporate_governance_de
verfügbar. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte
Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der
Internetseite der Deutsche Real Estate AG
https://www.drestate.de/corporate_governance_de
abrufbar.
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen
die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht
nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht
genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht
Der Aufsichtsrat hat basierend auf dem bisherigen Vergütungssystem am 16. April 2021
ein Vergütungssystem nach § 87a AktG für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses
Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt.
Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer
Zustimmung von 99,46 % gebilligt. Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungsregelung
für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai
2011 verabschiedet. Sie ist in § 10 der Satzung enthalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021
mit einer Mehrheit von 99,59 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Real Estate
AG für das Geschäftsjahr 2021 basiert nur zum Teil auf dem vom Aufsichtsrat am 16.
April 2021 beschlossenen, seit dem 16. April 2021 gültigen Vorstandsvergütungssystem.
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier
Jahre. Das von der Hauptversammlung beschlossene Vorstandsvergütungssystem fand im
Geschäftsjahr 2021 erst auf die Anstellungsverträge vom 26. Juli 2021 (Herr Boaz Rosen)
bzw. vom 29. Juli 2021 (Herr Matthias Kobek) Anwendung; gemäß § 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG
findet das erstmalig beschlossene Vergütungssystem erstmals Anwendung auf Vergütungen,
die nach dem Ablauf von zwei Monaten nach der über das Vergütungssystem beschließenden
Hauptversammlung gewährt wurden. Dies war bei den vorher geltenden Altverträgen nicht
der Fall, so dass die bis zum 26./29. Juli 2021 geltenden Verträge nicht vom neuen
Vergütungssystem umfasst waren.
B.1 Überblick über die Vergütungssysteme der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2021
Im Geschäftsjahr 2021 orientierte sich die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
daher zunächst noch an dem von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossenen, bis
zur Implementierung des Vergütungssystems nach § 87a AktG geltenden Vergütungssystem,
welches nachfolgend dargestellt wird:
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Das Vergütungssystem des Vorstands einschließlich der wesentlichen Vertragsbestandteile
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Unter Beibehaltung der bisherigen Systematik soll die Frist, vor deren Ablauf eine |
Hinsichtlich der Inhalte des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems
wird erneut auf den unter
https://www.drestate.de/corporate_governance_de
abrufbaren Wortlaut des Vergütungssystems verwiesen.
Beide maßgeblichen Vergütungssysteme für den Vorstand der Deutsche Real Estate AG
im Geschäftsjahr 2021 sind auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet und orientieren sich an der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den
Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie der persönlichen Leistung des einzelnen
Vorstandsmitglieds.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich unter beiden Vergütungssystemen
aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen sowie sonstigen Vergütungsbestandteilen
zusammen. Dazu gehören:
| • |
erfolgsunabhängig: Grundvergütung und Nebenleistungen; |
| • |
erfolgsabhängig: kurzfristige variable Vergütung; Sondertantieme |
| • |
sonstige Bestandteile: Abfindungen / Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der |
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile der für
das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands,
die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde
liegenden Zielsetzungen.
Altes Vorstandsvergütungssystem 2021
| Vergütungsbestandteile | Ziel | Ausgestaltung | ||||||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | ||||||||
| Grundvergütung |
orientiert sich an Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und Vergleichsumfeld; angemessenes Grundeinkommen als Basis eines wettbewerbsfähigen und marktüblichen Vergütungspakets, das das Eingehen unangemessener Risiken verhindern soll. |
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| Nebenleistungen | Kostenübernahme für branchenübliche Versicherungen | |||||||
| Erfolgsabhängige Vergütung | ||||||||
| Einjährige variable Vergütung (Jahresbonus) |
Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen Erfolgs und Unternehmenswerts; langfristige Stärkung der Ertragskraft und Marktposition; Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands; Unterstützung der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder |
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| Sondertantieme | Incentivierung der Erbringung von Leistungen, die über das erwartbare Maß hinausgehen und zu besonderem Erfolg der Gesellschaft führen |
Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats | ||||||
| Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit | ||||||||
| Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund |
Planbarkeit der Abfindungshöhe; Vermeidung von Streitigkeiten über Konditionen einer Beendigung |
Aufnahme von ausverhandelten Abfindungsklauseln | ||||||
Vorstandsvergütungssystem 2021 gemäß § 87a AktG
| Vergütungsbestandteile | Ziel | Ausgestaltung | ||||||
| Erfolgsunabhängige Vergütung | ||||||||
| Grundvergütung | orientiert sich an Rolle, Erfahrung und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie den Marktverhältnissen; angemessenes Grundeinkommen als Basis eines wettbewerbsfähigen und marktüblichen Vergütungspakets, das das Eingehen unangemessener Risiken verhindern soll. |
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||||||
| Nebenleistungen | Auslagenerstattung, insbesondere im Rahmen von Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationsleistungen; Kostenübernahme für branchenübliche Versicherungen; Möglichkeit von Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechungen |
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| Erfolgsabhängige Vergütung | ||||||||
| Einjährige variable Vergütung (Jahresbonus) | Stärkung der strategischen Ausrichtung (Wertsteigerung und Optimierung des Immobilienbestands, Reduzierung von Leerständen); Handeln im Interesse von Aktionären und sonstigen Stakeholdern; nachhaltige Erreichung von operativen und langfristigen Zielen |
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| Sondertantieme | Incentivierung der Erbringung von Leistungen, die über das erwartbare Maß hinausgehen und zu besonderem Erfolg der Gesellschaft führen |
Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats | ||||||
| Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit | ||||||||
| Einvernehmliche Beendigung | Vermeidung unangemessen hoher Abfindungszahlungen | Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze) |
||||||
| Weitere Vergütungsregelungen | ||||||||
| Maximalvergütung gemäß 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG |
Vermeidung unkontrolliert hoher Auszahlungen | Deckelung der variablen Bezüge bei Erreichen der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:
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||||||
B.2 Zielvergütung und Maximalvergütung
Unter dem neuen Vorstandsvergütungssystem ist eine Maximalvergütung im Sinne des §
87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG von EUR 1.000.000,00 festgelegt. Diese Maximalvergütung
wurde im Geschäftsjahr 2021 eingehalten.
Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte
Herr Boaz Rosen bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung
von bis zu TEUR 76 erzielen. Darüber hinaus bestanden zu Gunsten von Herrn Rosen eine
nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Sondertantieme für erfolgreich begleitete
Grundstückstransaktionen durch die DRESTATE Services GmbH sowie eine im ausschließlichen
Ermessen des Aufsichtsrats stehende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Ermessenstantieme,
deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist.
Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte
Herr Matthias Kobek bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung
von bis zu TEUR 60 erzielen. Darüber hinaus bestand zu Gunsten von Herrn Kobek eine
im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, nicht auf einen Maximalbetrag
beschränkte Ermessenstantieme, deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar
ist.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an
der Ziel-Gesamtvergütung. Die nicht bezifferbaren Sonderzahlungen werden für die Ziel-Gesamtvergütung
nicht berücksichtigt:
| Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021 in TEUR (in %) (Vergütungsbestandteil) |
Boaz Rosen | Matthias Kobek |
| Grundvergütung | 228 (74 %) | 186 (70%) |
| Nebenleistungen | 4 (1%) | 19 (7 %) |
| einjährige variable Vergütung | 76 (25 %) | 60 (23 %) |
| Zielgesamtvergütung | 308 (100 %) | 265 (100 %) |
B.3 Einzelne Vergütungsbestandteile und Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr
2021
B.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütung
Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile der Vergütung beinhalten die Grundvergütung
und Nebenleistungen.
Zu den Nebenleistungen zählen insbesondere die Übernahme von Aufwendungen im Zusammenhang
mit Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationskosten sowie der Kosten einer
D&O-Versicherung, die allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen,
jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können.
Die erfolgsunabhängige Vergütung der beiden Vorstandsmitglieder ist nach Auffassung
des Aufsichtsrats angemessen sowohl im Vergleich zu den Grundvergütungen von vergleichbaren
Unternehmen, die die Vergütung offenlegen, als auch im Hinblick auf die Aufgaben der
Vorstandsmitglieder, und entspricht insofern sowohl dem alten, als auch dem neuen
Vergütungssystem.
B.3.2 Variable Vergütung
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der kurzfristigen variablen Vergütung
und Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit. Eine Vergütung auf
Basis von Aktien oder Aktienoptionen ist nicht vorgesehen. Unter den im Geschäftsjahr
2021 geltenden Vorstands-Anstellungsverträgen war ein Rückforderungsvorbehalt hinsichtlich
der variablen Vergütung nicht vorgesehen; insofern konnten solche Rückforderungen
nicht durchgeführt werden. Es bestand hierzu indes auch kein Anlass.
B.3.2.1 Kurzfristige variable Vergütung
Die variable Vergütung ist an die Leistung des Vorstands gekoppelt und zielt auf eine
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung
ab. Sie soll die Ausrichtung des Vorstands an dem (auch langfristigen) Erfolg der
Gesellschaft fördern. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und die Leistung des
Gesamtvorstands als auch des jeweiligen einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.
Die variable Vergütung richtet sich nach dem erzielten Ergebnis der Gesellschaft,
der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft, der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft
und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr. Die Gewichtung
der einzelnen Kriterien sowie die Entscheidung über die Erreichung der einzelnen Kriterien
erfolgt durch den Aufsichtsrat als Ermessensentscheidung. Durch die maßgeblichen Ermessenskriterien
ist sichergestellt, dass die variable Vergütung im Einklang mit den Vergütungssystemen
der Gesellschaft erfolgt.
Es bestehen ferner für die Vorstandsmitglieder folgende Tantiemeregelungen:
|
B.3.2.2. Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit
Soweit ein Vorstands-Anstellungsvertrag gekündigt wird, erfolgt jedenfalls eine Fortzahlung
der Vorstandsvergütung bis zum Ablauf einer etwaigen Kündigungsfrist.
Abfindungszusagen
Die im Geschäftsjahr 2021 für Herrn Boaz Rosen geltenden Vorstands-Anstellungsverträge
sehen eine Abfindungsregelung vor, nach welcher für jedes Jahr der Tätigkeit für die
Gruppe der Gesellschaft ein Monats-Grundgehalt sowie die anteilig auf einen Monat
entfallende vollständige Tantieme gezahlt werden. Unter dem im zweiten Halbjahr 2021
geltenden Vorstands-Anstellungsvertrag entsteht so auf Grundlage einer Beschäftigung
von 14 Beschäftigungsjahren ein Abfindungsanspruch in Höhe von EUR 373.338,00. Diese
Abfindungsregelung gilt für alle Formen der Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrags,
insbesondere auch im Hinblick auf die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit
infolge eines Kontrollwechsels (sogenannte »change of control«-Regelungen).
Herrn Matthias Kobek steht im Falle eines change-of-control ein Sonderkündigungsrecht
mit einer Frist von drei Monaten unter Beibehaltung der Vergütung zu.
Die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vorstandsverträge von Herrn Matthias Kobek und
Herrn Boaz Rosen enthalten, insofern abweichend von den jeweils anwendbaren Vergütungssystemen,
Abfindungsregelungen.
B.4 Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf Geschäftsjahr 2021
Die nachfolgende Tabelle enthält alle Beträge, die den im Geschäftsjahr 2021 aktiven
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind
(„gewährte Vergütung“) und alle im Berichtsjahr rechtlich entstandenen, aber noch
nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Ehemalige Vorstandsmitglieder
erhielten im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung.
Die in der Tabelle ausgewiesenen Beträge der variablen Vergütung entsprechen den Zahlungen
für das Geschäftsjahr 2021, soweit die zugrundeliegenden Leistungen vollständig im
Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 erbracht wurden. Die kurzfristig
variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird demnach als „geschuldete Vergütung“
betrachtet, auch soweit die diesbezügliche Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs
erfolgt. Hiermit wird transparent und verständlich die Verbindung zwischen der kurzfristigen
variablen Vergütung und der Entwicklung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2021 hergestellt.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung
auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der
Gesamtvergütung anzugeben.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands
| Gegenwärtige Vorstands- mitglieder |
Feste Bestandteile | Anteil der festen Vergütung an der Gesamtver- gütung |
Variable Bestand- teile |
Anteil der variablen Vergütung an der Gesamt- vergütung |
Gesamt- vergütung |
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| Festgehalt | Neben- leistungen |
Summe | |||||
| in TEUR | in TEUR | in TEUR | in % | in TEUR | in % | in TEUR | |
| Boaz Rosen | 228 | 4 | 232 | 56 | 180 | 44 | 412 |
| Matthias Kobek | 186 | 19 | 205 | 77 | 60 | 23 | 265 |
| Summe | 414 | 23 | 437 | 65 | 240 | 35 | 677 |
Die variable Vergütung von Herrn Boaz Rosen betrifft mit TEUR 21 eine in 2021 gewährte
Vergütung für das Geschäftsjahr 2020. Die weitere variable Vergütung sowohl für Herrn
Boaz Rosen als auch für Herrn Matthias Kobek betreffen kurzfristig fällige Tantiemen,
über die der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 entschieden hat.
Den Mitgliedern des Vorstands sind von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als
Vorstandsmitglied der Gesellschaft weder Leistungen zugesagt noch im Geschäftsjahr
2021 gewährt worden. Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate
wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft
vollumfänglich abgegolten.
B.5 Abweichungen vom Vergütungssystem
Vor der Erneuerung des Vorstandsmandats von Herrn Rosen am 24. Juni 2021 gingen der
Aufsichtsrat und Herr Rosen davon aus, dass mit Ablauf der damals vorgesehenen Bestellungsdauer
zum 30. Juni 2021 Herr Rosen als Vorstand der Gesellschaft ausscheiden und durch ein
neues Vorstandsmitglied ersetzt werden würde.
Es war dem Aufsichtsrat indes nicht gelungen, einen geeigneten Ersatz für das ursprünglich
freiwerdende Amt anzuwerben, weshalb die Verlängerung der Bestellung und Anstellung
von Herrn Rosen als Vorstand aus der Sicht des Aufsichtsrats alternativlos war.
Der Aufsichtsrat hatte sich daher im kurzfristigen und langfristigen Interesse der
Gesellschaft entschlossen, Herrn Rosen die erneute Verlängerung des Mandats sowie
der Anstellung anzubieten. Herr Rosen war hierzu nur unter der Maßgabe bereit, dass
bei angemessener Anpassung des Grundgehalts die Vereinbarungen des zuletzt abgeschlossenen
Anstellungsvertrages im Übrigen fortgelten.
Der Aufsichtsrat kam im Rahmen einer Abwägung, insbesondere unter Berücksichtigung
von Arbeitsanfall für den Vorstand, Außenwirkung und der geringen Wahrscheinlichkeit
von finanziellen Konsequenzen für die Gesellschaft, zu dem Ergebnis, dass die – teilweise
dem Vergütungssystem widersprechende – Verlängerung für einen begrenzten Zeitraum
für die Gesellschaft gegenüber dem ersatzlosen Verlust eines Vorstandsmitglieds vorzugswürdig
war. Er entschloss sich daher, die Ermächtigung des Vergütungssystems zur Abweichung
zu nutzen und den Anstellungsvertrag von Herrn Rosen unter Wahrung des Besitzstands
von Herrn Rosen zu verlängern. Abweichend von dem anwendbaren Vergütungssystem
| • |
enthielt der Anstellungsvertrag keine Regelung zur Sicherstellung der Einhaltung der |
| • |
war die Abfindung weder auf höchstens zwei Jahresgehälter noch auf die bis zum Ende |
| • |
legitimierte ein „Change of Control“ das Vorstandsmitglied zur Kündigung des Anstellungsvertrags |
| • |
war die Zahlung einer Hinterbliebenenrente nicht auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags |
| • |
verlängerte der Anstellungsvertrag sich bei Erneuerung der Bestellung nicht automatisch. |
Wie bereits dargestellt, weichen die Anstellungsverträge mit Herrn Kobek im Geschäftsjahr
2021 von den jeweils anwendbaren Vergütungssystemen ab, da sie keine Abfindungsregelung
und keine Maximalvergütung vorsehen. Der seit dem 29. Juli 2021 geltende Anstellungsvertrag
weicht darüber hinaus von dem Vergütungssystem ab, da er keine automatische Verlängerungsklausel
enthält.
C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
C.1 Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat
die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai 2011 verabschiedet. Sie
ist in § 10 der Satzung enthalten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nach § 10 der Satzung der Deutsche Real Estate
AG als reine Festvergütung ausgestaltet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
pro Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 15.000,00. Seinem Stellvertreter werden
EUR 11.250,00 gewährt. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen eine jährliche
Festvergütung von EUR 7.500,00.
Auch die auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer wird erstattet.
Neben der Vergütung erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats Zahlungen zur Erstattung
von Auslagen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.
C.2. Höhe der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder (ohne Auslagen) summierte sich für
das Geschäftsjahr 2021 auf EUR 48.750,00 (Vorjahr: EUR 47.658,27).
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG für alle Personen, die dem Aufsichtsrat in den Jahren 2021 und 2020 angehörten.
Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt im Kalenderjahr
2022. Die Aufsichtsratsvergütung wird demnach als geschuldete Vergütung dargestellt.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung
auch der relative Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.
Die diesbezüglichen Prozentangaben finden sich in der nachfolgenden Tabelle jeweils
in Klammern hinter den Beträgen.
| Feste Vergütung in EUR |
||
| 2021 (%) | 2020 (%) | |
| Dr. Markus Beermann (Vorsitzender) |
15.000,00 (100 %) | 15.000,00 (100 %) |
| Itay Barlev (stellv. Vorsitzender)* | 11.250,00 (100 %) | 10.158,27 (88,3 %) |
| John Sinclair Lamb | 7.500,00 (100 %) | 7.500,00 (100 %) |
| Sharon Marckado-Erez | 7.500,00 (100 %) | 7.500,00 (100 %) |
| Amir Sagy | 7.500,00 (100 %) | 7.500,00 (100 %) |
| Gesamt | 48.750,00 (100 %) | 47.658,27 (97,7%) |
* Im Geschäftsjahr 2020 war die Aufsichtsratsposition unterjährig kurzzeitig vakant,
aus diesem Grund ist die Aufsichtsratsvergütung nicht in voller Höhe angefallen.
D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung
der Deutsche Real Estate AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, beginnend mit der relativen
Veränderung des Geschäftsjahrs 2021 im Vergleich zu dem Geschäftsjahr 2020.
Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand des Jahresergebnisses vor Steuern, bereinigt
um Bewertungs-, Einmal- und periodenfremde Effekte nach HGB der Deutsche Real Estate
AG abgebildet.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Entwicklung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats in Relation sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft:
| 2021 zu 2020
Veränderung in % (Veränderung absolut) |
2020 zu 2019
Veränderung in % (Veränderung absolut) |
|
| Vergütung der
Organmitglieder |
||
| Vorstandsmitglieder | ||
| Boaz Rosen | -11 | -6 |
| Matthias Kobek * | 2 | 100 |
| *unterjähriger Eintritt in 2020 | ||
| Aufsichtsratsmitglieder | 0 | 0 |
| Dr. Markus Beermann (Vorsitzender) | 0 | 0 |
| Itay Barlev (stellv. Vorsitzender) | 0 | 0 |
| John Sinclair Lamb | 0 | 0 |
| Sharon Marckado-Erez | 0 | 0 |
| Amir Sagy | 0 | 0 |
| Ertragsentwicklung der
Gesellschaft |
||
| Jahresergebnis vor Steuern, bereinigt um Bewertungs-, Einmal- und periodenfremde Effekte | 9 | 43 |
E. Sonstiges
Die Deutsche Real Estate AG unterhält eine D&O-Versicherung für Organmitglieder. Diese
Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten
Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden.
In der Versicherungspolice ist für die Vorstandsmitglieder der Deutsche Real Estate
AG ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Verfügungsbericht
der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021
bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des $ 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Verfügungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dieses schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher –
beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich
der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der
Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben Ziel hierbei ist es,
Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems
des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten
Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und
dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung
der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Deutsche
Real Estate AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen
bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung
auf Mio. € 4 für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben,
und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Hamburg, 22. März 2022
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
| Florian Riedl
Wirtschaftsprüfer |
Olaf Sackewitz
Wirtschaftsprüfer |
III.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionären
die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen. Ort der virtuellen Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Oudenarder Str. 16, 13347
Berlin. Dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die Mitglieder des Vorstands
sowie ein mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragter Notar
anwesend sein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal
zur virtuellen Hauptversammlung („HV-Portal“) unter
www.drestate.de/hauptversammlung
live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Für den Zugang bedarf
es der Stimmrechtskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische
Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre üben ihr Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation aus. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen
Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
IV.
Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung
anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens
am 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Zum Nachweis der Berechtigung ist eine Bescheinigung des Letztintermediärs über den
Anteilsbesitz ausreichend. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 12. Tages
vor der Versammlung, also auf den 7. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag
oder Record Date) und muss, sofern der Nachweis nicht bereits mit der Anmeldung der
Gesellschaft übersandt worden ist, bis spätestens zum 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl
ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt
sind.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung
zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind
auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Das Record Date hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer
Briefwahl
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können
ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung durch
einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes – wie
vorstehend beschrieben – erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung
bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung
bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Stimmrechtskarte vorgesehene Vollmachtsformular,
das im HV-Portal abrufbare oder im Internet unter
www.drestate.de/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird
den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer
diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Auch in diesem Jahr bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie
können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten
keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
der Stimme enthalten. Die Vollmachts- und Weisungserteilung ist auch in dem von der
Gesellschaft zur Verfügung gestelltem HV-Portal unter
www.drestate.de/hauptversammlung
möglich.
Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, auch solche an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, müssen der Gesellschaft, eingehend
spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse
übermittelt oder an die nachfolgend angegebene E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte
Datei im pdf-Format) gesendet werden:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend
beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des HV-Portals erklärt der
Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde.
Bevollmächtigungen, sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können über das HV-Portal auch am 19. Mai 2022 während
der Hauptversammlung noch bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter
übermittelt, widerrufen und geändert werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Briefwahlstimmen
können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter
der oben unter III. angegebenen Internetseite abgegeben werden. Elektronische Briefwahlstimmen
können über das HV-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte
bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.
Um die Briefwahlstimmen mittels HV-Portal übermitteln zu können, bedarf es der Stimmrechtskarte,
auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen
der Gesellschaft unter Nachweis des Anteilsbesitzes mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also bis zum 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an
folgende Adresse zu richten:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Oudenarder Straße 16
13347 Berlin
Deutschland
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich
nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre
ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische
Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben.
Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an
folgende Adresse übersandt werden:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Oudenarder Straße 16
13347 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595
E-Mail: gegenantraege-hv2022@drestate.de
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der – bei Gegenanträgen – zugänglich zu machenden Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also
bis zum 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung mit etwaiger Begründung übersandt hat.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und
deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich
gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn
aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung
ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden,
wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere
nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält
oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
erfolgt sind.
Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist.
Fragerecht des Aktionärs
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131
AktG können Aktionäre ihr Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
ausüben. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen
vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation spätestens bis zum
17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
ausschließlich über das HV-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite
einzureichen sind. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht
zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die
den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung
gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von
Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl
oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 durch den Versammlungsleiter
im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung ist ausschließlich
über das HV-Portal unter der unter III. angegebenen Internetseite möglich.
Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG
Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft
innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber
verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der
Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.drestate.de/hauptversammlung
bereitgestellte HV-Portal benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten
persönlichen Zugangsdaten.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten
Hauptversammlungsportals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen
Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung
mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang
der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen
Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum passwortgeschützten
Hauptversammlungsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten,
die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten
können Sie sich im Hauptversammlungsportal auf der Anmeldeseite anmelden. Um das Risiko
von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme
während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich
– die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der
Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter
www.drestate.de/hauptversammlung
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal
der Gesellschaft die Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller
Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Hauptversammlungsportals kann nach dem
heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen
unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann
daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente
Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Hauptversammlungsportal
und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard-
und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von
den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich:
| • |
der Inhalt dieser Einberufung, |
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| • |
die Erläuterungen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt |
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| • |
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. |
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| • |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
|
||||||||||||
| • |
Vollmachtsformulare. |
Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite
bekannt gegeben.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.582.200 Stückaktien. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser virtuellen Hauptversammlung somit 20.582.200.
Berlin, im April 2022
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft
können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an
drestate_hv2022@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag zwischen 8:00
Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220
zur Verfügung.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne
des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter
(Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, eine etwaige E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart
der Aktien und Nr. der Stimmrechtskarte, die Erteilung und den Widerruf etwaiger Stimmrechtsvollmachten,
die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen). Je nach
Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Der Zweck der
Datenverarbeitung ist die Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten durch die Deutsche
Real Estate Aktiengesellschaft, die Organisation und Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung
und den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung ihrer Rechte und Pflichten vor und während der virtuellen Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation oder der Bevollmächtigung
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz
1 lit. c der DSGVO. Daten werden solange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der virtuellen Hauptversammlung).
Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur,
Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung und
wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene
Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein
Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die
Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der
Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten
und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer
oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen
das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO,
auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel
18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach
Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber der
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Boaz Rosen und Matthias Kobek
Oudenarder Str. 16
13347 Berlin
Telefax: +49 (0)30 24 00 864-595
E-Mail: info@drestate.de
geltend machen. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde
nach Artikel 77 DSGVO.