Samstag, 04.02.2023

Aktuell:

Deutsche Reinigungswerke AG – Einladung zur Hauptversammlung

Deutsche Reinigungswerke AG

Marburg

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Die Hauptversammlung findet statt am
Dienstag, den 28. Februar 2023, um 12:00 Uhr (MEZ) (Einlass ab 11:30 Uhr)
in den Besprechungsräumen der Notare Dr. Kössinger & Dr. Najdecki,
Prannerstraße 10, 80333 München.

A. TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Reinigungswerke AG zum 31. Dezember 2022 und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2022

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2022 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

4.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wurde der erste Aufsichtsrat bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das erste Rumpfgeschäftsjahr beschließt. Entsprechend endet die Amtszeit der Aufsichtsräte Michael Herrmann, Manuel Neuer und Dr. Olaf Stiller mit Ablauf dieser Hauptversammlung.

Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung geltenden Fassung setzt sich der Aufsichtsrat aus der gesetzlichen Mindestanzahl von drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Durch das Ende der Amtszeit der Herren Michael Herrmann, Manuel Neuer und Dr. Olaf Stiller wird die Wahl drei neuer Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Die Herren Michael Herrmann, Manuel Neuer und Dr. Olaf Stiller stellen sich zur Wiederwahl.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

a) Herrn Michael Herrmann, Weimar (Lahn) Niederwalgern, Diplom-Betriebswirt,

b) Herrn Manuel Neuer, Tegernsee, Unternehmer, und

c) Herrn Dr. Olaf Stiller, Marburg (Lahn), Unternehmer,

bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

5.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung geltenden Fassung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine durch die Hauptversammlung festzusetzende Aufwandsentschädigung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine Entschädigung für ihren Aufwand.“

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 eine Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 51.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 beträgt dieses im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch 16.000,00 EUR und das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft EUR 137.000,-. Die bestehende Ermächtigung soll aufgehoben werden und durch eine neue, auf fünf Jahre befristete Regelung ersetzt werden, die eine genehmigte Kapitalerhöhung um bis 68.500,00 EUR vorsieht (Genehmigtes Kapital 2023). Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 wird nur wirksam, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2023 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

6.1

Die in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 51.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022), wird für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß Tagesordnungspunkt 6.2

6.2

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 68.500,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet; auf diese Kapitalgrenze anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Rückerwerb als eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden oder zu deren Bezug Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigten oder verpflichten, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie

(iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG anbieten zu können.

(iv)

bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde;

(v)

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.

6.3

4 Abs. 4 der Satzung erhält folgende neue Fassung:

4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 68.500,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet; auf diese Kapitalgrenze anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Rückerwerb als eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden oder zu deren Bezug Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigten oder verpflichten, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden,

iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG anbieten zu können,

iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde, sowie

v) zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.

6.4

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 6.3 vorgeschlagene Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Änderung der Satzung nur eingetragen wird, wenn (i) keine beschlossene Ausnutzung des genehmigten Kapitals mehr zur Eintragung im Handelsregister aussteht und (ii) das unter diesem Tagesordnungspunkt 6 zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2023 eingetragen wird.

7.

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/​I und damit verbundene Satzungsänderung

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder der Geschäftsführung sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

7.1

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren einmalig oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien auszugeben, die zum Bezug von bis zu 13.700 nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.

(1)

Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft („Berechtigte Personen“ oder „Berechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoption verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 90 % der Aktienoptionen ausgegeben werden.

An Mitarbeiter der Gesellschaft sollen höchstens 10 % der Aktienoptionen ausgegeben werden.

(2)

Recht zum Bezug von Aktien/​Ausgleichszahlung

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie (Stammaktie) der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (5) zu erwerben. Die Aktienoptionen können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.

(3)

Tranchen und Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen werden den berechtigten Personen einmal jährlich innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Bezug angeboten. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden („Erwerbszeitraum“). Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

(4)

Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel

a.

Die Ausübung der Aktienoptionen setzt voraus, dass

i.

die Wartefrist für die jeweilige Aktienoption gemäß Ziffer 7 (a) abgelaufen ist;

ii.

das Erfolgsziel gemäß nachfolgendem Buchstaben (b) erfüllt ist; und

iii.

die Ausübung innerhalb eines in Ziffer 7 (b) festgelegten Ausübungszeitraumes erfolgt.

b.

Die Aktienoptionen können erst ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen

i.

eine Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft durchgeführt wird und der Bezugspreis je neuer Aktie mindestens 10 % über dem Bezugspreis je neuer Aktie der letzten Kapitalerhöhung der Gesellschaft liegt; oder

ii.

die Aktien der Gesellschaft zum Handel an einem nationalen oder internationalen Handelsplatz oder in einem elektronischen Handelssystem aufgenommen werden und hierbei der Gesellschaft Eigenkapital in Höhe von mindestens 10 % des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Unternehmenswertes zufließt; oder

iii.

– nach Aufnahme der Notierung – innerhalb von 12 Monaten vor Ausübung der Aktienoptionen der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im entsprechenden Handelssystem an 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen mindestens 10 % über dem für die Aktienoption geltenden Ausübungspreis gelegen hat.

(5)

Ausübungspreis

Das Entgelt, das bei Ausübung einer Aktienoption pro zu beziehender Stückaktie an die Gesellschaft zu zahlen ist („Ausübungspreis“), entspricht dem Bezugspreis je neuer Aktie der letzten Kapitalerhöhung der Gesellschaft vor dem Angebotstag mindestens jedoch 40,00 EUR. Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot durch die Gesellschaft datiert.

(6)

Anpassung des Ausübungspreises bei Kapitalmaßnahmen; Rechte bei Umwandlung der Gesellschaft

a.

Ändert sich nach Ausgabe der Aktienoptionen die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, werden die Zahl der dem Optionsberechtigten gewährten Bezugsrechte auf Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel entsprechend dem Verhältnis der Erhöhung bzw. Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst; etwa entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.

b.

Erhöht die Gesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen das Grundkapital im Wege einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, sind der Ausübungspreis vorbehaltlich des § 9 Absatz 1 AktG und das Erfolgsziel um einen Verwässerungsabschlag zu mindern, falls eine Verwässerung eintritt. Der „Verwässerungsabschlag“ ist von der Gesellschaft gemäß § 317 BGB nach billigem Ermessen festzulegen. Eine Anpassung des Ausübungspreises und des Erfolgszieles erfolgt nicht, wenn dem Optionsberechtigten ein unmittelbares oder mittelbares Recht zum Bezug neuer oder eigener Aktien eingeräumt wird. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt.

c.

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder deren Umwandlung oder vergleichbaren Maßnahmen, die die Rechte der Optionsberechtigten durch Untergang oder Veränderung der den Aktienoptionen unterliegenden Aktien wesentlich beeinträchtigen, tritt anstelle der Aktienoption (unabhängig davon, ob die Wartezeit für die Aktienoption bereits abgelaufen ist oder nicht) das Recht, zum – aufgrund der Maßnahme angepassten – Ausübungspreis und Erfolgsziel jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Kurswert der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht.

d.

Eine Ermäßigung des Basispreises nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgt nicht, soweit sich dadurch der Basispreis für eine Aktie unter den gesetzlich festgelegten geringsten Ausgabebetrag je Aktie ermäßigen würde.

(7)

Wartezeiten und Ausübungszeiträume

a.

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit gilt für die innerhalb eines Erwerbszeitraumes jeweils eingeräumten Aktienoptionen gesondert. Die Aktienoptionen können nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Angebotstag vollständig ausgeübt werden (gesetzliche Wartezeit).

b.

Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils vier Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag

i.

nach der Bilanzpressekonferenz oder

ii.

nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder

iii.

nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung

ausgeübt werden („Ausübungszeiträume“).

Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

c.

Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen.

d.

Das Recht zur Ausübung der Aktienoptionen endet spätestens nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Angebotstag. Bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos.

(8)

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

7.2

Bedingtes Kapital 2023/​I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 13.700,00 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 13.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft („Bedingtes Kapital 2023/​I“). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Das Bedingte Kapital 2023/​I dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Februar 2023 gemäß vorstehender Ziffer 7.1 bis zum 27. Februar 2028 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/​I erfolgt zu dem gemäß Ziffer 7.1 Abs. (5) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023/​I zu ändern.

7.3

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Abs. 5 ergänzt:

4.5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 13.700,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 13.700 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 28. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2023 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den Bezugsrechten aus Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Bezugsrechte aus Aktienoptionen nicht im Wege einer Barzahlung ablöst oder durch Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023/​I zu ändern.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/​II und entsprechende Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Schaffung der Möglichkeit zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen vergrößert die Gesellschaft das Spektrum von möglichen Finanzierungsalternativen im Falle eines Bedarfs an liquiden Mitteln und/​oder zusätzlichem Kapital.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

8.1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Instrumente

8.1.1

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Februar 2028 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtbetrag von bis zu EUR 2.192.000,00, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen („Optionsbedingungen“) Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen bzw. die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 54.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 54.800,00. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in jeder gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgeben werden. Daneben können Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Forderungen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen im In- und Ausland („Konzerngesellschaft“) begeben werden. Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

8.1.2

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen bzw. im Falle von Optionspflichten zum Bezug der Aktien der Gesellschaft verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser (Teil-)Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- und Anleihebedingungen, gegebenenfalls durch Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des künftigen Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

8.1.3

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neuen Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

8.1.4

Options- und/​oder Wandlungspflicht

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihe- bzw. den Optionsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung und dem Produkt aus Options- bzw. Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

8.1.5

Options- und Wandlungspreis

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss im Fall der Festsetzung eines variablen Wandlungspreises in Abhängigkeit von der Entwicklung des künftigen Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis (unter 8.1.3) oder eine Wandlungspflicht (unter 8.1.4) vorgesehen ist – mindestens 95 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse für den Zeitraum von mindestens fünf aufeinanderfolgenden Handelstagen, der mit demjenigen Handelstag endet, der dem Tag der Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte vorangeht, betragen.

Bei der Festsetzung eines fixen Options- oder Wandlungspreises in den Anleihebedingungen muss dieser mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar für den Zeitraum von mindestens fünf aufeinanderfolgenden Handelstagen, der mit demjenigen Handelstag endet, der dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, vorangeht.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- und Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten mindestens fünf Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (95 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

8.1.6

Verwässerungsschutz

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nach näheren Bestimmungen der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

8.1.7

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw., soweit einschlägig, im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

8.1.8

Bezugsrecht

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/​oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/​oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/​oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Forderungen oder von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

8.1.9

Wirksamkeit

Die vorstehende Ermächtigung wird mit Eintragung im Handelsregister des nachstehend unter Ziffer 8.2 und 8.3 zu beschließenden Bedingten Kapitals 2023/​II wirksam.

8.2

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/​II

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 54.800,00 durch Ausgabe von bis zu 54.800 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/​II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandel- und/​oder Optionsrechten (oder der Erfüllung entsprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten) oder dazu, bei Ausübung des Wahlrechts der Gesellschaft ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an den Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Februar 2023 bis zum 27. Februar 2028 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreises.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausgeübt hat, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit neue Aktien jedoch aufgrund einer Wandlungs- oder Ausübungserklärung ausgegeben werden, die noch vor der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt, erklärt wurde, so gilt die Dividendenberechtigung dieser neuen Aktien auch für das ihrer Ausgabe vorangegangene Geschäftsjahr. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

8.3

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Abs. 6 ergänzt:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 54.800,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 54.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/​II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. Februar 2023 beschlossenen Ermächtigung bis zum 27. Februar 2028 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreises.

Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen grundsätzlich vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit neue Aktien jedoch aufgrund einer Wandlungs- oder Ausübungserklärung ausgegeben werden, die noch vor der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt, erklärt wurde, so gilt die Dividendenberechtigung dieser neuen Aktien auch für das ihrer Ausgabe vorangegangene Geschäftsjahr. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und den Ausschluss des Bezugsrechts

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre möchten Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Reinigungswerke AG die grundsätzliche Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien schaffen.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 27. Februar 2028, bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

b.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.

c.

Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

i.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie ohne Nebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten

ii.

Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Nebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung. Die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

d.

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien, neben der Veräußerung über die Börse durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern. Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen.

e.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien wie folgt zu verwenden:

i.

Zur Einziehung der Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

ii.

Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder einzelnen Vermögensgegenständen oder Rechten als (Teil-)Gegenleistung. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

iii.

Zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis zu dem die Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Handelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als fünf Prozent unterschreiten.

iv.

Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

v.

Zur Bedienung von begebenen Options- und Wandlungsrechten der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

f.

Die genannten Ermächtigungen bezüglich der Verwertung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.

10.

Satzungsänderungen

10.1

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 Abs. 4 der Satzung (Virtuelle Hauptversammlung)

Die Satzung der Gesellschaft sieht eine Ermächtigung des Vorstands gemäß § 118a Abs. 1 Aktiengesetz vor, wonach der Vorstand vorsehen kann, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Gemäß dem Wortlaut des Gesetzestextes vom 27.07.2022 muss eine solche Ermächtigung des Vorstands längstens für 5 Jahre befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird ergänzt und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand kann für bis zum Ablauf des 26.02.2028 stattfindende Hauptversammlungen vorsehen, dass die Aktionäre auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise auf einem näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation ausüben können.

10.2

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 Abs. 5 der Satzung (Virtuelle Hauptversammlung)

Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, sieht die Satzung der Gesellschaft bereits vor, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung möglich ist, falls sie persönlich gehindert sind, am Ort der Hauptversammlung zugegen zu sein. Bei Abhalten einer virtuellen Hauptversammlung soll die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen dürfen, auch wenn kein Fall der persönlichen Hinderung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird ergänzt und wie folgt neu gefasst:

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, etwa weil es sich aus wichtigem Grund im Ausland aufhält, kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Bei Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung dürfen Aufsichtsratsmitglieder in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch dann im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn kein Fall der persönlichen Hinderung vorliegt.

B. WEITERE UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 soll das Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und das Genehmigte Kapital 2023 beschlossen werden, demzufolge der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Mit Gründung der Gesellschaft wurde die Schaffung des „Genehmigten Kapitals 2022“ beschlossen. Mit der Eintragung der Gesellschaft und damit des Genehmigten Kapitals 2022 am 5. Mai 2022 war der Vorstand bis zum 05. Mai 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 51.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Diese Ermächtigung wurde in einem Umfang von 35.000 EUR ausgenutzt.

Um die für die weitere Finanzierung der Unternehmensentwicklung erforderliche Flexibilität zu schaffen, soll das nunmehr vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2023 geschaffen werden. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Das Volumen soll 50 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entsprechen und damit im Interesse einer größtmöglichen Flexibilität für die Gesellschaft den gesetzlichen Höchstrahmen für genehmigtes Kapital vollständig ausschöpfen. Angemessene Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung der Deutsche Reinigungswerke AG und ihr weiteres Wachstum dar und haben somit erheblichen Einfluss auf ihre Zukunftsaussichten sowie auf die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie, insbesondere die Weiterentwicklung ihrer Produktkandidaten.

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien auszuschließen. Dies soll insbesondere für die folgenden Fälle gelten:

(i)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

(ii)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten auszugeben. Zunehmend ergibt sich in diesen Fällen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsziele auch die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden kann. Außerdem kann, insbesondere, wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung für die Gesellschaft vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten, insbesondere zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder Erwerb von anderen Sacheinlagen unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder der Erwerb von anderen Sacheinlagen, gegen Gewährung neuer Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft nicht erreichbar sein. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von anderen Sacheinlagen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder der Erwerb von anderen Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft folgt.

(iii)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen um bis zu 10 %

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits bestehenden Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/​oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten und sind dadurch auch nicht wirtschaftlich benachteiligt.

(iv)

Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

(v)

Bezugsrechtsausschluss zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende

Bei einer sogenannten Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen die Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen. Gegenüber der Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Aktien ist die Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit einem Liquiditätsvorteil für die Gesellschaft verbunden.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. In der praktischen Abwicklung einer Aktiendividende werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Stammaktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs von neu auszugebenden Aktien aus dem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien anteilig eine Bardividende erhalten.

Es kann auch im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichheitsgrundsatzes (§ 53a AktG) Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären Aktien angeboten und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Hinsichtlich der Festlegung des Ausgabepreises werden der Vorstand und der Aufsichtsrat jeweils den vorherrschenden Marktbedingungen sowie dem aktuellen Kurs der Aktien Rechnung tragen und die besten Interessen der Gesellschaft berücksichtigen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere in den genannten Fällen und aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu diesem Beschluss, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand diesen Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 berichten.

2.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/​I:

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2023/​I dienen. Die Mitarbeiter sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der Gesellschaft und ihren Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können, auch um die Attraktivität der Gesellschaft für die vorhandenen und künftig eintretenden Mitarbeiter zu sichern. Als Instrument zur Erfolgsbeteiligung sollen Optionsrechte dienen, die den berechtigten Personen zum Erwerb angeboten werden können. Zur Sicherung der mit den Optionsrechten verbundenen Rechte zum Erwerb neuer Stückaktien der Gesellschaft wird ein Bedingtes Kapital 2023/​I in Höhe von 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals vorgeschlagen. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 192 Abs. 3 S. 1 AktG. Durch die in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sind Vorteile aus den Optionsrechten für die Begünstigten an den nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft gebunden. Das Recht zum Erwerb neuer Aktien kann frühestens vier Jahre nach Ausgabe der jeweiligen Optionsrechte sowie nur dann ausgeübt werden, wenn die im vorgeschlagenen Beschluss definierten Erfolgsziele erreicht sind.

3.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Um die für die weitere Finanzierung der Unternehmensentwicklung erforderliche Flexibilität zu schaffen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben. In diesem Zusammenhang soll ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 54.800,00 beschlossen werden, dass der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandel- und/​oder Optionsrechten (oder der Erfüllung entsprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten) dient (Bedingtes Kapital 2023/​II). Das Grundkapital der Gesellschaft wurde zwischenzeitlich erhöht und beträgt EUR 137.000,00, eingeteilt in 137.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach den gesetzlichen Vorschriften steht hiervon ein Betrag von höchstens 50 % für bedingte Kapitalia zur Verfügung. Unter Berücksichtigung (i) des zu schaffenden Aktienoptionsprogramms 2023 mit Unterlegung durch das Bedingte Kapital 2023/​I in Höhe von EUR 13.700,00, verbleibt für die Unterlegung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) ein mögliches bedingtes Kapital in Höhe von EUR 54.800,00. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von EUR 2.192.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug auf von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 54.800,00 begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft stärken kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/​oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder gegebenenfalls über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen („Konzernunternehmen“) zu platzieren. Die Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Angemessene Finanzmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung der Deutsche Reinigungswerke AG dar und haben somit erheblichen Einfluss auf ihre Zukunftsaussichten sowie auf die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie, insbesondere der (Weiter-)Entwicklung der Produktkandidaten der Gesellschaft. Um auf entsprechende Angebote ggf. schnellstmöglich reagieren zu können, müssen die hierfür erforderlichen Mittel gegebenenfalls sehr kurzfristig über den Kapitalmarkt aufgenommen werden.

Zur Bedienung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll das entsprechende Bedingte Kapital 2023/​II beschlossen werden.

Neu auszugebende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 5 AktG. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe neuer Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/​Gläubiger von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/​oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/​Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/​oder Bezugspflichten) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung und/​oder zum Bezug bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Forderungen oder von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten (auch mit Wandlungs- und/​oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf gegen Gegenleistung in bar, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/​oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere in den genannten Fällen und aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zu diesem Beschluss, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand diesen Bericht nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. von Kombinationen dieser Instrumente) berichten.

4.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu dem in Tagesordnungspunkt 9 genannten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Zu Tagesordnungspunkt 9 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG den folgenden Bericht:

Mit der im Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 27. Februar 2028, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften auf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien

Die eigenen Aktien sollen über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Anzahl an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Überdies kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Rechts der Aktionäre auf Gleichbehandlung wieder veräußert werden.

Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein öffentliches Angebot soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ferner soll die Gesellschaft ermächtigt werden, die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand. Bei Stückaktien kann die Hauptversammlung den Vorstand zu einer Einziehung ermächtigen, ohne dass damit das Grundkapital herabgesetzt werden muss. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Möglichkeit neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Überdies soll die Gesellschaft mit der Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder einzelnen Vermögensgegenständen oder Rechten anzubieten. Dies soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder einzelnen Vermögensgegenständen oder Rechten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertung wird der Vorstand die Interessen der Aktionäre angemessen wahren. Er wird sich bei der Bemessung der Gegenleistung in eigenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insoweit ausgeschlossen werden.

Ferner soll die Ermächtigung dem Vorstand die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bislang nicht notiert sind. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Kapitalmarkt aufnehmen zu können, von großer Relevanz. Dem dient eine eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch der Aktionärskreis im Ausland verbreitert wird und die Attraktivität der Aktie als Anlage gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der bestehenden Aktionäre enthält der Beschluss Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem die Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden können.

Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und Führungskräfte fördert Integration, Verantwortung und Motivation und liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Ausgabe von Aktien soll mit weiteren Bedingungen, etwa persönlichen Leistungszielen oder Ertragszielen des Unternehmens verknüpft und als variabler Vergütungsbestandteil eingesetzt werden können. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann hierzu ausgeschlossen werden.

Schließlich soll die Gesellschaft zur Bedienung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. -verpflichtungen die Gesellschaft anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einsetzen können. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zu den international üblichen zulässigen Finanzierungsinstrumenten einer Aktiengesellschaft. Erwerb und Veräußerung der Aktien erfolgen unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß § 53a AktG, also in aller Regel über die Börse. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien einziehen können. Die mit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung dieser Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Marktsituation und Kursentwicklung an der Börse bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenintensivere Platzierung der Aktien zu nutzen. Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner den notwendigen Handlungsspielraum geben, um im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik flexibel, schnell und kostengünstig bei dem Erwerb von Beteiligungen agieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über den Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten und sind dadurch auch nicht wirtschaftlich unangemessen benachteiligt. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien berichten.

C. FREIWILLIGE HINWEISE DER GESELLSCHAFT

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, zu erleichtern:

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Deutsche Reinigungswerke AG, Zu den Sandbeeten 5, 35043 Marburg an der Lahn, zur Einsicht durch die Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie überlassen:

der Jahresabschluss der Deutsche Reinigungswerke AG zum 31. Dezember 2022

der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Neufassung der Satzung mit den geplanten Änderungen

Teilnahmebedingungen

Die im Aktienregister gemäß §§ 10 Abs. 1 Satz 3, 67 AktG eingetragenen Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse vor Ablauf des 21. Februar 2023 (24:00 Uhr (MEZ) zugehen:

Deutsche Reinigungswerke AG
Zu den Sandbeeten 5
35043 Marburg an der Lahn
E-Mail: hv@drwag.de

Die Aktionäre werden für den Fall, dass Veranlassung besteht, die Teilnahmeberechtigung zu verifizieren, gebeten, ein amtliches, mit Lichtbild versehenes Ausweispapier bei sich zu führen.

Stimmrechtsrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 27. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Deutsche Reinigungswerke AG
Zu den Sandbeeten 5
35043 Marburg an der Lahn
E-Mail: hv@drwag.de

Die Möglichkeit der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises einer Vollmacht durch Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse

hv@drwag.de

steht darüber hinaus auch noch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Anfragen und Anträge von Aktionären

Aktionäre können gemäß den §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrates stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Deutsche Reinigungswerke AG
Zu den Sandbeeten 5
35043 Marburg an der Lahn
E-Mail: hv@drwag.de

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Februar 2023, 24:00 MEZ, der Gesellschaft zugehen, werden von der Gesellschaft in den Gesellschaftsblättern zugänglich gemacht; eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung ebenfalls.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Deutsche Reinigungswerke AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Deutsche Reinigungswerke AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i. V. m. §§ 118 ff. AktG.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können sie gegenüber der Deutsche Reinigungswerke AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Deutsche Reinigungswerke AG
Zu den Sandbeeten 5
35043 Marburg an der Lahn
E-Mail: hv@drwag.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

 

Marburg, im Januar 2023

Deutsche Reinigungswerke AG

Der Vorstand

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