Deutsche Rohstoff AGMannheimISIN DE000A0XYG76Einladung zur HauptversammlungWir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder
zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
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6. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, d.h. Herrn Martin Billhardt, Der Aufsichtsrat schlägt vor,
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr Herr Dr. Thomas Gutschlag hat sein Amt als Vorstandsmitglied der Deutsche Rohstoff |
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr |
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011/1 Die Hauptversammlung vom 22. Juli 2011 hatte den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Der Vorstand hat aufgrund der vorstehenden Ermächtigung an Mitglieder der Geschäftsführung Gemäß Ziff. (8) der Ermächtigung unter TOP 7 lit. b) der Hauptversammlung vom 22. Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen: Das Bedingte Kapital 2011/1 in § 3 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben. |
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9. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten Um Geschäftsleiter und ausgewählte Mitarbeiter der Deutsche Rohstoff AG und ihrer Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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10. |
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Die von der Hauptversammlung am 05. Juli 2016 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Der nachfolgende Beschluss erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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11. |
Beschlussfassung über die vollständige Neufassung der Satzung Die Satzung soll an die veränderten rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen |
Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeitern
der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Mitarbeitern verbundener
Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG einen variablen Vergütungsbestandteil mit
langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen
Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen
binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.
Um die Vergütungsstruktur auch im Nachgang zu dem Aktienoptionsprogramm 2018 auf eine
nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente,
nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die
Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll wieder ein Aktienoptionsprogramm
aufgelegt werden, bei dem Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener
Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG berücksichtigt werden sollen. Unter Punkt
9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Rohstoff AG am 28.
Juni 2022 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand, bzw. soweit der Vorstand betroffen
ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 27. Juni 2025 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt
bis zu 200.000 auf den Namen lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands bzw.
der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der Deutsche Rohstoff AG und verbundener
Unternehmen auszugeben. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2022
geschaffen und § 3 der Satzung um einen neuen Absatz 4 ergänzt werden.
Das Bedingte Kapital 2022 in Höhe von EUR 200.000,00 entspricht rund 3,94 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben
und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung
der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben,
wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen
an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der
Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele
sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm 2022 festgelegten Bedingungen ausüben.
Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2022 steht den Aktionären kein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien zu.
Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen
hat den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können,
ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die
Börse verkaufen wollen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert.
Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss
kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises
für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft
in den Ausbau ihres operativen Geschäfts investiert werden.
Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen
Tranchen bis zum 27. Juni 2025 ausgegeben werden. Dadurch können auch künftig eintretende
Mitarbeiter berücksichtigt werden. Die Zuteilung der Aktienoptionen an die jeweiligen
Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen
Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat
behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der
einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens
sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen
zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise
dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Mitarbeiter und/oder der Börsenkurs
der Aktie der Deutsche Rohstoff AG verändern.
Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 erfolgt frühestens nach Ablauf
der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche
der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils
nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls
verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.
Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der Aktie der Deutsche
Rohstoff AG während der Laufzeit der Aktienoptionen beginnend mit ihrer Ausgabe. Aus
den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Referenzkurs
den Ausübungspreis nach Ablauf von 48 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 20 %,
nach Ablauf von 60 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 30 % und nach Ablauf von
72 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 40 % übersteigt, wobei als Referenzkurs
auf das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption abzustellen ist.
Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit
der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen angemessen
zu begrenzen.
Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb
eines Ausübungszeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt
nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums
können die Aktienoptionen ausgeübt werden, es sei denn, es liegt eine im Einzelnen
definierte Ausübungssperrfrist vor.
Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten
an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittel
der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen
vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der
Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2022 sowie die weiteren Bedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung
von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst-
oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden
sind.
Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2022 sollen die Bezugsberechtigten durch
eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage
auf die nachhaltige Entwicklung der Deutsche Rohstoff AG ausgerichtet werden. Vorstand
und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen
nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts
beizutragen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen
zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener
Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
unter
https://rohstoff.de/HV2022/
zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre abrufbar sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Punkt 10 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 27. Juni 2027
zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem
Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund
dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende
Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 04. Juli 2021 gestattet.
Aufgrund der vorausgegangenen Ermächtigung vom 23. Juli 2013 hat die Gesellschaft
386.885 eigene Aktien erworben, wovon 259.075 eigene Aktien im Rahmen einer Kapitalherabsetzung
in 2015 eingezogen wurden und sich 127.810 eigene Aktien aktuell im Bestand der Gesellschaft
befinden.
Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis wiederum in die Lage
versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese
Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene
Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2
Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien
kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre
erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien
an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass
die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.
Im Einzelnen:
1. |
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten |
2. |
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen |
3. |
Bericht des Vorstands Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb |
II. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie in der ab dem 10. September 2021 gültigen Fassung (Covid-19-Gesetz)
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Eine Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Deutsche Rohstoff AG benannten Stimmrechtsvertreter) vor Ort ist daher
ausgeschlossen. Sie können jedoch die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung
über den passwortgeschützten Internetservice über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://rohstoff.de/HV2022/
live im Internet verfolgen. Die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung im Internet
zu verfolgen, besteht jedoch nur für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet haben (vgl. dazu die näheren Hinweise unten im Abschnitt III.), bzw. ihre
Bevollmächtigten. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Die Übertragung
der Hauptversammlung in Bild und Ton begründet zudem kein Teilnahmerecht der Aktionäre
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG (Online-Teilnahme). Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder
ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (einschließlich
elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. dazu die näheren Hinweise unten im Abschnitt
IV.).
III. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch
Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher
oder englischer Sprache angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragen sind.
1. |
Anmeldung Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse Deutsche Rohstoff AG Nach Eingang der Anmeldung des Anteilsbesitzes bei der Deutsche Rohstoff AG unter
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung ihres Anteilsbesitzes |
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2. |
Eintragung im Aktienregister Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, |
IV. Ausübung des Stimmrechts
1. |
Verfahren der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen, Deutsche Rohstoff AG oder bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juni
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Ein entsprechendes Formular zur Abgabe von Briefwahlstimmen wird mit den Anmeldeunterlagen |
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2. |
Verfahren bei Vollmachterteilung an Dritte Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, Auch in allen Fällen einer Bevollmächtigung bedarf es der fristgerechten Anmeldung Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Deutsche Rohstoff AG) können Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater noch diesen gemäß Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft spätestens bis zum 27. Juni
übermittelt werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorstehenden Ausführungen |
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3. |
Verfahren bei Vollmachterteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Angemeldete Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Ein entsprechendes Formular für die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
V. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Deutsche Rohstoff AG |
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://rohstoff.de/HV2022/
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also spätestens bis zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten
Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und ggf. seiner Begründung
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge
von Aktionären außerdem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den
Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
VI. Fragerecht der Aktionäre
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter,
haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer
Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich form- und fristgemäß
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten.
Fragen können ausschließlich bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 26. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich im Wege
der elektronischen Kommunikation über den auf der Internetseite der Deutsche Rohstoff
AG unter
https://rohstoff.de/HV2022/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice in deutscher Sprache eingereicht
werden.
Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz hinaus wird den
Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, Nachfragen zu stellen. Aktionäre können Nachfragen
nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über den passwortgeschützten
Internetservice bis spätestens zum 26. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht haben,
und zu den auf diese Fragen vom Vorstand erteilten Antworten stellen. Die Nachfragen
sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten
Zeitraum elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice in deutscher Sprache
zu übermitteln. Das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG besteht mit Blick auf die
Nachfragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen,
sämtliche Nachfragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen
für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt,
bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen
für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.
Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen
einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung
möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich
widersprochen haben.
VII. Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, wird gemäß §
1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt,
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Der
Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://rohstoff.de/HV2022/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice ab der Eröffnung der Hauptversammlung
bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.
VIII. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre eine Internetverbindung
und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung der Stimmrechte durch technische
Probleme zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Stimmrechte bereits vor
Beginn der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Gleiches gilt für die Erteilung
von Vollmachten und Weisungen.
IX. Informationen zum Datenschutz
Die Deutsche Rohstoff AG verarbeitet personenbezogene Daten (wie etwa Name, Vorname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Zugangsdaten
zum passwortgeschützten Internetservice sowie gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift
und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung der Deutsche Rohstoff AG zu ermöglichen.
Soweit sich diese personenbezogenen Daten nicht bereits aus dem Aktienregister ergeben
oder von den Aktionären im Rahmen ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden,
übermittelt ausnahmsweise die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die
Gesellschaft.
Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung
der Deutsche Rohstoff AG zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung dieser personenbezogenen
Daten ist die Deutsche Rohstoff AG die verantwortliche Stelle; Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118
ff. AktG. Die Deutsche Rohstoff AG speichert Ihre personenbezogenen Daten, solange
es für die Erfüllung der vorstehend genannten Pflichten erforderlich ist.
Der Dienstleister der Deutsche Rohstoff AG, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung beauftragt wurde, erhält von der Deutsche Rohstoff AG nur solche
personenbezogenen Daten der Aktionäre und ggf. ihrer Aktionärsvertreter, welche für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet
die Daten ausschließlich nach Weisung der Deutsche Rohstoff AG im Rahmen einer schriftlich
vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie
ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der Deutsche Rohstoff AG unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
Deutsche Rohstoff AG |
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Mannheim, im Mai 2022
Deutsche Rohstoff AG
Der Vorstand
Anlage
Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung der Satzung und der von Vorstand und
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Neufassung der Satzung
Aktuell geltende Satzung | Von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Neufassung der Satzung | ||||||||
A. | Allgemeine Bestimmungen | ||||||||
§ 1 | Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer | § 1 | Rechtsform, Firma und Sitz | ||||||
(1) | Die Gesellschaft führt die Firma Deutsche Rohstoff AG. | 1. | Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. | ||||||
(2) | Sitz der Gesellschaft ist Mannheim. | 2. | Die Firma der Gesellschaft lautet Deutsche Rohstoff AG. | ||||||
(3) | Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. | 3. | Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mannheim. | ||||||
(4) | Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. | ||||||||
§ 2 | Unternehmensgegenstand | § 2 | Gegenstand des Unternehmens | ||||||
(1) | Gegenstand des Unternehmens ist die Aufsuchung, Gewinnung und Verarbeitung von Rohstoffen, der Handel mit Rohstoffen sowie der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im Rohstoffsektor und das Erbringen entsprechender Beratungsleistungen für Dritte. In geringem Umfang können auch Beteiligungen an Unternehmen aus anderen Sektoren erworben werden. |
1. | Gegenstand des Unternehmens ist die Aufsuchung, Gewinnung und Verarbeitung von Rohstoffen, der Handel mit Rohstoffen sowie der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen im Rohstoffsektor und das Erbringen entsprechender Beratungsleistungen für Dritte. In geringem Umfang können auch Beteiligungen an Unternehmen aus anderen Sektoren erworben werden. |
||||||
(2) | Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Unternehmensgegenstandes förderlich erscheinen. |
2. | Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Unternehmensgegenstandes förderlich erscheinen. |
||||||
(3) | Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen oder deren Geschäfte führen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern. |
3. | Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen oder deren Geschäfte führen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern. |
||||||
§ 3 | Geschäftsjahr | ||||||||
1. | Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. | ||||||||
2. | Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. | ||||||||
§ 4 | Bekanntmachungen und Mitteilungen | ||||||||
1. | Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform. |
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2. | Informationen an Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. |
||||||||
B. | Grundkapital und Aktien | ||||||||
§ 3 | Grundkapital | § 5 | Grundkapital | ||||||
(1) | Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.081.747,00 EUR. | 1. | Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.081.747,00. Es ist eingeteilt ist 5.081.747 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). |
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(2) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Juli 2023 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 2.512.861,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 AktG, Genehmigtes Kapital 2018). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt |
2. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Juli 2023 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 2.512.861,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 AktG, Genehmigtes Kapital 2018). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt |
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(3) | Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung am 07. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung ausgeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der |
3. | Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung am 07. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung ausgeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der |
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(4) | Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 225.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 225.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/1). Das Bedingte Kapital 2011/1 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im In- und Ausland sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. b) der Hauptversammlung vom 22. Juli 2011 bis zum 31.Dezember 2013 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. b) der Hauptversammlung Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser |
4. | Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 200.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 9 lit. a) der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 bis zum 27. Juni 2025 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt, ein hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt oder Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 9 lit. a) der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.2 |
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(5) | Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 200.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Das Bedingte Kapital 2018 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. a) der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 bis zum 09. Juli 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt, ein hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt oder Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. a) der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern. |
5. | Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 200.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Das Bedingte Kapital 2018 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. a) der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 bis zum 09. Juli 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt, ein hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt oder Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. a) der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten. |
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§ 4 | Aktien | § 6 | Aktien | ||||||
(1) | Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.081.747 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen; dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen wird. |
1. | Die Aktien lauten auf den Namen. | ||||||
(2) | Die Form der Aktienurkunden und Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie Urkunden über Schuldverschreibungen und Zinsscheine bestimmt der Vorstand. |
2. | Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. |
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(3) | Die Verbriefung mehrerer Aktien in einer Globalaktienurkunde ist zulässig. Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils oder auf Einzelverbriefung von Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und eine Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. |
3. | Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. |
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(4) | Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. |
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§ 7 | Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung | ||||||||
1. | Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und eine Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen. |
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2. | Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen, Zinsscheine und sonstige, von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere. |
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C. | Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft | ||||||||
§ 8 | Organe | ||||||||
Organe der Gesellschaft sind:
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I. | Der Vorstand | ||||||||
§ 5 | Vorstand | § 9 | Zusammensetzung des Vorstands | ||||||
(1) | Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Mitglieder des Vorstandes wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes ernennen. |
1. | Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Auch wenn das Grundkapital mehr als drei Millionen Euro beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht. |
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(2) | Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. |
2. | Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstandes zum Vorsitzenden und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. |
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(3) | Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder mehreren Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. |
3. | Die Vorstandsmitglieder werden für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. |
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(4) | Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder mehreren Vorstandsmitgliedern gestatten, Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter Dritter vorzunehmen. |
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§ 10 | Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft | ||||||||
1. | Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Er ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG ergeben. |
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2. | Wenn der Vorstand der Gesellschaft nur aus einer Person besteht, wird die Gesellschaft durch den Alleinvorstand vertreten. Wenn der Vorstand der Gesellschaft aus zwei oder mehr Vorstandsmitgliedern besteht, wird die Gesellschaft gesetzlich durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. |
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3. | Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis erteilen und einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181 2. Alternative BGB) befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt. |
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§ 11 | Beschlussfassung | ||||||||
1. | Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische Medien teilnimmt. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Vorstandsmitglieder können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abgeben und durch ein anderes Vorstandsmitglied in der Sitzung überreichen lassen. |
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2. | Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Ihm obliegt auch die Leitung der Vorstandssitzungen. |
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3. | Der Vorstand kann sich, soweit der Aufsichtsrat nicht seinerseits von seinem entsprechenden Recht Gebrauch gemacht hat, selbst einstimmig eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. |
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II. | Der Aufsichtsrat | ||||||||
§ 6 | Aufsichtsrat | § 12 | Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Bestellung, Amtsdauer | ||||||
(1) | Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. | 1. | Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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(2) | Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder alle von ihr zu wählende Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt, erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl, auch mehrfach, ist statthaft. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines Aufsichtsratsmitglieds, das vor Ablauf seiner Amtszeit vorzeitig wegfällt, gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtszeit des vorzeitig wegfallenden Mitglieds. |
2. | Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. |
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(3) | Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, wenn ein Nachfolger für das weggefallene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des weggefallen Aufsichtsratsmitglieds. |
3. | Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter – zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende, oder im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ist die Niederlegung jederzeit möglich. |
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(4) | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt jederzeit mit einer Frist von vier Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats — oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der stellvertretende Vorsitzende — kann einer Verkürzung der vorgenannten Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfrist zustimmen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen. |
4. | Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. |
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(5) | Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des Gewählten als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. |
5. | Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds können gleichzeitig Ersatzmitglieder gewählt werden. Diese treten in einer von der Hauptversammlung bei der Wahl bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt, wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. |
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(6) | Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens zehn Kalendertagen schriftlich, per Telefax oder E-Mail einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Frist bis auf drei Kalendertage abgekürzt werden oder die Einberufung auch telegrafisch, per Telex, mündlich oder fernmündlich erfolgen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form zu übersenden, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist. |
6. | Die Hauptversammlung kann die Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ohne Angabe von Gründen abberufen. |
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(7) | Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich (per Telex oder Telefax), per E-Mail, Videokonferenz oder fernmündlich – auch in kombinierter Form – gefasst werden. |
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(8) | Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich oder durch diese Satzung etwas anderes bestimmt ist; dies gilt auch für Wahlen. Stimmenthaltungen gelten dabei nicht als abgegebene Stimmen. |
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(9) | Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. |
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§ 13 | Vorsitz im Aufsichtsrat | ||||||||
1. | Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Wahlen sollen im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer jeweiligen Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied. |
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2. | Ergibt sich bei der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters in der ersten Abstimmung keine einfache Stimmenmehrheit, so findet eine engere Wahl zwischen denjenigen beiden Bewerbern, welche die meisten Stimmen auf sich vereinigen, statt. Ergibt sich beim zweiten Wahlgang (engere Wahl) Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des an Lebensjahren ältesten Mitglieds des Aufsichtsrats zweifach. |
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3. | Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des Stellvertreters nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende oder Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. |
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4. | Der Stellvertreter hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende. |
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5. | Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsrat kann auch andere Aufsichtsratsmitglieder hierzu ermächtigen. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. |
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§ 14 | Aufgaben des Aufsichtsrats | ||||||||
1. | Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen gebunden. |
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2. | Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben. Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss bestimmte Arten von Geschäften oder Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann seine Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften oder Maßnahmen widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft oder die einzelne Maßnahme bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen. |
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3. | Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. |
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§ 15 | Geschäftsordnung des Aufsichtsrats | ||||||||
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben. |
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§ 16 | Einberufung des Aufsichtsrats | ||||||||
1. | Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. Die Einberufung hat mit einer Frist von mindestens fünf Werktagen zu erfolgen. Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen. |
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2. | Mit der Einberufung des Aufsichtsrats sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form zu übersenden, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist. |
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3. | Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene Ergänzungen oder Änderungen der Tagesordnung sind zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. |
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§ 17 | Beschlussfassung des Aufsichtsrats | ||||||||
1. | Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. |
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2. | Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesem Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. |
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3. | Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne des vorstehenden Absatz 2) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. |
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4. | Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder (mindestens jedoch drei Mitglieder) an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe der vorstehenden Absätze 2 oder 3 ihre Stimme abgeben, sowie Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. |
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5. | Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich zwingend eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. |
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6. | Die Vorstandsmitglieder können auf Einladung des Vorsitzenden oder des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme teilnehmen. |
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§ 18 | Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats | ||||||||
1. | Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unterzeichnete Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten. |
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2. | Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt vorstehender Absatz 1 entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist. |
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3. | Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese Befugnisse. |
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§ 19 | Vertraulichkeit | ||||||||
1. | Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. |
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2. | Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder haben alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Aufsichtsratsvorsitzenden zurückzugeben. |
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§ 20 | Vergütung des Aufsichtsrats | ||||||||
1. | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. |
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2. | Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der vorgenannten Vergütung. | ||||||||
3. | Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. |
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4. | Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht. |
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III. | Die Hauptversammlung | ||||||||
§ 21 | Ort der Hauptversammlung | ||||||||
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. |
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§ 7 | Hauptversammlung | § 22 | Einberufung der Hauptversammlung | ||||||
(1) | Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. |
1. | Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. |
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(2) | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Rechte sind die Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich gemäß den nachfolgenden Regelungen rechtzeitig angemeldet haben. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in deutscher oder in englischer Sprache in Textform oder in einer gegebenenfalls in der Einberufung näher zu bestimmenden anderen (gegebenenfalls auch elektronischen) Form mindestens der sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Einzelheiten über die Anmeldung sind in der Einberufung mitzuteilen. |
2. | Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Mindestfrist einzuberufen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß nachfolgendem Absatz 3. |
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(3) | Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, falls dieser verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende. Ist auch der stellvertretende Vorsitzende verhindert, so führt den Vorsitz in der Hauptversammlung dasjenige Aufsichtsratsmitglied, welches hierfür durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden bestimmt worden ist. Für den Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz der Hauptversammlung übernimmt, wird der Vorsitzende der Hauptversammlung durch die Hauptversammlung gewählt. |
3. | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Rechte sind die Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich gemäß den nachfolgenden Regelungen rechtzeitig angemeldet haben. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in deutscher oder in englischer Sprache in Textform oder in einer gegebenenfalls in der Einberufung näher zu bestimmenden anderen (gegebenenfalls auch elektronischen) Form mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Einzelheiten über die Anmeldung sind in der Einberufung mitzuteilen. |
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(4) | Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden oder dass das Ergebnis der Abstimmungen im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt wird. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich |
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(5) | Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben; das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch – soweit gesetzlich zulässig – für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag oder Beschlussvorschlag als abgelehnt. Sofern bei einer Wahl, die im Wege der Einzelwahl zwischen mehreren Personen durchgeführt wird, im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los. |
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(6) | Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann Abweichendes bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemacht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
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(7) | Der Vorstand oder der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. |
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(8) | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Briefwahl nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. |
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§ 23 | Stimmrecht in der Hauptversammlung | ||||||||
1. | In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist. |
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2. | Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemacht. § 135 AktG bleibt unberührt. |
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§ 24 | Leitung der Hauptversammlung | ||||||||
1. | Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, falls dieser verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende. Ist auch der stellvertretende Vorsitzende verhindert, so führt den Vorsitz in der Hauptversammlung dasjenige Aufsichtsratsmitglied, welches hierfür durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden bestimmt worden ist. Für den Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz der Hauptversammlung übernimmt wird der Vorsitzende der Hauptversammlung durch die Hauptversammlung gewählt. |
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2. | Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden oder dass das Ergebnis der Abstimmungen im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt wird. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Rede- und Fragebeitrag zu setzen. |
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3. | Der Vorstand oder der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. |
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4. | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. |
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5. | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Briefwahl nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. |
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6. | Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Präsenzteilnahme gehindert ist. |
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§ 25 | Beschlussfassung der Hauptversammlung | ||||||||
1. | Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben; das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch — soweit gesetzlich zulässig — für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen. |
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2. | Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag oder Beschlussvorschlag als abgelehnt. Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang keine Mehrheit im Sinne von Absatz 1 erzielt, so findet in einem zweiten Wahlgang eine Stichwahl zwischen den Vorgeschlagenen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden größten Stimmenzahlen zugefallen sind. Ergibt sich im zweiten Wahlgang Stimmengleichheit zwischen beiden Bewerbern, so entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los. |
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D. | Sonstiges | ||||||||
§ 8 | Gewinnverwendung | § 26 | Gewinnverwendung | ||||||
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden. Bei der Errechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen. |
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden. Bei der Errechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen. |
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§ 9 | Bekanntmachungen der Gesellschaft | ||||||||
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. | |||||||||
§ 10 | Gründungskosten | § 27 | Gründungskosten | ||||||
Die Gründungskosten der Gesellschaft trägt die FORATIS AG. | Die Gründungskosten der Gesellschaft trägt die FORATIS AG. | ||||||||
§ 11 | Informationsübermittlung | ||||||||
Informationen an Aktionäre können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden. |
1 Diese Satzungsregelung (§ 3 Absatz 4) soll gemäß TOP 8 der Hauptversammlung vom 28.
Juni 2022 („Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011/1“) aufgehoben
und gemäß TOP 9 der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 („Beschlussfassung über die
Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder
der Geschäftsleitung sowie an ausgewählte Mitarbeiter der Deutsche Rohstoff AG oder
verbundener Unternehmen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022“) wie folgt
neu gefasst werden: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000,00
durch Ausgabe von bis zu Stück 200.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit
einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient ausschließlich
der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung
unter TOP 9 lit. a) der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 bis zum 27. Juni 2025 von
der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt, ein hierfür bestehendes
genehmigtes Kapital ausnutzt oder Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter
TOP 9 lit. a) der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 festgelegten Ausübungspreis und
den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend
zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Bezugsrechten.“
2 Der widergegebene Wortlaut entspricht dem Beschlussvorschlag zu TOP 9 der Hauptversammlung
vom 28. Juni 2022.