Dienstag, 06.12.2022

Deutsche Rohstoff AG – Einladung zur Hauptversammlung

Deutsche Rohstoff AG

Mannheim

ISIN DE000A0XYG76

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 28. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der Deutsche Rohstoff AG ein.

Die Hauptversammlung wird als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Deutsche Rohstoff AG benannten Stimmrechtsvertreter) in den Geschäftsräumen
der Deutsche Rohstoff AG, Q7, 24, 68161 Mannheim, abgehalten.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Deutsche Rohstoff
AG benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der Versammlung.

Für die angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft bzw. ihre Bevollmächtigten wird die
gesamte Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​rohstoff.de/​HV2022/​

im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton im Internet übertragen;
diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Deutsche Rohstoff AG benannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung der Hauptversammlung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts der Deutsche Rohstoff AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 11.729.711,32 € wie folgt zu verwenden:

a.

Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 2.977.976,40 entsprechend
einer Dividende in Höhe von EUR 0,60 für jede der 4.963.294 dividendenberechtigten
Stückaktien.

b.

Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 8.751.734,92.

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der
Gesellschaft gehaltenen 127.810 eigenen Aktien, aus denen ihr kein Dividendenrecht
zusteht. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall
werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung
von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt
dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit
die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag
entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag
entsprechend.

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder
(ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für
den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Stückaktien der Gesellschaft (nachfolgend
auch „Aktiendividende“ genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil
seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Die Einzelheiten der Barausschüttung
und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem gesonderten
Dokument gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h) VO (EU) 2017/​1129 (prospektbefreiendes Dokument)
erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​rohstoff.de/​HV2022/​

zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die
Ausstattung der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot
dargelegt werden. Die Dividende unterliegt grundsätzlich der Kapitalertragsbesteuerung
(einschließlich Solidaritätszuschlag und eventuell Kirchensteuer). Daher wird bei
Wahl der Aktiendividende ein Teilbetrag in Höhe von etwa 30 % der Dividende je Stückaktie
in bar ausgeschüttet. Dieser Teilbetrag dient in Abhängigkeit vom steuerlichen Status
des jeweiligen Aktionärs zur Abdeckung der an die Steuerbehörden abzuführenden Kapitalertragsteuer
einschließlich Solidaritätszuschlag und eventuell Kirchensteuer. Ein möglicher Restbetrag
wird dem Aktionär gutgeschrieben oder der gesamte Teilbetrag wird ihm gutgeschrieben,
wenn er nicht der Kapitalertragsbesteuerung unterliegt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Heidelberg, Im Breitspiel 21, 69126 Heidelberg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, d.h. Herrn Martin Billhardt,
Herrn Prof. Dr. Gregor Borg und Herrn Wolfgang Seybold, endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a.

Herrn Martin Billhardt, Volljurist, Pfäffikon (SZ)/​Schweiz

b.

Herrn Dr. Thomas Gutschlag, Dipl. Volkswirt, Mannheim

c.

Herrn Dr. Werner Zöllner, Unternehmer, Wörthsee

bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß
§§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 6 Abs.
1 der Satzung aus drei Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Thomas Gutschlag hat sein Amt als Vorstandsmitglied der Deutsche Rohstoff
AG aufschiebend befristet zum Ablauf der Hauptversammlung der Deutsche Rohstoff AG
am 28. Juni 2022 niedergelegt.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2022 sowie in den nachfolgenden Geschäftsjahren eine feste Vergütung in Höhe von jeweils
EUR 45.000 p.a., der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und der stellvertretende
Vorsitzende das 1,5-fache dieser Vergütung. Sofern die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
bzw. das Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats nicht während des gesamten Geschäftsjahrs
besteht, wird die vorgenannte Vergütung pro rata temporis bezahlt. Darüber hinaus
werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre im Interesse der Gesellschaft getätigten
baren Auslagen erstattet. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit
die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Diese Vergütung gilt, bis
die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011/​1

Die Hauptversammlung vom 22. Juli 2011 hatte den Vorstand ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2013 für Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im In- und Ausland sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in-
und ausländischen verbundenen Unternehmen Aktienoptionsprogramme aufzulegen und einmalig
oder in mehreren Tranchen bis zu Stück 225.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie mit einer Laufzeit
von bis zu sieben Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption grundsätzlich
das Recht zum Bezug einer neuen Aktie der Gesellschaft gewährt. Zu diesem Zweck hatte
die Hauptversammlung vom 22. Juli 2011 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 225.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 225.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
von 1,00 Euro je Aktie bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2011/​1). Das Bedingte
Kapital 2011/​1 dient hierbei ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen
an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
im In- und Ausland sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen
verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. b) der Hauptversammlung
vom 22. Juli 2011 bis zum 31. Dezember 2013 von der Gesellschaft ausgegeben werden.

Der Vorstand hat aufgrund der vorstehenden Ermächtigung an Mitglieder der Geschäftsführung
der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im In- und Ausland 124.000 Aktienoptionen
sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen
Unternehmen 97.000 Aktienoptionen ausgegeben. Die Ausgabe der besagten Aktienoptionen
erfolgte bis einschließlich zum 14. Juni 2013. Weitere Aktienoptionen sind aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung nicht ausgegeben worden.

Gemäß Ziff. (8) der Ermächtigung unter TOP 7 lit. b) der Hauptversammlung vom 22.
Juli 2011 war die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen nur innerhalb der
festgelegten Laufzeit der Aktienoptionen, die nicht mehr als sieben Jahre betragen
darf, möglich, danach verfallen sie entschädigungslos. Dies wurde in § 4 des von der
Gesellschaft beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2011 niedergelegt. Vor diesem Hintergrund
können die bis zum 14. Juni 2013 ausgegebenen Aktienoptionen seit dem 15. Juni 2020
nicht mehr ausgeübt werden.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Das Bedingte Kapital 2011/​1 in § 3 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen) an Mitglieder der Geschäftsleitung sowie an ausgewählte Mitarbeiter
der Deutsche Rohstoff AG oder verbundener Unternehmen und die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2022

Um Geschäftsleiter und ausgewählte Mitarbeiter der Deutsche Rohstoff AG und ihrer
verbundenen Unternehmen durch eine am Unternehmenserfolg orientierte Sondervergütung
mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die Deutsche
Rohstoff AG binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte
auf Aktien der Deutsche Rohstoff AG an Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung
und ausgewählte Mitarbeiter der Deutsche Rohstoff AG und verbundener Unternehmen auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Deutsche
Rohstoff AG

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum Ablauf des 27. Juni 2025, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des Bedingten Kapitals
2022 durch Eintragung im Handelsregister, in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden
Tranchen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zu Stück 200.000 Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu sieben
Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag zu gewähren (Aktienoptionsplan 2022). Die Aktienoptionen
sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter
verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG bestimmt. Für bezugsberechtigte
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von
Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können auch von einem
Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft
an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender lit. aa) zu übertragen, die allein zur Ausübung
der Bezugsrechte berechtigt sind.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2022 gilt:

aa)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2022 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder
des Vorstands („Gruppe 1“), Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen
im Sinne von §§ 15, 17 AktG („Gruppe 2“) sowie ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft
(„Gruppe 3“) und verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG („Gruppe 4“)
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der genaue Umfang der ihnen
jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden für die Gruppe 1 durch den Aufsichtsrat
bzw. für die anderen Gruppen durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten
aufgeteilt:

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 50 % der Aktienoptionen
und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten
zusammen jeweils höchstens 5 % der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.
Die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen jeweils höchstens 40 % der Aktienoptionen
und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten der Gruppe 4 erhalten
zusammen jeweils höchstens 5 % der Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.
Die genannten prozentualen Höchstgrenzen beziehen sich auf die maximal nach dieser
Ermächtigung insgesamt auszugebenden Aktienoptionen.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen
ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Arbeitnehmer der Gesellschaft,
die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
sind, erhalten Optionsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für die Mitglieder
der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft vorgesehen ist.

Aktienoptionen, welche nach Maßgabe der Aktienoptionsempfänger (z.B. aufgrund Austritts
des Berechtigten aus dem Unternehmen) verfallen, können an andere Bezugsberechtigte
der Gruppe, welcher der Berechtigte angehörte, wieder ausgegeben werden. Dabei darf
die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktienoptionen zu keiner Zeit Stück 200.000
Aktienoptionen überschreiten.

bb)

Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden
stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das
Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises
nach lit. ff). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts
wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022
auch eigene Aktien gewähren oder ein hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzen
kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte, die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sind, oder die Ausnutzung eines hierfür bestehenden
genehmigten Kapitals entschieden werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber dem
Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der Gesellschaft
vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten.
Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und im
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung
hierüber allein dem Aufsichtsrat.

cc)

Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder
wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben
werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb
von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse
des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres erfolgt. Ausgabetag ist bei der Gewährung
von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 der Tag, an dem der Aufsichtsrat
der Gesellschaft über die Gewährung beschließt. Bei Gewährung von Aktienoptionen an
Bezugsberechtigte der Gruppen 2 bis 4 ist der Ausgabetag der Tag, an dem der Vorstand
der Gesellschaft über die Gewährung beschließt. Sofern der Beschluss über die Ausgabe
nicht innerhalb eines Ausgabezeitraums gefasst wird, gilt als Ausgabetag der erste
Tag des nächsten auf den Tag des Beschlusses folgenden Ausgabezeitraums.

dd)

Wartezeit und Laufzeit

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit
beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums
nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag.

Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von
sieben Jahren. Endet die Laufzeit in einer Ausübungssperrfrist, so verlängert sich
die Laufzeit bis zum Ende dieser Ausübungssperrfrist.

ee)

Ausübungszeitraum

Nach Ablauf der Wartezeit und Erreichung der Erfolgsziele ist die Ausübung grundsätzlich
jederzeit, außer während der Ausübungssperrfristen, möglich. „Ausübungssperrfristen“
sind jeweils die folgenden Zeiträume:

(i)

der Zeitraum vom 21. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum
Ablauf des Tages der Hauptversammlung;

(ii)

der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug von jungen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
in einem Börsenpflichtblatt oder im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag,
an dem die jungen Aktien bzw. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben wurden;

(iii)

der Zeitraum vom 15. Kalendertag vor der Veröffentlichung des Jahresergebnisses bzw.
des Halbjahresergebnisses bis zum Tag nach Veröffentlichung des Jahresergebnisses
bzw. des Halbjahresergebnisses; und

(iv)

der Zeitraum von dem Tag an, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Sonderdividende
im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die sonderdividendenberechtigten
Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Dividende“
notiert werden.

Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich
der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Auf Anfrage teilt die Gesellschaft den
Teilnehmern die genauen Anfangs- und Enddaten der Ausübungssperrfristen mit.

Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unberührt und sind
von dem Bezugsberechtigten zu beachten.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. im Falle der Gruppe 1 der Aufsichtsrat,
kann weitere Ausübungssperrfristen festlegen.

ff)

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem Basispreis; Basispreis
ist das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten zehn Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme
der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für
die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen
unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine
Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs
des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter
Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten
Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern
der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre
entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung)
während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Die Entscheidung über eine Anpassung obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen
sind, dem Aufsichtsrat, im Übrigen dem Vorstand.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne
von § 9 Abs. 1 AktG.

gg)

Erfolgsziele

Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während
der Wartezeit gekoppelt.

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Maßgebliche
Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) den Ausübungspreis nach vorstehender lit.
ff) nach Ablauf von 48 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 20 %, nach Ablauf von
60 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 30 % und nach Ablauf von 72 Monaten seit
dem Ausgabetag um mehr als 40 % übersteigt, und zwar unabhängig davon, ob unter Einbeziehung
der Ausübungssperrfristen zum jeweiligen Zeitpunkt eine Ausübung tatsächlich für alle
oder nur für einen Teil der Aktienoptionen möglich ist. „Maßgeblicher Referenzkurs“
ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption.

hh)

Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen
nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich
sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen
nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte
der Gruppen 2 bis 4 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere
erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten
stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

ii)

Steuern und Sozialabgaben

Sämtliche Steuern und Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung, die im Zusammenhang
mit der Gewährung der Aktienoptionen oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim
Verkauf der Bezugsaktien durch die bezugsberechtigten Personen anfallen, sind von
den bezugsberechtigten Personen selbst zu tragen.

jj)

Nichtübertragbarkeit

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar und die bezugsberechtigten Personen sind
mangels anderweitiger Regelung auch nicht berechtigt, ganz oder teilweise anderweitig
über die Aktienoptionen zu verfügen. Verstirbt eine bezugsberechtigte Person, so verfallen
sämtliche Bezugsrechte aus den Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Erbfalls
die Wartezeit gemäß vorstehender lit. dd) noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos.
Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Erbfalls die Wartezeit
gemäß vorstehender lit. dd) bereits abgelaufen ist, sind vererblich; diese Bezugsrechte
verfallen jedoch ebenfalls entschädigungslos, sofern und soweit sie nicht binnen sechs
Monaten nach dem Erbfall nach den Bestimmungen dieser lit. a) ausgeübt werden können
und ausgeübt werden.

kk)

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren
Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen
durch den Aufsichtsrat festgelegt. Zu den weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen
gehören insbesondere

(i)

die konkrete Bestimmung der Bezugsberechtigten und Festsetzung der Anzahl der ihnen
jeweils zu gewährenden Aktienoptionen;

(ii)

die Festlegung der Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionen;

(iii)

das Verfahren der Gewährung und der Ausübung von Aktienoptionen sowie von deren Verfall
und Laufzeit; sowie

(iv)

die Bestimmungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen (einschließlich
der Regelung der Unverfallbarkeit), z.B. bei Ausscheidens Bezugsberechtigten aus der
jeweiligen Gruppe, Tod oder Insolvenz des Bezugsberechtigten, bei Ausscheiden eines
verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der Gruppe der Deutsche
Rohstoff AG oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses
eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher
Anforderungen.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber
Bezugsberechtigten in verbundenen Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses
Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich
zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser
Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

ll)

Berichtspflicht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms
und die den bezugsberechtigten Personen eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten
Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils im Geschäftsbericht berichten.

b)

Satzungsänderung

§ 3 (Grundkapital) der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz (4)
ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von
bis zu Stück 200.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede
Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient ausschließlich der
Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung unter
TOP 9 lit. a) der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 bis zum 27. Juni 2025 von der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt, ein hierfür bestehendes
genehmigtes Kapital ausnutzt oder Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter
TOP 9 lit. a) der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 festgelegten Ausübungspreis und
den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend
zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Bezugsrechten.“

10.

Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines
Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 05. Juli 2016 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 04. Juli
2021 befristet. Aufgrund der vorangegangenen Ermächtigung vom 23. Juli 2013 hatte
die Gesellschaft 386.885 eigene Aktien erworben, wovon 259.075 eigene Aktien im Rahmen
einer Kapitalherabsetzung in 2015 eingezogen wurden und sich 127.810 eigene Aktien
aktuell im Bestand der Gesellschaft befinden.

Der nachfolgende Beschluss erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder aufgrund früherer Ermächtigungen
erworbener eigener Aktien, die bis zum 27. Juni 2027 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 27. Juni 2027. Sie ist insgesamt
auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden
und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie
den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe
von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die
Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den
arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes,
sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen
Kaufangebots erfolgt, beim Erwerb über die Börse um nicht mehr als 10 % und beim Erwerb
über ein öffentliches Kaufangebot um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreitet.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen
vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag
nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung;
die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet,
kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis
der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote)
erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie
fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen
vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft
aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert
der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung
der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag
ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten
wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis
der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte,
so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung
einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt
werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts
eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen
im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung
des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung
ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit
und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern
und soweit diese Anwendung finden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot
an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/​oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf
die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 %
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/​oder
Wandlungsrechten und/​oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien Dritten in anderer Weise als über
die Börse oder mittels Angebots an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen,
soweit dies

aa)

im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
und/​oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände sowie im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen als (Teil-)Gegenleistung geschieht; oder

bb)

zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher
nicht zum Handel zugelassen sind, erfolgt. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen
Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten
um nicht mehr als 5 % unterschreiten; oder

cc)

erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu
der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im
Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass
die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen.
Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in
der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien
der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß
§ 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um
den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen
und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien
zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder
(i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte
für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmens erworben werden.

11.

Beschlussfassung über die vollständige Neufassung der Satzung

Die Satzung soll an die veränderten rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
angepasst, redaktionell und inhaltlich aktualisiert und darüber hinaus übersichtlicher
gestaltet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung vollständig
neu zu fassen. Eine Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung der Satzung und
der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Neufassung der Satzung ist in der
Anlage zu dieser Einladung aufgeführt. Der Wortlaut der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Neufassung der Satzung befindet sich in der rechten Spalte der Gegenüberstellung.

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeitern
der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Mitarbeitern verbundener
Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG einen variablen Vergütungsbestandteil mit
langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen
Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen
binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.

Um die Vergütungsstruktur auch im Nachgang zu dem Aktienoptionsprogramm 2018 auf eine
nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente,
nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die
Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll wieder ein Aktienoptionsprogramm
aufgelegt werden, bei dem Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener
Unternehmen im Sinne von §§ 15, 17 AktG berücksichtigt werden sollen. Unter Punkt
9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Rohstoff AG am 28.
Juni 2022 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand, bzw. soweit der Vorstand betroffen
ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 27. Juni 2025 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt
bis zu 200.000 auf den Namen lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands bzw.
der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der Deutsche Rohstoff AG und verbundener
Unternehmen auszugeben. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2022
geschaffen und § 3 der Satzung um einen neuen Absatz 4 ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2022 in Höhe von EUR 200.000,00 entspricht rund 3,94 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben
und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung
der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben,
wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen
an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der
Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele
sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm 2022 festgelegten Bedingungen ausüben.
Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2022 steht den Aktionären kein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen
hat den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können,
ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die
Börse verkaufen wollen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird daher verbreitert.
Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss
kommt, sondern vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises
für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren Mittel können von der Gesellschaft
in den Ausbau ihres operativen Geschäfts investiert werden.

Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen
Tranchen bis zum 27. Juni 2025 ausgegeben werden. Dadurch können auch künftig eintretende
Mitarbeiter berücksichtigt werden. Die Zuteilung der Aktienoptionen an die jeweiligen
Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen
Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat
behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der
einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens
sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen
zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise
dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Mitarbeiter und/​oder der Börsenkurs
der Aktie der Deutsche Rohstoff AG verändern.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 erfolgt frühestens nach Ablauf
der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche
der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils
nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls
verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der Aktie der Deutsche
Rohstoff AG während der Laufzeit der Aktienoptionen beginnend mit ihrer Ausgabe. Aus
den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Referenzkurs
den Ausübungspreis nach Ablauf von 48 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 20 %,
nach Ablauf von 60 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 30 % und nach Ablauf von
72 Monaten seit dem Ausgabetag um mehr als 40 % übersteigt, wobei als Referenzkurs
auf das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption abzustellen ist.

Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit
der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen angemessen
zu begrenzen.

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb
eines Ausübungszeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt
nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums
können die Aktienoptionen ausgeübt werden, es sei denn, es liegt eine im Einzelnen
definierte Ausübungssperrfrist vor.

Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten
an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittel
der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen
vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der
Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2022 sowie die weiteren Bedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung
von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst-
oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden
sind.

Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2022 sollen die Bezugsberechtigten durch
eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage
auf die nachhaltige Entwicklung der Deutsche Rohstoff AG ausgerichtet werden. Vorstand
und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen
nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts
beizutragen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen
zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener
Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
unter

https:/​/​rohstoff.de/​HV2022/​

zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre abrufbar sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Punkt 10 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 27. Juni 2027
zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem
Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund
dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende
Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 04. Juli 2021 gestattet.
Aufgrund der vorausgegangenen Ermächtigung vom 23. Juli 2013 hat die Gesellschaft
386.885 eigene Aktien erworben, wovon 259.075 eigene Aktien im Rahmen einer Kapitalherabsetzung
in 2015 eingezogen wurden und sich 127.810 eigene Aktien aktuell im Bestand der Gesellschaft
befinden.

Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis wiederum in die Lage
versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese
Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene
Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2
Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien
kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre
erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien
an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass
die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

 
1.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene
Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll
es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern.
Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.
Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der
von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie
es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass
der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt
werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft
nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht
ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich
und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

2.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden.
Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird
bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern
der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
Options- und/​oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender
Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options-
und/​oder Wandlungsrechten und/​oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass
sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt
ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen
über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft,
weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis
auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle
Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch
in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren
zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/​oder Rohstofflagerstätten
oder sonstigen Vermögensgegenständen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite
die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt. Auch der internationale Wettbewerb
verlangt zunehmend diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/​oder
Rohstofflagerstätten oder sonstigen Vermögensgegenständen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen
zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei
der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand
sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, eigene Aktien
zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der
Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft steht an den internationalen
Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung
ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen
zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an
Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität
der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum
Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben
hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten,
die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten
Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für
die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur
Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung
durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe
an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber
wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als
Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand
im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien
dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs
zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich
sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen
werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei
Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine
solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger
Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals.
Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

3.

Bericht des Vorstands

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i.V.m.
§ 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

II. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie in der ab dem 10. September 2021 gültigen Fassung (Covid-19-Gesetz)
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Eine Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Deutsche Rohstoff AG benannten Stimmrechtsvertreter) vor Ort ist daher
ausgeschlossen. Sie können jedoch die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung
über den passwortgeschützten Internetservice über die Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​rohstoff.de/​HV2022/​

live im Internet verfolgen. Die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung im Internet
zu verfolgen, besteht jedoch nur für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet haben (vgl. dazu die näheren Hinweise unten im Abschnitt III.), bzw. ihre
Bevollmächtigten. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Die Übertragung
der Hauptversammlung in Bild und Ton begründet zudem kein Teilnahmerecht der Aktionäre
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG (Online-Teilnahme). Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder
ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (einschließlich
elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. dazu die näheren Hinweise unten im Abschnitt
IV.).

III. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch
Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher
oder englischer Sprache angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragen sind.

 
1.

Anmeldung

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse
bis spätestens zum Ablauf des Dienstags, den 21. Juni 2022, zugehen:

Deutsche Rohstoff AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Nach Eingang der Anmeldung des Anteilsbesitzes bei der Deutsche Rohstoff AG unter
der oben genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten für die
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice über die Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​rohstoff.de/​HV2022/​

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

2.

Eintragung im Aktienregister

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)
nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Recht zur
Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, setzen damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär
im Aktienregister noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich
der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der virtuellen
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 22. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum
Ende der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung
dem Stand nach der letzten Umschreibung am 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin
frei verfügen.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien,
die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

IV. Ausübung des Stimmrechts

 
1.

Verfahren der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im
Wege der Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) sind nur diejenigen am
Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt,
die rechtzeitig entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“
genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen,
auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen
Kommunikation abgeben (Briefwahl). Briefwahlstimmen können bis spätestens 27. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse

Deutsche Rohstoff AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

oder bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juni
2022 unter Nutzung des über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​rohstoff.de/​HV2022/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist der Eingang des
jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Ein entsprechendes Formular zur Abgabe von Briefwahlstimmen wird mit den Anmeldeunterlagen
an die Aktionäre zugesandt werden. Das Formular steht den Aktionären auch auf der
Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung.

2.

Verfahren bei Vollmachterteilung an Dritte

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer
Wahl vertreten und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben
lassen. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind die unten in Abschnitt IV.3 dargestellten Besonderheiten zu beachten.

Auch in allen Fällen einer Bevollmächtigung bedarf es der fristgerechten Anmeldung
des Anteilsbesitzes. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Deutsche Rohstoff AG) können
ebenso wenig wie Aktionäre physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
(einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zur Hauptversammlung zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält. Erteilt
der Aktionär bereits mit dem Anmeldebogen Vollmacht an einen Dritten, so wird die
Zugangskarte direkt an den Bevollmächtigten versendet.

Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater noch diesen gemäß
§ 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher
die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft spätestens bis zum 27. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend im Abschnitt IV.1 „Verfahren der Stimmrechtsausübung
im Wege der Briefwahl“ genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse oder bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juni 2022 unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​rohstoff.de/​HV2022/​

übermittelt werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft
maßgeblich.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorstehenden Ausführungen
zu den Übermittlungswegen und den Zeitpunkten, bis zu denen die Übermittlungswege
jeweils zur Verfügung stehen, entsprechend. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen
möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches
mit dem Anmeldebogen zugeschickt wird oder auf der Internetseite der Gesellschaft
zur Verfügung gestellt wird.

3.

Verfahren bei Vollmachterteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Angemeldete Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den
Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung
auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener
Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt IV.1 „Verfahren der Stimmrechtsausübung
im Wege der Briefwahl“ genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 27.
Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​rohstoff.de/​HV2022/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juni 2022
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang
bei der Gesellschaft maßgeblich.

Ein entsprechendes Formular für die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
wird mit den Anmeldeunterlagen an die Aktionäre zugesandt werden. Das Formular steht
den Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung.

V. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern und/​oder Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

 

Deutsche Rohstoff AG
Q7, 24
68161 Mannheim
E-Mail: deffert@rohstoff.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https:/​/​rohstoff.de/​HV2022/​

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also spätestens bis zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten
Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und ggf. seiner Begründung
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge
von Aktionären außerdem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den
Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

VI. Fragerecht der Aktionäre

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter,
haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer
Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich form- und fristgemäß
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten.

Fragen können ausschließlich bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 26. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich im Wege
der elektronischen Kommunikation über den auf der Internetseite der Deutsche Rohstoff
AG unter

https:/​/​rohstoff.de/​HV2022/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice in deutscher Sprache eingereicht
werden.

Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz hinaus wird den
Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, Nachfragen zu stellen. Aktionäre können Nachfragen
nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über den passwortgeschützten
Internetservice bis spätestens zum 26. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht haben,
und zu den auf diese Fragen vom Vorstand erteilten Antworten stellen. Die Nachfragen
sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten
Zeitraum elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice in deutscher Sprache
zu übermitteln. Das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG besteht mit Blick auf die
Nachfragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen,
sämtliche Nachfragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen
für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt,
bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen
für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.

Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen
einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung
möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich
widersprochen haben.

VII. Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, wird gemäß §
1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt,
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Der
Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​rohstoff.de/​HV2022/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice ab der Eröffnung der Hauptversammlung
bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

VIII. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre eine Internetverbindung
und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung der Stimmrechte durch technische
Probleme zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Stimmrechte bereits vor
Beginn der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Gleiches gilt für die Erteilung
von Vollmachten und Weisungen.

IX. Informationen zum Datenschutz

Die Deutsche Rohstoff AG verarbeitet personenbezogene Daten (wie etwa Name, Vorname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Zugangsdaten
zum passwortgeschützten Internetservice sowie gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift
und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung der Deutsche Rohstoff AG zu ermöglichen.

Soweit sich diese personenbezogenen Daten nicht bereits aus dem Aktienregister ergeben
oder von den Aktionären im Rahmen ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden,
übermittelt ausnahmsweise die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die
Gesellschaft.

Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung
der Deutsche Rohstoff AG zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung dieser personenbezogenen
Daten ist die Deutsche Rohstoff AG die verantwortliche Stelle; Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118
ff. AktG. Die Deutsche Rohstoff AG speichert Ihre personenbezogenen Daten, solange
es für die Erfüllung der vorstehend genannten Pflichten erforderlich ist.

Der Dienstleister der Deutsche Rohstoff AG, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung beauftragt wurde, erhält von der Deutsche Rohstoff AG nur solche
personenbezogenen Daten der Aktionäre und ggf. ihrer Aktionärsvertreter, welche für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet
die Daten ausschließlich nach Weisung der Deutsche Rohstoff AG im Rahmen einer schriftlich
vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie
ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der Deutsche Rohstoff AG unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:

 

Deutsche Rohstoff AG
Q7, 24
68161 Mannheim
E-Mail: deffert@rohstoff.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

 

Mannheim, im Mai 2022

Deutsche Rohstoff AG

Der Vorstand

 

Anlage

Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung der Satzung und der von Vorstand und
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Neufassung der Satzung

Aktuell geltende Satzung Von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Neufassung der Satzung
A. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer § 1 Rechtsform, Firma und Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma Deutsche Rohstoff AG. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Mannheim. 2. Die Firma der Gesellschaft lautet Deutsche Rohstoff AG.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mannheim.
(4) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
§ 2 Unternehmensgegenstand § 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Aufsuchung, Gewinnung und Verarbeitung von Rohstoffen,
der Handel mit Rohstoffen sowie der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen
an Unternehmen im Rohstoffsektor und das Erbringen entsprechender Beratungsleistungen
für Dritte. In geringem Umfang können auch Beteiligungen an Unternehmen aus anderen
Sektoren erworben werden.
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Aufsuchung, Gewinnung und Verarbeitung von Rohstoffen,
der Handel mit Rohstoffen sowie der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen
an Unternehmen im Rohstoffsektor und das Erbringen entsprechender Beratungsleistungen
für Dritte. In geringem Umfang können auch Beteiligungen an Unternehmen aus anderen
Sektoren erworben werden.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar
oder mittelbar der Erreichung des Unternehmensgegenstandes förderlich erscheinen.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar
oder mittelbar der Erreichung des Unternehmensgegenstandes förderlich erscheinen.
(3) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen
errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen oder deren Geschäfte führen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher
Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit
ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist
berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher
Rechtsform auszugliedern.
3. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen
errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen oder deren Geschäfte führen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher
Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit
ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist
berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher
Rechtsform auszugliedern.
§ 3 Geschäftsjahr
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
§ 4 Bekanntmachungen und Mitteilungen
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.
Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist, tritt
an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
2. Informationen an Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit
gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.
B. Grundkapital und Aktien
§ 3 Grundkapital § 5 Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.081.747,00 EUR. 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.081.747,00. Es ist eingeteilt ist
5.081.747 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Juli 2023
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 2.512.861,00 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 AktG, Genehmigtes Kapital
2018).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10 Prozent des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist
– im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem
solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die genannte Zehn-Prozent-Grenze
sind Aktien sowie Rechte, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigten oder
zu ihm verpflichten, anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2018 bis zur Ausgabe der neuen Aktien unter diesem genehmigten Kapital jeweils unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
und/​oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Aktienausgabe zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende,
bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise gegen Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, auszuschließen.

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, um den Inhaber von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts
bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu
der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und – falls das Genehmigte
Kapital 2018 bis zum 09. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden
ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Juli 2023
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 2.512.861,00 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 AktG, Genehmigtes Kapital
2018).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10 Prozent des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist
– im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem
solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die genannte Zehn-Prozent-Grenze
sind Aktien sowie Rechte, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder
zu ihm verpflichten, anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2018 bis zur Ausgabe der neuen Aktien unter diesem genehmigten Kapital jeweils unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
und/​oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Aktienausgabe zur Durchführung einer sogenannten Wahldividende,
bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise gegen Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, auszuschließen.

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts
bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu
der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und – falls das Genehmigte
Kapital 2018 bis zum 09. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden
ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

(3) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 2.000.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten
aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne
von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung am 07. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt
9 beschlossenen Ermächtigung ausgeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und auch von § 60 Abs.
2 AktG abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

3. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 2.000.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten
aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne
von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung am 07. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt
9 beschlossenen Ermächtigung ausgeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und auch von § 60 Abs.
2 AktG abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 225.000,00 durch Ausgabe von bis
zu Stück 225.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2011/​1). Das Bedingte Kapital 2011/​1 dient ausschließlich der Sicherung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen im In- und Ausland sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund
der Ermächtigung unter TOP 7 lit. b) der Hauptversammlung vom 22. Juli 2011 bis zum
31.Dezember 2013 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber
der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien
gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil.

Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. b) der Hauptversammlung
vom 22. Juli 2011 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen
Konditionen ausgegeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern.1

4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis
zu Stück 200.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient ausschließlich der Sicherung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 9 lit.
a) der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 bis zum 27. Juni 2025 von der Gesellschaft
ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von
ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt, ein hierfür bestehendes
genehmigtes Kapital ausnutzt oder Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter
TOP 9 lit. a) der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 festgelegten Ausübungspreis und
den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend
zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Bezugsrechten.2
(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis
zu Stück 200.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Das Bedingte Kapital 2018 dient ausschließlich der Sicherung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit.
a) der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 bis zum 09. Juli 2021 von der Gesellschaft
ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von
ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt, ein hierfür bestehendes
genehmigtes Kapital ausnutzt oder Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter
TOP 7 lit. a) der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 festgelegten Ausübungspreis und
den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend
zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Bezugsrechten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend
zu ändern.
5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis
zu Stück 200.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2018). Das Bedingte Kapital 2018 dient ausschließlich der Sicherung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit.
a) der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 bis zum 09. Juli 2021 von der Gesellschaft
ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von
ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt, ein hierfür bestehendes
genehmigtes Kapital ausnutzt oder Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter
TOP 7 lit. a) der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 festgelegten Ausübungspreis und
den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend
zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Bezugsrechten.
§ 4 Aktien § 6 Aktien
(1) Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.081.747 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien
lauten auf den Namen; dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen
wird.
1. Die Aktien lauten auf den Namen.
(2) Die Form der Aktienurkunden und Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie Urkunden
über Schuldverschreibungen und Zinsscheine bestimmt der Vorstand.
2. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber,
ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie
auf den Namen.
(3) Die Verbriefung mehrerer Aktien in einer Globalaktienurkunde ist zulässig. Ein Anspruch
des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils oder auf Einzelverbriefung von Aktien
ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und eine Verbriefung nicht nach
den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen
sind.
3. Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von §
60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
§ 7 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung
1. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit
dies gesetzlich zulässig ist und eine Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich
ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft
ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder
mehrere bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf
Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
2. Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen
setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen,
Zinsscheine und sonstige, von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere.
C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft
§ 8 Organe
Organe der Gesellschaft sind:

(a)

der Vorstand,

(b)

der Aufsichtsrat und

(c)

die Hauptversammlung.

I. Der Vorstand
§ 5 Vorstand § 9 Zusammensetzung des Vorstands
(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl
der Mitglieder des Vorstandes wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat
kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes ernennen.
1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die
Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Auch wenn das Grundkapital mehr als drei Millionen
Euro beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person
besteht.
(2) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
2. Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied
des Vorstandes zum Vorsitzenden und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes
ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
(3) Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder mehreren Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis
erteilen.
3. Die Vorstandsmitglieder werden für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren bestellt.
Wiederbestellungen sind zulässig.
(4) Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder mehreren Vorstandsmitgliedern gestatten, Rechtsgeschäfte
mit sich als Vertreter Dritter vorzunehmen.
§ 10 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
1. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte
der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für
den Vorstand zu führen. Er ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Beschränkungen
einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis
festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 119
Abs. 2 AktG ergeben.
2. Wenn der Vorstand der Gesellschaft nur aus einer Person besteht, wird die Gesellschaft
durch den Alleinvorstand vertreten. Wenn der Vorstand der Gesellschaft aus zwei oder
mehr Vorstandsmitgliedern besteht, wird die Gesellschaft gesetzlich durch zwei Mitglieder
des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft
mit einem Prokuristen vertreten.
3. Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis
erteilen und einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung
(§ 181 2. Alternative BGB) befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt.
§ 11 Beschlussfassung
1. Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle,
ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens
die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische
Medien teilnimmt. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet
sind, gelten als anwesend. Abwesende Vorstandsmitglieder können ihre Stimmen schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
abgeben und durch ein anderes Vorstandsmitglied in der Sitzung überreichen lassen.
2. Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Ihm obliegt
auch die Leitung der Vorstandssitzungen.
3. Der Vorstand kann sich, soweit der Aufsichtsrat nicht seinerseits von seinem entsprechenden
Recht Gebrauch gemacht hat, selbst einstimmig eine Geschäftsordnung geben, die der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.
II. Der Aufsichtsrat
§ 6 Aufsichtsrat § 12 Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Bestellung, Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. 1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden
von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
(2) Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder alle von ihr zu wählende
Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt, erfolgt die Wahl für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl, auch mehrfach, ist
statthaft. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines Aufsichtsratsmitglieds,
das vor Ablauf seiner Amtszeit vorzeitig wegfällt, gewählt, so besteht sein Amt für
den Rest der Amtszeit des vorzeitig wegfallenden Mitglieds.
2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der
Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.
(3) Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt
werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied
vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten
Ersatzmitglieds erlischt, wenn ein Nachfolger für das weggefallene Aufsichtsratsmitglied
gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des weggefallen Aufsichtsratsmitglieds.
3. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den
Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter – zu richtende schriftliche Erklärung unter
Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende, oder
im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter kann die
Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes ist die Niederlegung jederzeit möglich.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt jederzeit
mit einer Frist von vier Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand
unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats — oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats der stellvertretende Vorsitzende — kann einer Verkürzung der vorgenannten
Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfrist zustimmen.
Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung
erfolgen.
4. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt die
Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds,
sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt.
(5) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden
Vorsitzenden. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des Gewählten als Mitglied
des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die
von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind,
in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende
oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus,
so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen.
5. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds können gleichzeitig Ersatzmitglieder gewählt
werden. Diese treten in einer von der Hauptversammlung bei der Wahl bestimmten Reihenfolge
an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder.
Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds,
so erlischt sein Amt, wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder
bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
(6) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung
durch den stellvertretenden Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens
zehn Kalendertagen schriftlich, per Telefax oder E-Mail einberufen. Bei der Berechnung
der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht
mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Frist bis auf drei Kalendertage abgekürzt
werden oder die Einberufung auch telegrafisch, per Telex, mündlich oder fernmündlich
erfolgen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussanträge
sind so rechtzeitig und in einer Form zu übersenden, dass eine schriftliche Stimmabgabe
möglich ist.
6. Die Hauptversammlung kann die Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ohne
Angabe von Gründen abberufen.
(7) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung
des Vorsitzenden können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, telegrafisch,
fernschriftlich (per Telex oder Telefax), per E-Mail, Videokonferenz oder fernmündlich
– auch in kombinierter Form – gefasst werden.
(8) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
soweit nicht gesetzlich oder durch diese Satzung etwas anderes bestimmt ist; dies
gilt auch für Wahlen. Stimmenthaltungen gelten dabei nicht als abgegebene Stimmen.
(9) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die
Fassung betreffen, zu beschließen.
§ 13 Vorsitz im Aufsichtsrat
1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden
Vorsitzenden. Die Wahlen sollen im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder
neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung.
Die Amtszeit des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden entspricht, soweit
nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer jeweiligen Amtszeit
als Aufsichtsratsmitglied.
2. Ergibt sich bei der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters in der ersten
Abstimmung keine einfache Stimmenmehrheit, so findet eine engere Wahl zwischen denjenigen
beiden Bewerbern, welche die meisten Stimmen auf sich vereinigen, statt. Ergibt sich
beim zweiten Wahlgang (engere Wahl) Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des an
Lebensjahren ältesten Mitglieds des Aufsichtsrats zweifach.
3. Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die
Fortdauer des Amtes des Stellvertreters nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet
der Vorsitzende oder Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so
hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen.
4. Der Stellvertreter hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in
allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung
handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.
5. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden
abgegeben. Der Aufsichtsrat kann auch andere Aufsichtsratsmitglieder hierzu ermächtigen.
Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
§ 14 Aufgaben des Aufsichtsrats
1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung
oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht
an Aufträge und Weisungen gebunden.
2. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben. Der Aufsichtsrat kann
in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss bestimmte Arten von
Geschäften oder Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann seine Zustimmung
zu bestimmten Arten von Geschäften oder Maßnahmen widerruflich allgemein oder für
den Fall, dass das einzelne Geschäft oder die einzelne Maßnahme bestimmten Anforderungen
genügt, im Voraus erteilen.
3. Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung
betreffen.
§ 15 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung
eine Geschäftsordnung geben.
§ 16 Einberufung des Aufsichtsrats
1. Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder
im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter. Die Einberufung kann schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
erfolgen. Die Einberufung hat mit einer Frist von mindestens fünf Werktagen zu erfolgen.
Bei der Berechnung der Frist wird der Tag der Absendung der Einladung und der Tag
der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist
abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Der Vorsitzende kann
eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen.
2. Mit der Einberufung des Aufsichtsrats sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form zu übersenden, dass eine schriftliche
Stimmabgabe möglich ist.
3. Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene Ergänzungen oder Änderungen der Tagesordnung
sind zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht.
§ 17 Beschlussfassung des Aufsichtsrats
1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. Der Vorsitzende
bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die
Art der Abstimmung. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung
mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied
des Aufsichtsrats widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit
zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen
Frist nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes
Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist
jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden, zulässig,
Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten
oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch
zuzuschalten und in diesem Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz
bzw. Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung
teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der
Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben
durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können
sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich
innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich,
fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
3. Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne des vorstehenden
Absatz 2) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der
Vorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle
Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Aufsichtsratsmitglieder,
die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an
der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete
Form der Beschlussfassung besteht nicht.
4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder (mindestens
jedoch drei Mitglieder) an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch
oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende
oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe der vorstehenden Absätze
2 oder 3 ihre Stimme abgeben, sowie Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung
der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
5. Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
soweit nicht gesetzlich zwingend eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen
gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat
Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
6. Die Vorstandsmitglieder können auf Einladung des Vorsitzenden oder des Aufsichtsrats
an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme teilnehmen.
§ 18 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats
1. Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende
zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer,
die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die
Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine
vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unterzeichnete
Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten.
2. Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt
vorstehender Absatz 1 entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch
die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist.
3. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, sofern
die Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden
hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.
§ 19 Vertraulichkeit
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt über
vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat
bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen
an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie
vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet,
den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
2. Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder haben alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen
Unterlagen der Gesellschaft an den Aufsichtsratsvorsitzenden zurückzugeben.
§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung
festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres
an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der vorgenannten Vergütung.
3. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates Ersatz ihrer Auslagen sowie
des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages,
soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung
zu stellen und dieses Recht ausüben.
4. Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung
mit Selbstbehalt besteht.
III. Die Hauptversammlung
§ 21 Ort der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von
50 km um den Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
§ 7 Hauptversammlung § 22 Einberufung der Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von
50 km um den Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
1. Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats
und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen.
(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen
Rechte sind die Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich gemäß den nachfolgenden Regelungen rechtzeitig
angemeldet haben. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in deutscher oder in englischer Sprache in Textform oder in einer gegebenenfalls
in der Einberufung näher zu bestimmenden anderen (gegebenenfalls auch elektronischen)
Form mindestens der sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist
nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist
vorgesehen werden. Die Einzelheiten über die Anmeldung sind in der Einberufung mitzuteilen.
2. Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Mindestfrist einzuberufen.
Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß nachfolgendem
Absatz 3.
(3) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder,
falls dieser verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende. Ist auch der stellvertretende
Vorsitzende verhindert, so führt den Vorsitz in der Hauptversammlung dasjenige Aufsichtsratsmitglied,
welches hierfür durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung
durch den stellvertretenden Vorsitzenden bestimmt worden ist. Für den Fall, dass kein
Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz der Hauptversammlung übernimmt, wird der Vorsitzende
der Hauptversammlung durch die Hauptversammlung gewählt.
3. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen
Rechte sind die Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich gemäß den nachfolgenden Regelungen rechtzeitig
angemeldet haben. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in deutscher oder in englischer Sprache in Textform oder in einer gegebenenfalls
in der Einberufung näher zu bestimmenden anderen (gegebenenfalls auch elektronischen)
Form mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen
werden. Die Einzelheiten über die Anmeldung sind in der Einberufung mitzuteilen.
(4) Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge,
in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art, Form und
Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in
einem Sammelgang zusammengefasst werden oder dass das Ergebnis der Abstimmungen im
Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen
von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt wird.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Ablaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

(5) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Beschlüsse der Hauptversammlung
werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit
erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes
vorschreiben; das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch – soweit gesetzlich
zulässig – für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen. Im Falle der Stimmengleichheit
gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag oder Beschlussvorschlag als abgelehnt. Sofern
bei einer Wahl, die im Wege der Einzelwahl zwischen mehreren Personen durchgeführt
wird, im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet
eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen
erhalten haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das durch
den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.
(6) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann Abweichendes bestimmt
werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht,
ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekanntgemacht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
(7) Der Vorstand oder der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden
Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit
uneingeschränkten Zugang hat.
(8) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Teilnahme und der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Briefwahl
nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht.
§ 23 Stimmrecht in der Hauptversammlung
1. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme, soweit das Stimmrecht
nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.
2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz
anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und
zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf
eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform, sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf
und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekanntgemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
§ 24 Leitung der Hauptversammlung
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder,
falls dieser verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende. Ist auch der stellvertretende
Vorsitzende verhindert, so führt den Vorsitz in der Hauptversammlung dasjenige Aufsichtsratsmitglied,
welches hierfür durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung
durch den stellvertretenden Vorsitzenden bestimmt worden ist. Für den Fall, dass kein
Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz der Hauptversammlung übernimmt wird der Vorsitzende
der Hauptversammlung durch die Hauptversammlung gewählt.
2. Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge,
in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art, Form und
Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in
einem Sammelgang zusammengefasst werden oder dass das Ergebnis der Abstimmungen im
Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen
von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt wird. Der Vorsitzende
der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Ablaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Rede- und Fragebeitrag
zu setzen.
3. Der Vorstand oder der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden
Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit
uneingeschränkten Zugang hat.
4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Teilnahme und der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und zum Verfahren der Briefwahl nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht.
6. Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung kann in Abstimmung
mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das
Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung
an der Präsenzteilnahme gehindert ist.
§ 25 Beschlussfassung der Hauptversammlung
1. Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder
diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben; das Erfordernis der einfachen Mehrheit
gilt auch — soweit gesetzlich zulässig — für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen.
2. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag oder Beschlussvorschlag
als abgelehnt. Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang keine Mehrheit im Sinne von
Absatz 1 erzielt, so findet in einem zweiten Wahlgang eine Stichwahl zwischen den
Vorgeschlagenen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden größten Stimmenzahlen zugefallen
sind. Ergibt sich im zweiten Wahlgang Stimmengleichheit zwischen beiden Bewerbern,
so entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.
D. Sonstiges
§ 8 Gewinnverwendung § 26 Gewinnverwendung
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil
des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.
Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses
in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen
die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht
übersteigen würden. Bei der Errechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden
Teils des Jahresüberschusses sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen
sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil
des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.
Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses
in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen
die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht
übersteigen würden. Bei der Errechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden
Teils des Jahresüberschusses sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen
sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
§ 9 Bekanntmachungen der Gesellschaft
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
§ 10 Gründungskosten § 27 Gründungskosten
Die Gründungskosten der Gesellschaft trägt die FORATIS AG. Die Gründungskosten der Gesellschaft trägt die FORATIS AG.
§ 11 Informationsübermittlung
Informationen an Aktionäre können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.

1 Diese Satzungsregelung (§ 3 Absatz 4) soll gemäß TOP 8 der Hauptversammlung vom 28.
Juni 2022 („Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011/​1“) aufgehoben
und gemäß TOP 9 der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 („Beschlussfassung über die
Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder
der Geschäftsleitung sowie an ausgewählte Mitarbeiter der Deutsche Rohstoff AG oder
verbundener Unternehmen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022“) wie folgt
neu gefasst werden: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000,00
durch Ausgabe von bis zu Stück 200.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit
einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient ausschließlich
der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung
unter TOP 9 lit. a) der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 bis zum 27. Juni 2025 von
der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt, ein hierfür bestehendes
genehmigtes Kapital ausnutzt oder Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter
TOP 9 lit. a) der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 festgelegten Ausübungspreis und
den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend
zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Bezugsrechten.“

2 Der widergegebene Wortlaut entspricht dem Beschlussvorschlag zu TOP 9 der Hauptversammlung
vom 28. Juni 2022.

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