Deutsche Rohstoff AG
Heidelberg
ISIN DE000A0XYG76
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
07. Juli 2017, um 10:00 Uhr,
im Congress Center Rosengarten Mannheim,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der Deutsche Rohstoff AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 15.313.848,51 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Mannheim, Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, d.h. Herrn Martin Billhardt, Prof. Dr. Gregor Borg und Herrn Wolfgang Seybold, endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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| 7. |
Satzungsänderung, Verlegung des Satzungssitzes Im Hinblick auf den Anfang 2017 vollzogenen Umzug der Verwaltung der Gesellschaft nach Mannheim soll auch der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft verlegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Hinblick darauf § 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: „Sitz der Gesellschaft ist Mannheim.“ |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und die damit verbundene Satzungsänderung Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals in § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist bis zum 24. Juli 2017 befristet. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll das genehmigte Kapital erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des Bedingten Kapitals 2012/I gemäß Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Juli 2012 sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombination dieser Instrumente und Schaffung eines bedingten Kapitals Die Hauptversammlung vom 25. Juli 2012 hat den Vorstand zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 ermächtigt und in § 3 Abs. 3 der Satzung das Bedingte Kapital 2012/I geschaffen. Der Vorstand hat von dieser bis zum 24. Juli 2017 befristeten Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Um die Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf diese Finanzierungsvarianten aufrecht zu erhalten, soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen unter Einschluss von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und der Schaffung eines bedingten Kapitals erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von nominal EUR 2.531.536,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017), das das bislang bestehende, zum 24. Juli 2017 auslaufende genehmigten Kapital in § 3 Abs. 2 der Satzung ersetzen soll. Entsprechend wird § 3 Abs. 2 der Satzung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 neu gefasst.
Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2017 gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringerem Umfang verwässert. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung der Zugang zu neuen Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag im Rahmen der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind eigene Aktien, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Durch diese Vorgaben wird in Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Deutsche Rohstoff AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Wahlmöglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition liquiditätsschonend zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder den Erwerb einer Rohstofflagerstätte oder sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Deutsche Rohstoff AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Deutsche Rohstoff AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Gesellschaft erwächst hieraus kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dem Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2017 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Rohstofflagerstätten oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien an der Deutsche Rohstoff AG Gebrauch machen soll.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um gegebenenfalls eine sogenannte Wahldividende auf diesem Weg durchführen zu können.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2017 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Ferner soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um bei Barkapitalerhöhungen auch den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen beinhalten in der Regel einen Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
Des Weiteren soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen. Damit soll die Beteiligung der Arbeitnehmer und der Organmitglieder verbundener Unternehmen an der Gesellschaft unterstützt werden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombination dieser Instrumente (nachstehend „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 2.000.000,00 soll die unten noch näher zu erläuternden Möglichkeiten der Deutsche Rohstoff AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungsrechten, Wandlungspflichten, Optionsrechten und/oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll dem Vorstand die Gelegenheit gegeben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder an ein gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 gleichstehendes Unternehmen oder an ein Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten, Wandlungspflichten, Optionsrechten und/oder Optionspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Wandlungsrechten, Wandlungspflichten, Optionsrechten und/oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung ist bei Wahrung des Bezugsrechts nicht immer möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Markverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Wandlungsrechte, Wandlungspflichten, Optionsrechte und/oder Optionspflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt weniger als 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die genannte 10-Prozent-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Wandlungsrechten, Wandlungspflichten, Optionsrechten und/oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Wandlungsrechten, Wandlungspflichten, Optionsrechten und/oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand sind eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrechte, Wandlungspflichten, Optionsrechte und/oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundalge der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens zum Ablauf des Freitag, den 30. Juni 2017, zugehen:
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Deutsche Rohstoff AG |
Umschreibungen im Aktienregister finden ab Samstag, den 01. Juli 2017, bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt.
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Für die Erteilung einer Vollmacht im Rahmen der Eintrittskartenbestellung kann auch der zusammen mit dem Einladungsschreiben versandte Antwortbogen verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Weitere Einzelheiten hierzu werden den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen mitgeteilt.
Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
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Deutsche Rohstoff AG |
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.rohstoff.de/InvestorRelations/Hauptversammlung2017 zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Mannheim, im Mai 2017
Deutsche Rohstoff AG
Der Vorstand