Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft

Alfter

Wertpapier-Kenn-Nummer A1TNLL
ISIN DE000A1TNLL3

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein, die

am Donnerstag, den 30. August 2018, um 10:00 Uhr (MESZ),

am Sitz der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG in den Ausstellungsräumen der AGROB BUCHTAL GmbH, Duisdorfer Straße, 53347 Alfter-Witterschlick,

stattfindet.

I.	TAGESORDNUNG

Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2017 und die Geschäftslage

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird der Vorstand über das Geschäftsjahr 2017 und die Geschäftslage berichten. Es wird zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG am 7. Mai 2018 gebilligt und damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls am 7. Mai 2018 gebilligt. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (Servaisstraße 9, 53347 Alfter-Witterschlick) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.002.155,57 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Glade, König und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Neuss, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 der Satzung folgenden neuen Absatz 3 hinzuzufügen:

„(3)	Die Übermittlung von Mitteilungen gemäß § 125 Abs. 2 Satz 1 AktG und § 128 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist, ohne dass hierauf ein Anspruch besteht, berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu übermitteln.“

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein genehmigtes Kapital.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.602.603 durch Ausgabe von bis zu 4.602.603 neuen nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn durch eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss neue Investoren zur Stärkung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft gewonnen werden können.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 anzupassen.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.602.603 durch Ausgabe von bis zu 4.602.603 neuen nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn durch eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss neue Investoren zur Stärkung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft gewonnen werden können.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 anzupassen.“

II.

BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8: Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein genehmigtes Kapital. Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Das Genehmigte Kapital 2018 beträgt 50 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

―

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

―

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen in liquidationsschonender Weise Vermögensgegenstände erwerben zu können. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist in diesen Fällen erforderlich, wenn und soweit – wie im Regelfall – die von der Gesellschaft benötigten Vermögensgegenstände nicht von allen Aktionären eingelegt werden können. Durch den Bezugsrechtsausschluss wird insbesondere die Möglichkeit eröffnet, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerbs der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

―

Schließlich soll der Vorstand dazu ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen, wenn durch eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss neue Investoren zur Stärkung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft gewonnen werden können.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 soll es der Gesellschaft ermöglichen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre zu verbessern. Die Gesellschaft führt bereits erste Gespräche mit einem potentiellen Investor, deren Ausgang derzeit noch völlig offen ist. Sollte sich, etwa im Rahmen der voraussichtlich am Ende des Geschäftsjahres 2018 durchzuführenden Refinanzierung der Gesellschaft, für die Verwaltung die Möglichkeit ergeben, diesen oder andere strategische Investoren zu gewinnen, muss sie in der Lage sein, möglichst flexibel und kurzfristig zu reagieren. Zwar können der Gesellschaft Barmittel grundsätzlich auch von ihren Aktionären im Wege einer Bezugsrechtskapitalerhöhung zur Verfügung gestellt werden. Kapitalerhöhungen, bei denen die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen werden, können aber in aller Regel schneller und kostengünstiger durchgeführt werden. Zudem könnten potentielle Investoren die Zeichnung neuer Aktien davon abhängig machen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Soweit die Beteiligung der potentiellen Investoren im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, sollte die Verwaltung in diesen Fällen dazu in der Lage sein, den Investoren die Beteiligung durch Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre zu ermöglichen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einen angemessenen Ausgabebetrag für die neuen Aktien festlegen.

III.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse angemeldet haben:

	Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 D-60605 Frankfurt am Main
	Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse bis spätestens Donnerstag, 23. August 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Ferner haben Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und Stimmrechte ausüben wollen, nach § 17 Abs. 2 der Satzung ihre Teilnahmeberechtigung nachzuweisen. Für diesen Nachweis bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also Donnerstag, 9. August 2018, 0:00 Uhr (MESZ)) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse bis spätestens Donnerstag, 23. August 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

IV.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, sich bei der Abstimmung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern sind zu diesem Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre, die sich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen möchten, müssen die Stimmrechtsvollmacht und Weisungen in Textform (§ 126b BGB) an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung wird mit der Eintrittskarte übermittelt. Die Vollmachts- und Weisungserteilungen müssen spätestens bis zum 29. August 2018, 16:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

	Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft Vorstand Servaisstraße D-53347 Alfter-Witterschlick
	Telefax: +49 (0) 228 391-301208 E-Mail: hauptversammlung@deutsche-steinzeug.de

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Etwaige veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden über die nachfolgend genannte Internetseite zugänglich gemacht werden:

www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung

Datenschutzrechtlicher Hinweis

Für die Verarbeitung personenbezogener Daten der Teilnehmer an der Hauptversammlung ist die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft verantwortlich. Sie erreichen uns und unseren Datenschutzbeauftragten unter datenschutz@deutsche-steinzeug.de. Wir verwenden die von Ihnen übermittelten persönlichen Daten nur im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung. Wie wir Ihre personenbezogenen Daten verarbeiten, können Sie unter

www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung/datenschutz

einsehen.

Alfter-Witterschlick, im Juli 2018

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Post Views: 189

Comments are closed.

NEWSFOX

NEWSFOX

Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018