Tagesordnung

Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2019 und die Geschäftslage

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird der Vorstand über das Geschäftsjahr 2019 und die Geschäftslage berichten. Es wird zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG am 04.06.2020 gebilligt und damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls am 04.06.2020 gebilligt. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (Servaisstraße 9, 53347 Alfter-Witterschlick) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 11.986.189,83 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Glade, König und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Neuss, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Zustimmung zur Änderung bestehender Unternehmensverträge

Die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG hat am 02.07.1997 mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft AGROB BUCHTAL GmbH (früher firmierend als Grube Austria, Gesellschaft mit beschränkter Haftung), Alfter, und am 01.06.1999 mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft DryTile Ceramics GmbH (früher firmierend als AGROB Verwaltungsgesellschaft mbH), Ötzingen, jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Diese Verträge sind Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG einerseits sowie der AGROB BUCHTAL GmbH bzw. der DryTile Ceramics GmbH andererseits.

Aufgrund des in den relevanten Teilen am 26. Februar 2013 in Kraft getretenen Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, S. 285) erfordert die steuerliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft gemäß § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG im Hinblick auf die Regelung der Verlustübernahme eine sogenannte dynamische Verweisung auf § 302 AktG, also eine Vereinbarung der Vertragsparteien über die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Die beiden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ordnen bereits jetzt die analoge Anwendung des § 302 AktG an. Sie enthalten deshalb nach Auffassung der Gesellschaft bereits die nach dem Gesetz erforderliche dynamische Verweisung, allerdings ist der Wortlaut der Verlustübernahmeregelungen nicht mit dem Wortlaut des § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG identisch. Eine solche Wortlautidentität wird vom Gesetz zwar nicht verlangt, rein vorsorglich sollen die Verlustübernahmeregelungen in den beiden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen jedoch an den Wortlaut von § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG angepasst werden, um jegliches Restrisiko auszuschließen und auch in Zukunft die ertragsteuerlichen Organschaften zwischen den vorgenannten Gesellschaften und der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG rechtssicher fortführen zu können.

Die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG hat daher mit ihren vorgenannten Tochtergesellschaften Änderungsvereinbarungen abgeschlossen. Diese bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG. Die ebenfalls erforderliche Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlung der beiden Tochtergesellschaften ist bereits erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Wesentlicher Inhalt der Änderungsvereinbarungen

Die Änderungsvereinbarungen haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Berichte an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 293a, 295 AktG

Bericht des Vorstands der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und der Geschäftsführung der AGROB BUCHTAL GmbH (früher firmierend als Grube Austria, Gesellschaft mit beschränkter Haftung), Alfter, über die Änderungsvereinbarung vom 04.12.2019 zwischen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und der AGROB BUCHTAL GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 02.07.1997

Zur Unterrichtung der Aktionäre und zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung haben der Vorstand der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und die Geschäftsführung der AGROB BUCHTAL GmbH gemeinsam einen schriftlichen Bericht über die Änderungsvereinbarung vom 04.12.2019 zwischen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und der AGROB BUCHTAL GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 02.07.1997 erstattet, der nachfolgend vollständig bekannt gemacht wird:

Die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG hat am 02.07.1997 mit der AGROB BUCHTAL GmbH (früher firmierend als Grube Austria, Gesellschaft mit beschränkter Haftung), Alfter, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft ohne außenstehende Gesellschafter, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde mit Eintragung im Handelsregister der AGROB BUCHTAL GmbH (früher firmierend als Grube Austria, Gesellschaft mit beschränkter Haftung) am 12.11.1997 wirksam, nachdem die Gesellschafterversammlung der AGROB BUCHTAL GmbH (früher firmierend als Grube Austria, Gesellschaft mit beschränkter Haftung) am 29.08.1997 und die Hauptversammlung der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG am 14.08.1997 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugestimmt hatten.

Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags diente insbesondere der Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft gemäß §§ 14, 17 KStG zwischen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und der AGROB BUCHTAL GmbH. Die ertragsteuerliche Organschaft bewirkt, erstmals seit Beginn des Geschäftsjahres 1997, eine zusammengefasste Ertragsbesteuerung der AGROB BUCHTAL GmbH als Organgesellschaft und der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG als Organträger. Ferner wird durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vermieden, dass die Dividenden der AGROB BUCHTAL GmbH an die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG in Höhe von 5 % bei dieser als nicht abziehbare Betriebsausgaben der Besteuerung unterliegen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält – neben der Begründung eines Weisungsrechts der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG gegenüber der Geschäftsführung der AGROB BUCHTAL GmbH – in Übereinstimmung mit den Anforderungen der §§ 14, 17 KStG insbesondere die Verpflichtung der AGROB BUCHTAL GmbH zur Abführung ihrer Gewinne an die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG, deren Umfang sich im Einzelnen aus der vertraglichen Regelung in Übereinstimmung mit § 301 AktG ergibt, sowie die Verpflichtung der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG zur Übernahme der Verluste der AGROB BUCHTAL GmbH, deren Umfang sich derzeit durch wörtliche Wiedergabe der wesentlichen Passagen des § 302 AktG sowie durch die Anordnung der analogen Anwendung des § 302 AktG bestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde bis zum 31.12.2002 fest abgeschlossen und wurde erstmals zu diesem Datum ordentlich kündbar. Er kann seitdem mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende jedes Geschäftsjahres der AGROB BUCHTAL GmbH gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund, zu dem insbesondere auch die Gründe zählen, die steuerlich als wichtiger Grund anerkannt sind, bleibt unberührt.

Da die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und zum Zeitpunkt des Abschlusses der Änderungsvereinbarung sämtliche Geschäftsanteile an der AGROB BUCHTAL GmbH hielt bzw. hält und die AGROB BUCHTAL GmbH somit keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind Regelungen über Ausgleich und Abfindung nach §§ 304, 305 AktG nicht erforderlich (vgl. § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG). Deshalb bedurfte es auch keiner Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und bedarf es keiner Prüfung der Änderungsvereinbarung durch sachverständige Prüfer (§§ 293b Abs. 1, letzter Hs., 295 Abs. 1 S. 2 AktG).

Mit der Änderungsvereinbarung vom 04.12.2019 haben die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und die AGROB BUCHTAL GmbH den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.07.1997 geändert. Der wesentliche Inhalt und der Hintergrund der Änderungsvereinbarung werden im Folgenden erläutert:

Durch die Änderungsvereinbarung wird § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der die Verlustübernahme regelt, geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Änderung betrifft Folgendes:

In § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird die bisherige Regelung über die Verpflichtung und den Umfang der Verlustübernahme, die derzeit durch die wörtliche Wiedergabe der wesentlichen Passagen der gesetzlichen Regelung sowie durch die Anordnung der analogen Anwendung des § 302 AktG bestimmt wird, durch einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ersetzt. Die Formulierung dieses Verweises entspricht dabei der Formulierung des § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG. Hintergrund dafür ist die Neufassung von § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, S. 285). Danach wird ein Gewinnabführungsvertrag mit einer GmbH als Organgesellschaft steuerlich nur noch anerkannt, wenn im Vertrag selbst ausdrücklich eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird. Dabei muss die Verweisung dynamisch sein, d.h. auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG verweisen. Nimmt der Gesetzgeber in Zukunft Änderungen an § 302 AktG vor, so gelten diese über die Regelung im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auch im Verhältnis zwischen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und der AGROB BUCHTAL GmbH.

Nach Auffassung der Gesellschaft enthielt die bisherige Verlustübernahmereglung in § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits den vom Gesetz verlangten dynamischen Verweis auf § 302 AktG. Diese Auffassung wird dadurch gestützt, dass die Steuerbescheide der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG bis zum 31.12.2016 nach erfolgter steuerlicher Betriebsprüfung bestandskräftig sind, d.h. auch nach der genannten Gesetzesänderung im Jahr 2013 wurde die steuerliche Organschaft auf Basis des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags rechtswirksam anerkannt. Um jegliches Risiko für die Anerkennung der steuerlichen Organschaft auch für die Zukunft auszuschließen, ist es beabsichtigt, die Verlustübernahmeregelung in § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags rein vorsorglich an den Gesetzeswortlaut in § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG anzugleichen.

Bericht des Vorstands der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und der Geschäftsführung der DryTile Ceramics GmbH (früher firmierend als AGROB Verwaltungsgesellschaft mbH), Ötzingen, über die Änderungsvereinbarung vom 04.12.2019 zwischen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und der DryTile Ceramics GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 01.06.1999

Zur Unterrichtung der Aktionäre und zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung haben der Vorstand der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und die Geschäftsführung der DryTile Ceramics GmbH gemeinsam einen schriftlichen Bericht über die Änderungsvereinbarung vom 04.12.2019 zwischen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und der DryTile Ceramics GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 01.06.1999 erstattet, der nachfolgend vollständig bekannt gemacht wird:

Die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG hat am 01.06.1999 mit der DryTile Ceramics GmbH (früher firmierend als AGROB Verwaltungsgesellschaft mbH), Ötzingen, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft ohne außenstehende Gesellschafter, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde mit Eintragung im Handelsregister der DryTile Ceramics GmbH (früher firmierend als AGROB Verwaltungsgesellschaft mbH) am 01.03.2000 wirksam, nachdem die Gesellschafterversammlung der DryTile Ceramics GmbH (früher firmierend als AGROB Verwaltungsgesellschaft mbH) am 18.08.1999 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugestimmt hatte.

Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags diente insbesondere der Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft gemäß §§ 14, 17 KStG zwischen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und der DryTile Ceramics GmbH. Die ertragsteuerliche Organschaft bewirkt, erstmals seit Beginn des Geschäftsjahres 1999, eine zusammengefasste Ertragsbesteuerung der DryTile Ceramics GmbH als Organgesellschaft und der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG als Organträger. Ferner wird durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vermieden, dass die Dividenden der DryTile Ceramics GmbH an die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG in Höhe von 5 % bei dieser als nicht abziehbare Betriebsausgaben der Besteuerung unterliegen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält – neben der Begründung eines Weisungsrechts der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG gegenüber der Geschäftsführung der DryTile Ceramics GmbH – in Übereinstimmung mit den Anforderungen der §§ 14, 17 KStG insbesondere die Verpflichtung der DryTile Ceramics GmbH zur Abführung ihrer Gewinne an die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG, deren Umfang sich im Einzelnen aus der vertraglichen Regelung in Übereinstimmung mit § 301 AktG ergibt, sowie die Verpflichtung der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG zur Übernahme der Verluste der DryTile Ceramics GmbH, deren Umfang sich derzeit durch wörtliche Wiedergabe der wesentlichen Passagen des § 302 AktG sowie durch die Anordnung der analogen Anwendung des § 302 AktG bestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde bis zum 31.12.2004 fest abgeschlossen und wurde erstmals zu diesem Datum ordentlich kündbar. Er kann seitdem mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende jedes Geschäftsjahres der DryTile Ceramics GmbH gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund, zu dem insbesondere auch die Gründe zählen, die steuerlich als wichtiger Grund anerkannt sind, bleibt unberührt.

Da die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und zum Zeitpunkt des Abschlusses der Änderungsvereinbarung sämtliche Geschäftsanteile an der DryTile Ceramics GmbH hielt bzw. hält und die DryTile Ceramics GmbH somit keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind Regelungen über Ausgleich und Abfindung nach §§ 304, 305 AktG nicht erforderlich (vgl. § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG). Deshalb bedurfte es auch keiner Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und bedarf es keiner Prüfung der Änderungsvereinbarung durch sachverständige Prüfer (§§ 293b Abs. 1, letzter Hs., 295 Abs. 1 S. 2 AktG).

Mit der Änderungsvereinbarung vom 04.12.2019 haben die Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und die DryTile Ceramics GmbH den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 01.06.1999 geändert. Der wesentliche Inhalt und der Hintergrund der Änderungsvereinbarung werden im Folgenden erläutert:

Durch die Änderungsvereinbarung wird § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der die Verlustübernahme regelt, geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Änderung betrifft Folgendes:

In § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird die bisherige Regelung über die Verpflichtung und den Umfang der Verlustübernahme, die derzeit durch die wörtliche Wiedergabe der wesentlichen Passagen der gesetzlichen Regelung sowie durch die Anordnung der analogen Anwendung des § 302 AktG bestimmt wird, durch einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ersetzt. Die Formulierung dieses Verweises entspricht dabei der Formulierung des § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG. Hintergrund dafür ist die Neufassung von § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, S. 285). Danach wird ein Gewinnabführungsvertrag mit einer GmbH als Organgesellschaft steuerlich nur noch anerkannt, wenn im Vertrag selbst ausdrücklich eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird. Dabei muss die Verweisung dynamisch sein, d.h. auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG verweisen. Nimmt der Gesetzgeber in Zukunft Änderungen an § 302 AktG vor, so gelten diese über die Regelung im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auch im Verhältnis zwischen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG und der DryTile Ceramics GmbH.

Nach Auffassung der Gesellschaft enthielt die bisherige Verlustübernahmereglung in § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits den vom Gesetz verlangten dynamischen Verweis auf § 302 AktG. Diese Auffassung wird dadurch gestützt, dass die Steuerbescheide der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG bis zum 31.12.2016 nach erfolgter steuerlicher Betriebsprüfung bestandskräftig sind, d.h. auch nach der genannten Gesetzesänderung im Jahr 2013 wurde die steuerliche Organschaft auf Basis des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags rechtswirksam anerkannt. Um jegliches Risiko für die Anerkennung der steuerlichen Organschaft auch für die Zukunft auszuschließen, ist es beabsichtigt, die Verlustübernahmeregelung in § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags rein vorsorglich an den Gesetzeswortlaut in § 17 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 KStG anzugleichen.

Teilnahmevoraussetzungen

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse angemeldet haben:

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse bis spätestens Donnerstag, 22. Oktober 2020, 24:00 Uhr, zugehen.

Ferner haben Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und Stimmrechte ausüben wollen, nach § 17 Abs. 2 der Satzung ihre Teilnahmeberechtigung nachzuweisen. Für diesen Nachweis bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also Donnerstag, 8. Oktober 2020, 0:00 Uhr) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse bis spätestens Donnerstag, 22. Oktober 2020, 24:00 Uhr, zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, sich bei der Abstimmung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern sind zu diesem Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre, die sich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen möchten, müssen die Stimmrechtsvollmacht und Weisungen in Textform (§ 126b BGB) an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung wird mit der Eintrittskarte übermittelt. Die Vollmachts- und Weisungserteilungen müssen spätestens bis zum 28. Oktober 2020, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

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