Freitag, 09.06.2023

DEUTZ Aktiengesellschaft – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

DEUTZ Aktiengesellschaft

Köln

ISIN: DE 000 630500 6 | Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500

Einberufung der
ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
der DEUTZ AG, Köln

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* hiermit zur

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 27. April 2023, um 10:00 Uhr ein.

* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) entschieden, dass die Hauptversammlung (nachfolgend auch „Versammlung“) in Form einer

virtuellen Hauptversammlung

gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln (Porz-Eil). Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

Zudem ist eine öffentliche Übertragung der Hauptversammlung bis einschließlich der Rede des Vorstands geplant (insbesondere die öffentliche Übertragung von Beiträgen der Aktionäre erfolgt nicht). Der Zugang zur Übertragung ist ebenfalls über

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

erreichbar.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 gemäß §§ 171, 172 AktG am 14. März 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger EUR 308.978.241,98 und ist eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Diese Stückaktien sind mit Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2022 ausgestattet. Ein an die Aktionäre aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2022 auszuschüttender Betrag ist gleichmäßig auf diese Aktien zu verteilen.

Der Vorstand ist gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 61.795.646,86 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 24.172.356 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die DEUTZ AG und die Daimler Truck AG haben am 30. Januar 2023 den Erwerb von IP und Lizenzrechten für mittelschwere Motoren sowie von Lizenzrechten für schwere Motoren vereinbart. Ebenfalls an diesem Tag hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unter Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals II insgesamt 5.285.412 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien („Neue Aktien“) im Wege einer Sachkapitalerhöhung (neben einer Leistung in bar) als Gegenleistung an die Daimler Truck AG auszugeben („Kapitalerhöhung“). Auch die Neuen Aktien sind mit Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2022 ausgestattet und würden daher an der Verteilung des ausgeschütteten Bilanzgewinns teilnehmen.

Zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger war die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister noch nicht erfolgt und die Neuen Aktien waren daher noch nicht entstanden. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister muss spätestens bis zum Ablauf der Ermächtigung gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung, d. h. bis zum 25. April 2023 erfolgen.

Nach Entstehung der Neuen Aktien wird das Grundkapital der DEUTZ AG EUR 322.490.183,20 betragen, das in 126.147.195 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt sein wird.

Der Vorstand geht davon aus, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung nebst entsprechenden Satzungsänderungen bis zum 25. April 2023 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Köln zu HRB 281 eingetragen sein wird. Nach (und vorbehaltlich) der Durchführung der Kapitalerhöhung wird der Vorstand auch einen Bericht an die Hauptversammlung betreffend die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

zugänglich machen, der auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird, sowie in der Hauptversammlung mündlich berichten.

Unabhängig davon, ob die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister rechtzeitig bis zum 25. April 2023 erfolgt, soll der Hauptversammlung am 27. April 2023 ein Vorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden, der dazu führt, dass an die Aktionäre ein Betrag ausgeschüttet wird, der zur Zahlung einer Dividende je zu diesem Zeitpunkt bestehender Aktie in Höhe von EUR 0,15 führt; der übrige Bilanzgewinn soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Wird die Kapitalerhöhung rechtzeitig bis zum 25. April 2023 eingetragen, soll eine entsprechende Dividende also auch auf jede Neue Aktie gezahlt werden, unter entsprechender Reduzierung des Betrags des Bilanzgewinns, der auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich daher entschieden, der Hauptversammlung in Abhängigkeit von der rechtzeitigen Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister die Eventualvorschläge unter den nachfolgenden Punkten 2.1 und 2.2 zu unterbreiten.

2.1 Für den Fall, dass das Grundkapital der DEUTZ AG am Tag der Hauptversammlung EUR 308.978.241,98 beträgt und in 120.861.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Bilanzgewinn der DEUTZ AG für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 37.001.123,44 wie folgt zu verwenden:

EUR 18.129.267,45 werden zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 18.871.855,99 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

2.2 Für den Fall, dass das Grundkapital der DEUTZ AG am Tag der Hauptversammlung EUR 322.490.183,20 beträgt und in 126.147.195 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Bilanzgewinn der DEUTZ AG für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 37.001.123,44 wie folgt zu verwenden:

EUR 18.922.079,25 werden zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 18.079.044,19 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 03. Mai 2023.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2023 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“).

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die erfolgte Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist in Ziffer II. dieser Einberufung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

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einsehbar sowie im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 27. April 2023. Daher sind Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 MitbestG sowie gemäß Ziffer 9 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats gilt gem. der Vorgabe in Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 27. April 2023 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

7.1 Herrn Helmut Ernst, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Senior Vice President ZF Division Aftermarket & Global Executive Team ZF AG, Schweinfurt & Friedrichshafen, wohnhaft in Burgwald,

7.2 Frau Melanie Freytag, Chief Financial Officer, Interzero Gruppe, Berlin, wohnhaft in Frankfurt a.M.,

7.3 Frau Patricia Geibel-Conrad, Wirtschaftsprüfer/​Steuerberater in eigener Praxis, Unternehmensberaterin, wohnhaft in Leonberg,

7.4 Herrn Dr.-Ing. Rudolf Maier, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Bereichsvorstand Bosch Diesel Systems, Stuttgart, mit Zuständigkeiten für Entwicklung sowie für den Produktbereich Einspritzsysteme für Nutzfahrzeuge & Off-Road, wohnhaft in Stuttgart,

7.5 Herrn Bernd Maierhofer, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger CTO der MAN Nutzfahrzeuge AG, wohnhaft in München,

7.6 Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter, Unternehmensberater, Horváth & Partner GmbH, Stuttgart, Büro München, ehemaliger Vorstand Marketing und Vertrieb der AUDI AG, Ingolstadt, Vorsitzender des Aufsichtsrats der DEUTZ AG, Köln, wohnhaft in Ingolstadt.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten haben mitgeteilt, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht. Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Dietmar Voggenreiter im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 („Kodex“) die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur DEUTZ AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der DEUTZ AG oder einem wesentlich an der DEUTZ AG beteiligten Aktionär, die gemäß dieser Empfehlung des Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.

Die Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt von den vorgeschlagenen Kandidaten Frau Patricia Geibel-Conrad sowie Frau Melanie Freytag, über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt von den vorgeschlagenen Kandidaten Frau Geibel-Conrad sowie Frau Melanie Freytag. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die nichtfinanzielle Erklärung und ihre Prüfung.

Lebensläufe der Kandidaten nebst den Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu ihrer Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind unter Ziffer II. dieser Einberufung beigefügt. Diese Informationen können außerdem unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

eingesehen werden. Dort kann zudem die Qualifikationsmatrix im Sinne der Empfehlung C.1 des Kodex aus der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2022 eingesehen werden sowie eine „als ob“-Qualifikationsmatrix im Sinne der Empfehlung C.1 des Kodex, die unter Berücksichtigung des Endes der Amtszeit der bestehenden Anteilseignervertreter und der vorstehend zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten erstellt ist.

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung durch Einfügung einer neuen Ziffer 20a in die Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde die Möglichkeit geschaffen, auch künftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann gem. § 118a AktG vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Format der Hauptversammlung im Zuge der COVID-19-Pandemie auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) bewährt hat. Zudem wurden im Rahmen des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 die Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung gegenüber dem GesRuaCOVBekG erheblich geändert, insbesondere, um die Rechte der Aktionäre noch stärker denen in der physischen Hauptversammlung anzunähern.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, auf der neuen rechtlichen Grundlage eröffnet sein sollte. Dabei soll aber nicht die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren ausgeschöpft werden, sondern die Ermächtigung soll zunächst auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister, mindestens aber bis zum 31. August 2025 befristet werden. So könnten jedenfalls die ordentlichen Hauptversammlungen über die Geschäftsjahre 2023 und 2024, die in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 stattfinden, innerhalb der gesetzlichen Fristen auch im virtuellen Format abgehalten werden. Spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 könnten die Aktionäre dann entscheiden, ob sich das virtuelle Format aus ihrer Sicht als mögliche Durchführung bewährt hat und ob die Möglichkeit der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen dann auch für die Zukunft durch eine entsprechend erneuerte Satzungsbestimmung eröffnet werden soll.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, jeweils aktuell zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Bei der Entscheidung über die Wahl des Formats der Hauptversammlung wird der Vorstand sorgfältig abwägen, welches Format im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und dies auch mit dem Aufsichtsrat abstimmen. Dies umfasst die Berücksichtigung und Abwägung, dass es Tagesordnungspunkte geben kann, bei denen aufgrund ihrer Bedeutung eine physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung sachgerechter sein kann, als ein virtuelles Format.

Auch im virtuellen Format wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung spielen, wie dies auch für die virtuelle Hauptversammlung am 27. April 2023 vorgesehen ist. So hat der Vorstand von der Möglichkeit einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung bewusst keinen Gebrauch gemacht, um das virtuelle Format dem physischen Format möglichst weitgehend anzunähern. Auch wenn künftig von einer von der Hauptversammlung am 27. April 2023 erteilten Ermächtigung Gebrauch gemacht werden sollte, beabsichtigt der Vorstand aus heutiger Sicht nicht, eine teilweise Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld einer virtuellen Versammlung vorzunehmen, wodurch das Fragerecht in der Hauptversammlung beschränkt werden würde.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In die Satzung der Gesellschaft wird folgende neue Ziffer 20a eingefügt:

„20a
Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister insbesondere als ordentliche Hauptversammlungen über die Geschäftsjahre 2023 und 2024 stattfinden, oder, wenn dies später ist, bis zum 31. August 2025 stattfinden (so dass jedenfalls noch die ordentliche Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2024 binnen der gesetzlichen Frist des § 175 Abs. 1 AktG als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden kann), ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung durch Einfügung einer neuen Ziffer 19 Abs. 3 in die Satzung

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen gem. § 118 Abs. 3 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung der Gesellschaft enthält bisher keine entsprechende Regelung. Insbesondere die Erfahrungen im Zuge der COVID-19-Pandemie haben gezeigt, dass eine entsprechende Teilnahmemöglichkeit aus sachlichen Gründen sinnvoll sein kann. Eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung soll daher künftig ermöglicht werden, insbesondere auch für den Fall von Hauptversammlungen, die als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Ziffer 19 der Satzung (Ablauf der Hauptversammlung) wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:

„(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn (i) die physische Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken für das betreffende Mitglied oder die übrigen Teilnehmer nicht vertretbar erscheint, (ii) die Teilnahme des betreffenden Mitglieds am Ort der Hauptversammlung mit einem unverhältnismäßig hohen Reiseaufwand verbunden wäre oder (iii) die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Aufsichtsratsmitglieder, die den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, haben stets am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen.“

10.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Änderung von Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 26. April 2018 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 25. April 2023 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 92.693.470,30 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 36.258.534 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Diese am 26. April 2018 beschlossene Ermächtigung wird am 27. April 2023, dem Tag der Hauptversammlung, abgelaufen sein. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger kein Gebrauch gemacht worden.

Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel agieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 61.795.646,86 (Genehmigtes Kapital 2023/​I) geschaffen werden (dies entspricht gerundet 20 % des zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft).

Neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, soll das Genehmigte Kapital 2023/​I, wie zuvor das am 26. April 2018 beschlossene Genehmigte Kapital I, lediglich einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 61.795.646,86 zu schaffen und hierzu Ziffer 4 Abs. 2 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt zu ändern:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 61.795.646,86 (in Worten: einundsechzig Millionen siebenhundertfünfundneunzigtausend sechshundertsechsundvierzig Euro und sechsundachtzig Eurocent) gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 24.172.356 (in Worten: vierundzwanzig Millionen einhundertzweiundsiebzigtausend dreihundertsechsundfünfzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I).

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, soweit – unter Berücksichtigung anderer anzurechnender Aktien – insgesamt rechnerisch ein Anteil der neuen Aktien von 40 % des Grundkapitals nicht überschritten wird. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 40 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die zuvor oder gleichzeitig (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die zuvor oder gleichzeitig (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zur Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/​I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit §186 Abs. 4 Satz 2 AktG erteilt, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

zugänglich und bekannt gemacht ist.

11.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​II nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 26. April 2018 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 61.795.646,86 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 24.172.356 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Die DEUTZ AG und die Daimler Truck AG haben am 30. Januar 2023 den Erwerb von IP und Lizenzrechten für mittelschwere Motoren sowie von Lizenzrechten für schwere Motoren vereinbart. Ebenfalls an diesem Tag hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unter Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals II insgesamt 5.285.412 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien („Neue Aktien“) im Wege einer Sachkapitalerhöhung (neben einer Leistung in bar) als Gegenleistung an die Daimler Truck AG auszugeben („Kapitalerhöhung“).

Zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger war die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister noch nicht erfolgt und die Neuen Aktien waren daher noch nicht entstanden. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister muss spätestens bis zum Ablauf der Ermächtigung gem. Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung, d. h. bis zum 25. April 2023 erfolgen.

Die Ermächtigung wird am Tag der Hauptversammlung vom 27. April 2023 abgelaufen sein.

Um auch künftig zur Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft flexibel agieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 61.795.646,86 (Genehmigtes Kapital 2023/​II) geschaffen werden (dies entspricht gerundet 20 % des zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft).

Neben der Möglichkeit, ein mittelbares Bezugsrecht vorzusehen, soll das Genehmigte Kapital 2023/​II, wie zuvor das am 26. April 2018 beschlossene Genehmigte Kapital II, übliche Möglichkeiten für einen Bezugsrechtsausschluss vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 61.795.646,86 zu schaffen und hierzu Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt zu ändern:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 61.795.646,86 (in Worten: einundsechzig Millionen siebenhundertfünfundneunzigtausend sechshundertsechsundvierzig Euro und sechsundachtzig Eurocent) gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 24.172.356 (in Worten: vierundzwanzig Millionen einhundertzweiundsiebzigtausend dreihundertsechsundfünfzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​II).

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, soweit – unter Berücksichtigung anderer anzurechnender Aktien – insgesamt rechnerisch ein Anteil der neuen Aktien von 40 % des Grundkapitals nicht überschritten wird. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 40 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die zuvor oder gleichzeitig (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere (i) zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, (ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie (iii) bei Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023/​II in die Gesellschaft einzulegen;

c) bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß diesem Unterpunkt c) ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss zuvor oder gleichzeitig veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden;

d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/​oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die zuvor oder gleichzeitig (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zur Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/​II festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/​II sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erteilt, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

zugänglich und bekannt gemacht ist.

12.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und eine damit zusammenhängende Satzungsänderung (Ziffer 4 der Satzung)

Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht über die Möglichkeit, Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zum Zwecke der Finanzierung auszugeben. Die Schaffung der Möglichkeit zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen erweitert die Möglichkeiten der Gesellschaft, ihren Finanzbedarf flexibel zu decken. Es soll daher eine entsprechende Möglichkeit geschaffen und dabei in üblichem Rahmen auch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, insgesamt folgenden Beschluss zu fassen:

A.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

a)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 61.795.646,86 (dies entspricht gerundet 20 % des zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro nach dem EZB-Referenzkurs umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit jeweils gleichen Rechten und Pflichten zu versehen.

b)

Options- und/​oder Wandlungspflicht

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

c)

Kapitalgrenze

Die Begründung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Grund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, soweit – unter Berücksichtigung anderer anzurechnender Aktien – insgesamt rechnerisch maximal Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien in Höhe von 40 % des Grundkapitals begründet werden. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 40 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die zuvor oder gleichzeitig (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden.

d)

Ausgabe durch Tochtergesellschaften

Schuldverschreibungen können auch durch ein abhängiges Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz („Tochtergesellschaft“) ausgegeben werden. Erfolgt die Begebung durch eine Tochtergesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen im Namen der Gesellschaft zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

e)

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch die Übertragung von Optionsschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine Zuzahlung in bar erfolgt. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

f)

Wandlungs- und Optionspreis

Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie darf, mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungs- oder Optionspflicht, 80 % des Kurses der Aktien der DEUTZ AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/​Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungs- bzw. Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

g)

Bezugsrecht

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen:

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet;

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften, ausgegeben werden;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/​oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung bzw. begründeten Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden.

h)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern dieser Rechte nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt (der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht) oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können zudem auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien).

i)

Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vornimmt. Eine Anpassung kann ferner vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung des Bezugsrechts das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder unter Einräumung des Bezugsrechts weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten begibt, gewährt oder garantiert und den Inhabern bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Spaltungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

j)

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Regelungen zur Kündigung durch den Inhaber einer Schuldverschreibung, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Tochtergesellschaften der Gesellschaft festzulegen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Tochtergesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

B.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 61.795.646,86 durch Ausgabe von bis zu 24.172.356 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2023“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 27. April 2023 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 26. April 2028 von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft ausgegeben werden, nach Maßgabe der jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß vorstehendem Buchstaben A. von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaften bis zum 26. April 2028 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

C.

Satzungsänderung, Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Abs. 4:

„(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 61.795.646,86 durch Ausgabe von bis zu 24.172.356 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 27. April 2023 von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft bis zum 26. April 2028 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen („Bedingtes Kapital 2023“). Die aufgrund dieser Bestimmung ausgegebenen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

D.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

zugänglich und bekannt gemacht ist.

13.

Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandelungs- oder Optionsrechte und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/​oder auf den Inhaber lautende Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 ohne Wandelungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft, mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben. Die Genussrechte können auf Euro oder auf eine andere gesetzliche Währung eines OECD-Mitgliedslandes lauten. Bei Ausgabe in einer anderen Währung ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EZB-Referenzkurs am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Genussrechte, maßgebend.

Die Ausgabe der Genussrechte erfolgt gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Genussrechte können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte auszuschließen,

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben;

wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen;

soweit Genussrechte gegen Erbringung von Sachleistungen zum Zweck der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände, insbesondere Forderungen, ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Stückelung, die Laufzeit, die Höhe der jährlichen Ausschüttung, die Kündigung sowie die Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses festzulegen.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

zugänglich und bekannt gemacht ist.

14.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Derzeit verfügt die Gesellschaft nicht über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ein sinnvolles und wichtiges Instrument ist, die Möglichkeiten der Gesellschaft zu erweitern, um flexibel auf Kapitalmarktentwicklungen und Finanzierungsbedürfnisse reagieren zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2028 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Modalitäten des Erwerbs

Der Erwerb kann (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1)

Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der festgesetzten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird der Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung der Anpassung herangezogen.

Wenn die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien (bei gleichwertigen Angeboten) das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien.

Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre vorgesehen werden. Zudem kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden.

c)

Verwendung eigener Aktien /​ Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:

(1)

Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) veräußert werden.

(2)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn sie gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zur Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch bezogen auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden.

(3)

Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung von Stückaktien erfolgt entweder mit oder ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Für diesen Fall ist allein der Vorstand des Weiteren ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Abs. 3 Ziffer 3 AktG).

d)

Weitere Einzelheiten

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.deutz.com/​investorrelations/​hauptversammlung/​2023/​

zugänglich und bekannt gemacht ist.

15.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrats (Ziffer 15 der Satzung)

Ziffer 15 der Satzung der DEUTZ AG sieht vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 40.000, den Ersatz ihrer Auslagen sowie pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld von EUR 1.500 erhalten. Zusätzlich erhalten Mitglieder des Personalausschusses und Mitglieder des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 12.000. Mitglieder von anderen Ausschüssen, insbesondere des Nominierungsausschusses und Mitglieder des Vermittlungsausschusses, erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 8.000. Ferner erhält jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses pro Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von EUR 1.500. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütungen.

Diese Vergütungsregelung wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2018 angepasst.

Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit seiner Vergütung durch einen Benchmark und ein externes Gutachten von EgonZehnder überprüft und ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Vergütung nicht mehr marktgerecht ist.

Nach eingehender Beratung und auf Basis des externen Gutachtens sind Aufsichtsrat und Vorstand der Auffassung, dass dies durch eine Anhebung der Beträge der jährlichen festen Vergütung auf EUR 45.000 beseitigt werden kann. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung erhalten. Gleichzeitig sollen die Sitzungsgelder auf EUR 2.000 pro Sitzung erhöht werden.

Darüber hinaus soll die jährliche feste Vergütung für die Ausschusstätigkeiten angepasst werden, wobei der Prüfungs- und der Personalausschuss aufgrund ihrer Arbeitsintensität besonders vergütet werden sollen. Mitglieder des Prüfungsausschusses sollen eine jährliche feste Vergütung von EUR 25.000 zusätzlich für die Ausschusstätigkeit erhalten und Mitglieder des Personalausschusses sollen eine jährliche feste Vergütung von EUR 20.000 zusätzlich für die Ausschusstätigkeit erhalten. Mitglieder des Nominierungsausschusses sollen eine jährliche feste Vergütung von EUR 10.000 zusätzlich für die Ausschusstätigkeit erhalten und Mitglieder des Vermittlungsausschusses sollen eine jährliche feste Vergütung von EUR 5.000 zusätzlich für die Ausschusstätigkeit erhalten. Der Vorsitzende eines Ausschusses soll das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütungen erhalten. Die Sitzungsgelder für Ausschusssitzungen sollen ebenfalls auf EUR 2.000 pro Sitzung steigen.

Diese Neuregelung wahrt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und der zeitlichen Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder in Relation zu ihrer jeweiligen Funktion sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie wird außerdem sicherstellen, dass die DEUTZ AG auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft in ihrem Aufsichtsrat gewinnen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer 15 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„15
Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 45.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

(2) Daneben steht ihnen der Ersatz ihrer Auslagen und pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 zu. Weiter kann die Gesellschaft für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung sorgen.

(3) Zusätzlich erhalten Mitglieder des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 25.000 und Mitglieder des Personalausschusses erhalten zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 20.000. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 10.000 und Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhalten zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 5.000.. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält darüber hinaus pro Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von EUR 2.000.

(4) Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz einer ihnen aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer.

(5) Ob und wieweit während einer Abwicklung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat eine Vergütung zu gewähren ist, bestimmt die Hauptversammlung.“

16.

Beschlussfassung über die Billigung des veränderten Systems der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der DEUTZ AG nach Maßgabe der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 15

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt.

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der DEUTZ AG ist Ziffer 15 der Satzung der Gesellschaft. Diese soll nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 15 vorgeschlagenen Satzungsänderung zu Ziffer 15 der Satzung und entsprechender Beschlussfassung der Hauptversammlung zukünftig folgenden Wortlaut haben:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 45.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

(2) Daneben steht ihnen der Ersatz ihrer Auslagen und pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 zu. Weiter kann die Gesellschaft für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung sorgen.

(3) Zusätzlich erhalten Mitglieder des Prüfungsausschusses eine jährliche feste Vergütung von EUR 25.000 und Mitglieder des Personalausschusses erhalten zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 20.000. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 10.000 und Mitglieder des Vermittlungsausschusses erhalten zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 5.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält darüber hinaus pro Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von EUR 2.000.

(4) Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz einer ihnen aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer.

(5) Ob und wieweit während einer Abwicklung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat eine Vergütung zu gewähren ist, bestimmt die Hauptversammlung.“

Die von der Hauptversammlung am 26. April 2018 zuletzt verabschiedeten und zuletzt auf der Hauptversammlung 2022 gebilligten Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat wurden entsprechend dem gesetzlichen Leitbild im Rahmen einer Benchmarkstudie mit der Beratungsgesellschaft EgonZehnder auf ihre Angemessenheit nach vier Jahren erneut überprüft und Anpassungsbedarf ermittelt, welcher in dem Vorschlag der Neufassung von Ziffer 15 der Satzung abgebildet ist. Das darauf nun entsprechend angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird nachfolgend entsprechend §§ 87a Abs. 1 Satz 2, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG dargestellt und zur Billigung vorgelegt:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist, abgesehen von dem Fall einer Abwicklung der Gesellschaft, abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht.

Das in der Satzung geregelte Vergütungssystem ist möglichst einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Dabei ist es von dem im Deutschen Corporate Governance Kodex geprägten Leitbild geprägt, die unterschiedlichen Beiträge und Arbeitsbelastungen innerhalb des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder möglichst differenziert, aber auch angemessen abzubilden.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten weiterhin alle die in der Satzung festgelegte jährliche feste Vergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung (Ziffer 15 Abs. 1 der Satzung (neu)). Daneben steht den Aufsichtsratsmitgliedern der Ersatz ihrer Auslagen und pro Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein in der Satzung festgelegtes, angemessenes Sitzungsgeld zu (Ziffer 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (neu)).

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung (jährliche Festvergütung und festes Sitzungsgeld) gewährt (Ziffer 15 Abs. 3 der Satzung (neu)). Die Höhe der Festvergütung für Ausschusstätigkeiten ist an der Arbeitsbelastung der jeweiligen Ausschüsse ausgerichtet. Der jeweilige Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der Ausschussvergütung, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz einer ihnen aus der Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer (Ziffer 15 Abs. 4 der Satzung (neu)). Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen.

Für den Fall einer Abwicklung der Gesellschaft bestimmt die Hauptversammlung inwieweit dem Aufsichtsrat eine Vergütung zu gewähren ist (Ziffer 15 Abs. 5 der Satzung).

Die Gesellschaft kann und hat für die Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen (Ziffer 15 Abs. 2 der Satzung).

Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die Gewährung einer reinen Festvergütung (jährliche Festvergütung und festes Sitzungsgeld) hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und folgt auch damit inhaltlich den Kodexempfehlungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).

Die jährliche Festvergütung wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres bis zur ordentlichen Hauptversammlung und die Sitzungsgelder werden nach der jeweiligen Sitzung gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 5 AktG). Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 8 AktG). Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 9 AktG). Sowohl die Vertreter der Anteilseigner als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erhalten die gleiche Vergütung.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 10 AktG). Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich, wie zur Hauptversammlung 2023 unter Tagesordnungspunkt 15 und als Grundlage des vorstehenden Vergütungssystems vorgeschlagen.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

https:/​/​www.deutz.com/​investor-relations/​corporate-governance/​satzung/​

einsehbar.

Die sich aufgrund der Satzungsregelung in Ziffer 15 ergebende Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wird im jeweiligen Vergütungsbericht dargestellt. Der aktuelle Vergütungsbericht ist Bestandteil des Geschäftsberichts 2022, der unter

https:/​/​www.deutz.com/​investor-relations/​

einsehbar ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass vorstehend beschriebene neue Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der DEUTZ AG zu billigen.

II. INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG

1. Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6 (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022)

VERGÜTUNGSBERICHT DER DEUTZ AG GEMÄSS § 162 AKTG

Inhalt

I.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS VERGÜTUNGSSICHT

II.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

A.

Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems

B.

Vergütungssystem im Jahr 2022

1.

Erfolgsunabhängige Vergütung

2.

Erfolgsabhängige Vergütung

2.1

Kurzfristige variable Vergütung – Tantieme (STI)

2.2

Langfristige variable Vergütung (LTI)

2.3

Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung

2.4

Sonstiges

C.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

1.

Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

2.

Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands

3.

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

III.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

A.

Vergütungssystem im Jahr 2022

B.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

C.

Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

IV.

Vermerk des Abschlussprüfers

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEUTZ AG im Ge-schäftsjahr 2022. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG).

I.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS VERGÜTUNGSSICHT

Gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes wurde der gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 auf der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG am 28. April 2022 zur Billigung vorgelegt und mit 83,07 % der Stimmen gebilligt. Aus dem Beschluss ergab sich keine Notwendig zur Anpassung des Vergütungsberichts 2021.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es personelle Veränderungen im Vorstandsgremium: Dr.-Ing. Frank Hiller ist am 13. Februar 2022 aus dem Vorstandsgremium ausgeschieden. Den Vorstandsvorsitz hat am 13. Februar 2022 Dr. Sebastian C. Schulte übernommen. Des Weiteren hat Michael Wellenzohn das Vorstandsgremium zum 6. September 2022 verlassen. Neu in den Vorstand berufen worden sind Frau Dr.-Ing. Petra Mayer und Herr Timo Krutoff. Frau Dr.-Ing. Mayer verantwortet seit dem 1. November 2022 die Ressorts Produktion und Einkauf. Herr Krutoff übernimmt seit dem 1. Dezember 2022 die Verantwortung für die Ressorts Finanzen, Personal und Information Services sowie die Funktion des Arbeitsdirektors. Das Führungsgremium besteht damit aus vier Mitgliedern. Alle aktuellen Vorstandsmitglieder werden entsprechend dem Vergütungssystem 2021 vergütet.

Auch in der Besetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2022 personelle Veränderungen: Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter mit Wirkung zum 12. Februar 2022 zu seinem neuen Vorsitzenden gewählt. Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr.-Ing. Bernd Bohr, hatte den Vorsitz zuvor niedergelegt und ist weiterhin ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer formell und inhaltlich geprüft. Siehe Vermerk des Wirtschaftsprüfers.

II.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

A.

Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems

Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Aufsichtsrat der DEUTZ AG das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands 2021 überarbeitet, dem die Hauptversammlung am 29. April 2021 zugestimmt hat. Das überarbeitete System berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Es besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten und unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der DEUTZ AG. Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands findet seit dem Geschäftsjahr 2021 Anwendung.

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von DEUTZ zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie setzt das Vergütungssystem Anreize für profitables Wachstum und nachhaltige Wertschaffung. Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung, um die besondere Bedeutung der langfristigen Entwicklung der DEUTZ AG hervorzuheben und hat zu diesem Zweck auch eine aktienbasierte Ausgestaltung.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die Festsetzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Dabei wird er vom Personalausschuss unterstützt, der die Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung sowie die Entscheidungen des Aufsichtsrats und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe vorbereitet.

B.

Vergütungssystem im Jahr 2022

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von DEUTZ setzte sich 2022 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems im Jahr 2022 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

Vergütungs-
komponenten
Förderung der langfristigen Entwicklung Ausgestaltung 2022
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung Bildet die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstands, die die Strategie entwickeln und umsetzen

Feste Vergütung, die in monatlichen Raten ausgezahlt wird

Nebenleistungen

Dienstwagen und Versicherungen

Altersversorgung

Jährlicher Beitrag in eine Unterstützungskasse

Erfolgsabhängige Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme/​STI) Honorierung des Grades der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie einschließlich konkreten, in die Zukunft wirkenden Nachhaltigkeitszielen innerhalb eines Geschäftsjahres

Plantyp: Zielbonus

Leistungskriterien:

30 % Umsatz

30 % EBIT

25 % Strategieziel

15 % Nachhaltigkeitsziel

Auszahlungsbegrenzung: 150 % des Zielbetrags

Laufzeit: Ein Jahr

Langfristige variable Vergütung (LTI) Incentivierung von nachhaltigem Wachstum und langfristiger Wertsteigerung der DEUTZ AG sowie Interessenangleich zwischen Investoren und Mitgliedern des Vorstands

Plantyp: Virtueller Performance Share Plan

Leistungskriterien:

50 % relativer Total Shareholder Return (TSR)

gegenüber DAXSubsector All Industrial Machinery

50 % Return on Capital Employed (ROCE)

Auszahlungsbegrenzung: 180 % des Zielbetrags

Laufzeit: Vier Jahre

Sonstiges
Malus/​Clawback Sicherung der verantwortungsvollen Unternehmensführung im Sinne der DEUTZ AG

Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Compliance-Verstoß

Sondervergütung Honorierung besonderer Leistungen bei außergewöhnlichen, nicht in der Unternehmensplanung abgebildeten oder für den Konzern besonders intensiv wirkenden (Struktur-)Ereignissen

Möglichkeit zur Gewährung einer Sondervergütung

Begrenzt auf die hälftige jährliche Grundvergütung und begrenzt durch die Maximalvergütung

Maximalvergütung Begrenzung der Vergütung auf eine Höhe, die motivierend auf die Mitglieder des Vorstands wirkt, aber nicht unangemessen ist

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

Vorstandsvorsitzender: 2.800.000 €

Ordentliche Vorstandsmitglieder: je 1.900.000 €

Abfindungs-Cap Vermeidung zu hoher Abfindungszahlungen, die nicht im Interesse der DEUTZ AG liegen

Abfindungen maximal in Höhe von zwei Jahresvergütungen bzw. maximal für die Restlaufzeit der Bestellung

1.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Vorstands unabhängig von ihrer konkret zielorientierten Leistung und der Entwicklung der Gesellschaft gewährt. Sie besteht aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die Komponenten der erfolgsunabhängigen Vergütung bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Vorstandsmitglieder, die die Unternehmensstrategie entwickeln und umsetzen.

Grundvergütung Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der konkreten Entwicklung der DEUTZ AG gewährt wurde.

Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Jahr 2022 umfassten die Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit, einen Fahrer in Anspruch zu nehmen, sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung.

Altersversorgung Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als eine beitragsorientierte Zusage ausgestaltet. Für die Altersversorgung zahlte die DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2022 für die Vorstandsmitglieder einen Betrag in eine rückgedeckte Unterstützungskasse ein (Aufwendung für die Altersversorgung). Für Herrn Krutoff wird der Beitrag zur Altersversorgung erstmals 2023 in die Unterstützungskasse eingezahlt. Bei Renteneintritt haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf das jeweils zugesagte Kapital, das durch die Unterstützungskasse ausgezahlt wird.

Aspekt Ausprägung
Zusageart Beitragsorientierte Leistungszusage
Renteneintritt Regelaltersgrenze 65. Lebensjahr; frühestmöglicher Renteneintritt ist das 62. Lebensjahr (sofern auch gesetzliche Rente bezogen wird)
Verzinsung Die Verzinsung ist abhängig von der Überschussbeteiligung des Versicherers. Einen Garantiezins gibt es nicht, das heißt abseits der Überschussbeteiligung erfolgt keine Verzinsung.
Auszahlungsoptionen Es wird eine Kapitalzusage erteilt. Die DEUTZ AG kann mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds anstelle eines Einmalbetrags eine lebenslange Rente vereinbaren, die im Versorgungsfall von der Unterstützungskasse geleistet wird.
Invalidität/​Tod Tod vor Rentenbeginn: Auszahlung in Höhe des Policenwerts. Dazu können noch Leistungen aus der Beteiligung an den Bewertungsreserven kommen.

Tod ab Rentenbeginn (greift nur bei lebenslanger Rentenzahlung): Auszahlung in Höhe der 10-fachen jährlichen, ab Rentenbeginn garantierten Rente. Bereits gezahlte, ab Rentenbeginn garantierte Renten werden davon abgezogen.

Pensionsaufwand für die Mitglieder des Vorstands Die Aufwendungen für die Altersversorgung im Jahr 2022 belaufen sich auf folgende Werte:

Aufwendung für die Altersversorgung im
Geschäftsjahr 2022 (in Tsd. €)
Dr. Sebastian C. Schulte (Vorstandsvorsitzender seit 13. Februar 2022, ordentliches Vorstandsmitglied vom 1. Januar 2021 bis 12. Februar 2022) 135
Dr.-Ing. Petra Mayer (seit 1. November 2022) 50
Dr.-Ing. Markus Müller 50
Dr.-Ing. Frank Hiller (bis 13. Februar 2022) 150
Michael Wellenzohn (bis 6. September 2022) 80
2.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die nachfolgenden Kapitel stellen die Systematik der im Geschäftsjahr gewährten bzw. geschuldeten Vergütung dar. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist (das heißt, dass die Performanceperiode beendet ist und die Leistungskriterien erfüllt sind). Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Darüber hinaus wird die Systematik des im Geschäftsjahr 2022 zugesagten LTI (2022-2025) dargestellt. Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Ziel-Vergütung).

2.1 Kurzfristige variable Vergütung – Tantieme (Short Term Incentive – STI)

Die Tantieme trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres konkretisiert und bei entsprechender Umsetzung honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs basiert auf finanziellen, strategischen und nachhaltigen Leistungskriterien. Die finanziellen Ziele Umsatz und EBIT zahlen auf die Wachstumsstrategie der DEUTZ AG mit ihren regionalen Wachstumsinitiativen ein, da sie zusammen ein profitables Wachstum incentivieren. Das Strategieziel stellt auf die Umsetzung konkreter strategischer Initiativen, beispielsweise zur Umsetzung der E-DEUTZ-Strategie, ab. Das Nachhaltigkeitsziel spiegelt die gesellschaftliche und ökologische Verantwortung der DEUTZ AG wider und wurde aus der konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie “Taking Responsibility“ als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet.

Der Zielbetrag bildet die Ausgangsbasis des STI. Der Zielbetrag wird mit der Gesamtzielerreichung multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Die Gesamtzielerreichung des STI ergibt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungsgrade der vier Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Strategie- und Nachhaltigkeitsziel. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat ein Strategieziel aus der Kategorie „Alternative Antriebe“ und ein Nachhaltigkeitsziel aus den Kategorien „Supply Chain“ und „Diversity“ festgelegt.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Bei einer Leistung unterhalb eines Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung für den entsprechenden STI-Anteil 0 %. Der STI kann folglich komplett entfallen. Die Zielerreichung ist auf maximal 150 % begrenzt. Zwischen den genannten Zielerreichungsgraden wird linear interpoliert.

Umsatz Als Umsatz wird der gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernumsatz herangezogen. Der Umsatz wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2022 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium Umsatz lauten wie folgt:

STI 2022 Umsatz Zielerreichung
Untere Schwelle 1.592 Mio. € 50 %
Zielwert 1.792 Mio. € 100 %
Cap 1.992 Mio. € 150 %
Ist-Wert 1.953,4 Mio. € 140,4 %

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert.

EBIT Als EBIT wird das gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern abzüglich Erträge und Aufwendungen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen und einen nicht wiederkehrenden Charakter haben, (EBIT vor Sondereffekten) herangezogen. Das EBIT wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2022 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium EBIT lauten wie folgt:

STI 2022 EBIT Zielerreichung
Untere Schwelle 42 Mio. € 50 %
Zielwert 82 Mio. € 100 %
Cap 122 Mio. € 150 %
Ist-Wert 89,4 Mio. € 109,3 %

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert.

Strategie- und Nachhaltigkeitsziel Das Strategieziel für das Geschäftsjahr 2022 wurde aus der Kategorie „Alternative Antriebe“ festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 25 % berücksichtigt. Das Nachhaltigkeitsziel für das Geschäftsjahr 2022 wurde aus den Kategorien „Supply Chain“ und „Diversity“ festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 15 % berücksichtigt.

Für das Strategie- und Nachhaltigkeitsziel wurden jeweils zehn Einzelziele festgelegt. In der folgenden Tabelle werden diese Einzelziele in Zielclustern exemplarisch dargestellt.

Aus der Wachstums- und Internationalisierungsstrategie abgeleitete Strategieziele aus der Kategorie „Alternative Antriebe“ für das Jahr 2022:

Zielcluster Beispiele für Einzelziele
Wasserstoff Ausbau der wasserstofffähigen Prüfstände, Voranschreiten bei der Entwicklung eines Wasserstoffmotors, Lieferantenfestlegung für Haupt- und Funktionskomponenten eines Wasserstoffmotors
E-DEUTZ Fertigstellung von Kundenapplikationen, Gewinnung eines Kundenauftrags, Weiterentwicklung des modularen E-DEUTZ-Baukastens (DMBK)

Aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete Nachhaltigkeitsziele aus den Kategorien „Supply Chain“ und „Diversity“ für das Jahr 2022:

Zielcluster Beispiele für Einzelziele
Supply Chain Konzeptentwicklung zum Aufbau der Logistiklieferanten gem. Nachhaltigkeitskriterien, Bewertung von Lieferanten hinsichtlich Nachhaltigkeitskriterien
Diversity Erhöhung des Frauenanteils auf den oberen Führungsebenen, Umsetzung von Maßnahmen zur Stärkung der Diversity bei DEUTZ

Der Grad der Zielerreichung für das Strategie- und das Nachhaltigkeitsziel bemisst sich an der Anzahl der Einzelziele, die in der jeweiligen Kategorie im Geschäftsjahr 2022 erreicht wurden. Der Zusammenhang zwischen der Anzahl erreichter Ziele und der Zielerreichung, sowie die tatsächliche Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 werden in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

STI 2022 Anzahl der jeweils erreichten Einzelziele aus den Kategorien des Strategieziels und des Nachhaltigkeitsziels Grad der
Zielerreichung
Untere Schwelle 3 50 %
Zielwert 5 100 %
Cap 7 150 %
Ist-Wert Strategieziel 8 150 %
Ist-Wert Nachhaltigkeitsziel 10 150 %

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen, welche von der Unternehmensplanung und definierten Einzelzielen nicht konkret umfasst waren, angemessen zu berücksichtigen. Wie auch schon 2021 hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch von dieser Möglichkeit gemacht.

Ermittlung des STI Die ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Die folgende Tabelle fasst Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag des STI 2022 für jedes Vorstandsmitglied zusammen:

STI 2022 Dr. Sebastian
C. Schulte
Timo
Krutoff
Dr.-Ing. Petra Mayer Dr.-Ing. Markus Müller Dr.-Ing. Frank Hiller1 Michael
Wellenzohn2
Zielbetrag 459 Tsd. € 25 Tsd. € 50 Tsd. € 300 Tsd. € 143 Tsd. € 200 Tsd. €
Gesamtzielerreichung 134,9 % 134,9 % 134,9 % 134,9 % 134,9 % 134,9 %
Auszahlungsbetrag 618 Tsd. € 34 Tsd. € 67 Tsd. € 405 Tsd. € 192 Tsd. € 270 Tsd. €

1 Dr.-Ing. Hiller schied zum 13. Februar 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag endete am 30. April 2022. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ende des Vorstandsvertrags gekürzt.

2 Herr Wellenzohn schied zum 6. September 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag besteht über das Ende des Berichtszeitraums hinaus. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ausscheiden aus dem Vorstand gekürzt.

2.2 Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI)

Die langfristige variable Vergütung trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die Umsetzung der Unternehmensstrategie, deren nachhaltige Ausrichtung und die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ AG auf Basis des ursprünglich bis 2020 geltenden Vergütungssystems sowie des dann ab 2021 für den Vorstand geltenden neuen Vergütungssystems honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs leitet sich aus finanziellen und aktienbasierten Leistungskriterien ab, die auf der Strategie der DEUTZ AG basieren.

2.2.1 Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020) – Gewährung im Jahr 2022

Die in der Vergangenheit zugesagte Tantieme wurde nach Feststellung der Zielerreichung nur zu 60 % partiell ausgezahlt, jeweils 20 % wurden für ein bzw. zwei Geschäftsjahre aufgeschoben und bei Erreichung weiterer Erfolgsziele (Mittelfrist-Ziele) ausgezahlt (Deferral). Somit erfolgte im Geschäftsjahr 2022 die Gewährung aus dem aufgeschobenen Anteil der Tantieme aus 2020 (aufgeschoben für zwei Jahre).

Die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2020 wurden in Abhängigkeit von der Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien bestimmt: Bei einer Gesamtzielerreichung von unter 75 % bestand kein Tantieme-Anspruch. Bei einer Gesamtzielerreichung von 75 % (untere Schwelle) betrug die Tantieme 50 %, bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % wurde die Tantieme mit 100 % bemessen und bei einer Gesamtzielerreichung von mindestens 150 % (Cap) betrug die Tantieme 150 %. Zwischen unterer Schwelle und 100 % Gesamtzielerreichung sowie 100 % Gesamtzielerreichung und Cap wurde die Tantieme linear interpoliert.

Für die Gesamtzielerreichung der Tantieme im Geschäftsjahr 2020 waren die Leistungskriterien EBIT-Rendite vor Sondereffekten (40 %), durchschnittliches Working Capital (20 %), Umsatz (20 %) und strategische Ziele (30 %) relevant. Die Zielwerte betrugen im Geschäftsjahr 2020 für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten 2,5 %, für das durchschnittliche Working Capital 20,6 % und für den Umsatz ca. 1,6 Mrd. €. Die Zielsetzungen der strategischen Ziele basierten im Geschäftsjahr 2020 auf den Bereichen E-DEUTZ, China-Strategie und externe Unternehmenskooperationen und setzten sich aus jeweils drei Zielen pro Bereich zusammen. Für das Geschäftsjahr 2020 betrug die Zielerreichung 0 % für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten, 0 % für das durchschnittliche Working Capital, 0 % für den Umsatz und 139,0 % für die strategischen Ziele. Dies entspricht einer Gesamtzielerreichung von 41,7 % für das Geschäftsjahr 2020. Da die Gesamtzielerreichung unterhalb der unteren Schwelle lag, bestand für das Geschäftsjahr 2020 kein Anspruch auf eine Tantieme. Folglich wurden keine Tantieme-Beträge aus dem Geschäftsjahr 2020 als Deferrals aufgeschoben und keine Deferral-Beträge im Geschäftsjahr 2022 gewährt oder geschuldet.

2.2.2 LTI (LTI 2019-2022)

Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Mitgliedern des Vorstands Vergütung gewährt, die sich aus dem im Geschäftsjahr 2019 zugesagten LTI ergibt. Der im Geschäftsjahr 2019 zugesagte LTI wurde in Form von virtuellen Performance Shares zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zuteilung.

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wurde der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares – VPS). Der Beginn der Laufzeit war bei den Herren Dr.-Ing. Hiller und Wellenzohn der 1. Januar 2019 und bei Herrn Dr. Strecker der 1. März 2019. Der Zielbetrag von Herrn Dr. Strecker wurde ratierlich für den Zeitraum vom 1. März 2019 bis zum 31. Dezember 2019 zugeteilt, da die Zuteilung ab 2020 dem Geschäftsjahr angeglichen wurde. Für die Herren Dr.-Ing. Hiller und Wellenzohn betrug der heranzuziehende durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG 6,33 € und für Herrn Dr. Strecker 5,95 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2019 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Mitglied des Vorstands Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien in 2019
Dr.-Ing. Frank Hiller (bis Februar 2022) 31.615
Dr. Andreas Strecker (bis Februar 2021) 21.009
Michael Wellenzohn (bis September 2022) 26.083

Ein Zahlungsanspruch nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig davon, ob eines der beiden Leistungskriterien Aktienkurssteigerung oder relative Aktienkurssteigerung erfüllt ist.

Die LTI-Auszahlung ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt sich wie folgt:

Aktienkurssteigerung Für die Berechnung der Aktienkurssteigerung in der Performanceperiode wird der Börsenkurs der DEUTZ-Aktie (durchschnittlicher Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Ablauf der Performanceperiode) dem Referenzkurs (durchschnittlicher Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Börsenhandelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt) gegenübergestellt. Für die Ermittlung der Aktienkurssteigerung ist der Betrag der bis zum Ende der Wartezeit ausgeschütteten Bruttodividenden dem Kurswert der DEUTZ-Aktie hinzuzurechnen.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2022 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:

LTI-Gewährung in 2022 Aktienkurssteigerung von 2019 auf 2022 Grad der
Zielerreichung
Untere Schwelle < 30 % 0 %
Zielwert >= 30 % 100 %
Ist-Wert 2022 -32,3 % 0 %

Relative Aktienkurssteigerung Für die Berechnung der relativen Aktienkurssteigerung wird die Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie (s. Leistungskriterium Aktienkurssteigerung) der Börsenkursentwicklung des MDAX gegenübergestellt.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2022 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium relative Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:

LTI-Gewährung in 2022 Differenz zwischen der Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie und der Börsenkursentwicklung im MDAX von 2019 auf 2022 Grad der
Zielerreichung
Untere Schwelle < 10 %-Punkte 0 %
Zielwert >= 10 %-Punkte 100 %
Ist-Wert 2022 -37,2 % 0 %

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Ermittlung des LTI Nach dem Ende der Performanceperiode wird bestimmt, ob in der Performanceperiode ein Zahlungsanspruch entstanden ist. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS im Falle eines Zahlungsanspruchs sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Tabelle fasst u. a. Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag für den LTI 2019-2022 für jedes Vorstandsmitglied, dem der LTI 2019-2022 gewährt wurde, zusammen:

LTI 2019-20221 Dr.-Ing. Frank Hiller Michael Wellenzohn
Zielbetrag 200 Tsd. € 165 Tsd. €
Zuteilungskurs 6,33 € 6,33 €
Anzahl VPS 31.615 26.083.
Gesamtzielerreichung 0 % 0 %
Finale Anzahl virtueller Aktien 0 0
Schlusskurs (inkl. Dividende) 4,28 € 4,28 €
Auszahlungsbetrag 0 Tsd. € 0 Tsd. €

1 Die Laufzeit des LTI 2019–2022 von Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2019 und hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023. Die Zielerreichung und die Ermittlung des Auszahlungsbetrags kann somit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt werden.

Da im Geschäftsjahr 2022 auch der LTI 2018-2021 von Dr. Strecker endete, werden nachfolgend zudem die für die Gewährung an Herrn Dr. Strecker relevanten Parameter des LTI 2018-2021 dargestellt. Die in diesem Kapitel 2.2.2 dargestellte LTI-Grundlogik gilt hinsichtlich aller Parameter (das heißt Plantyp, Performanceperiode, Leistungskriterien sowie Ermittlung der Auszahlung) auch für den LTI 2018-2021. Die Zielwerte der Leistungskriterien des LTI 2018-2021 entsprechen ebenfalls den in diesem Kapitel dargestellten Zielwerten des LTI 2019-2022. Zwischen dem 1. März 2018 und dem 28. Februar 2022 betrug die Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie -14,9 % und die Differenz zwischen der Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie und der Börsenkursentwicklung im MDAX (relative Aktienkursentwicklung) -43,3 %. Die Zielerreichung des LTI 2018-2021 von Herrn Dr. Strecker beträgt demnach 0 %.

LTI 2018-2021 Dr. Andreas Strecker
Zielbetrag 150 Tsd. €
Zuteilungskurs 7,58 €
Anzahl VPS 19.789
Gesamtzielerreichung 0 %
Finale Anzahl virtueller Aktien 0
Schlusskurs (inkl. Dividende) 6,45 €
Auszahlungsbetrag 0 Tsd. €

2.2.3 LTI (Zuteilung im Jahr 2022)

Der im Geschäftsjahr 2022 zugesagte LTI wird in Form von VPS jährlich als Tranche zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zusage und beträgt für die Mitglieder des Vorstands jeweils zwischen 63 % und 69 % der Grundvergütung.

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugesagter VPS zu ermitteln. Für 2022 belief sich der durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG auf 6,80 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2022 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

Mitglied des Vorstands Zugesagter LTI-Betrag (Zielbetrag) Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien
in 2022
Dr. Sebastian C. Schulte (Vorstandsvorsitzender seit 13. Februar 2022, ordentliches Vorstandsmitglied vom 1. Januar 2021 bis 12. Februar 2022) 561 Tsd. € 82.618
Timo Krutoff
(seit 1. Dezember 2022)
31 Tsd. € 4.537
Dr.-Ing. Petra Mayer
(seit 1. November 2022)
62 Tsd. € 9.075
Dr.-Ing. Markus Müller 370 Tsd. € 54.448
Dr.-Ing. Frank Hiller1
(bis 13. Februar 2022)
174 Tsd. € 25.605
Michael Wellenzohn2
(bis 6. September 2022)
243 Tsd. € 35.808

1 Dr.-Ing. Hiller schied zum 13. Februar 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag endete am 30. April 2022. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ende des Vorstandsvertrags gekürzt.

2 Herr Wellenzohn schied zum 6. September 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag besteht über das Ende des Berichtszeitraums hinaus. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ausscheiden aus dem Vorstand gekürzt.

Die finale Anzahl der VPS ist abhängig von der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE) und relativer Total Shareholder Return (relativer TSR).

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG innerhalb einer TSR-Peergroup. Der Zielwert für das Leistungskriterium ROCE wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt.

Die LTI-Auszahlung ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ermitteln sich wie folgt:

Relativer Total Shareholder Return Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance von DEUTZ mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 50 % gewichtet. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Die TSR-Peergroup setzt sich aus Unternehmen des DAXSubsector All Industrial Machinery zusammen.

Somit weicht diese Peergroup von der Zusammensetzung derjenigen Peergroup, die für die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung herangezogen wurde, teilweise ab. Die Zusammensetzung der Peergroup zur Beurteilung der horizontalen Üblichkeit basiert auf aktienrechtlichen Kriterien wie Branche, Größe und Land. Für die Zusammensetzung der TSR-Peergroup wurde der Fokus stärker auf die Branche gelegt, sodass auch größere und kleinere Unternehmen im Vergleich zu DEUTZ betrachtet werden. Einige Unternehmen der TSR-Peergroup würden die aktienrechtlichen Größenkriterien für die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung somit nicht ausreichend erfüllen. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass eine Peergroup mit stärkerem Branchenfokus besser geeignet ist, um die Performance von DEUTZ in Relation zu den relevanten Wettbewerbern und der Branche insgesamt zu evaluieren, als die Peergroup des Horizontalvergleichs.

Die TSR-Peergroup setzte sich im Dezember 2022 aus den folgenden Unternehmen zusammen:

Aumann AG, Datron AG, DMG MORI AG, Dürr AG, Francotyp-Postalia Holding AG, Heidelberger Druckmaschinen AG, Jungheinrich AG, KHD Humboldt Wedag International AG, KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, KION GROUP AG, Knorr-Bremse AG, Koenig & Bauer AG, Krones AG, KSB SE & Co. KGaA, Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Masterflex SE, NORMA Group SE, PITTLER Maschinenfabrik AG, SAF-Holland SE, SCHUMAG AG, Stabilus SE, Wacker Neuson SE, WashTec AG.

Für jedes Unternehmen der Peergroup und für DEUTZ wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG wie folgt:

LTI-Zuteilung
in 2022
Perzentilsrang des
TSR von DEUTZ
Grad der
Zielerreichung
Untere Schwelle 25. 0 %
Zielwert 50. 100 %
Cap 75. 180 %

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 180 % linear interpoliert.

Return on Capital Employed Der ROCE ist der Quotient aus dem Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern gemäß Konzernjahresabschluss abzüglich Erträgen und Aufwendungen, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen und einen nicht wiederkehrenden Charakter haben (EBIT vor Sondereffekten), und dem eingesetzten Kapital und wird mit 50 % gewichtet. Maßgeblich zur Beurteilung der Zielerreichung für die Tranche 2022 ist der ROCE des letzten Geschäftsjahres der Performanceperiode, das heißt der ROCE des Geschäftsjahres 2025.

Der Schwellenwert des ROCE entspricht dem gewichteten Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital – WACC) der DEUTZ AG. ROCE-Werte unterhalb des WACC führen zu einer Zielerreichung von 0 %. So entsteht ein Auszahlungsanspruch erst dann, wenn die Rendite auf das eingesetzte Kapital die Kosten übersteigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung und das Cap inklusive der daraus resultierenden Zielerreichung für das ROCE des Geschäftsjahres 2025 lauten wie folgt:

LTI-Zuteilung
in 2022
ROCE Grad der
Zielerreichung
Untere Schwelle 7,6 % 50 %
Zielwert 10,0 % 100 %
Cap 15,0 % 180 %

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 180 % linear interpoliert.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen jedoch die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei den Bemessungsgrößen, Zielvorgaben und der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Ermittlung des LTI Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die bedingt zugesagte Anzahl VPS mit dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt.

2.3 Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung

Die aus den Leistungskriterien resultierende gewährte bzw. geschuldete kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

Dr. Sebastian C. Schulte Timo Krutoff Dr.-Ing. Petra Mayer Dr.-Ing. Markus Müller Dr.-Ing. Frank Hiller Dr. Andreas Strecker Michael Wellenzohn
STI 2022
Zielbetrag 459 Tsd. € 25 Tsd. € 50 Tsd. € 300 Tsd. € 143 Tsd. €1 200 Tsd. €2
Gesamtzielerreichung 134,9 % 134,9 % 134,9 % 134,9 % 134,9 % 134,9 %
Auszahlungsbetrag 618 Tsd. € 34 Tsd. € 67 Tsd. € 405 Tsd. € 192 Tsd. € 270 Tsd. €
LTI 2018-2021
Zielbetrag 150 Tsd. €
Zuteilungskurs 7,58 €
Anzahl virtueller Aktien 19.789
Gesamtzielerreichung 0 %
Finale Anzahl virtueller Aktien 0
Schlusskurs 6,45 €
Auszahlungsbetrag 0 Tsd. €
LTI 2019-2022
Zielbetrag 200 Tsd. € 125 Tsd. € 165 Tsd. €
Zuteilungskurs 6,33 € 5,95 € 6,33 €
Anzahl virtueller Aktien 31.615 21.009 26.083
Gesamtzielerreichung 0 % 3 0 %
Finale Anzahl virtueller Aktien 0 3 0
Schlusskurs 4,28 € 3 4,28 €
Auszahlungsbetrag 0 Tsd. € 3 0 Tsd. €
Gewährte und geschuldete variable Vergütung (Summe) 618 Tsd. € 34 Tsd. € 67 Tsd. € 405 Tsd. € 192Tsd. € 0 Tsd. € 270 Tsd. €

1 Dr.-Ing. Hiller schied zum 13. Februar 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag endete am 30. April 2022. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ende des Vorstandsvertrags gekürzt.

2 Herr Wellenzohn schied zum 6. September 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag besteht über das Ende des Berichtszeitraums hinaus. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ausscheiden aus dem Vorstand gekürzt.

3 Die Laufzeit des LTI 2019-2022 von Herrn Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2019 und hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023. Die Zielerreichung und die Ermittlung des Auszahlungsbetrags kann somit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt werden.

2.4 Sonstiges

Malus und Clawback Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Das bedeutet: Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im einzelnen darzulegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen geltendes Gesetz oder ihre gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrates erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Sondervergütung Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden Ausnahmefällen Vorstandsmitgliedern in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.11 des DCGK eine Sondertantieme nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Die Sondertantieme ist zweifach begrenzt. So ist sie zunächst relativ auf die Hälfte der Jahresgrundvergütung der Vorstandsmitglieder limitiert. Zudem fällt die Sondertantieme unter die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG als absolute Obergrenze der Gesamtvergütung. Eine solche Sondertantieme wurde in den letzten zehn Jahren und auch im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt.

Einhaltung der Maximalvergütung Neben der Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI sowie etwaige Sondertantieme. Die nachfolgend dargestellten Maximalvergütungen für die Mitglieder des DEUTZ-Vorstands liegen unterhalb der im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütungen und entsprechen damit dem Vergütungssystem 2021:

Mitglieder des Vorstands Maximalvergütung
gem. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
Dr. Sebastian C. Schulte (Vorstandsvorsitzender seit 13. Februar 2022, ordentliches Vorstandsmitglied vom 1. Januar 2021 bis 12. Februar 2022) 2.777 Tsd. €
Timo Krutoff (seit 1. Dezember 2022) 1.746 Tsd. €
Dr.-Ing. Petra Mayer (seit 1. November 2022) 1.746 Tsd. €
Dr.-Ing. Markus Müller 1.746 Tsd. €
Dr.-Ing. Frank Hiller (bis 13. Februar 2022) 2.482 Tsd. €
Michael Wellenzohn (bis 6. September 2022) 1.767 Tsd. €

Hinsichtlich der Grundvergütung, den Nebenleistungen, der Altersversorgung und der Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2022 wurde die Maximalvergütung ohne Kürzung einer Komponente eingehalten. Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütung aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 abschließend berichtet werden.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB vorzeitig, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Gesamtbezüge für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren (Abfindungs-Cap).

Herr Dr.-Ing. Hiller ist zum 13. Februar 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Im Zuge seines Ausscheidens erhält Dr.-Ing. Hiller zur Abgeltung seiner vertraglichen Ansprüche eine Ausgleichszahlung in Bezug auf diesem noch zustehende Vergütungsansprüche aufgrund der vorzeitigen Beendigung, die sich insgesamt innerhalb des Abfindungs-Cap hält. Die Abfindung der Grundvergütung sowie der Nebenleistungen für die Jahre 2022 bis 2024 wurde bereits vollständig im Jahr 2022 ausgezahlt. Der auf die variable Vergütung entfallende Anteil der Ausgleichszahlung wird erst mit Beendigung der jeweiligen Performanceperioden der jeweiligen STI- und LTI-Tranchen fällig. Für die STI- und LTI-Tranchen wurde im Rahmen der Ausgleichszahlung eine abschließende Zielerreichung von 145 % vereinbart. Der so auf den LTI entfallenden Anteil der Ausgleichszahlung ist maßgeblich von der Aktienkursentwicklung der DEUTZ Aktie während der regulären Performanceperioden abhängig, sodass eine finale Wertermittlung dieses variablen Anteils der Ausgleichszahlung erst nach dem Ende der Performanceperiode der letzten zugesagten LTI-Tranche im Geschäftsjahr 2027 möglich ist. Auf Basis dieser Vereinbarung beträgt die voraussichtliche Ausgleichszahlung für Herrn Dr.-Ing. Hiller anteilig für das Geschäftsjahr 2022 1,5 Mio. €, für das Geschäftsjahr 2023 2,4 Mio. € und anteilig für das Geschäftsjahr 2024 0,8 Mio. €. Zudem erfolgt ein Beitrag an die Unterstützungskasse im Rahmen der mit Herrn Dr.-Ing. Hiller vereinbarten betrieblichen Altersversorgung in Höhe von 320 Tsd. €, aufgeteilt auf die Geschäftsjahre 2022 bis 2024.

Auch Herr Wellenzohn erhält im Zuge seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Vorstand zum 6. September 2022 zur Abgeltung seiner vertraglichen Ansprüche eine Ausgleichszahlung. Im Zuge der Vertragsaufhebung wurde mit Herrn Wellenzohn eine Ausgleichszahlung vereinbart, die eine Erstattung der voraussichtlich geschuldeten Gesamtbezüge für die Dauer von 10 Monaten umfasst. Die Abfindung der Grundvergütung wird anteilig im jeweiligen Berichtsjahr ausgezahlt. Der auf die variable Vergütung entfallende Anteil der Ausgleichszahlung wird zudem erst mit Beendigung der jeweiligen Performanceperioden der jeweiligen STI- und LTI-Tranchen fällig. Der Anteil der Ausgleichszahlung, der auf den anteiligen STI 2022 und die anteilige LTI-Tranche 2022 entfällt, wird auf Basis der tatsächlichen Zielerreichungsgrade ermittelt und ist somit variabel. Für den anteiligen STI 2022 beträgt der Zielerreichungsgrad 134,9 %. Für den Anteil der Ausgleichszahlung, der auf den anteiligen STI 2023 und die anteilige LTI-Tranche 2023 entfällt, wurde eine Zielerreichung von 100 % vereinbart. Der auf den LTI entfallende Anteil der Ausgleichszahlung ist zudem von der Aktienkursentwicklung der DEUTZ Aktie während der regulären Performanceperioden abhängig, sodass eine finale Wertermittlung dieses variablen Anteils der Ausgleichszahlung erst nach dem Ende der Performanceperiode der letzten zugesagten LTI-Tranche im Geschäftsjahr 2026 möglich ist. Auf Basis dieser Vereinbarung beträgt die voraussichtliche Ausgleichszahlung für Herrn Wellenzohn anteilig für das Geschäftsjahr 2022 0,4 Mio. € und anteilig für das Geschäftsjahr 2023 0,6 Mio. €.

C.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

1.

Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

Zugesagte Vergütung sowie gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands zugesagt wurde sowie die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist in den nachfolgenden Tabellen dargestellt.

Zugesagte Vergütung: Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Ziel-Vergütung).

Konkret heißt „zugesagt“ für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 Folgendes:

Vergütungskomponenten
Im Geschäftsjahr 2022 zugesagte Vergütung Grundvergütung
Nebenleistungen
Aufwendung für die Altersversorgung
STI 2022 (gewährt im Geschäftsjahr 2022)
LTI 2022-2025 (Gewährung erfolgt im Geschäftsjahr 2025)

Gewährt und geschuldet: Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Konkret heißt „gewährt und geschuldet“ für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 Folgendes:

Vergütungskomponenten
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung
(§ 162 Abs. 1 S. 1 AktG)1
Grundvergütung
Nebenleistungen
STI 2022 (zugesagt im Geschäftsjahr 2022)
LTI 2019-2022 (zugesagt im Geschäftsjahr 2019)
Sonstiges (Abfindungszahlungen der Herren Dr.-Ing. Hiller und Wellenzohn)

1 Die Aufwendungen für die Altersversorgung eines Geschäftsjahres gelten nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG, da die Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, noch nicht vollständig erbracht worden ist.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 zugesagte Vergütung (Ziel-Vergütung) stellt sich wie folgt dar:

Ziel-Vergütung Dr. Sebastian C. Schulte, Vorstandsvorsitzender
(seit 13. Februar 2022, ordentliches Mitglied
vom 1. Januar 2021 bis 12. Februar 2022)
2022 2021
in Tsd. € in %1 in Tsd. € in %
Grundvergütung 818 41,1 580 43,9
+ Nebenleistungen 19 1,0 21 1,6
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 837 42,0 601 45,5
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 459 23,0 300 22,7
STI 2021 300 22,7
STI 2022 459 23,0
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 561 28,2 370 19,8
LTI 2021-2024 370 28,0
LTI 2022-2025 561 28,2
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 1.020 51,2 670 50,7
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung 135 6,8 50 3,8
= Gesamtvergütung 1.992 100,0 1.321 100,0

1 Aufgrund von Rundungsdifferenzen kann die Summe der Vergütungsanteile von 100 % abweichen.

Ziel-Vergütung Timo Krutoff, ordentliches Vorstandsmitglied
(seit 1. Dezember 2022)
2022 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Grundvergütung 48 44,2
+ Nebenleistungen 1 0,9
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 49 45,1
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 25 22,9
STI 2021
STI 2022 25 22,9
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 31 28,2
LTI 2021-2024
LTI 2022-2025 31 28,2
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 56 51,1
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung 4 3,8
= Gesamtvergütung 109 100,0

 

Ziel-Vergütung Dr.-Ing. Petra Mayer, ordentliches Vorstandsmitglied
(seit 1. November 2022)
2022 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Grundvergütung 97 44,2
+ Nebenleistungen 2 0,9
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 99 45,1
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 50 22,9
STI 2021
STI 2022 50 22,9
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 62 28,2
LTI 2021-2024
LTI 2022-2025 62 28,2
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 112 51,1
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung 8 3,8
= Gesamtvergütung 219 100,0

 

Ziel-Vergütung Dr.-Ing. Markus Müller, ordentliches Vorstandsmitglied
2022 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Grundvergütung 580 43,9 459 24,5
+ Nebenleistungen 20 1,5 19 1,8
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 600 45,5 478 45,1
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 300 22,7 238 12,7
STI 2021 238 22,4
STI 2022 300 22,7
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 370 28,0 294 15,7
LTI 2021-2024 294 27,7
LTI 2022-2025 370 28,0
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 670 50,8 532 50,2
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung 50 3,8 50 4,7
= Gesamtvergütung 1.320 100,0 1.060 100,0

 

Ziel-Vergütung Dr.-Ing. Frank Hiller, Vorstandsvorsitzender
(bis 13. Februar 2022)
20221 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Grundvergütung 250 40,0 750 40,1
+ Nebenleistungen 9 1,4 22 1,2
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 259 41,4 772 41,2
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 143 22,8 428 22,9
STI 2021 428 22,9
STI 2022 143 22,8
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 174 27,8 522 27,9
LTI 2021-2024 522 27,9
LTI 2022-2025 174 27,8
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 317 50,6 950 50,7
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung 50 8,0 150 8,0
= Gesamtvergütung 626 100,0 1.872 100,0

1 Dr.-Ing. Hiller schied zum 13. Februar 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag endete am 30. April 2022. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ende des Vorstandsvertrags gekürzt.

Ziel-Vergütung Michael Wellenzohn, ordentliches Vorstandsmitglied
(bis 6. September 2022)
20221 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Grundvergütung 387 43,0 580 42,8
+ Nebenleistungen 16 1,7 30 2,2
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 402 44,8 610 45,0
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 200 22,2 300 22,1
STI 2021 300 22,1
STI 2022 200 22,2
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 243 27,1 365 26,9
LTI 2021-2024 365 26,9
LTI 2022-2025 243 27,1
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 443 49,3 665 49,1
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung 53 5,9 80 5,9
= Gesamtvergütung 899 100,0 1.355 100,0

1 Herr Wellenzohn schied zum 6. September 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag besteht über das Ende des Berichtszeitraums hinaus. Die Vergütung wurde im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ausscheiden aus dem Vorstand gekürzt.

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 stellt sich wie folgt dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung Dr. Sebastian C. Schulte, Vorstandsvorsitzender
(seit 13. Februar 2022, ordentliches Mitglied
vom 1. Januar 2021 bis 12. Februar 2022)
2022 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Grundvergütung 818 56,2 580 55,9
+ Nebenleistungen 19 1,3 21 2,0
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 837 57,5 601 57,9
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 618 42,5 436 42,1
STI 2021 436 42,1
STI 2022 618 42,5
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe)
Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019)
LTI 2018-2021
LTI 2019-2022
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 618 42,5 436 42,1
+ Sonstiges1
= Gesamtvergütung 1.455 100,0 1.037 100,0

1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Timo Krutoff, ordentliches Vorstandsmitglied
(seit 1.Dezember 2022)
2022 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Grundvergütung 48 58,2
+ Nebenleistungen 1 1,2
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 49 59,4
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 34 40,6
STI 2021
STI 2022 34 40,6
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe)
Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019)
LTI 2018-2021
LTI 2019-2022
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 34 40,6
+ Sonstiges1
= Gesamtvergütung 83 100,0

1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Dr.-Ing. Petra Mayer, ordentliches Vorstandsmitglied
(seit 1. November 2022)
2022 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Grundvergütung 97 58,2
+ Nebenleistungen 2 1,2
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 99 59,4
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 67 40,6
STI 2021
STI 2022 67 40,6
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe)
Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019)
LTI 2018-2021
LTI 2019-2022
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 67 40,6
+ Sonstiges1
= Gesamtvergütung 166 100,0

1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Dr.-Ing. Markus Müller, ordentliches Vorstandsmitglied
2022 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Grundvergütung 580 57,7 459 55,8
+ Nebenleistungen 20 2,0 19 2,3
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 600 59,7 478 58,1
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 405 40,3 345 41,9
STI 2021 345 41,9
STI 2022 405 40,3
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe)
Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019)
LTI 2018-2021
LTI 2019-2022
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 405 40,3 345 41,9
+ Sonstiges1
= Gesamtvergütung 1.005 100,0 823 100,0

1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Dr.-Ing. Frank Hiller, Vorstandsvorsitzender
(bis 13. Februar 2022)
20221 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Grundvergütung 250 9,5 750 51,6
+ Nebenleistungen 9 0,3 22 1,5
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 259 9,9 772 53,1
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 192 7,3 622 42,8
STI 2021 622 42,8
STI 2022 192 7,3
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 0 0,0 60 4,1
Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019) 60 4,1
LTI 2018-2021 0 0,0
LTI 2019-2022 0 0,0
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 192 7,3 682 46,9
+ Sonstiges2 2.167 82,8
= Gesamtvergütung3 2.618 100,0 1.454 100,0

1 Dr.-Ing. Hiller schied zum 13. Februar 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag endete am 30. April 2022. Die Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STI 2022 wurden im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ende des Vorstandsvertrags gekürzt.

2 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet die Ausgleichszahlung zur Abgeltung der vertraglichen Ansprüche von Herrn Dr.-Ing. Hiller im Zuge seines vorzeitigen Ausscheidens und ist zu 100 % erfolgsunabhängig. Siehe Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

3 Die Gesamtvergütung setzt sich inklusive der Sonstiges-Vergütung zu 92,7 % aus erfolgsunabhängiger und zu 7,3 % aus erfolgsabhängiger Vergütung zusammen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Michael Wellenzohn, ordentliches Vorstandsmitglied
(bis 6. September 2022)
20221 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Grundvergütung 387 38,7 580 53,5
+ Nebenleistungen 16 1,6 30 2,8
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 402 40,2 610 56,3
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 270 27,0 436 40,3
STI 2021 436 40,3
STI 2022 270 27,0
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 0 0,0 37 3,4
Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019) 37 3,4
LTI 2018-2021 0 0,0
LTI 2019-2022 0 0,0
= Summe erfolgsabhängige Vergütung 270 27,0 473 43,7
+ Sonstiges2 328 32,8
= Gesamtvergütung3 1.000 100,0 1.083 100,0

1 Herr Wellenzohn schied zum 6. September 2022 aus dem Vorstand aus, der Vorstandsvertrag besteht über das Ende des Berichtszeitraums hinaus. Die Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STI 2022 wurden im Berichtszeitraum zeitanteilig zum Ausscheiden aus dem Vorstand gekürzt.

2 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet die Ausgleichszahlung zur Abgeltung der vertraglichen Ansprüche von Herrn Wellenzohn im Zuge seines vorzeitigen Ausscheidens und setzt sich aus einem fixen Anteil in Höhe von 193 Tsd. € (19,3 % der Gesamtvergütung) sowie einem variablen Anteil in Höhe von 135 Tsd. € (13,5 % der Gesamtvergütung) zusammen. Der variable Anteil entfällt vollständig auf die Ausgleichszahlung zur Abgeltung des STI 2022. Siehe Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

3 Die Gesamtvergütung setzt sich inklusive der Sonstiges-Vergütung zu 59,6% aus erfolgsunabhängiger und zu 40,4 % aus erfolgsabhängiger Vergütung zusammen.

Bezüge der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB Für das Geschäftsjahr 2022 betrugen die im Aufwand erfassten Gesamtbezüge des Vorstands der DEUTZ AG 4.241 Tsd. € (2021: 7.072 Tsd. €). Diese setzen sich zusammen aus kurzfristig fälligen Leistungen in Höhe von 4.359 Tsd. € (2021: 5.268 Tsd. €) und aktienbasierten langfristig fälligen Leistungen im Rahmen der Long-Term-Incentive-Pläne in Höhe von -145 Tsd. € (2021: 1.804 Tsd. €).

Die Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen beliefen sich bei der DEUTZ AG und im Konzern auf 6.845 Tsd. € (2021: 1.101 Tsd. €). Diese beinhalten Leistungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsverträge von Herrn Dr. Hiller und Herrn Wellenzohn im Jahr 2022 in Höhe von 5.798 Tsd. € (davon aktienbasierte langfristig fällige Leistungen in Höhe von 2.027 Tsd. €). Für Pensionen gegenüber den ehemaligen Vorstandsmitgliedern bestehen Rückstellungen in Höhe von 9.836 Tsd. € (31. Dezember 2021: 10.247 Tsd. €).

Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat die Vergütungshöhen des Vorstands regelmäßig. Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die horizontale Üblichkeit der Vergütung (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) sowie die vertikale Üblichkeit (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen innerhalb von DEUTZ) untersucht und beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die mit DEUTZ insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe vergleichbar sind. Innerhalb von DEUTZ werden sowohl für aktuelle Relationen als auch für die Relationen in der zeitlichen Entwicklung der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit herangezogen.

Zuletzt wurde die Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 im Zusammenhang mit der Gestaltung des aktuellen Vergütungssystems überprüft und als üblich befunden. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet. Der ersten Vergleichsgruppe gehörten primär deutsche, börsennotierte Unternehmen an, die hinsichtlich der Branche sowie der Größenkriterien Umsatz und Mitarbeiter vergleichbar waren. Folgende Unternehmen sind dabei Teil der Peergroup gewesen: Aumann AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG, Jungheinrich AG, KION Group AG, Knorr-Bremse AG, LEONI AG, Rolls-Royce Power Systems AG, Sulzer AG, VARTA AG, Wacker Neuson SE. Als zweite Vergleichsgruppe wurde der SDAX herangezogen, da DEUTZ im SDAX gelistet ist.

2.

Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands

Die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG beliefen sich gem. § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2022 auf insgesamt 354 Tsd. €. Die gewährte und geschuldete Vergütung für die im Geschäftsjahr 2018 ausgeschiedene Frau Dr. Margarete Haase belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 56 Tsd. € und entfiel vollständig auf die feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung. Herr Dr.-Ing. Helmut Leube, der im Geschäftsjahr 2016 ausgeschieden ist, erhielt im Berichtsjahr 2022 eine feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung in Höhe von 79 Tsd. €. Die Bezüge der übrigen ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor über zehn Jahren aus dem Vorstand der DEUTZ AG ausgeschieden sind, beliefen sich 2022 auf 219 Tsd. € und entfielen vollständig auf die Gewährungen der festen, erfolgsunabhängigen Altersversorgung. Die Gewährung der Altersversorgung der bereits ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands wird vollständig von der Unterstützungskasse und nicht von der DEUTZ AG geleistet.

3.

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die Ertragsentwicklung der DEUTZ AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert auf der obig dargestellten Vergütung (siehe Abschnitt C. „Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022″, Kapitel 1. und 2., jeweils gewährte und geschuldete Vergütung). Die Ertragsentwicklung wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahlen EBIT für die Gesellschaft (DEUTZ AG) sowie EBIT vor Sondereffekten für den Konzern (DEUTZ Konzern) dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten und Arbeiter der Gesellschaft (DEUTZ AG) in Deutschland (exkl. Auszubildende und Praktikanten) abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Die Auszahlung der Altersversorgung der bereits ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Margarete Haase und Dr.-Ing. Helmut Leube wird von der Unterstützungskasse und nicht von der DEUTZ AG geleistet.

2022 2022 vs. 2021 2021 vs. 2020 2020 vs. 2019 2019 vs. 2018
Vorstandsvergütung Absolute Werte Jährliche Veränderung in %
Dr. Sebastian C. Schulte
(Vorsitzender seit 13. Februar 2022)
1.455 Tsd. € 40,3 1
Timo Krutoff
(seit 1. Dezember 2022)
83 Tsd. € 2
Dr.-Ing. Petra Mayer
(seit 1. November 2022)
166 Tsd. € 2
Dr.-Ing. Markus Müller 1.005 Tsd. € 22,0 1
Dr.-Ing. Frank Hiller
(Vorsitzender bis 13. Februar 2022)
2.618 Tsd. € 80,1 88,3 -47,2 -5,6
Michael Wellenzohn
(bis 6. September 2022)
1.000 Tsd. € -7,7 75,6 -50,6 1,1
Dr. Margarete Haase
(bis 30. April 2018)
56 Tsd. € 1,0 1,0 1,0 -95,9
Dr.-Ing. Helmut Leube
(bis 31. Dezember 2016)
79 Tsd. € 1,0 1,0 1,0 141,0
Ertragsentwicklung von DEUTZ
EBIT der DEUTZ AG 74,1 Mio. € 104,1 131,74 -226,2 83,8
EBIT vor Sondereffekten des DEUTZ Konzerns 89,4 Mio. € 140,3 149,8 -194,8 -3,9
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der DEUTZ AG
Belegschaft 3,5 -0,2 3,5 2,1

1 Da Dr.-Ing. Markus Müller und Dr. Sebastian C. Schulte erst seit 2021 Mitglieder des Vorstands sind, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2020 nicht möglich.

2 Da Dr.-Ing. Petra Mayer und Timo Krutoff erst seit 2022 Mitglieder des Vorstands sind, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2021 nicht möglich.

3 Da Dr. Andreas Strecker dem Vorstandsgremium 2020 vollständig und 2021 nur unterjährig angehört hat, ergibt sich für den Vergleichszeitraum 2021 vs. 2020 ein starkes Absinken der gewährten und geschuldeten Vergütung.

4 Die Abweichung zum Vergütungsbericht 2021 ist durch eine Korrektur des 2021er EBIT der DEUTZ AG bedingt.

III.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

A.

Vergütungssystem im Jahr 2022

Das System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, welches in § 15 der Satzung geregelt ist, wurde am 26. April 2018 von der Hauptversammlung beschlossen und am 29. April 2021 von ebendieser mit 99,65 % Zustimmung bestätigt. Die Ausgestaltung der Vergütung für den Aufsichtsrat soll dazu beitragen hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. So kann der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstands kontrollieren.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich pro Jahr aus einer festen Grundvergütung, einer festen Vergütung für die Mitwirkung in Ausschüssen sowie Sitzungsgeldern für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zusammen. Grundvergütung und Ausschussvergütung werden jeweils jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres bis zur ordentlichen Hauptversammlung gezahlt, die Sitzungsgelder nach der jeweiligen Sitzung.

Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Grundvergütung in Höhe von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 80.000 €, der stellvertretende Vorsitzende 60.000 €. Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Personalausschuss und im Prüfungsausschuss mit jährlich 12.000 € vergütet, die Mitglieder im Nominierungs- und Vermittlungsausschuss erhalten 8.000 €. In jedem Ausschuss erhält der Vorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der genannten Beträge. Zusätzlich erhält jedes Mitglied für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen je ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 €.

Des Weiteren erstattet DEUTZ den Mitgliedern des Aufsichtsrats die gegebenenfalls in Verbindung mit der Ausübung ihrer Tätigkeit entstehende Umsatzsteuer und sorgt für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).

B.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Im Folgenden wird die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 dargestellt. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Aufsichtsratsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Konkret heißt „gewährt und geschuldet“ für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 Folgendes:

Vergütungskomponenten
Im Geschäftsjahr 2022
gewährte und geschuldete Vergütung
(§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
Feste Grundvergütung (zugesagt für die Aufsichtsratsmitgliedschaft im Geschäftsjahr 2022)
Vergütung für Ausschusstätigkeit (zugesagt für die Ausschussmitgliedschaft im Geschäftsjahr 2022)
Sitzungsgelder (zugesagt für die Sitzungen im Geschäftsjahr 2022)

Die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich für alle Mitglieder des Aufsichtsrats auf insgesamt 1.053,0 Tsd. €. Diese Aufteilung der Gesamtvergütung nach den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Feste
Grundvergütung
Vergütung für
Ausschusstätigkeit
Sitzungsgeld Gesamt-
vergütung
in Tsd. € in % in Tsd. € in % in Tsd. € in % in Tsd. €
Dr. Dietmar Voggenreiter
(Vorsitzender seit 12. Februar 2022)
75,4 44,3 60,2 35,4 34,5 20,3 170,1
Sabine Beutert1 (stellvertretende Vorsitzende seit 22. September 2022) 45,5 48,8 25,2 27,0 22,5 24,1 93,2
Sophie Albrecht 40,0 55,2 16,0 22,1 16,5 22,8 72,5
Dr.-Ing. Bernd Bohr
(Vorsitzender bis 12. Februar 2022, ordentliches Mitglied seit 13. Februar 2022)
44,6 67,7 7,8 11,9 13,5 20,5 65,9
Yavuz Büyükdag1 40,0 72,7 0,0 0,0 15,0 27,3 55,0
Dr. Fabian Dietrich1 40,0 72,7 0,0 0,0 15,0 27,3 55,0
Hans-Peter Finken1 40,0 72,7 0,0 0,0 15,0 27,3 55,0
Patricia Geibel-Conrad 40,0 47,1 24,0 28,2 21,0 24,7 85,0
Alois Ludwig 40,0 45,2 20,0 22,6 28,5 32,2 88,5
Dr.-Ing. Rudolf Maier 40,0 72,7 0,0 0,0 15,0 27,3 55,0
Corinna Töpfer-Hartung1
(stellvertretende Vorsitzende bis 21. September 2022, ordentliches Mitglied seit 22. September 2022)
54,5 47,9 30,8 27,1 28,5 25,1 113,8
Ali Yener1 40,0 63,5 8,0 12,7 15,0 23,8 63,0
Gesamt 540,0 192,0 240,0 972,0

1 Arbeitnehmervertreter.

C.

Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der DEUTZ AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Ertragsentwicklung und die Vergütung der Belegschaft der DEUTZ AG ist analog zum Vergleich der Vorstandsvergütung ausgestaltet.

2022 2022 vs. 2021 2021 vs. 2020 2020 vs. 2019 2019 vs. 2018
Aufsichtsratsvergütung Absolute Werte Jährliche Veränderung in %
Dr. Dietmar Voggenreiter
(seit 30. April 2019, Vorsitzender seit 12. Februar 2022)
170,1 Tsd. € 236,8 9,8 40,0
Sabine Beutert1 (stellvertretende Vorsitzende seit 22. September 2022) 93,2 Tsd. € 25,1 6,4 -4,1 3,2
Sophie Albrecht
(seit 26. April 2018)
72,5 Tsd. € 9,0 4,7 10,2 45,0
Dr.-Ing. Bernd Bohr
(seit 26. April 2018; Vorsitzender vom 1. Januar 2019 bis 12. Februar 2022, ordentliches Mitglied seit 13. Februar 2022)
65,9 Tsd. € -61,3 4,6 -2,7 368,0
Yavuz Büyükdag1
(seit 26. April 2018)
55,0 Tsd. € 8,9 9,8 -6,1 36,9
Dr. Fabian Dietrich1
(seit 26. April 2018)
55,0 Tsd. € 8,9 9,8 -6,1 36,9
Hans-Peter Finken1 55,0 Tsd. € 8,9 9,8 -6,1 2,2
Patricia Geibel-Conrad
(seit 26. April 2018)
85,0 Tsd. € 5,6 5,9 -3,8 43,2
Alois Ludwig 88,5 Tsd. € 22,9 -4,0 2,0 14,7
Dr.-Ing. Rudolf Maier
(seit 7. Oktober 2020)
55,0 Tsd. € 8,9 368,0
Corinna Töpfer-Hartung1
(stellvertretende Vorsitzende vom 26. April 2018 bis 21. September 2022; ordentliches Mitglied seit 22. September 2022)
113,8 Tsd. € -5,6 5,2 -1,3 43,0
Ali Yener1 (seit 26. April 2018) 63,0 Tsd. € 5,0 14,3 -7,9 38,2
Ertragsentwicklung von DEUTZ
EBIT der DEUTZ AG 74,1 Mio. € 104,1 131,72 -226,2 83,8
EBIT vor Sondereffekten des DEUTZ-Konzerns 89,4 Mio. € 140,3 149,8 -194,8 -3,9
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der DEUTZ AG
Belegschaft 3,5 -0,2 3,5 2,1

1 Arbeitnehmervertreter.

2 Die Abweichung zum Vergütungsbericht 2021 ist durch eine Korrektur des 2021er EBIT der DEUTZ AG bedingt.

IV.

Vermerk des Abschlussprüfers

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die DEUTZ AG, Köln

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der DEUTZ AG, Köln für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der DEUTZ AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der DEUTZ AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Köln, den 13. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Harald Wimmer
Wirtschaftsprüfer
Clivia Döll
Wirtschaftsprüferin

 

2. Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 7 (Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten)

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

1.

Herr Helmut Ernst

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

2.

Frau Melanie Freytag

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

3.

Frau Patricia Geibel-Conrad

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

CEWE Stiftung & Co. KGaA, Oldenburg

NEMETSCHEK SE, München

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

4.

Herr Dr.-Ing. Rudolf Maier

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Bosch Engineering GmbH, Abstatt (Vorsitzender)

ITK Engineering GmbH, Rülzheim (Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

5.

Herr Bernd Maierhofer

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

VOSS Automotive GmbH, Wipperfürth

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

6.

Herr Dr. Dietmar Voggenreiter

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Im Folgenden sind die Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten dargestellt:

1.

Herr Helmut Ernst
wohnhaft in Burgwald, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Senior Vice President ZF Division Aftermarket & Global Executive Team ZF AG, Schweinfurt & Friedrichshafen

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 01.03.1960
Geburtsort: Frankenberg/​Eder

Ausbildung
Universität Gießen
Abschluss: Diplom-Ingenieur

Beruflicher Werdegang

1985 – 1991 Leiter Operations, Continental-Werk Korbach
1990 – 1992 Produktionsmanager, Fahrradreifen und Schläuche, Fahrzeugersatzreifen, Continental-Werk Korbach
1992 – 1996 Managing Director JV, Continental/​Vittoria Tyres Thailand
1996 – 2001 Key Account Management ASIA, 2Rad-Reifen Continental, Bangkok, Thailand
2001 – 2006 Business Unit Leiter 2Rad-Reifen Continental, Korbach
2006 – 2014 Vice President Independent Aftermarket and Managing Director, Continental Aftermarket GmbH, Frankfurt
2014 – 2021 Senior Vice President ZF Division Aftermarket & Global Executive Team ZF AG, Schweinfurt & Friedrichshafen
Seit 2022 Selbständiger Unternehmensberater

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Herr Helmut Ernst ist hauptberuflich als selbständiger Unternehmensberater tätig.

2.

Frau Melanie Freytag
wohnhaft in Frankfurt am Main, Chief Financial Officer Interzero Gruppe, Berlin

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 16.02.1975
Geburtsort: Essen

Ausbildung
Université catholique de Louvain (UCL), Belgien
Abschluss: MA (DES), Finanzökonomie

University of Kent at Canterbury, Großbritannien
Abschluss: BA (Hons), Europäische Wirtschaftswissenschaften mit Ökonometrie

Université de la Réunion, Frankreich
Abschluss: BA (Lic.), Finanz- und Internationale Ökonomie

Beruflicher Werdegang

1999
Consultant /​ Assistant Manager bei KPMG, Frankfurt am Main

2001
Projektleiterin /​ Vice President im Bereich European Business Development und Finance bei Winterthur Insurance, Wiesbaden

2004
Senior Project Manager, Zentralabteilung Mergers & Acquisitions, ThyssenKrupp Services, Düsseldorf

2007
Chief Financial Officer, ThyssenKrupp Xervon Sweden, Stockholm, Schweden

2009
Chief Financial Officer, Thyssenkrupp Elevator, Regional Center RUESA (Russia, Eastern Countries, Switzerland, Austria), Wien, Österreich

2014
Chief Financial Officer, Coperion, Stuttgart

2017
Chief Financial Officer, Klöckner Metals France, Paris, Frankreich

2018
Head of Corporate Controlling & Development /​ Mergers & Acquisitions, Klöckner & Co, Duisburg

Seit 2020
Chief Financial Officer, Alba Services /​ Interzero Gruppe, Berlin

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Frau Melanie Freytag ist hauptberuflich als Chief Financial Officer der Interzero Gruppe, Berlin, tätig.

3.

Frau Patricia Geibel-Conrad
wohnhaft in Leonberg, Wirtschaftsprüfer/​Steuerberater in eigener Praxis, Unternehmensberaterin

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 15.01.1962
Geburtsort: Frankfurt am Main
Aufgewachsen in Lateinamerika, Asunción (Paraguay) – humanistisch-/​wissenschaftliches Bakkalaureat; deutsches Abitur, Hamburg

Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Johann Wolfgang Goethe-Universität in Frankfurt am Main sowie der Universität Hohenheim/​Stuttgart
Abschluss: Diplom-Oekonom – BWL

Beruflicher Werdegang

1987 Prüfungsassistentin/​Senior Consultant bei Dr. Lipfert GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/​Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart
1991 Steuerberater-Examen
1994 Wirtschaftsprüfer-Examen
1995 Wirtschaftsprüfung in eigener Praxis, Unternehmensberatung in Kooperation mit KPMG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Buenos Aires (Argentinien)
1998 Auslandsaufenthalt, Mexiko-Stadt (Mexiko)
2001 Engagement Leader/​Prokuristin bei PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
2015 – 2022 Wirtschaftsprüfung/​Steuerberatung in eigener Praxis, Leonberg und Mitglied des Aufsichtsrats, Mitglied des Prüfungsausschusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen (bis 19. Oktober 2022)
Seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats sowie Vorsitzende des Prüfungsausschusses der DEUTZ AG, Köln
Seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Mitglied des Nominierungsausschusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA, Oldenburg
Seit 2020 Ehrenamtliches Mitglied des Beirats des Financial Expert Association e.V., Hamburg
Seit 2022 Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende sowie Vorsitzende des Prüfungsausschusses der NEMETSCHEK SE, München (seit 12. Mai 2022)

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Frau Patricia Geibel-Conrad übt derzeit neben ihrer selbständigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer/​Steuerberater in eigener Praxis und Unternehmensberaterin die Tätigkeiten als Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA, Oldenburg sowie als Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der NEMETSCHEK SE, München aus.

4.

Herr Dr.-Ing Rudolf Maier
wohnhaft in Stuttgart, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Bereichsvorstand Bosch Diesel Systems, Stuttgart, mit Zuständigkeiten für Entwicklung sowie für den Produktbereich Einspritzsysteme für Nutzfahrzeuge & Off Road

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 17.10.1957
Geburtsort: Schönau

Ausbildung
Studium Ingenieurwesen Maschinenbau mit Schwerpunkt Regelungstechnik & Thermische Strömungsmaschinen an der Universität Stuttgart
Abschluss: Promotion zum Dr.-Ing. an der Universität Stuttgart

Beruflicher Werdegang

1989 Bosch Diesel Systems, Gruppenleiter, Erzeugnismesstechnik und Toleranzfragen
1993 Bosch Diesel Systems, Gruppenleiter/​Abteilungsleiter, Entwicklung Verteilereinspritzpumpen
1997 Bosch Diesel Systems, Systembereichsleiter zeitgesteuerte Einzelpumpensysteme
2001 Bosch Diesel Systems, Produktbereichsleiter Einspritzsysteme für Nutzfahrzeuge
2007 Vorsitzender der Geschäftsleitung Bosch Automotive Diesel Systems Co. Ltd., Wuxi, China
2011 Mitglied des Bereichsvorstands Bosch Diesel Systems mit Zuständigkeit für Entwicklung
2014 Mitglied des Bereichsvorstands Bosch Diesel Systems mit Zuständigkeit für den Produktbereich Einspritzsysteme für Nutzfahrzeuge & Off Road
Seit 2018 Selbständiger Unternehmensberater und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bosch Engineering GmbH, Abstatt, Deutschland
Vorsitzender des Aufsichtsrats der ITK Engineering GmbH, Rülzheim, Deutschland
Vice Chairman Weifu High Technology Group, Wuxi, China (bis Mai 2021)
Seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der DEUTZ AG, Köln

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Herr Dr.-Ing. Rudolf Maier übt derzeit neben seiner selbständigen Tätigkeit als Unternehmensberater die Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bosch Engineering GmbH, Abstatt, sowie als Vorsitzender des Aufsichtsrats der ITK Engineering GmbH, Rülzheim, aus.

5.

Herr Bernd Maierhofer
wohnhaft in München, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger CTO der MAN Nutzfahrzeuge AG

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 05.05.1960
Geburtsort: München

Ausbildung
Technische Universität München, Maschinenbau
Abschluss: Vordiplom

HM Hochschule München, Elektrotechnik
Abschluss: Diplom

Beruflicher Werdegang

1992 – 1998 Ingenieur, MAN Nutzfahrzeuge AG
1999 – 2006 Hauptabteilungsleiter, Elektronische Systeme, MAN Nutzfahrzeuge AG
2006 – 2008 Geschäftsführungsmitglied der Geschäftseinheit Schwere Trucks, MAN Nutzfahrzeuge AG
2008 – 2015 Vorstandsmitglied zuständig für die Ressorts Strategie & Portfolioentwicklung, Forschung & Entwicklung Trucks, Busse, Antriebe (CTO) (ab 2009) sowie Einkauf (ab 2010), MAN Nutzfahrzeuge AG
Seit 2016 Selbständiger Unternehmensberater

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Herr Bernd Maierhofer übt derzeit neben seiner hauptberuflichen Tätigkeit als selbständiger Unternehmensberater die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der VOSS Automotive GmbH, Wipperfürth, aus.

6.

Herr Dr. Dietmar Voggenreiter
wohnhaft in Ingolstadt, Unternehmensberater, Horváth & Partner GmbH, Stuttgart, Büro München, ehemaliger Vorstand Marketing und Vertrieb der AUDI AG, Ingolstadt, Vorsitzender des Aufsichtsrats der DEUTZ AG, Köln

Persönliche Daten
Geburtsdatum: 04.01.1969
Geburtsort: Schwäbisch Hall

Ausbildung
Studium der technisch orientierten Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Stuttgart
Abschluss: Diplom-Kaufmann technisch orientiert
Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Stuttgart

Beruflicher Werdegang

1997 Leitender Berater bei Horváth & Partner GmbH, Stuttgart, Büro München
1999 Principal und Prokurist bei Horváth & Partner AG, Zürich, Schweiz, und zusätzlich ab 2000 Head of Competence Center Automotive Industries, Horváth & Partner, Region DACH
2002 Leiter Controlling Zentrale der AUDI AG, Ingolstadt
2005 Leiter der Unternehmensstrategie der AUDI AG, Ingolstadt
2007 Leiter des Chinageschäfts der AUDI AG, Ingolstadt
2009 President AUDI CHINA Enterprise Mgmt. Co. Ltd., Peking, VR China und zusätzlich ab 2013 Generalbevollmächtigter China der AUDI AG, Ingolstadt
2015 Vorstand Marketing und Vertrieb der AUDI AG, Ingolstadt
Seit 2018 Senior Advisor bei Horváth & Partner GmbH, Stuttgart, Büro München
Seit 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der DEUTZ AG, Köln
Seit 2022 Vorsitzender des Aufsichtsrats der DEUTZ AG, Köln

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Herr Dr. Dietmar Voggenreiter ist hauptberuflich als Unternehmensberater tätig.

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 308.978.241,98 zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger ist eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einreichung der Einberufung der Hauptversammlung beim Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

2.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird am 27. April 2023 ab 10:00 Uhr im Internet unter

https:/​/​www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

über das passwortgeschützte InvestorPortal vollständig in Bild und Ton übertragen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgende Ziffer III. 3.) erhalten Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der ihre individuellen Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 06. April 2023 freigeschaltet.

Die Gesellschaft plant im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte im Vorfeld der Versammlung, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung, einen Entwurf der Vorstandsrede in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

zur Verfügung zu stellen.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 6. April 2023, 00:00 Uhr, („Nachweisstichtag“) beziehen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z. B. das depotführende Institut) zu erbringen. Die Gesellschaft akzeptiert neben dem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme gemäß § 67c Abs. 3 AktG auch einen gleichwertigen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG.

Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis 20. April 2023, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.

DEUTZ AG
c/​o Deutsche Bank AG Securities
Production General Meetings
Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0) 69 12 01 28 60 45

E-Mail: wp.hv@db-is.com

Damit Aktionäre über das InvestorPortal die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere Aktionärsrechte ausüben können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle per Post übersandt, auf der die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises vorzunehmen bzw. zu veranlassen.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer – weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis über ihren Anteilsbesitz erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Ausübung weiterer Rechte berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

5.

Verfahren der Stimmabgabe

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Ausübung des Stimmrechts sind in jedem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

5.1.

Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch und ausschließlich über das InvestorPortal unter:

https:/​/​www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung (voraussichtlich am 06. April 2023) bis zum Zeitpunkt der Schließung der betreffenden Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 27. April 2023 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen auch geändert oder widerrufen werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die (elektronische) Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

5.2.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die DEUTZ AG bietet zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weisungsgebunden zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur gemäß der ihnen erteilten Weisungen ausüben. Eine Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Ausübung sonstiger Rechte, insbesondere zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen, ist ausgeschlossen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind in Textform zu erteilen, wobei die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur über das InvestorPortal unter

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ab dessen Freischaltung bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 27. April 2023 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt der Schließung der Möglichkeit der Vollmacht- und Weisungserteilung möglich ist.

Die vorstehenden Angaben gelten für den Widerruf der den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht sowie für die Änderung oder den Widerruf von Weisungen entsprechend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).

5.3.

Bevollmächtigung von Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und benötigen zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär, noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über das InvestorPortal unter

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ab dessen Freischaltung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 27. April 2023 möglich.

Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht ferner die folgende Adresse zur Verfügung:

DEUTZ AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Übersendungen, die per Post erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 26. April 2023, 18:00 Uhr (eingehend), unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung noch möglich. Über das InvestorPortal sind Vollmachtserklärungen, deren Änderungen und Widerruf bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Ein entsprechendes Vollmachtsformular zur Bevollmächtigung von Dritten wird zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte vorzugsweise über das InvestorPortal unter

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oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

5.4.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts über das InvestorPortal ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt.

6.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer III. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung am 27. April 2023 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet über das InvestorPortal unter

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verfolgen.

7.

Rechte der Aktionäre (Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht, Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)

7.1.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs (z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 27. März 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

DEUTZ AG
Vorstand
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

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bekannt gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Bestimmungen mitgeteilt.

7.2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern an die nachstehende Anschrift zu übersenden:

DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
E-Mail: ir@deutz.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 12. April 2023, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter

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veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt.

Die Gesellschaft hat zu ermöglichen, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können (siehe vorstehend Ziffer III. 3.). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und, sofern eine Anmeldung erforderlich ist, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu nachfolgend unter Ziffer III. 7.4), gestellt werden.

7.3.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer III. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 21. April 2023, 24:00 Uhr. Die Einreichung von Stellungnahmen hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal unter

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zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. April 2023, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen bzw. Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils beschriebenen Wegen möglich.

7.4.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

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Redebeiträge am virtuellen Wortmeldetisch anmelden.

Die Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird vollständig über das InvestorPortal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung eines Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (z. B. PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet mit stabiler Upload-/​Download-Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.

Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden nachfolgend für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter Ziffer III. 7.5 beschrieben) geltend zu machen.

Gemäß Ziffer 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken. Ferner können unangemessene, insbesondere gegen Strafvorschriften verstoßende Beiträge, vom Vortrag ausgeschlossen werden

7.5.

Frage-/​ Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG sowie das Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu Ziffer III. 7.4), wahrgenommen werden kann.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal unter

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übermitteln.

7.6.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

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erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

8.

Beschlussfassungen

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 15 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 16 empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212.

Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

9.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, erfolgen sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung in mitteleuropäischer Zeit (MEZ) bzw. – für Daten ab dem 26. März 2023 – in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ).

Die mitteleuropäische Zeit (MEZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus einer Stunde und die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.

10.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen /​ Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Dort stehen auch die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 zur Verfügung.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG) finden sich dort ebenfalls.

Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden gegebenenfalls auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich gemacht.

Der festgestellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefasste Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 werden ebenfalls gemäß § 124 a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

zugänglich gemacht.

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG schriftliche Berichte über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 10 und 11 vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Die Berichte sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

zugänglich und bekannt gemacht.

Der Vorstand hat weiterhin gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG schriftliche Berichte über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 12 und 13 vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Die Berichte sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

zugänglich und bekannt gemacht.

Der Vorstand hat schließlich gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 14 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien zu erstatten. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2023/​

zugänglich und bekannt gemacht.

11.

Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z. B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

DEUTZ AG
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Deutschland
Telefon: +49 (0) 221 8222 0
E-Mail: info@deutz.com

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Anmeldebestätigung.

Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogene Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt).

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG oder einer Stellungnahme bzw. im Rahmen eines Redebeitrags bzw. im Rahmen der vorbeschriebenen Möglichkeiten zur elektronischen Kommunikation übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und damit öffentlich zugänglich gemacht. Gleiches gilt für Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG.

In der virtuellen Hauptversammlung wird ein Teilnehmerverzeichnis nach Maßgabe von § 129 AktG geführt. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung sind die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten oder vertretenen Aktionäre und die elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Vertreter von Aktionären in das Verzeichnis aufzunehmen.

Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung des Verantwortlichen.

Nach Art. 15 DS-GVO haben Sie das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten einschließlich eventueller Empfänger und der geplanten Speicherdauer zu erhalten. Sollten unrichtige personenbezogene Daten verarbeitet werden, steht Ihnen gemäß Art. 16 DS-GVO ein Recht auf Berichtigung zu. Liegen die gesetzlichen Voraussetzungen vor, so können Sie die Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung verlangen sowie Widerspruch gegen die Verarbeitung einlegen (Art. 17, 18 und 21 DS-GVO). Beruht die Verarbeitung Ihrer Daten auf Ihrer Einwilligung, so könne Sie diese jederzeit gegenüber dem Verantwortlichen widerrufen. Ihre Daten werden dann nicht weiter verarbeitet.

Wenn Sie der Ansicht sind, dass die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gegen Datenschutzrecht verstößt, haben Sie gemäß Art. 77 Abs. 1 DS-GVO das Recht, sich bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren.

Die für die DEUTZ AG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen, Kavalleriestr. 2-4, 40213 Düsseldorf.

Wir würden uns allerdings freuen, wenn Sie sich mit Ihrem Anliegen zunächst an uns wenden. Dazu steht Ihnen auch der Datenschutzbeauftragte gerne zur Verfügung.

Sie erreichen den Datenschutzbeauftragten wie folgt:

DEUTZ AG
Datenschutz
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Deutschland
Telefon: +49 (0) 221 82 22 03 0
E-Mail: datenschutz@deutz.com

Bitte verwenden Sie bei Briefpost den Zusatz „Datenschutz“, um die Vertraulichkeit zu wahren.

 

Köln, im März 2023

DEUTZ AG

Der Vorstand

DEUTZ AG
51149 Köln
www.deutz.com

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