Sonntag, 07.08.2022

DEUTZ Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung

DEUTZ Aktiengesellschaft

Köln

ISIN: DE 000 630500 6 | Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500

Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung
der DEUTZ AG, Köln

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 28. April 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

ein, die aufgrund der Corona-Pandemie als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten wird, d. h.

ohne die physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten.

Informationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. §125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie
Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

 
ART DER ANGABE Beschreibung
A. INHALT DER MITTEILUNG
1. EINDEUTIGE KENNUNG DES EREIGNISSES Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung der DEUTZ AG 2eaf225c8c9fec11812c005056888925
2. ART DER MITTEILUNG Einladung zur Hauptversammlung im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212:
NEWM
B. ANGABEN ZUM EMITTENTEN
1. ISIN DE 000 630500 6
2. NAME DES EMITTENTEN Deutz AG
C. ANGABEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1. DATUM DER HAUPTVERSAMMLUNG 28. April 2022 im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: 20220428
2. UHRZEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG 10:00 Uhr (MESZ) im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: 08:00 UTC
(koordinierte Weltzeit)
3. ART DER HAUPTVERSAMMLUNG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre; im
Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: GMET
4. ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG Virtuell: www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​ Angaben gem. § 125
AktG: Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln
5. AUFZEICHNUNGSDATUM 07. April 2022 (00:00 Uhr MESZ) im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212:
20220407
6. UNIFORM RESOURCE LOCATOR (URL) www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie, zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021, (‚COVID-19-Gesetz‘) sieht die Möglichkeit vor, Hauptversammlungen
bis einschließlich August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der
COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit
dem Coronavirus verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Absatz 2
des COVID-19-Gesetzes zu nutzen und die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2021
ebenfalls ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische
Kommunikation sowie Vollmachterteilung zu ermöglichen. Die virtuelle Hauptversammlung
wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln (Porz-Eil),
abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton öffentlich sowie in
einem passwortgeschützten InvestorPortal für angemeldete Aktionäre am Tag der Hauptversammlung
unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

übertragen.

Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre auch in diesem Jahr daher um besondere
Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen
Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu
weiteren Aktionärsrechten.

I. TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses
und des für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefassten Lageberichts, jeweils für
das Geschäftsjahr 2021, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gemäß §§ 171, 172 AktG am 10. März 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss,
der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands
und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEUTZ AG für das Geschäftsjahr
2021 in Höhe von EUR 18.200.659,51 wie folgt zu verwenden: EUR 18.129.267,45 werden
zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie
an die Aktionäre verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 71.392,06 wird
auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 3. Mai
2022.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht
eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 durch
den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
(Artikel 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162
Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a
Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen
haben. Diese Verpflichtung trifft die DEUTZ AG nun erstmalig für den Vergütungsbericht
des Geschäftsjahres 2021, nachdem das neue, von der Hauptversammlung 2021 mit einer
Mehrheit von 72,01 % des vertretenen Kapitals gebilligte Vorstandsvergütungssystem
die Anforderungen des ARUG II umgesetzt hat. Der Vergütungsbericht wurde durch den
Abschlussprüfer der DEUTZ AG im Rahmen der Prüfung des Konzernlageberichts geprüft
und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der entsprechende Vermerk über
die zugrundeliegende vollständige Prüfung unter Einschluss des Vergütungsberichts
durch den Abschlussprüfer ist nachfolgend sowie im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2021 wiedergegeben und unter der

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

einsehbar.

VERGÜTUNGSBERICHT DER DEUTZ AG GEMÄSS § 162 AKTG

Inhalt

I.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS VERGÜTUNGSSICHT

II.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

A.

Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems

B.

Vergütungssystem im Jahr 2021

1.

Erfolgsunabhängige Vergütung

2.

Erfolgsabhängige Vergütung

2.1

Kurzfristige variable Vergütung – Tantieme (STI)

2.2

Langfristige variable Vergütung (LTI)

2.3

Überblick über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete variable Vergütung

2.4

Sonstiges

C.

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

1.

Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

2.

Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands

3.

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen
Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

III.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

A.

Vergütungssystem im Jahr 2021

B.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

C.

Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen
Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

IV.

Vermerk des Abschlussprüfers

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung
der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEUTZ
AG im Geschäftsjahr 2021. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG).

I.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 AUS VERGÜTUNGSSICHT

Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
hat der Aufsichtsrat der DEUTZ AG das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands
überarbeitet. Das überarbeitete System berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom
16. Dezember 2019 und unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der
DEUTZ AG. Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fand erstmals
im Geschäftsjahr 2021 Anwendung.

Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI) unterstützt das angestrebte profitable Wachstum sowie die strategische Ausrichtung
im Bereich der klimaneutralen Zukunftsmobilität durch finanzielle sowie strategische
und nichtfinanzielle (ESG-) Leistungskriterien. Der Fokus der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive – LTI) liegt auf einer wertorientierten Entwicklung der DEUTZ AG, sowohl hinsichtlich des
eingesetzten Kapitals als auch der Kapitalmarktperformance. Durch die Teilhabe der
Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg
werden sowohl Anreize zur langfristigen als auch zur nachhaltigen Entwicklung der
Gesellschaft geschaffen. Weiterführende Informationen siehe Vergütung der Mitglieder
des Vorstands unter Ziffer II. C.

Im Rahmen der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems wurden die Grundsätze der
Verständlichkeit berücksichtigt, die Interessen zwischen Investoren und Mitgliedern
des Vorstands noch stärker aneinander angeglichen und die Langfristigkeit der Vergütung
gestärkt. So wurde die Ausgestaltung des STIs und LTIs vereinfacht, indem die Anzahl
der Erfolgsziele reduziert wurde. Das Cash Deferral wurde vollständig abgelöst. Als
Ausgleich wurde der Virtuelle Performance Share Plan im Zuteilungswert erhöht und
nimmt somit einen größeren Stellenwert ein. Zudem wurde der LTI um ein aktienbasiertes
Leistungskriterium ergänzt. Darüber hinaus wurden entsprechend der Empfehlung des
DCGK für die Mitglieder des Vorstands Malus und Clawback-Regelungen eingeführt.

In Einklang mit § 120a Abs. 1 AktG wurde das neue Vorstandsvergütungssystem den Aktionären
der DEUTZ AG auf der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2021 zur
Billigung vorgelegt und mit 72,01% der Stimmen gebilligt. Während die große Mehrheit
der Aktionäre das vorgelegte System somit befürwortete, haben einige Aktionäre Kritik
daran geäußert. Diese bezog sich insbesondere auf die Platzierung von Nachhaltigkeitszielen
(ESG-Zielen) im Short-term Incentive, die nicht vorhandenen Aktienhaltevorschriften
(Share Ownership Guidelines) sowie die Möglichkeit des Aufsichtsrats, den Vorstandsmitgliedern
einen Sonderbonus zu gewähren. Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG hat sich umfassend mit
den wesentlichen Kritikpunkten zum Vergütungssystem auseinandergesetzt und nimmt im
Folgenden auch zu diesen erläuternd Stellung.

Nachhaltigkeitsziele im Short-term Incentive Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist davon überzeugt, dass die langfristig ausgelegten
Strategien, wie die „China-Strategie“, die „E-DEUTZ-Strategie“ sowie die allgemeine
Nachhaltigkeitsstrategie „Taking Responsibility“, die richtigen Bausteine für das
mittel- und langfristig erfolgreiche Wachstum der DEUTZ AG darstellen. Die im Vergütungssystem
verankerten Strategie- und Nachhaltigkeitsziele spiegeln die wesentlichen Elemente
der langfristig ausgelegten Unternehmensstrategie wider. Somit resultieren die auf
die einzelnen Jahre heruntergebrochenen Teilziele direkt aus langfristigen und zukunftsorientierten
Oberzielen. Weiterführende Informationen siehe Vergütung der Mitglieder des Vorstands
unter Ziffer II. C.

Zum Zeitpunkt der Entwicklung des Vergütungssystems, im Sommer 2020, war das wirtschaftliche
Umfeld aufgrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie von einer großen Unsicherheit
geprägt. So führten die Auswirkungen der Corona-Krise bei DEUTZ dazu, dass die Mittelfristziele,
die DEUTZ ursprünglich im Jahr 2022 erreichen wollte, auf das Jahr 2023/​2024 verschoben
werden mussten. Im Zuge dessen wurde zum Beispiel das im Rahmen der E-DEUTZ-Strategie
für 2022 festgelegte Ziel eines Anteils elektrifizierter Antriebsysteme am Konzernumsatz
in Höhe von 5 bis 10% angepasst und nunmehr erst für 2023/​2024 erwartet.

Die Rahmenbedingungen, in denen langfristige strategische Pläne konkret umgesetzt
werden, verändern sich somit laufend, sodass dies eine Neubewertung der Lage regelmäßig
notwendig macht. Die Verankerung der Nachhaltigkeitsziele im Short-term Incentive
stellt daher nach Überzeugung des Aufsichtsrats bis auf Weiteres den richtigen Weg
dar, um diese möglichst wirksam und im Einklang mit der jeweiligen Unternehmenswirklichkeit
im Anreizsystem des Vorstands abzubilden. So kann flexibel und angemessen auf die
hohe Veränderungsdynamik des Marktes reagiert werden.

Aktienhaltevorschriften Der Großteil der variablen Vergütung – und damit ein bedeutender Teil der Gesamtvergütung
– wird den Vorstandsmitgliedern aktienbasiert in Form der langfristigen variablen
Vergütung gewährt. Dabei ist der Aktienkurs in doppelter Hinsicht ausschlaggebend
für die Höhe der langfristigen variablen Vergütung, denn diese basiert auf virtuellen
Aktien: Zum einen verändert sich der Wert der virtuellen Aktien durch die Aktienkursentwicklung
der DEUTZ AG. Zum anderen wird auch die Anzahl der virtuellen Aktien durch den Aktienkurs
beeinflusst. Weiterführende Informationen siehe Vergütung der Mitglieder des Vorstands
unter Ziffer II. C. Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist der Auffassung, dass die Interessen
der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre durch diesen Mechanismus bereits ausreichend
verknüpft sind. Dennoch wird der Aufsichtsrat die Einführung von Aktienhaltevorschriften
bei einer zukünftigen Anpassung des Vergütungssystems erneut prüfen.

Sondervergütung Die Möglichkeit einer Sondervergütung trägt der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate
Governance Kodex Rechnung, nach welcher der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll,
außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Diese Regelung ist die Konsequenz
aus der Rechtsprechung des BGH zur Vodafone-Übernahme von Mannesmann und bildet damit
die aktuellen Best Practise-Anforderungen im Bereich der Vorstandsvergütung mit ab.
Die Sondertantieme wurde in den letzten zehn Jahren und auch im Geschäftsjahr 2021
nicht gewährt.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es personelle Veränderungen im Vorstandsgremium: Dr. Andreas
Strecker hat das Vorstandsgremium am 28. Februar 2021 verlassen. Dr. Sebastian C.
Schulte ist zum 1. Januar 2021 und Dr.-Ing. Markus Müller zum 15. März 2021 zum Vorstandsmitglied
bestellt worden. Das neue Vergütungssystem gilt entsprechend auch für die beiden neuen
Vorstandsmitglieder.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt
und durch den Abschlussprüfer geprüft. Siehe Vermerk des Abschlussprüfers unter Ziffer
IV.

II.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

A. Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von DEUTZ
zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands zu
gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie von DEUTZ setzt das Vergütungssystem
Anreize zu profitablem Wachstum und der nachhaltigen Wertschaffung. Die langfristige
variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung, um die besondere
Bedeutung der langfristigen Entwicklung der DEUTZ AG hervorzuheben.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die
Festsetzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Dabei wird er vom
Personalausschuss unterstützt, der die Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung
sowie die Entscheidungen des Aufsichtsrats und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe
vorbereitet.

B. Vergütungssystem im Jahr 2021

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von DEUTZ setzte sich 2021 aus erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die konkreten Bestandteile
des Vergütungssystems im Jahr 2021 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

Vergütungskomponenten Förderung der langfristigen Entwicklung Ausgestaltung 2021
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung Bildet die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des
Vorstands, die die Strategie entwickeln und umsetzen

Feste Vergütung, die in monatlichen Raten ausgezahlt wird

Nebenleistungen

Dienstwagen und Versicherungen

Altersversorgung

Jährlicher Beitrag in eine Unterstützungskasse

Erfolgsabhängige Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) Honorierung des Grades der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und konkreten,
in die Zukunft wirkenden Nachhaltigkeitsziele innerhalb eines Geschäftsjahres

Plantyp: Zielbonus

Leistungskriterien:

30 % Umsatz

30 % EBIT

25 % Strategieziel

15 % Nachhaltigkeitsziel

Auszahlungsbegrenzung: 150 % des Zielbetrags

Laufzeit: Ein Jahr

Langfristige variable Vergütung Incentivierung von nachhaltigem Wachstum und langfristigen Wertsteigerung der DEUTZ
AG sowie Interessenangleich zwischen Investoren und Mitgliedern des Vorstands

Plantyp: Virtueller Performance Share Plan

Leistungskriterien:

50 % relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber DAXSubsector All Industrial
Machinery

50 % Return on Capital Employed (ROCE)

Auszahlungsbegrenzung: 180 % des Zielbetrags

Laufzeit: Vier Jahre

Sonstiges
Malus /​ Clawback Sicherung der verantwortungsvollen Unternehmensführung im Sinne der DEUTZ AG

Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler
Vergütung bei schwerwiegendem Compliance-Verstoß

Sondervergütung Honorierung besonderer Leistungen bei außergewöhnlichen, nicht in der Unternehmensplanung
abgebildeten oder für den Konzern besonders intensiv wirkenden (Struktur-)Ereignissen

Möglichkeit zur Gewährung einer Sondervergütung

Begrenzt auf die hälftige jährliche Grundvergütung und begrenzt durch die Maximalvergütung

Maximalvergütung Begrenzung der Vergütung auf eine Höhe, die motivierend auf die Mitglieder des Vorstands
wirkt, aber nicht unangemessen ist

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1
Satz 2 Nr. 1 AktG:

Vorstandsvorsitzender: 2.800.000 €

Ordentliche Vorstandsmitglieder je: 1.900.000 €

Abfindungs-Cap Vermeidung zu hoher Abfindungszahlungen, die nicht im Interesse der DEUTZ AG liegen

Abfindungen maximal in Höhe von zwei Jahresvergütungen bzw. maximal für die Restlaufzeit
der Bestellung

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Vorstands unabhängig von
ihrer konkret zielorientierten Leistung und der Entwicklung der Gesellschaft gewährt.
Sie besteht aus der Grundvergütung, Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die
Komponenten der erfolgsunabhängigen Vergütung bilden die Grundlage für die Gewinnung
und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstands, die die Strategie entwickeln
und umsetzen.

Grundvergütung Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der konkreten Entwicklung
der DEUTZ AG gewährt wurde.

Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen
Bezügen. Im Jahr 2021 umfassten die Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands
die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit
eines Fahrers sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung.

Altersversorgung Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als eine beitragsorientierte Zusage
ausgestaltet. Für die Altersversorgung zahlte die DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2021 für
jedes Vorstandsmitglied einen Betrag in eine rückgedeckte Unterstützungskasse ein
(Aufwendung für die Altersversorgung). Bei Renteneintritt haben die Vorstandsmitglieder
einen Anspruch auf das jeweils zugesagte Kapital, das durch die Unterstützungskasse
ausgezahlt wird.

Aspekt Ausprägung
Zusageart Beitragsorientierte Leistungszusage
Renteneintritt Regelaltersgrenze 65. Lebensjahr, frühestmöglicher Renteneintritt ist das 62. Lebensjahr
(sofern auch gesetzliche Rente bezogen wird)
Verzinsung Die Verzinsung ist abhängig von der Überschussbeteiligung des Versicherers. Einen
Garantiezins gibt es nicht, das heißt abseits der Überschussbeteiligung erfolgt keine
Verzinsung.
Auszahlungsoptionen Es wird eine Kapitalzusage erteilt. Die DEUTZ AG kann mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds
anstelle eines Einmalbetrags eine lebenslange Rente vereinbaren, die im Versorgungsfall
von der Unterstützungskasse geleistet wird.
Invalidität /​ Tod Tod vor Rentenbeginn: Auszahlung in Höhe des Policenwerts. Dazu können noch Leistungen
aus der Beteiligung an den Bewertungsreserven kommen. Tod ab Rentenbeginn (greift
nur bei lebenslanger Rentenzahlung): Auszahlung in Höhe der 10-fachen jährlichen,
ab Rentenbeginn garantierten Rente. Bereits gezahlte, ab Rentenbeginn garantierte
Renten werden davon abgezogen.

Pensionsaufwand für die Mitglieder des Vorstands Die Aufwendungen für die Altersversorgung im Jahr 2021 belaufen sich auf folgende
Werte:

Aufwendung für die Altersversorgung im Geschäftsjahr 2021 (in Tsd. €)
Dr.-Ing. Frank Hiller 150
Dr.-Ing. Markus Müller (seit 15. März 2021) 50
Dr. Sebastian C. Schulte (seit 1. Januar 2021) 50
Dr. Andreas Strecker (bis 28. Februar 2021) 12,5
Michael Wellenzohn 80

2. Erfolgsabhängige Vergütung

Die nachfolgenden Kapitel stellen die Systematik der im Geschäftsjahr gewährten bzw.
geschuldeten Vergütung dar. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar,
für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig
erbracht worden ist (das heißt, dass die Performanceperiode beendet ist und die Leistungskriterien
erfüllt sind). Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende
Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt
ist.

Darüber hinaus wird die Systematik des im Geschäftsjahr 2021 zugesagten LTI (2021
– 2024) dargestellt. Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern
für das Geschäftsjahr 2021 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt
wird (Ziel-Vergütung).

2.1 Kurzfristige variable Vergütung – Tantieme (STI)

Die Tantieme trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die
operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres konkretisiert
und bei entsprechender Umsetzung honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs basiert auf
finanziellen, strategischen und nachhaltigen Leistungskriterien. Die finanziellen
Ziele Umsatz und EBIT zahlen auf die Wachstumsstrategie der DEUTZ AG mit ihren regionalen
Wachstumsinitiativen ein, da sie zusammen ein profitables Wachstum incentivieren.
Das Strategieziel stellt auf die Umsetzung konkreter strategischer Initiativen, beispielsweise
zur Umsetzung der E-DEUTZ-Strategie, ab. Das Nachhaltigkeitsziel spiegelt die gesellschaftliche
und ökologische Verantwortung der DEUTZ AG wider und wurde aus der konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie
“Taking Responsibility“ als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet.

Der Zielbetrag bildet die Ausgangsbasis des STI. Der Zielbetrag wird mit der Gesamtzielerreichung
multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Die Gesamtzielerreichung des
STI ergibt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungsgrade der vier Leistungskriterien
Umsatz, EBIT, Strategie- und Nachhaltigkeitsziel. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der
Aufsichtsrat ein Strategieziel aus der Kategorie „Internationalität“ und ein Nachhaltigkeitsziel
aus der Kategorie „Alternative Antriebe“ festgelegt.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren
Zielerreichung nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Bei
einer Leistung unterhalb eines Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung für den entsprechenden
STI-Anteil 0 %. Der STI kann folglich komplett entfallen. Die Zielerreichung ist auf
maximal 150 % begrenzt. Zwischen den genannten Zielerreichungsgraden wird linear interpoliert.

Umsatz Als Umsatz wird der gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften
ermittelte und testierte Konzernumsatz herangezogen. Der Umsatz wird mit einer Gewichtung
von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das
Cap, der im Geschäftsjahr 2021 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung
für das Leistungskriterium Umsatz lauten wie folgt:

STI 2021 Umsatz Zielerreichung
Untere Schwelle 1.160,0 Mio. € 50 %
Zielwert 1.432,0 Mio. € 100 %
Cap 1.700,0 Mio. € 150 %
Ist-Wert 1.617,3 Mio. € 134,6 %

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung
zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen
100 % und 150 % linear interpoliert.

EBIT Als EBIT wird das gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften
ermittelte und testierte Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) herangezogen.
Das EBIT wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das
Cap, der im Geschäftsjahr 2021 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung
für das Leistungskriterium EBIT lauten wie folgt:

STI 2021 EBIT Zielerreichung
Untere Schwelle -30,0 Mio. € 50 %
Zielwert 0,1 Mio. € 100 %
Cap 30,0 Mio. € 150 %
Ist-Wert 37,2 Mio. € 150,0 %

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung
zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen
100 % und 150 % linear interpoliert.

Strategie- und Nachhaltigkeitsziel Das Strategieziel für das Geschäftsjahr 2021 wurde aus der Kategorie „Internationalität“
festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 25 % berücksichtigt. Das Nachhaltigkeitsziel
für das Geschäftsjahr 2021 wurde aus der Kategorie „Alternative Antriebe“ festgelegt
und wird mit einer Gewichtung von 15 % berücksichtigt.

Für das Strategie- und Nachhaltigkeitsziel wurden pro Kategorie jeweils zehn Einzelziele
festgelegt. In der folgenden Tabelle werden diese Einzelziele in Zielclustern exemplarisch
dargestellt.

Aus der Wachstums- und Internationalisierungsstrategie abgeleitete Strategieziele
in der Kategorie Internationalität für das Jahr 2021:

Zielcluster Beispiele für Einzelziele
China Aufbau einer neuen Fabrik, Einkaufslokalisierung
USA Aufbau eines neuen Diesel Power Centers, Konzeption eines US-Longblock-Konzepts
Spanien Aufbau eines Shared Service Centers
Europa Ausbau von DEUTZ-Engineering

Aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete Nachhaltigkeitsziele in der Kategorie
Alternative Antriebe für das Jahr 2021:

Zielcluster Beispiele für Einzelziele
Wasserstoff Fertigstellung eines Entwicklungsprüffeldes, Aufbau eines mobilen H2-Gensets als Demonstrator, Akquisition eines Förderprojekts
E-DEUTZ Fertigstellung von Kundenapplikationen, Gewinnung eines Serienauftrags

Der Grad der Zielerreichung für das Strategie- und das Nachhaltigkeitsziel bemisst
sich an der Anzahl der Einzelziele, die in der jeweiligen Kategorie im Geschäftsjahr
2021 erreicht wurden. Der Zusammenhang zwischen der Anzahl an erreichten Zielen und
der Zielerreichung, sowie die tatsächliche Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 wird
in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

STI 2021 Anzahl der jeweils erreichten Einzelziele in der Kategorie des Strategieziels und
des Nachhaltigkeitsziels
Grad der Zielerreichung
Untere Schwelle 3 50 %
Zielwert 5 100 %
Cap 7 150 %
Ist-Wert Strategieziel 7 150,0 %
Ist-Wert Nachhaltigkeitsziel 10 150,0 %

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien
ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK
in begründeten Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen,
welche von der Unternehmensplanung und definierten Einzelzielen nicht konkret umfasst
waren, angemessen zu berücksichtigen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat
im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

Ermittlung des STI Die ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums
multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen.
Diese wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen,
der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Die folgende Tabelle fasst Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden
Auszahlungsbetrag des STI 2021 für jedes Vorstandsmitglied zusammen:

STI 2021 Dr.-Ing. Frank Hiller Dr.-Ing. Markus Müller Dr. Sebastian C. Schulte Dr. Andreas Strecker Michael Wellenzohn
Zielbetrag 428 Tsd. € 238 Tsd. € 300 Tsd. € 50 Tsd. € 300 Tsd. €
Gesamtzielerreichung 145,4 % 145,4 % 145,4 % 145,4 % 145,4 %
Auszahlungsbetrag 622 Tsd. € 345 Tsd. € 436 Tsd. € 72 Tsd. € 436 Tsd. €

2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei, indem sie die Umsetzung der Unternehmensstrategien, deren nachhaltige Ausrichtung
und die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ AG auf Basis des ursprünglich bis 2020
geltenden Vergütungssystems sowie des dann ab 2020 für den Vorstand geltenden neuen
Vergütungssystems honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs leitet sich aus finanziellen
und aktienbasierten Leistungskriterien ab, die auf der Strategie der DEUTZ AG basieren.

2.2.1 Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019) und Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020) –
Gewährt in 2021

Die in der Vergangenheit zugesagte Tantieme wurde nach Feststellung der Zielerreichung
nur zu 60 % partiell ausgezahlt, jeweils 20 % wurden für ein bzw. zwei Geschäftsjahre
aufgeschoben und bei Erreichung weiterer Erfolgsziele (Mittelfrist-Ziele) ausgezahlt
(Deferral). Somit erfolgte im Geschäftsjahr 2021 die Auszahlung aus den aufgeschobenen
Anteilen der Tantieme aus 2019 (aufgeschoben für zwei Jahre) und aus 2020 (aufgeschoben
für ein Jahr).

Die Auszahlungsbeträge der Tantiemen 2019 und 2020 wurden in Abhängigkeit der Gesamtzielerreichung
der Leistungskriterien bestimmt: Bei einer Gesamtzielerreichung von unter 75 % bestand
kein Tantieme-Anspruch. Bei einer Gesamtzielerreichung von 75 % (untere Schwelle)
betrug die Tantieme 50 %, bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % wurde die Tantieme
mit 100 % bemessen und bei einer Gesamtzielerreichung von mindestens 150 % (Cap) betrug
die Tantieme 150 %. Zwischen unterer Schwelle und 100 % Gesamtzielerreichung sowie
100 % Gesamtzielerreichung und Cap wurde die Tantieme linear interpoliert.

Für die Gesamtzielerreichung der Tantieme im Geschäftsjahr 2019 waren die Leistungskriterien
EBIT-Rendite vor Sondereffekten (40%), durchschnittliches Working Capital (30 %) und
Umsatz (30 %) relevant. Im Geschäftsjahr 2020 wurde die Gesamtzielerreichung der Tantieme
anhand der Leistungskriterien EBIT-Rendite vor Sondereffekten (40%), durchschnittliches
Working Capital (20 %), Umsatz (20 %) und strategische Ziele (30 %) bemessen. Die
Zielwerte betrugen im Geschäftsjahr 2019 für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten 4,9
%, für das durchschnittliche Working Capital 16,5 % und für den Umsatz 1,9 Mio. €
und im Geschäftsjahr 2020 für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten 2,5 %, für das durchschnittliche
Working Capital 20,6 % und für den Umsatz ca. 1,6 Mio. €. Die Zielsetzung der strategischen
Ziele basierten im Geschäftsjahr 2020 auf den Bereichen E-DEUTZ, China-Strategie und
externe Unternehmenskooperation und setzte sich aus jeweils drei Zielen pro Bereich
zusammen. Die für das Geschäftsjahr 2019 festgestellte Zielerreichung betrug 86,4
% für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten, 77,5 % für das durchschnittliche Working
Capital und 90,2 % für den Umsatz. Dies entspricht einer Gesamtzielerreichung von
84,9 % und einer Tantieme von 69,8 % im Geschäftsjahr 2019. Für das Geschäftsjahr
2020 betrug die Zielerreichung 0 % für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten, 0% für
das durchschnittliche Working Capital, 0 % für den Umsatz und 139,0 % für die strategischen
Ziele. Dies entspricht einer Gesamtzielerreichung von 41,7 % für das Geschäftsjahr
2020. Da die Gesamtzielerreichung 2020 unterhalb der unteren Schwelle lag, bestand
für das Geschäftsjahr 2020 kein Anspruch auf eine Tantieme. Folglich wurden auch keine
Tantieme-Beträge aus dem Geschäftsjahr 2020 als Deferrals aufgeschoben.

Die Auszahlung der Deferrals wird ermittelt, indem der jeweils aufgeschobene Betrag
mit der Gesamtzielerreichung der Deferral-Leistungskriterien multipliziert wird. Die
Deferral-Leistungskriterien (Mittelfrist-Ziele) für die aufgeschobene Auszahlung der
Tantieme 2019 und 2020 lauten Umsatz und EBIT-Rendite. Die beiden finanziellen Leistungskriterien
sind gleichgewichtet.

Umsatz Als Umsatz wird der gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften
ermittelte und testierte Konzernumsatz herangezogen. Die untere Schwelle, der Zielwert
im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, der im Geschäftsjahr 2021 erzielte
Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium
Umsatz lauten für die beiden aufgeschobenen Auszahlungsbeträge wie folgt:

Deferral 2020-2021

(Tantieme 2019)

Umsatz Zielerreichung
Untere Schwelle 0 Mrd. € 0 %
Zielwert 2,07 Mrd. € 100 %
Ist-Wert 2021 1,62 Mrd. € 78,1 %
Deferral 2021-2022

(Tantieme 2020)

Umsatz Zielerreichung
Untere Schwelle 0 Mrd. € 0 %
Zielwert 1,90 Mrd. € 100 %
Ist-Wert 2021 1,62 Mrd. € 85,1 %

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung
zwischen 0 % und 100 %linear interpoliert. Für Umsatzbeträge oberhalb des Zielwerts
wird die Zielerreichung des Umsatzes linear extrapoliert. Die Gesamtzielerreichung
von Umsatz und EBIT-Rendite ist auf 150 % begrenzt.

EBIT-Rendite Die EBIT-Rendite ist definiert als EBIT dividiert durch Umsatz. Als EBIT wird das
gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte
und testierte Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) herangezogen. Die untere
Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, der im Geschäftsjahr
2021 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium
EBIT-Rendite lauten für die beiden aufgeschobenen Auszahlungsbeträge wie folgt:

Deferral 2020-2021

(Tantieme 2019)

EBIT-Rendite Zielerreichung
Untere Schwelle 0% 0%
Zielwert 6,4 % 100 %
Ist-Wert 2021 2,3 % 35,9 %
Deferral 2021-2022

(Tantieme 2020)

EBIT-Rendite Zielerreichung
Untere Schwelle 0% 0%
Zielwert 5,0 % 100 %
Ist-Wert 2021 2,3 % 46,0 %

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung
zwischen 0 % und 100 % linear interpoliert. Für EBIT-Renditen oberhalb des Zielwerts
wird die Zielerreichung der EBIT-Rendite linear extrapoliert. Die Gesamtzielerreichung
von Umsatz und EBIT-Rendite ist auf 150 % begrenzt.

Ermittlung der Deferrals Die so ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums
multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen.
Diese wird mit dem aufgeschobenen Betrag der Tantieme multipliziert, um den Auszahlungsbetrag
zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Die folgende Tabelle fasst den aufgeschobenen Betrag der Tantieme, die Gesamtzielerreichung
und den entsprechenden Auszahlungsbetrag für die Deferral 2020-2021 sowie 2021-2022
für jedes Vorstandsmitglied, dem ein Deferral gewährt wurde, zusammen:

Deferral 2020-2021

(Tantieme 2019)

Dr.-Ing. Frank Hiller Dr. Andreas Strecker Michael Wellenzohn
Aufgeschobener Betrag 105 Tsd. € 63 Tsd. € 65 Tsd. €
Gesamtzielerreichung 57,1 % 57,1 % 57,1 %
Auszahlungsbetrag 60 Tsd. € 36 Tsd. € 37 €
Deferral 2021-2022

(Tantieme 2020)

Dr.-Ing. Frank Hiller Dr. Andreas Strecker Michael Wellenzohn
Aufgeschobener Betrag 0 Tsd. € 0 Tsd. € 0 Tsd. €
Gesamtzielerreichung 65,6 % 65,6 % 65,6 %
Auszahlungsbetrag 0 Tsd. € 0 Tsd. € 0 Tsd. €

2.2.2 LTI (LTI 2018-2021)

Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Mitgliedern des Vorstands Vergütung gewährt, die sich
aus dem im Geschäftsjahr 2018 zugesagten LTI ergibt. Der im Geschäftsjahr 2018 zugesagte
LTI wurde in Form von virtuellen Performance Shares zugesagt. Der Zielbetrag bildet
dabei die Ausgangsbasis der Zuteilung.

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wurde der Zielbetrag durch den durchschnittlichen
Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten
60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt
zugesagter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares – VPS). Der
Beginn der Laufzeit war bei den Herren Dr.-Ing. Hiller und Wellenzohn der 1. Januar
2018 und bei Herrn Dr. Strecker der Tag der Bestellung zum Mitglied des Vorstands,
das heißt der 1. März 2018. Für die Herren Dr.-Ing. Hiller und Wellenzohn betrug der
durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG 7,03 € und für Herrn Dr. Strecker 7,58 €.
Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2018 zugesagt wurde,
ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Mitglied des Vorstands Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien in 2018
Dr.-Ing. Frank Hiller 28.455
Dr. Andreas Strecker (bis Februar 2021) 19.789
Michael Wellenzohn 18.963

Ein Zahlungsanspruch nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig
davon, ob eines der beiden Leistungskriterien Aktienkurssteigerung oder Relative Aktienkurssteigerung
erfüllt ist.

Die LTI-Auszahlung ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichung der
Leistungskriterien ermittelt sich wie folgt:

Aktienkurssteigerung Für die Berechnung der Aktienkurssteigerung in der Performanceperiode wird der Börsenkurs
der DEUTZ-Aktie (durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Ablauf
der Performanceperiode) dem Referenzkurs (durchschnittliche Schlusskurs der Aktie
der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Börsenhandelstagen
vor dem Zuteilungszeitpunkt) gegenübergestellt. Für die Ermittlung der Aktienkurssteigerung
ist der Betrag der bis zum Ende der Wartezeit ausgeschütteten Bruttodividenden dem
Kurswert der DEUTZ-Aktie hinzuzurechnen.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr
2021 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium Aktienkurssteigerung lauten wie
folgt:

LTI-Gewährung in 2021 Aktienkurssteigerung von 2018 auf 2021 Grad der Zielerreichung
Untere Schwelle < 30 % 0 %
Zielwert >= 30 % 100 %
Ist-Wert 2021 -6,7 % 0 %

Relative Aktienkurssteigerung Für die Berechnung der relativen Aktienkurssteigerung, wird die Aktienkurssteigerung
der DEUTZ-Aktie (s. Leistungskriterium Aktienkurssteigerung) der Aktienkurssteigerung
des MDAX gegenübergestellt.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr
2021 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium relative Aktienkurssteigerung lauten
wie folgt:

LTI-Gewährung in 2021 Differenz zwischen der Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie und der Börsenkursentwicklung
im MDAX von 2018 auf 2021
Grad der Zielerreichung
Untere Schwelle < 10 %-Punkte 0 %
Zielwert >= 10 %-Punkte 100 %
Ist-Wert 2021 -41,1 % 0 %

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien
ist ausgeschlossen.

Ermittlung des LTI Nach dem Ende der Performanceperiode wird bestimmt, ob in der Performanceperiode ein
Zahlungsanspruch entstanden ist. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode
zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS im Falle einen Zahlungsanspruchs sodann mit
dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse
der letzten 60 Handelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert. Der
Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Tabelle fasst u. a. Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden
Auszahlungsbetrag für den LTI 2018-2021 für jedes Vorstandsmitglied, dem der LTI 2018-2021
gewährt wurde, zusammen:

LTI 2018-20211

Dr.-Ing. Frank Hiller Michael Wellenzohn
Zielbetrag 200 Tsd. € 133 Tsd. €
Zuteilungskurs 7,03 € 7,03 €
Anzahl virtueller Aktien 28.455 18.963
Gesamtzielerreichung 0 % 0 %
Finale Anzahl virtueller Aktien 0 0
Schlusskurs 6,82 € 6,82 €
Auszahlungsbetrag 0 € 0 €

1 Die Laufzeit des LTI 2018 – 2021 von Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2018
und hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2022. Die Zielerreichung und die Ermittlung
des Auszahlungsbetrags kann somit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 dargestellt werden.

2.2.3 LTI (Zuteilung in 2021)

Der im Geschäftsjahr 2021 zugesagte LTI wird in Form von virtuellen Aktien (virtuelle Performance SharesVPS) jährlich als Tranche zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der
Zusage und beträgt für die Mitglieder des Vorstands jeweils zwischen 63 % und 69 %
der Grundvergütung.

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen
Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten
60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt
zugesagter VPS zu ermitteln. Für 2021 belief sich der durchschnittliche Aktienkurs
der DEUTZ AG auf 4,79 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das
Jahr 2021 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

Mitglied des Vorstands Zugesagter LTI-Betrag (Ziel-Betrag) Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien in 2021
Dr.-Ing. Frank Hiller 522 Tsd. € 108.977
Dr.-Ing. Markus Müller (seit 15. März 2021) 294 Tsd. € 61.372
Dr. Sebastian C. Schulte (seit 1. Januar 2021) 370 Tsd. € 77.244
Dr. Andreas Strecker (bis 28. Februar 2021) 0 Tsd. € 0
Michael Wellenzohn 365 Tsd. € 76.200

Die finale Anzahl der VPS ist abhängig von der Zielerreichung der additiv verknüpften
Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE) und relativer Total Shareholder
Return (relativer TSR).

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode
anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG innerhalb einer TSR-Peergroup. Der Zielwert
für das Leistungskriterium ROCE wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Nach der Billigung
des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses
durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt.

Die LTI-Auszahlung ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichungsgrade
der Leistungskriterien ermitteln sich wie folgt:

Relativer Total Shareholder Return Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance von DEUTZ mit der TSR-Performance
einer individuellen Peergroup und wird mit 50 % gewichtet. Die TSR-Performance berechnet
sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende
der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Die TSR-Peergroup
setzt sich aus Unternehmen des DAXSubsector All Industrial Machinery zusammen.

Somit weicht diese Peergroup von der Zusammensetzung derjenigen Peergroup, die für
die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung herangezogen wurde,
teilweise ab. Die Zusammensetzung der Peergroup zur Beurteilung der horizontalen Üblichkeit
basiert auf aktienrechtlichen Kriterien wie Branche, Größe und Land. Für die Zusammensetzung
der TSR-Peergroup wurde der Fokus stärker auf die Branche gelegt, sodass auch größere
und kleinere Unternehmen im Vergleich zu DEUTZ betrachtet werden. Einige Unternehmen
der TSR-Peergroup würden die aktienrechtlichen Größenkriterien für die Überprüfung
der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung somit nicht ausreichend erfüllen.
Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass eine Peergroup mit stärkerem Branchenfokus
besser geeignet ist, um die Performance von DEUTZ in Relation zu den relevanten Wettbewerbern
und der Branche insgesamt zu evaluieren, als die Peergroup des Horizontalvergleichs.

Die TSR-Peergroup setzte sich im Dezember 2021 aus den folgenden Unternehmen zusammen:

Aumann AG, Datron AG, DMG MORI AG, Dürr AG, Francotyp-Postalia Holding AG, Heidelberger
Druckmaschinen AG, Jungheinrich AG, KHD Humboldt Wedag International AG, KHD Humboldt
Wedag Vermögensverwaltungs-AG, KION GROUP AG, Knorr-Bremse AG, Koenig & Bauer AG,
Krones AG, KSB SE & Co. KGaA, Kuka AG, Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Masterflex
SE, NORMA Group SE, PITTLER Maschinenfabrik AG, SAF-Holland SE, Schaltbau Holding
AG, SCHUMAG AG, Stabilus S.A., Wacker Neuson SE, WashTec AG.

Für jedes Unternehmen der Peergroup und für DEUTZ wird nach dem Ende der Performanceperiode
die TSR-Performance bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend
in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang
der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten
TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode
anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG wie folgt:

LTI-Zuteilung in 2021 Perzentilsrang des TSR von DEUTZ Grad der Zielerreichung
Untere Schwelle 25. 0 %
Zielwert 50. 100 %
Cap 75. 180 %

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung
zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen
100 % und 180 % linear interpoliert.

Return on Capital Employed Der ROCE ist der Quotient aus dem Konzern-Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) gemäß
Konzernjahresabschluss und dem eingesetzten Kapital und wird mit 50 % gewichtet. Maßgeblich
zur Beurteilung der Zielerreichung für die Tranche 2021 ist der ROCE des letzten Geschäftsjahres
der Performanceperiode, d.h. der ROCE des Geschäftsjahres 2024.

Der Schwellenwert des ROCE entspricht dem gewichteten Kapitalkostensatz (Weighted
Average Cost of Capital – WACC) der DEUTZ AG. ROCE-Werte unterhalb des WACC führen
zu einer Zielerreichung von 0 %. So entsteht ein Auszahlungsanspruch erst dann, wenn
die Rendite auf das eingesetzte Kapital die Kosten übersteigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung und
das Cap inklusive der daraus resultierenden Zielerreichung für das ROCE des Geschäftsjahres
2024 lauten wie folgt:

LTI-Zuteilung in 2021 ROCE Grad der Zielerreichung
Untere Schwelle 7,6 % 50 %
Zielwert 11,0 % 100 %
Cap 15,0 % 180 %

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung
zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen
100 % und 180 % linear interpoliert.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien
ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK
in begründeten Sonderfällen jedoch die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen
bei den Bemessungsgrößen, Zielvorgaben und der Feststellung der Zielerreichung angemessen
zu berücksichtigen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021
keinen Gebrauch gemacht.

Ermittlung des LTI Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die
bedingt zugesagte Anzahl VPS mit dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert
wird. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln,
wird die finale Anzahl VPS sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ
AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor dem Ablauf
der Performanceperiode) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 180 % des Zielbetrags
begrenzt.

2.3 Überblick über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete variable Vergütung

Die aus den Leistungskriterien resultierende gewährte bzw. geschuldete kurzfristige
sowie langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird in der folgenden
Tabelle zusammengefasst:

Dr.-Ing. Frank Hiller Dr.-Ing. Markus Müller Dr. Sebastian C. Schulte Dr. Andreas Strecker1 Michael Wellenzohn
STI 2021
Zielbetrag 428 Tsd. € 238 Tsd. € 300 Tsd. € 50 Tsd. € 300 Tsd. €
Gesamtzielerreichung 145,4 % 145,4 % 145,4 % 145,4 % 145,4 %
Auszahlungsbetrag 622 Tsd. € 345 Tsd. € 436 Tsd. € 72 Tsd. € 436 Tsd. €
LTI – Deferral

(Tantieme 2019)

Aufgeschobener Betrag 105 Tsd. € 63 Tsd. € 65 Tsd. €
Gesamtzielerreichung 57,1 % 57,1 % 57,1 %
Auszahlungsbetrag 60 Tsd. € 36 Tsd. € 37 Tsd. €
LTI – Deferral

(Tantieme 2020)

Aufgeschobener Betrag 0 Tsd. € 0 Tsd. € 0 Tsd. €
Gesamtzielerreichung 65,6 % 65,6 % 65,6 %
Auszahlungsbetrag 0 Tsd. € 0 Tsd. € 0 Tsd. €
LTI 2018-2021
Zielbetrag 200 Tsd. € 150 Tsd. € 133 Tsd. €
Zuteilungskurs 7,03 € 7,58 € 7,03 €
Anzahl virtueller Aktien 28.455 19.789 18.963
Gesamtzielerreichung 0 % 1 0 %
Finale Anzahl virtueller Aktien 0 0
Schlusskurs 6,82 € 6,82 €
Auszahlungsbetrag 0 € 1 0 €
Gewährte und geschuldete variable Vergütung (Summe) 682 Tsd. € 345 Tsd. € 436 Tsd. € 108 Tsd. € 473 Tsd. €

1 Die Laufzeit des LTI 2018-2021 von Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2018 und
hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2022. Die Zielerreichung und die Ermittlung
des Auszahlungsbetrags kann somit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 dargestellt werden.

2.4 Sonstiges

Malus und Clawback Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen
Malus- und Clawback-Bedingungen. Das bedeutet: Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft
im einzelnen darzulegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen geltendes Gesetz
oder ihre gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung
ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise
einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback).
Die Entscheidung des Aufsichtsrates erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Im
Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten
oder zurückgefordert.

Sondervergütung Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden
Ausnahmefällen Vorstandsmitgliedern in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.11 des
Deutschen Corporate Governance Kodex eine Sondertantieme nach pflichtgemäßem Ermessen
gewähren. Die Sondertantieme ist zweifach begrenzt. So ist sie zunächst relativ auf
die Hälfte der Jahresgrundvergütung der Vorstandsmitglieder limitiert. Zudem fällt
die Sondertantieme unter die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
als absolute Obergrenze der Gesamtvergütung. Eine solche Sondertantieme wurde in den
letzten zehn Jahren und auch im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Einhaltung der Maximalvergütung Neben der Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat gemäß
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands eine Maximalvergütung
festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird,
begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die
Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI sowie etwaige Sondertantieme.
Die nachfolgend dargestellten Maximalvergütungen für die Mitglieder des DEUTZ-Vorstands
liegen unterhalb der im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütungen und
entsprechen damit dem Vergütungssystem 2021:

Mitglieder des Vorstands Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
Dr.-Ing. Frank Hiller 2.482 Tsd. €
Dr.-Ing. Markus Müller (seit März 2021) 1.746 Tsd. €
Dr. Sebastian C. Schulte (seit Januar 2021) 1.746 Tsd. €
Dr. Andreas Strecker (bis Februar 2021) 1.754 Tsd. €
Michael Wellenzohn 1.767 Tsd. €

Hinsichtlich der Grundvergütung, den Nebenleistungen, der Altersversorgung und der
Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2021 wurde die Maximalvergütung ohne
Kürzung einer Komponente eingehalten. Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige
variable Vergütung aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst im dritten Jahr
nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung
für das Geschäftsjahr 2021 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2024 abschließend berichtet werden.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen
Grund im Sinne von § 626 BGB vorzeitig, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung
in Höhe der von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Gesamtbezüge für die
Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren
(Abfindungs-Cap).

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Mitglied des Vorstands Leistungen für den Fall
einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt.

C. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

Zugesagte Vergütung sowie gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands zugesagt wurde sowie die im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist in den
nachfolgenden Tabellen dargestellt.

Zugesagte Vergütung: Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für
das Geschäftsjahr 2021 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt
wird (Ziel-Vergütung).

Konkret heißt „zugesagt“ für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 Folgendes:

Vergütungskomponenten
Im Geschäftsjahr 2021 zugesagte Vergütung Grundvergütung
Nebenleistungen
Aufwendung für die Altersversorgung
STI 2021 (gewährt im Geschäftsjahr 2021)
LTI 2021-2024 (Gewährung erfolgt im Geschäftsjahr 2024)

Gewährt und geschuldet: Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige)
Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine
Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber
dem Vorstandsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Konkret heißt „gewährt und geschuldet“ für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr
2021 Folgendes:

Vergütungskomponenten
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (§ 162 Abs. 1 S. 1 AktG)1 Grundvergütung
Nebenleistungen
STI 2021 (zugesagt im Geschäftsjahr 2021)
LTI LTI 2018-2021 (zugesagt im Geschäftsjahr 2018)

Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019) (zugesagt im Geschäftsjahr 2019)

Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020) (zugesagt im Geschäftsjahr 2020)

1 Die Aufwendungen für die Altersversorgung eines Geschäftsjahres gelten nicht als
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG, da die Tätigkeit,
die der Vergütung zugrunde liegt, noch nicht vollständig erbracht worden ist.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 zugesagte Vergütung (Ziel-Vergütung)
stellt sich wie folgt dar:

Ziel-Vergütung Dr.-Ing. Frank Hiller, Vorstandsvorsitzender

(bis 13. Februar 2022)

2021 2020
In Tsd. € In % In Tsd. € In %
Grundvergütung 750 40,1 750 52,7
+ Nebenleistungen 22 1,2 22 1,5
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 772 41,2 772 54,3
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 428 22,9 0 0,0
STI 20201 0 0,0
STI 2021 428 22,9
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 522 27,9 500 35,2
Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020)2 300 21,1
LTI 2020-2023 200 14,1
LTI 2021-2024 522 27,9
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung 150 8,0 150 10,5
= Gesamtvergütung 1.872 100,0 1.422 100,0

1 Im Geschäftsjahr 2020 hat der Vorstand pandemiebedingt auf die einjährige variable
Vergütung verzichtet.

2 Der Deferral-Zielbetrag setzt sich aus dem Zielbetrag eines einjährigen Deferrals
(Performanceperiode 2021) und dem Zielbetrag eines zweijährigen Deferrals (Performanceperiode
2021-2022) zusammen.

Ziel-Vergütung Dr.-Ing. Markus Müller, Ordentliches Vorstandsmitglied

(seit 15. März 2021)

2021 2020
In Tsd. € In % In Tsd. € In %
Grundvergütung 459 24,5
+ Nebenleistungen 19 1,8
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 478 45,1
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 238 12,7
STI 2020
STI 2021 238 22,4
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 294 15,7
Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020)
LTI 2020-2023
LTI 2021-2024 294 27,7
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung 50 4,7
= Gesamtvergütung 1.060 100,0
Ziel-Vergütung Dr. Sebastian C. Schulte, Ordentliches Vorstandsmitglied

(seit 1. Januar 2021)

2021 2020
In Tsd. € In % In Tsd. € In %
Grundvergütung 580 43,9
+ Nebenleistungen 21 1,6
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 601 45,5
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 300 22,7
STI 2020
STI 2021 300 22,7
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 370 19,8
Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020)
LTI 2020-2023
LTI 2021-2024 370 28,0
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung 50 3,8
= Gesamtvergütung 1.321 100,0
Ziel-Vergütung Dr. Andreas Strecker, Ordentliches Vorstandsmitglied

(bis 28. Februar 2021)

2021 2020
In Tsd. € In % In Tsd. € In %
Grundvergütung 97 59,8 580 55,0
+ Nebenleistungen 3 1,9 24 2,3
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 100 61,6 604 57,3
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 50 30,6 0 0,0
STI 20201 0 0,0
STI 2021 50 30,6
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 330 31,3
Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020)2 180 17,1
LTI 2020-2023 150 14,2
LTI 2021-2024
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung 13 7,7 120 11,4
= Gesamtvergütung 162 100,0% 1.054 100,0

1 Im Geschäftsjahr 2020 hat der Vorstand pandemiebedingt auf die einjährige variable
Vergütung verzichtet.

2 Der Deferral-Zielbetrag setzt sich aus dem Zielbetrag eines einjährigen Deferrals
(Performanceperiode 2021) und dem Zielbetrag eines zweijährigen Deferrals (Performanceperiode
2021-2022) zusammen.

Ziel-Vergütung Michael Wellenzohn, Ordentliches Vorstandsmitglied
2021 2020
In Tsd. € In % In Tsd. € In %
Grundvergütung 580 42,8 580 54,3
+ Nebenleistungen 30 2,2 37 3,5
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 610 45,0 617 57,8
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 300 22,1 0 0,0
STI 20201 0 0,0
STI 2021 300 22,1
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 365 26,9 351 32,9
Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020)2 186 17,4
LTI 2020-2023 165 15,4
LTI 2021-2024 365 26,9
+ Aufwand für betriebliche Altersversorgung 80 5,9 100 9,4
= Gesamtvergütung 1.355 100,0 1.068 100,0

1 Im Geschäftsjahr 2020 hat der Vorstand pandemiebedingt auf die einjährige variable
Vergütung verzichtet.

2 Der Deferral-Zielbetrag setzt sich aus dem Zielbetrag eines einjährigen Deferrals
(Performanceperiode 2021) und dem Zielbetrag eines zweijährigen Deferrals (Performanceperiode
2021-2022) zusammen.

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die Mitglieder
des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 stellt sich wie folgt dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung Dr.-Ing. Frank Hiller, Vorstandsvorsitzender

(bis 13. Februar 2022)

2021 2020
In Tsd. € In % In Tsd. € In %
Grundvergütung 750 51,6 750 97,2
+ Nebenleistungen 22 1,5 22 2,8
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 772 53,1 772 100,0
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 622 42,8
STI 2020
STI 2021 622 42,8
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 60 4,1
Deferral 2019-2020 (Tantieme 2018)
Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019) 60 4,1
Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020) 0 0,0
LTI 2017-2020
LTI 2018-2021 0 0,0
+ Sonstiges1
= Gesamtvergütung 1.454 100,0 772 100,0

1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen
Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Dr.-Ing. Markus Müller, Ordentliches Vorstandsmitglied

(seit 15. März 2021)

2021 2020
In Tsd. € In % In Tsd. € In %
Grundvergütung 459 55,8
+ Nebenleistungen 19 2,3
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 478 58,1
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 345 41,9
STI 2020
STI 2021 345 41,9
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe)
Deferral 2019-2020 (Tantieme 2018)
Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019)
Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020)
LTI 2017-2020
LTI 2018-2021
+ Sonstiges1
= Gesamtvergütung 823 100,0

1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen
Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Dr. Sebastian C. Schulte, Ordentliches Vorstandsmitglied

(seit 1. Januar 2021)

2021 2020
In Tsd. € In % In Tsd. € In %
Grundvergütung 580 55,9
+ Nebenleistungen 21 2,0
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 601 57,9
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 436 42,1
STI 2020
STI 2021 436 42,1
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe)
Deferral 2019-2020 (Tantieme 2018)
Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019)
Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020)
LTI 2017-2020
LTI 2018-2021
+ Sonstiges1
= Gesamtvergütung 1.037 100,0

1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen
Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Michael Wellenzohn, Ordentliches Vorstandsmitglied
2021 2020
In Tsd. € In % In Tsd. € In %
Grundvergütung 580 53,5 580 94,0
+ Nebenleistungen 30 2,8 37 6,0
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 610 56,3 617 100,0
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 436 40,3
STI 2020
STI 2021 436 40,3
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 37 3,4
Deferral 2019-2020 (Tantieme 2018)
Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019) 37 3,4
Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020) 0 0,0
LTI 2017-2020
LTI 2018-2021 0 0,0
+ Sonstiges1
= Gesamtvergütung 1.083 100,0 617 100,0

1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen
Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Dr. Andreas Strecker, Ordentliches Vorstandsmitglied

(bis 28. Februar 2021)

2021 2020
In Tsd. € In % In Tsd. € In %
Grundvergütung 97 46,6 580 96,0
+ Nebenleistungen 3 1,4 24 4,0
= Summe erfolgsunabhängige Vergütung 100 48,0 604 100,0
+ Einjährige variable Vergütung (Summe) 72 34,7
STI 2020
STI 2021 72 34,7
+ Mehrjährige variable Vergütung (Summe) 36 17,3
Deferral 2019-2020 (Tantieme 2018)
Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019) 36 17,3
Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020) 0 0,0
LTI 2017-2020
LTI 2018-2021
+ Sonstiges1
= Gesamtvergütung 207 100,0 604 100,0

1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen
Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Bezüge der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a
HGB

Für das Geschäftsjahr 2021 betrugen die im Aufwand erfassten Gesamtbezüge des Vorstands
der DEUTZ AG 7.072 Tsd. € (2020: 2.586 Tsd. €). Diese setzen sich zusammen aus kurzfristig
fälligen Leistungen in Höhe von 5.268 Tsd. € (2020: 2.362 Tsd. €), sonstigen langfristig
fälligen Leistungen in Höhe von 0 Tsd. € (2020: -291 Tsd. €) sowie aktienbasierten
langfristig fälligen Leistungen im Rahmen der Long-Term-Incentive-Pläne in Höhe von
1.804 Tsd. € (2020: 515 Tsd. €).

Die Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen gem. § 314 Abs.
1 Nr. 6a HGB beliefen sich bei der DEUTZ AG und im Konzern auf 1.101 Tsd. € (2020:
1.181 Tsd. €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber den ehemaligen Vorstandsmitgliedern
bestehen Rückstellungen in Höhe von 10.247 Tsd. € (31. Dezember 2020: 10.657 Tsd.
€).

Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der
Aufsichtsrat die Vergütungshöhen des Vorstands alle zwei Jahre. Im Rahmen der Überprüfung
wird unter anderem die horizontale Üblichkeit der Vergütung (Vergleich zur Vorstandsvergütung
in anderen Unternehmen) sowie die vertikale Üblichkeit (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
innerhalb von DEUTZ) untersucht und beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit
werden Unternehmen herangezogen, die mit DEUTZ insbesondere hinsichtlich der Kriterien
Land, Branche und Größe vergleichbar sind. Innerhalb von DEUTZ werden sowohl für aktuelle
Relationen als auch für die Relationen in der zeitlichen Entwicklung der obere Führungskreis
und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit herangezogen.

Zuletzt wurde die Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2020 im Zusammenhang mit der Gestaltung des aktuellen Vergütungssystems überprüft
und als üblich befunden. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit wurden zwei Vergleichsgruppen
gebildet. Der ersten Vergleichsgruppe gehörten primär deutsche, börsennotierte Unternehmen
an, die hinsichtlich der Branche sowie der Größenkriterien Umsatz und Mitarbeiter
vergleichbar waren. Folgende Unternehmen sind dabei Teil der Peergroup gewesen: Aumann
AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG, Jungheinrich AG, KION Group AG, Knorr-Bremse AG,
LEONI AG, Rolls-Royce Power Systems AG, Sulzer AG, VARTA AG, Wacker Neuson SE. Als
zweite Vergleichsgruppe wurde der SDAX herangezogen, da DEUTZ im SDAX gelistet ist.

2. Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands

Die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder der DEUTZ
AG beliefen sich gem. § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 auf insgesamt
332 Tsd. €. Die gewährte und geschuldete Vergütung für die im Geschäftsjahr 2018 ausgeschiedene
Frau Dr. Margarete Haase belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf 55 Tsd. € und entfiel
vollständig auf die feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung. Herr Dr.-Ing. Helmut
Leube, der im Geschäftsjahr 2016 ausgeschieden ist, erhielt im Berichtsjahr 2021 eine
feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung in Höhe von 78 Tsd. €. Die Bezüge der übrigen
ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor über zehn Jahren aus dem Vorstand der DEUTZ
AG ausgeschieden sind, beliefen sich 2021 auf 199 Tsd. € und entfielen vollständig
auf die Gewährungen der festen, erfolgsunabhängigen Altersversorgung. Die Gewährung
der Altersversorgung der bereits ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands wird vollständig
von der Unterstützungskasse und nicht von der DEUTZ AG geleistet.

3. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen
Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und
geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die Ertragsentwicklung der DEUTZ
AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen
Geschäftsjahr dar. Die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder
basiert auf der obig dargestellten Vergütung (siehe Abschnitt C. „Höhe der Vorstandsvergütung
im Geschäftsjahr 2021″, Kapitel 1. und 2., jeweils gewährte und geschuldete Vergütung).
Die Ertragsentwicklung wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahl EBIT dargestellt,
sowohl für die Gesellschaft (DEUTZ AG) als auch für den Konzern (DEUTZ Konzern). Für
die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten
und Arbeiter der Gesellschaft (DEUTZ AG) in Deutschland (exkl. Auszubildende und Praktikanten)
abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften
auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Die Auszahlung der Altersversorgung der bereits ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder
Dr. Margarete Haase und Dr.-Ing. Helmut Leube wird von der Unterstützungskasse und
nicht von der DEUTZ AG geleistet.

Jährliche Veränderung in % 2021

(absolut)

2021 vs. 2020 2020 vs. 2019 2019 vs. 2018 2018 vs. 2017
Vorstandsvergütung
Dr.-Ing. Frank Hiller 1.454 Tsd. € 88,3 % -47,2 % -5,6 % 10,2 %
Dr.-Ing. Markus Müller (seit 15. März 2021)1 823 Tsd. € 1
Dr. Sebastian C. Schulte (seit 1. Januar
2021)1
1.037 Tsd. € 1
Michael Wellenzohn 1.083 Tsd. € 75,6 % -50,6 % 1,1 % 29,5 %
Dr. Andreas Strecker (1. März 2018 bis 28. Februar 2021)2 207 Tsd. € -65,6 %2 -31,3 % 13,6 %
Dr. Margarete Haase (bis 30. April 2018) 55 Tsd. € 1,0 % 1,0 % -95,9 % 25,8 %
Dr.-Ing. Helmut Leube (bis 31. Dezember 2016) 78 Tsd. € 1,0 % 1,0 % 141,0 % -90,0 %
Ertragsentwicklung von DEUTZ
EBIT der DEUTZ AG 36,6 Mio. € 131,9 % -226,2 % 83,8 % -68,1 %
EBIT des DEUTZ Konzerns 37,2 Mio. € 134,9 % -221,0 % 7,4 % -43,0 %
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der DEUTZ AG
Belegschaft -0,2 % 3,5 % 2,1 % 1,9 %

1 Da Dr.-Ing. Markus Müller und Dr. Sebastian C. Schulte erst seit 2021 Mitglieder
des Vorstands sind, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2020 nicht möglich.

2 Da Dr. Andreas Strecker dem Vorstandsgremium 2020 vollständig und 2021 nur unterjährig
angehört hat, ergibt sich für den Vergleichszeitraum 2021 vs. 2020 ein starkes Absinken
der gewährten und geschuldeten Vergütung. Da Dr. Andreas Strecker 2018 zum Vorstandsmitglied
berufen wurde, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2017 nicht möglich.

III.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

A. Vergütungssystem im Jahr 2021

Das System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, welches in § 15 der
Satzung geregelt ist, wurde am 26. April 2018 von der Hauptversammlung beschlossen
und am 29. April 2021 von ebendieser mit 99,65 % Zustimmung bestätigt. Die Ausgestaltung
der Vergütung für den Aufsichtsrat soll dazu beitragen hochqualifizierte Mitglieder
für den Aufsichtsrat zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. So kann der Aufsichtsrat
den Vorstand bei der Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstands
kontrollieren.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich pro Jahr aus einer festen
Grundvergütung, einer festen Vergütung für die Mitwirkung in Ausschüssen sowie Sitzungsgeldern
für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zusammen. Grundvergütung
und Ausschussvergütung werden jeweils jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres bis
zur ordentlichen Hauptversammlung gezahlt, die Sitzungsgelder nach der jeweiligen
Sitzung.

Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Grundvergütung
in Höhe von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 80.000 €, der stellvertretende
Vorsitzende 60.000 €. Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Personalausschuss
und im Prüfungsausschuss mit jährlich 12.000 € vergütet, die Mitglieder im Nominierungs-
und Vermittlungsausschuss erhalten 8.000 €. In jedem Ausschuss erhält der Vorsitzende
das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der genannten
Beträge. Zusätzlich erhält jedes Mitglied für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und
Ausschusssitzungen je ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 €.

Des Weiteren erstattet DEUTZ den Mitgliedern des Aufsichtsrats die gegebenenfalls
in Verbindung mit der Ausübung ihrer Tätigkeit entstehende Umsatzsteuer und sorgt
für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).

B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Im Folgenden wird die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2021 dargestellt. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung
dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt,
vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich
bestehende Verpflichtung gegenüber dem Aufsichtsratsmitglied hat, die fällig aber
noch nicht erfüllt ist.

Konkret heißt „gewährt und geschuldet“ für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr
2021 Folgendes:

Vergütungskomponenten
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1
AktG)
Feste Grundvergütung (zugesagt für die Aufsichtsratsmitgliedschaft im Geschäftsjahr
2021)
Vergütung für Ausschusstätigkeit (zugesagt für die Ausschussmitgliedschaft im Geschäftsjahr
2021)
Sitzungsgelder (zugesagt für die Sitzungen im Geschäftsjahr 2021)

Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich für
alle Mitglieder des Aufsichtsrats auf insgesamt 897 Tsd. €. Diese Aufteilung der Gesamtvergütung
nach den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats wird in der nachfolgenden Tabelle
dargestellt:

Feste Grundvergütung Vergütung für Ausschusstätigkeit Sitzungsgelder Gesamt- vergütung
In Tsd. € In % In Tsd. € In % In Tsd. € In % In Tsd. €
Dr.-Ing. Bernd Bohr
(Vorsitzender)
80,0 46,9 68,0 39,9 22,5 13,2 170,5
Corinna Töpfer-Hartung1
(stellvertretende Vorsitzende)
60,0 49,8 38,0 31,5 22,5 18,7 120,5
Sophie Albrecht 40,0 60,2 16,0 24,1 10,5 15,8 66,5
Sabine Beutert1 40,0 53,7 18,0 24,2 16,5 22,1 74,5
Yavuz Büyükdag1 40,0 79,2 0,00 0,0 10,5 20,8 50,5
Dr. Fabian Dietrich1 40,0 79,2 0,00 0,0 10,5 20,8 50,5
Dr.-Ing. Rudolf Maier 40,0 79,2 0,00 0,0 10,5 20,8 50,5
Hans-Peter Finken1 40,0 79,2 0,00 0,0 10,5 20,8 50,5
Patricia Geibel-Conrad 40,0 49,7 24,0 29,8 16,5 20,5 80,5
Alois Ludwig 40,0 55,6 20,0 27,8 12,0 16,7 72,0
Dr. Dietmar Voggenreiter 40,0 79,2 0,00 0,0 10,5 20,8 50,5
Ali Yener1 40,0 66,7 8,00 13,3 12,0 20,0 60,0
Gesamtvergütung 540,0 192,0 165,0 897,0

1 Arbeitnehmervertreter.

C. Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der
übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und
geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der
DEUTZ AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen
Geschäftsjahr dar. Die Ertragsentwicklung und die Vergütung der Belegschaft der DEUTZ
AG ist analog zum Vergleich der Vorstandsvergütung ausgestaltet.

Jährliche Veränderung in % 2021

(absolut)

2021 vs. 2020 2020 vs. 2019 2019 vs. 2018 2018 vs. 2017
Aufsichtsratsvergütung
Dr.-Ing. Bernd Bohr
(seit 26. April 2018; Vorsitzender seit 1. Januar 2019, bis 12. Februar 2022)
170,5 Tsd. € 4,6 % -2,7 % 368,0 %
Corinna Töpfer-Hartung1
(stellvertretende Vorsitzende seit 26. April 2018)
120,5 Tsd. € 5,2 % -1,3 % 43,0 %
Sophie Albrecht (seit 26. April 2018) 66,5 Tsd. € 4,7 % 10,2 % 45,0 %
Sabine Beutert1 74,5 Tsd. € 6,4 % -4,1 % 3,2 % 48,9 %
Yavuz Büyükdag1
(seit 26. April 2018)
50,5 Tsd. € 9,8 % -6,1 % 36,9 %
Dr. Fabian Dietrich1
(seit 26. April 2018)
50,5 Tsd. € 9,8 % -6,1 % 36,9 %
Hans-Peter Finken1 50,5 Tsd. € 9,8 % -6,1 % 2,2 % 27,8 %
Patricia Geibel-Conrad
(seit 26. April 2018)
80,5 Tsd. € 5,9 % -3,8 % 43,2 %
Alois Ludwig 72,0 Tsd. € -4,0 % 2,0 % 14,7 % 70,9 %
Dr.-Ing. Rudolf Maier
(seit 7. Oktober 2020)
50,5 Tsd. € 368,0 %
Dr. Dietmar Voggenreiter
(seit 30. April 2019, Vorsitzender seit 12. Februar 2022)
50,5 Tsd. € 9,8 % 40,0 %
Ali Yener1
(seit 26. April 2018)
60,0 Tsd. € 14,3 % -7,9 % 38,2 %
Ertragsentwicklung von DEUTZ
EBIT der DEUTZ AG 36,6 Mio. € 131,9 % -226,2 % 83,8 % -68,1 %
EBIT des DEUTZ Konzerns 37,2 Mio. € 134,9 % -221,0 % 7,4 % -43,0 %
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der DEUTZ AG
Belegschaft -0,2% 3,5% 2,1% 1,9%

1 Arbeitnehmervertreter.

IV.

Vermerk des Abschlussprüfers

„BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die DEUTZ Aktiengesellschaft, Köln

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Wir haben den Konzernabschluss der DEUTZ Aktiengesellschaft, Köln, und ihrer Tochtergesellschaften
(der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzerngesamtergebnisrechnung,
der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung
und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer
Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht
der DEUTZ Aktiengesellschaft, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst
ist, – bestehend aus den zur Erfüllung der deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgenommenen
Inhalten sowie dem im Abschnitt „Vergütungsbericht“ des Konzernlageberichts enthaltenen
Vergütungsbericht nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, – für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die Erklärung zur
Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen
gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS,
wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden
deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage
des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der
Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht
in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften
und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser
Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben
genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen
gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt
hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung
mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/​2014; im Folgenden „EU-APrVO“)
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers
für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks
weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung
mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen
Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung
mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs.
2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel
5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile
zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem
pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte
wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei
der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes
Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

Bilanzierung selbsterstellter immaterielle Vermögenswerte
Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils
wie folgt strukturiert:

Sachverhalt und Problemstellung
Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Bilanzierung selbsterstellter immaterielle Vermögenswerte
In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten „Immaterielle
Vermögenswerte“ Aufwendungen für die Entwicklung neuer Technologien – insbesondere
die Entwicklung neuer Motorenbaureihen – in Höhe von € 86,5 Mio. (6,7 % der Konzernbilanzsumme)
ausgewiesen. Die Aktivierung der Entwicklungskosten wird anhand von durch die Gesellschaft
definierten Meilensteinen innerhalb des Entwicklungsprozesses vorgenommen. Die Abschreibung
der Vermögenswerte erfolgt i.d.R. linear über den erwarteten Produktionszyklus von
acht bis zehn Jahren.
Zu jedem Bilanzstichtag wird überprüft, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein
Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Bei noch nicht zum Gebrauch verfügbaren immateriellen
Vermögenswerten wird mindestens einmal jährlich ein Werthaltigkeitstest durchgeführt.
Wertminderungen werden durch den Vergleich des Buchwerts mit dem erzielbaren Betrag
ermittelt. Der erzielbare Betrag eines Vermögenswerts ist der höhere der beiden Beträge
aus beizulegendem Zeitwert eines Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden
Einheit abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert. Für den Werthaltigkeitstest
werden Vermögenswerte auf der sinnvoll niedrigsten Ebene zu zahlungsmittelgenerierenden
Einheiten zusammengefasst, für die Finanzmittelzuflüsse weitestgehend unabhängig identifiziert
werden können. Zur Ermittlung des Nutzungswerts werden die erwarteten künftigen Zahlungsströme
unter Zugrundelegung eines Abzinsungssatzes, der die aktuellen Markterwartungen hinsichtlich
des Zinseffekts und der spezifischen Risiken des Vermögenswerts oder der zahlungsmittelgenerierenden
Einheit widerspiegelt, auf ihren Barwert abgezinst.
Den Bewertungen liegen Modellrechnungen zugrunde, in die Planungen mit einem endlichen
Planungszeitraum und die entsprechenden Buchwerte zum 31. Dezember 2021 eingehen.
Diese Planungen sind auch in die von den gesetzlichen Vertretern erstellte und vom
Aufsichtsrat verabschiedete Mittelfristplanung des Konzerns eingeflossen. Es erfolgt
eine Diskontierung der finanziellen Überschüsse mit laufzeitspezifischen gewichteten
Kapitalkosten des jeweiligen Vermögenswerts oder der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden
Einheit.
Als Ergebnis des Werthaltigkeitstests wurde ein Wertaufholungsbedarf von insgesamt
€ 4,4 Mio. festgestellt.
Die Bewertungen sind in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter
hinsichtlich der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen Vermögenswerte oder
zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, des verwendeten Diskontierungssatzes sowie
weiteren Annahmen abhängig und dadurch, auch vor dem Hintergrund der Auswirkungen
der Corona-Pandemie, mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund
und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer
Prüfung von besonderer Bedeutung.
Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns zunächst den Entwicklungsprozess erläutern
lassen und die Einhaltung der Voraussetzungen zur Aktivierung der Entwicklungskosten
anhand erreichter Meilensteine nachvollzogen.
Des Weiteren haben wir den Prozess zur Identifikation und Beurteilung von Sachverhalten
und Entwicklungen, die die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte beeinträchtigen
können, einschließlich der eingerichteten Kontrollen beurteilt. Darauf aufbauend haben
wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung des Werthaltigkeitstests
sowie die verwendeten Annahmen und Parameter daraufhin gewürdigt, ob sie insgesamt
eine sachgerechte Grundlage für die Beurteilung der Werthaltigkeit der selbsterstellten
immateriellen Vermögenswerte durch die gesetzlichen Vertreter bilden. Nach Abgleich
der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse mit den Modellrechnungen
sowie der verabschiedeten Mittelfristplanung des Konzerns haben wir die Angemessenheit
der Berechnung insbesondere durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen
Markterwartungen beurteilt. In dem Zusammenhang haben wir auch die Einschätzung der
gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Geschäftstätigkeit
des Konzerns gewürdigt und deren Berücksichtigung bei der Ermittlung der künftigen
Zahlungsmittelzuflüsse nachvollzogen.
Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes
wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Wertes haben
können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes
herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Um
den bestehenden Prognoseunsicherheiten Rechnung zu tragen, haben wir anlassbezogen
Sensitivitätsanalysen durchgeführt. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten
Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein
und liegen auch innerhalb der aus unserer Sicht vertretbaren Bandbreiten.
Die Angaben der Gesellschaft zu den selbst erstellten immateriellen Vermögenswerten
sind in den Abschnitten „Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“ und „Erläuterungen
zur Bilanz“ des Konzern-Anhangs enthalten.
Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte
In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden Geschäfts- oder Firmenwerte mit einem
Betrag von insgesamt € 54,3 Mio. (4,2 % der Konzernbilanzsumme) unter dem Bilanzposten
„Immaterielle Vermögenswerte“ ausgewiesen.
Geschäfts- oder Firmenwerte werden einmal jährlich oder anlassbezogen von der Gesellschaft
einem Werthaltigkeitstest unterzogen, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln.
Der Werthaltigkeitstest erfolgt auf Ebene der Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden
Einheiten, denen der jeweilige Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist. Im Rahmen
des Werthaltigkeitstests wird der Buchwert der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden
Einheiten inklusive des Geschäfts- oder Firmenwerts dem entsprechenden erzielbaren
Betrag gegenübergestellt. Die Ermittlung des erzielbaren Betrags erfolgt grundsätzlich
anhand des Nutzungswerts. Grundlage der Bewertung ist dabei regelmäßig der Barwert
künftiger Zahlungsströme der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten.
Die Barwerte werden mittels Discounted-Cash-Flow Modellen ermittelt. Dabei bildet
die verabschiedete Mittelfristplanung des Konzerns den Ausgangspunkt, die mit Annahmen
über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben wird. Hierbei werden auch Erwartungen
über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer
Einflussfaktoren sowie die erwarteten Auswirkungen der anhaltenden Corona-Pandemie
auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt
mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der jeweiligen Gruppe von
zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Als Ergebnis des Werthaltigkeitstests wurde
kein Wertminderungsbedarf festgestellt.
Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen
Vertreter hinsichtlich der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen Gruppe
von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, des verwendeten Diskontierungssatzes, der
Wachstumsrate sowie weiteren Annahmen abhängig und dadurch, auch vor dem Hintergrund
der Auswirkungen der Corona-Pandemie, mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet.
Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt
im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung
des Werthaltigkeitstests nachvollzogen. Nach Abgleich der bei der Berechnung verwendeten
künftigen Zahlungsmittelzuflüsse mit der verabschiedeten Mittelfristplanung des Konzerns
haben wir die Angemessenheit der Berechnung insbesondere durch Abstimmung mit allgemeinen
und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. In dem Zusammenhang haben wir
auch die Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der Auswirkungen der
Corona-Pandemie auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns gewürdigt und deren Berücksichtigung
bei der Ermittlung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse nachvollzogen. Zudem haben
wir auch die sachgerechte Berücksichtigung der Kosten von Konzernfunktionen beurteilt.
Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes
wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts
haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes
herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Um
den bestehenden Prognoseunsicherheiten Rechnung zu tragen, haben wir die von der Gesellschaft
erstellten Sensitivitätsanalysen nachvollzogen. Für Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden
Einheiten, bei denen eine für möglich gehaltene Änderung einer Annahme zu einem erzielbaren
Betrag unterhalb des Buchwerts der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive
des zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerts führen würde, haben wir uns davon vergewissert,
dass die erforderlichen Anhangangaben gemacht wurden.
Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen
stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein und liegen auch innerhalb der aus
unserer Sicht vertretbaren Bandbreiten.
Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind in den Abschnitten
„Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“ und „Erläuterungen zur Bilanz“ des Konzern-Anhangs
enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die
sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f
HGB und § 315d HGB als nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Konzernlageberichts.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem

den gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs. 3
HGB

alle übrigen Teile des Geschäftsberichts – ohne weitergehende Querverweise auf externe
Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts
sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken
sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein
Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten
sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Konzernlageberichtsangaben
oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses,
der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs.
1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen
entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich
für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung
eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich,
die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen.
Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung
der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie
dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung
der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den
Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht
keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts,
der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in
allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen
gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die
Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die
Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen
gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise
für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses
des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung
des im Konzernlagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss
als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen
Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von
der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss
sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen
gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile
zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür,
dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets
aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren
und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte,
dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und
Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische
Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und
führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise,
die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu
dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden,
ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken,
Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das
Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten
internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten
Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen
Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
dieser Systeme abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten
Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern
dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern
angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit
im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel
an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen
können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht,
sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss
und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen
sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen
auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise.
Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern
seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses
einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle
und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie
sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden
deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen
der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile
zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich
für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen
die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine
Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten
zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender
geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten
Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach
und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen
Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie
zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches
unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten
Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten
Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich
etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass
wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit
ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen
werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen
Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen
erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses
für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders
wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk,
es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe
des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen
Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a
HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt,
ob die in der Datei DEUTZ_​KA_​LB_​20211231.zip enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung
erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (im Folgenden
auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische
Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang
mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die
Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in
das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf
andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und
für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische
Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk
über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile
zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil
zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der
oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a
HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung
erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317
Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements
3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt „Verantwortung
des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen“ weitergehend beschrieben.
Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem
des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der
Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung
der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die
Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen
zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten –
Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat
sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung
der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen
frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die
Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes
Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen
als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend
und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten
internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser
Kontrollen abzugeben.

beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen
enthaltende Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/​815 in der zum
Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei
erfüllt.

beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften
Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts ermöglichen.

beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie
(iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und 6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/​815
in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige maschinenlesbare
XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 29. April 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt.
Wir wurden am 2. Dezember 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen
seit dem Geschäftsjahr 2014 als Konzernabschlussprüfer der DEUTZ Aktiengesellschaft,
Köln, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit
dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht)
in Einklang stehen.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss
und dem geprüften Konzernlagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen.
Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und Konzernlagebericht – auch die
im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben
des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts und treten
nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der „Vermerk über die Prüfung der für Zwecke
der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB“ und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil
nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen
verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Harald Wimmer.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
mit der DEUTZ Deutschland GmbH, Stockstadt am Rhein, vom 24. Januar 2022

Die DEUTZ AG hat am 24. Januar 2022 mit der DEUTZ Deutschland GmbH, Helmut-Kiesel-Straße
2, 64589 Stockstadt am Rhein, eingetragen beim Amtsgericht Darmstadt (Registergericht)
unter HRB102904, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der DEUTZ Deutschland GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bereits zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung
der Hauptversammlung der DEUTZ AG und erst mit Eintragung seines Bestehens in das
Handelsregister der DEUTZ Deutschland GmbH wirksam. Die DEUTZ AG ist die alleinige
Gesellschafterin der DEUTZ Deutschland GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen
für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. Januar 2022 zwischen der DEUTZ
AG und der DEUTZ Deutschland GmbH wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ
Deutschland GmbH hat folgenden Inhalt:

Vorbemerkung

(1)

Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist unter HR B 281 die Aktiengesellschaft
unter der Firma DEUTZ Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Köln eingetragen (nachfolgend
„ORGANTRÄGERIN“ genannt).

(2)

Im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt ist unter HR B 102904 die Gesellschaft
mit beschränkter Haftung unter der Firma DEUTZ Deutschland GmbH mit Satzungssitz in
Stockstadt am Rhein eingetragen (nachfolgend „ORGANGESELLSCHAFT“ genannt).

(3)

Die ORGANTRÄGERIN hält alle Geschäftsanteile an der ORGANGESELLSCHAFT im Nennbetrag
von EUR 25.000,00. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der
ORGANGESELLSCHAFT (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung besteht
ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.

(4)

Die Parteien beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt
vereinbaren die Parteien, was folgt:

§ 1

Leitungsmacht

(1)

Die ORGANGESELLSCHAFT unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der ORGANTRÄGERIN.

(2)

Diese erteilt der Geschäftsführung der ORGANGESELLSCHAFT in organisatorischer, wirtschaftlicher,
technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder
durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen.
Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform.
Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen.

(3)

Die ORGANGESELLSCHAFT ist verpflichtet, den Weisungen der ORGANTRÄGERIN in jeder Hinsicht
Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschaft-, Handels- oder Bilanzrecht
entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist
vom Weisungsrecht nicht umfasst.

(4)

Die ORGANTRÄGERIN ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der ORGANGESELLSCHAFT
und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die ORGANGESELLSCHAFT ist den Vertretungsorganen
der ORGANTRÄGERIN und deren Beauftragten über die Gesellschaftsrechte hinaus zu umfassender
Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft
verpflichtet.

§ 2

Gewinnabführung

(1)

Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen
Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG
in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.

(2)

Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der ORGANTRÄGERIN Beträge aus dem Jahresüberschuss
in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB können – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufgelöst
werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge
und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht
als Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen,
gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 3

Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 4

Dauer und Beendigung des Vertrages

(1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN
sowie der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er wird wirksam
mit Eintragung in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT und gilt hinsichtlich
der Gewinnabführung ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages
im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, im Übrigen ab
Eintragung im Handelsregister.

(2)

Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, frühestens jedoch
zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch
diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre
steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend die „Mindestlaufzeit“) erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG,
§ 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).

(3)

Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,

(a)

wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer
finanziellen Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN im steuerrechtlichen
Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;

(b)

wenn die ORGANTRÄGERIN die Beteiligung an der ORGANGESELLSCHAFT in ein anderes Unternehmen
einbringt; oder

(c)

wenn die ORGANTRÄGERIN oder die ORGANGESELLSCHAFT verschmolzen, gespalten oder liquidiert
wird.

(4)

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich
nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass
die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft
beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit
oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 5

Schlussbestimmungen

(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der ORGANTRÄGERIN und der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT. Die Zustimmung
der ORGANGESELLSCHAFT muss einstimmig vorliegen und bedarf der Eintragung im Handelsregister
der ORGANGESELLSCHAFT.

(2)

Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern
nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung
dieses Schriftformerfordernisses.

(3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar
oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten,
werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen,
undurchführbaren, undurchsetzbaren oder fehlenden Bestimmung eine wirksame, durchführbare
und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen
Zweck am nächsten kommt.

Der Vorstand der DEUTZ AG und die Geschäftsführer der DEUTZ Deutschland GmbH haben
einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz erstattet. Der gemeinsame Bericht
ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der DEUTZ AG zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung
eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang
von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen
– zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind – zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent
des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung wird am 29. April
2022 wirksam und gilt bis zum 26. April 2027.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Modalitäten des Erwerbs

Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten („öffentliches Angebot“).

(1)

Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der ungewichtete
arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse
der Aktien der Gesellschaft während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der
Aktien.

(2)

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
nicht um mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs
im Sinne dieser Ziffer (2) gilt der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den
Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während des sechsten
bis dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Angebots.

Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Angebot das
Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, kann
(i) die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) anstatt
nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft
(Beteiligungsquoten) erfolgen. Eine (ii) bevorrechtigte Annahme von geringen Stückzahlen
der zum Erwerb angebotenen bzw. angedienten Aktien der Gesellschaft von bis zu 100
Stück je Aktionär kann vorgesehen werden sowie (iii) zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgen. Etwaige
weitergehende Andienungsrechte von Aktionären sind in den Fällen (i) bis (iii) ausgeschlossen.

c)

Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand kann die erworbenen eigenen Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) veräußern. Insbesondere genügt dem eine Veräußerung über die Börse oder
mittels eines an sämtliche Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten gerichteten
Angebots.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten in folgenden
Fällen anzubieten oder zu gewähren:

(1)

gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;

(2)

im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben
im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft;

(3)

zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen;

(4)

als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder von gesonderten Programmen
an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich
Organmitgliedern); soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für
den Aufsichtsrat der Gesellschaft;

(5)

zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen
vollständige oder teilweise Übertragung von Dividendenansprüchen von Aktionären.

Die Ermächtigung gemäß vorstehender Ziffer (1) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der
Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Auf die vorgenannte
10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
werden („Anrechnung“). Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit
dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber
in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.

Die Aktien dürfen gemäß der vorstehenden Ziffer (1) nur zu einem Preis an Dritte veräußert
werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der ungewichtete
arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse
der Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung
der eigenen Aktien.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen
eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen
der Einziehung zudem ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder mit oder
ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne
Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand des Weiteren ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz
3 Ziffer 3 AktG).

d)

Weitere Einzelheiten

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen
ausgeübt werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind
zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. Der Vorstand wird beim Erwerb
eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur hypothetischen Bildung von Rücklagen
in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb (§ 71 Absatz 2 Satz 2 AktG) pflichtgemäß beachten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zum Ausschluss
des Andienungsrechts und des Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung am 28. April 2022 vorzuschlagen,
die Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter möglichem Ausschluss
des Andienungs- und des Bezugsrechts zu ermächtigen. Die Ermächtigung soll den möglichen
Rückerwerb von eigenen Aktien von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft umfassen.

Die Ermächtigung soll mit dem 29. April 2022 wirksam werden und bis zum 26. April
2027 gelten.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in verschiedenen Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
an Dritte zu veräußern.

Erwerb eigener Aktien unter (teilweisem) Ausschluss des Andienungsrechts

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten („öffentliches Angebot“) zu erwerben.

Bei diesen Verfahren kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG
zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot trägt diesem Grundsatz Rechnung.

Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien,
so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Dabei kann die Repartierung
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen
Rahmen technisch abwickeln lässt. Des Weiteren soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
Aktien vorzusehen. Der hiermit einhergehende partielle Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
der Aktionäre dient der Erleichterung der technischen Abwicklung und soll gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände vermeiden,
weshalb er durch das Gesellschaftsinteresse sachlich gerechtfertigt ist. Da der partielle
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nur geringe Auswirkungen
auf die Rechte der Aktionäre hat, erscheint er in Ansehung der verfolgten Zwecke als
angemessen.

Veräußerung erworbener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll in
folgenden Fällen möglich sein:

 

gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;

im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben
im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft;

zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen;

als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder von gesonderten Programmen
an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich
Organmitgliedern);

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung
gegen vollständige oder teilweise Übertragung von Dividendenansprüchen von Aktionären
sowie

für Spitzenbeträge.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Barzahlung

Soweit die Ermächtigung des Vorstands vorsieht, dass er mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle
Aktionäre vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien beispielsweise
an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben.
Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die
künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung
mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit
zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene
Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit
auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies
kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur
Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte
verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der relevante Börsenpreis wird anhand
der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der
Veräußerung festgestellten Börsenkursen ermittelt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für eigene Aktien geschieht damit zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch
den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen.
Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten.
Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte
gegen Barzahlung weitergehend dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen,
und zwar weder 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung
besteht, noch – falls dieser Wert geringer ist – 10 Prozent des Grundkapitals, das
im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht.
Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben wurden.

Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige
Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung
die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erlaubt. Besteht bspw. neben der Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien eine Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen (genehmigtes
Kapital), würde eine Ausgabe von Aktien aufgrund des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals
zunächst auf die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien mit der Folge angerechnet,
dass keine erworbenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten.
Erneuert die Hauptversammlung anschließend das genehmigte Kapital und erteilt dabei
wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf den Beschluss
zur Veräußerung wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft wieder in einem
Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals erworbene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
ausgeben.

Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung
ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien
über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht.

Ausschluss des Bezugsrechts beim Unternehmenserwerb

Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und -erwerben die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen
und beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.
Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft
im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Durch die Hingabe von Aktien
bei Unternehmensakquisitionen kann die Liquidität der Gesellschaft geschont werden.
Häufig fordern Verkäufer von Unternehmen auch eine Beteiligung am Käufer als Gegenleistung,
um so weiter am Unternehmenserfolg der von ihnen veräußerten Einheit teilhaben zu
können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können
und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen zeitnah reagieren zu können.

Dabei soll die Ermächtigung auch bloß mittelbare Erwerbe von Unternehmen durch die
Gesellschaft abdecken. Auf diese Weise wird es insbesondere ermöglicht, dass eine
Tochtergesellschaft ein Akquisitionsobjekt unter Schonung seiner Liquidität erwirbt,
ohne eigene Anteile ausgeben zu müssen. Eine bisher bestehende hundertprozentige Beteiligung
der Gesellschaft an der akquirierenden Tochter kann auf diese Weise erhalten bleiben.
Anderenfalls wäre insbesondere zu befürchten, dass ein vordem etwa bestehender Beherrschungs-
und/​oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochter automatisch
beendet würde.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zwecks Erwerb von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn sich die Verkäufer eines
Akquisitionsobjekts im Falle des Eintritts von bestimmten Ereignissen eine Kaufpreiserhöhung
ausbedungen haben, so etwa bei sog. earn-out-Vereinbarungen. Die Gesellschaft wird
durch die Ermächtigung in die Lage versetzt, den Berechtigten im Falle von Kaufpreisnachzahlungen
(weitere) Aktien zu liefern, anstatt Barzahlungen leisten zu müssen.

Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des
anderen Wirtschaftsguts darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand
und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation
zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen
der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten,
wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm
erteilte Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Erreichung des mit der Ausgabe der Aktien verfolgten Zwecks im Gesellschaftsinteresse
geeignet und erforderlich und in Ansehung der Aktionärsinteressen verhältnismäßig
erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung
erteilen. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden
Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Unternehmens bzw. Wirtschaftsgutes
aufgrund von Marktpreisen oder neutraler Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/​oder Investmentbanken. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung
an den Börsenkurs der Gesellschaft ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt
werden können.

Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten

Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, die aufgrund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten
aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
ausgegebenen Schuldverschreibungen sowie zur Erfüllung von mit solchen Schuldverschreibungen
verbundenen Wandlungspflichten zu verwenden.

Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine die Beteiligung
der Aktionäre verwässernde bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen
der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien
unter Bezugsrechtsausschluss daher im Ergebnis deshalb nicht berührt, weil die durch
die Ausgabe der eigenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss eintretende Verwässerung
ohnedies eintreten würde.

Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien

Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien
Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich
Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, diesen Mitarbeitern zukünftig auch Aktien anzubieten. Bei der Entscheidung
über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der
Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt
einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die
Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen, ohne dass deren Ausnutzung aktuell
konkret geplant ist. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter
Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und die
Mitarbeitermotivation gesteigert werden, wodurch wiederum der Unternehmenswert erhöht
wird. Alternativ können Aktien für Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener
Unternehmen – auch ohne Hauptversammlungsbeschluss – über § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG
beschafft und ausgegeben werden.

Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei
Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung
gewährt werden.

Ausgabe von Aktien als Aktiendividende

Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen
Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten
wird, ihre Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sachleistungen
gegen Gewährung von Aktien auf die Gesellschaft zu übertragen, verwendet werden können.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann bspw.
als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären
nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs,
der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den
Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot
von Teilrechten ist grundsätzlich ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines
Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des
Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies
aber als gerechtfertigt und angemessen. Denkbar ist zudem, dass bestimmten ausländischen
Investoren aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorgaben nicht der Bezug einer Aktiendividende
angeboten wird, sondern diese Investoren lediglich eine Bardividende erhalten. Im
Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung
einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung
ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts
des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint
auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Daneben
wird der Gesellschaft auch das Genehmigte Kapital I für diesen Zweck zur Verfügung
stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination
verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird
sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten
lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein;
die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden,
bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten
Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots
an die Aktionäre technisch durchführen zu können.

Abschließende Würdigung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss

Die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dienen damit bei
abstrakter Betrachtung den Interessen der Gesellschaft. Die Interessen der Aktionäre
werden bei den vorgeschlagenen Ermächtigungen angemessen gewahrt. Konkrete Pläne für
ein Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.

Bei der Entscheidung über die Ausnutzung der Ermächtigungen wird sich der Vorstand
allein von den wohlverstandenen Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten
lassen. Zudem bedarf diese der Zustimmung durch den Aufsichtsrat.

Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigungen die nächste Hauptversammlung
hierüber unterrichten.

II. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES
STIMMRECHTS

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 308.978.241,98 ist im Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen
Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird. Der Gesetzgeber hat es aber ausdrücklich als zulässig angesehen, dass die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft vor Ort als Vertreter von Aktionären teilnehmen. Es ist damit keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder sonstigen Aktionärsvertretern
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der virtuellen
Hauptversammlung möglich.

Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich
im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachterteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne des
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
des Vorsitzenden des Vorstands, weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands,
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift der Hauptversammlung
beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149
Köln (Porz-Eil), statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild
und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische
Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie die Vollmachterteilung werden ermöglicht,
für die Aktionäre wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation im
Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung gewährleistet und Aktionäre, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erheben.

Es ist zudem beabsichtigt, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung
einen Entwurf der Vorstandsrede in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung auf
der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

zur Verfügung zu stellen, um den Aktionären auch Gelegenheit zu diesbezüglicher Fragestellung
zu geben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
(einschließlich der Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder
durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung, also auf den 7. April 2022, 00.00 Uhr (MESZ), (der Nachweisstichtag) beziehen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z. B.
das depotführende Institut) zu erbringen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
hat den Anforderungen gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu entsprechen, der durch einen geeigneten
Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts erbracht werden kann.
Die Anmeldung sowie der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen bei der Gesellschaft unter
der nachstehend genannten Adresse spätestens bis 21. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.

DEUTZ AG
c/​o Deutsche Bank AG Securities
Production General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12 01 28 60 45
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Damit Aktionäre über das InvestorPortal unter:

https:/​/​www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere
Aktionärsrechte ausüben können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Üblicherweise übernehmen
die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten,
sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach
Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten
Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle per Post übersandt, auf denen
die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Mit diesen
Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe
der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie
nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Hauptversammlungs-Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
vorzunehmen.

3. Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit – unbeschadet
der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer – weder
teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu Fragen berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer
Briefwahl

Die Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können
ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, etwa einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut),
eine Vereinigung von Aktionären oder die von der DEUTZ AG benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
gemäß Ziffer II.2 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem
Intermediär oder einer diesem nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person (insbesondere
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern) erteilt wird.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) wird weder von §
134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch von der Satzung ausdrücklich Textform verlangt. Werden
Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, ihnen gleichgestellte Institute
oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Rechtsträger erteilt, ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar
festzuhalten; eine solche Vollmachterteilung muss vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, der nicht ein Intermediär (z. B.
ein Kreditinstitut) bzw. eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder insoweit gleichgestellte
Person oder Vereinigung (insbesondere eine Aktionärsvereinigung) ist, können zur Erteilung
der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung
stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Anmeldebestätigung
übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachterteilung Gebrauch
gemacht werden kann, auch auf der Internetseite

https:/​/​www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

abgerufen werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Formulare besteht nicht. Aktionäre können daher eine Vollmacht auch anderweitig
ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Aktionäre, die von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen möchten, werden gebeten, dem Bevollmächtigten die ihnen
mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Verfügung
zu stellen.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf
sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen
die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische
Übermittlung zur Verfügung (im Folgenden »Übermittlungswege«):

DEUTZ AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die DEUTZ AG bietet den Aktionären zudem an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen
auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft – die sogenannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
– in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss hier in gleicher Weise
eine fristgerechte Anmeldung erfolgt sein und es müssen diesen in jedem Fall Weisungen
zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung
erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ferner nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und
die Erteilung von Weisungen kann das den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übersandte
Vollmachtformular verwendet werden. Auch dieses Formular kann auf der Internetseite

https:/​/​www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

abgerufen werden. Die Vollmachten mit Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigungen, Vollmachten mit Weisungen sowie deren Erteilungen oder Änderungen
von Weisungen müssen bis spätestens zum 27. April 2022, 17.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail eingehen:

DEUTZ AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können außerdem über

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unter Nutzung des InvestorPortals Vollmachten an Dritte und Vollmacht und Weisung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Aktionäre, die
von der Möglichkeit der Vollmachterteilung an Dritte Gebrauch machen möchten, werden
nochmals gebeten, die ihnen mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten für
das InvestorPortal dann dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen. Bevollmächtigungen
sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können über das InvestorPortal – auch über den 27. April 2022, 17.00 Uhr (MESZ), hinaus
– noch bis zur Schließung der Abstimmungsmöglichkeit durch den Versammlungsleiter
in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten oder an einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen
gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden
Fristen entsprechend.

Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch
im Fall der elektronischen Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte, bevollmächtigte Intermediäre (z.
B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach §
135 AktG gleichgestellte Bevollmächtigte können sich ebenfalls der elektronischen
Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über

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unter Nutzung des InvestorPortals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das
InvestorPortal bis zur Schließung der Stimmabgabemöglichkeit vor Beginn der Abstimmungen
selbst in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt
oder geändert werden.

5. Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen, Widerspruchsmöglichkeit

5.1 Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur
Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende
Bestätigung des Letztintermediärs (z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 28. März 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

DEUTZ AG
Vorstand
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DEUTZ
AG unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne
von § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen gesetzlichen
Voraussetzungen folgenden Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich
ist – sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der
DEUTZ AG unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

zugänglich machen, wenn der Aktionär sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also
bis 13. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse richtet:

DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Fax: +49 (0) 221 822 15 249 1
E-Mail: ir@deutz.com

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt,
zum Beispiel weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten und/​oder Abschlussprüfern
gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen, wenn er nicht die Angaben gemäß § 127 Satz 3 AktG
in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/​oder Wahlvorschlägen entsprechend der
vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht
nach §§ 126 Abs.1 und 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt
bleiben. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der antragsstellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

5.3 Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären ist nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat
in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in
der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären
oder Bevollmächtigten bis spätestens eingehend 26. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur
Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Bevollmächtigte,
die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet
abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen über die Beantwortung
der Fragen durch ihn in der virtuellen Hauptversammlung.

5.4 Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt.
Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter

https:/​/​www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder der Vollmachterteilung ausgeübt haben. Widerspruch kann
ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
unter Angabe der durch den Widerspruch betroffenen Beschlüsse erhoben werden. Widerspruch
kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft stehen hierzu nicht zur Verfügung. Eingegangene Widersprüche werden
an den beurkundenden Notar weitergeleitet.

6. Beschlussfassungen

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Zu den übrigen Tagesordnungspunkten
sollen Abstimmungen erfolgen, die bis auf die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 bindenden
Charakter haben.

Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung,
Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

7. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Folgende Informationen sind gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

zugänglich:

 

die vorliegende Einberufung der Hauptversammlung,

die Erläuterung, warum zum Gegenstand des Punkts 1 der Tagesordnung kein Beschluss
gefasst werden soll,

die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,

der Zugang zum InvestorPortal,

etwaige nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangene Verlangen
von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG.

Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden gegebenenfalls auch weitere
Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie
weitergehende Erläuterungen zu dem unter Nr. 5.3 beschriebenen Fragerecht der Aktionäre
zugänglich gemacht.

8. Zugänglich zu machende Informationen

Der festgestellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der
für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefasste Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr
2021, die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a i.V.m.
§ 294 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 werden
ebenfalls gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter

www.deutz.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​2022/​

zugänglich gemacht.

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen zu den üblichen Geschäftszeiten
und mit der Möglichkeit des Bezugs zudem zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 folgende
Unterlagen aus:

 

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. Januar 2022 zwischen der DEUTZ
AG und der DEUTZ Deutschland GmbH,

die Jahresabschlüsse der DEUTZ AG und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre
2019, 2020 und 2021 sowie die Lageberichte der DEUTZ AG und des Konzerns für diese
Geschäftsjahre,

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der DEUTZ AG und
der Geschäftsführung der DEUTZ Deutschland GmbH,

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 AktG beim Erwerb
eigener Aktien.

9. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen
der Verantwortliche unterliegt (z. B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene
Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt.
Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

DEUTZ AG
Der Datenschutzbeauftragte
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Deutschland
Telefon: +49 (0) 221 8222 03 0
Fax: +49 (0) 221 8221 52 03 0
E-Mail: datenschutz@deutz.com

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von
Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht
für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt
bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz
oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Anmeldebestätigung.

Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogene
Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift.

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern
selbst im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, der Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung, der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG
oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG
übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen
Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und damit öffentlich
zugänglich gemacht.

In der virtuellen Hauptversammlung wird ein Teilnehmerverzeichnis geführt, welches
nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer
der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u. a. Namen und Wohnort sowie
die Zahl der von jedem Bevollmächtigten vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung
enthält. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung
Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert
und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen
Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen
ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung
(Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und
Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können
betroffene Personen gegenüber der DEUTZ AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten
geltend machen:

DEUTZ AG
Der Datenschutzbeauftragte
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Deutschland
Telefon: +49 (0) 221 82 22 03 0
Telefax: +49 (0) 221 822 15 20 30
E-Mail: Datenschutz@deutz.com

Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 DS-GVO zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten
ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

 

Köln, im März 2022

DEUTZ AG

Der Vorstand

 

DEUTZ AG
51149 Köln
www.deutz.com

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