DEUTZ AktiengesellschaftKölnISIN: DE 000 630500 6 | Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500Einberufung der
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ART DER ANGABE | Beschreibung |
A. INHALT DER MITTEILUNG | |
1. EINDEUTIGE KENNUNG DES EREIGNISSES | Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung der DEUTZ AG 2eaf225c8c9fec11812c005056888925 |
2. ART DER MITTEILUNG | Einladung zur Hauptversammlung im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM |
B. ANGABEN ZUM EMITTENTEN | |
1. ISIN | DE 000 630500 6 |
2. NAME DES EMITTENTEN | Deutz AG |
C. ANGABEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG | |
1. DATUM DER HAUPTVERSAMMLUNG | 28. April 2022 im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20220428 |
2. UHRZEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG | 10:00 Uhr (MESZ) im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 08:00 UTC (koordinierte Weltzeit) |
3. ART DER HAUPTVERSAMMLUNG | Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET |
4. ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG | Virtuell: www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/ Angaben gem. § 125 AktG: Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln |
5. AUFZEICHNUNGSDATUM | 07. April 2022 (00:00 Uhr MESZ) im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20220407 |
6. UNIFORM RESOURCE LOCATOR (URL) | www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/ |
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie, zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021, (‚COVID-19-Gesetz‘) sieht die Möglichkeit vor, Hauptversammlungen
bis einschließlich August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der
COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit
dem Coronavirus verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Absatz 2
des COVID-19-Gesetzes zu nutzen und die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2021
ebenfalls ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische
Kommunikation sowie Vollmachterteilung zu ermöglichen. Die virtuelle Hauptversammlung
wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149 Köln (Porz-Eil),
abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton öffentlich sowie in
einem passwortgeschützten InvestorPortal für angemeldete Aktionäre am Tag der Hauptversammlung
unter
www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
übertragen.
Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre auch in diesem Jahr daher um besondere
Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen
Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu
weiteren Aktionärsrechten.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss |
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEUTZ AG für das Geschäftsjahr Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten |
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr |
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der entsprechende Vermerk über
einsehbar. VERGÜTUNGSBERICHT DER DEUTZ AG GEMÄSS § 162 AKTG Inhalt
Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung
Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI) unterstützt das angestrebte profitable Wachstum sowie die strategische Ausrichtung Im Rahmen der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems wurden die Grundsätze der In Einklang mit § 120a Abs. 1 AktG wurde das neue Vorstandsvergütungssystem den Aktionären Nachhaltigkeitsziele im Short-term Incentive Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist davon überzeugt, dass die langfristig ausgelegten Zum Zeitpunkt der Entwicklung des Vergütungssystems, im Sommer 2020, war das wirtschaftliche Die Rahmenbedingungen, in denen langfristige strategische Pläne konkret umgesetzt Aktienhaltevorschriften Der Großteil der variablen Vergütung – und damit ein bedeutender Teil der Gesamtvergütung Sondervergütung Die Möglichkeit einer Sondervergütung trägt der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Im Geschäftsjahr 2021 gab es personelle Veränderungen im Vorstandsgremium: Dr. Andreas Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt
A. Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von DEUTZ Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die B. Vergütungssystem im Jahr 2021 Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von DEUTZ setzte sich 2021 aus erfolgsunabhängigen
1. Erfolgsunabhängige Vergütung Die erfolgsunabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Vorstands unabhängig von Grundvergütung Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der konkreten Entwicklung Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Altersversorgung Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als eine beitragsorientierte Zusage
Pensionsaufwand für die Mitglieder des Vorstands Die Aufwendungen für die Altersversorgung im Jahr 2021 belaufen sich auf folgende
2. Erfolgsabhängige Vergütung Die nachfolgenden Kapitel stellen die Systematik der im Geschäftsjahr gewährten bzw. Darüber hinaus wird die Systematik des im Geschäftsjahr 2021 zugesagten LTI (2021 2.1 Kurzfristige variable Vergütung – Tantieme (STI) Die Tantieme trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die Der Zielbetrag bildet die Ausgangsbasis des STI. Der Zielbetrag wird mit der Gesamtzielerreichung Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Umsatz Als Umsatz wird der gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung EBIT Als EBIT wird das gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung Strategie- und Nachhaltigkeitsziel Das Strategieziel für das Geschäftsjahr 2021 wurde aus der Kategorie „Internationalität“ Für das Strategie- und Nachhaltigkeitsziel wurden pro Kategorie jeweils zehn Einzelziele Aus der Wachstums- und Internationalisierungsstrategie abgeleitete Strategieziele
Aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete Nachhaltigkeitsziele in der Kategorie
Der Grad der Zielerreichung für das Strategie- und das Nachhaltigkeitsziel bemisst
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien Ermittlung des STI Die ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums Die folgende Tabelle fasst Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden
2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI) Die langfristige variable Vergütung trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft 2.2.1 Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019) und Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020) – Die in der Vergangenheit zugesagte Tantieme wurde nach Feststellung der Zielerreichung Die Auszahlungsbeträge der Tantiemen 2019 und 2020 wurden in Abhängigkeit der Gesamtzielerreichung Für die Gesamtzielerreichung der Tantieme im Geschäftsjahr 2019 waren die Leistungskriterien Die Auszahlung der Deferrals wird ermittelt, indem der jeweils aufgeschobene Betrag Umsatz Als Umsatz wird der gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung EBIT-Rendite Die EBIT-Rendite ist definiert als EBIT dividiert durch Umsatz. Als EBIT wird das
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung Ermittlung der Deferrals Die so ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums Die folgende Tabelle fasst den aufgeschobenen Betrag der Tantieme, die Gesamtzielerreichung
2.2.2 LTI (LTI 2018-2021) Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Mitgliedern des Vorstands Vergütung gewährt, die sich Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wurde der Zielbetrag durch den durchschnittlichen
Ein Zahlungsanspruch nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig Die LTI-Auszahlung ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichung der Aktienkurssteigerung Für die Berechnung der Aktienkurssteigerung in der Performanceperiode wird der Börsenkurs Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr
Relative Aktienkurssteigerung Für die Berechnung der relativen Aktienkurssteigerung, wird die Aktienkurssteigerung Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr
Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien Ermittlung des LTI Nach dem Ende der Performanceperiode wird bestimmt, ob in der Performanceperiode ein Die folgende Tabelle fasst u. a. Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden
1 Die Laufzeit des LTI 2018 – 2021 von Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2018 2.2.3 LTI (Zuteilung in 2021) Der im Geschäftsjahr 2021 zugesagte LTI wird in Form von virtuellen Aktien (virtuelle Performance Shares – VPS) jährlich als Tranche zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen
Die finale Anzahl der VPS ist abhängig von der Zielerreichung der additiv verknüpften Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode Die LTI-Auszahlung ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichungsgrade Relativer Total Shareholder Return Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance von DEUTZ mit der TSR-Performance Somit weicht diese Peergroup von der Zusammensetzung derjenigen Peergroup, die für Die TSR-Peergroup setzte sich im Dezember 2021 aus den folgenden Unternehmen zusammen: Aumann AG, Datron AG, DMG MORI AG, Dürr AG, Francotyp-Postalia Holding AG, Heidelberger Für jedes Unternehmen der Peergroup und für DEUTZ wird nach dem Ende der Performanceperiode Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung Return on Capital Employed Der ROCE ist der Quotient aus dem Konzern-Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) gemäß Der Schwellenwert des ROCE entspricht dem gewichteten Kapitalkostensatz (Weighted Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung und
Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien Ermittlung des LTI Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die 2.3 Überblick über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete variable Vergütung Die aus den Leistungskriterien resultierende gewährte bzw. geschuldete kurzfristige
1 Die Laufzeit des LTI 2018-2021 von Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2018 und 2.4 Sonstiges Malus und Clawback Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen Sondervergütung Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden Einhaltung der Maximalvergütung Neben der Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat gemäß
Hinsichtlich der Grundvergütung, den Nebenleistungen, der Altersversorgung und der Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Mitglied des Vorstands Leistungen für den Fall C. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands Zugesagte Vergütung sowie gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 Die Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands zugesagt wurde sowie die im Geschäftsjahr Zugesagte Vergütung: Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für Konkret heißt „zugesagt“ für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 Folgendes:
Gewährt und geschuldet: Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Konkret heißt „gewährt und geschuldet“ für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr
1 Die Aufwendungen für die Altersversorgung eines Geschäftsjahres gelten nicht als Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 zugesagte Vergütung (Ziel-Vergütung)
1 Im Geschäftsjahr 2020 hat der Vorstand pandemiebedingt auf die einjährige variable 2 Der Deferral-Zielbetrag setzt sich aus dem Zielbetrag eines einjährigen Deferrals
1 Im Geschäftsjahr 2020 hat der Vorstand pandemiebedingt auf die einjährige variable 2 Der Deferral-Zielbetrag setzt sich aus dem Zielbetrag eines einjährigen Deferrals
1 Im Geschäftsjahr 2020 hat der Vorstand pandemiebedingt auf die einjährige variable 2 Der Deferral-Zielbetrag setzt sich aus dem Zielbetrag eines einjährigen Deferrals Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die Mitglieder
1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen
1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen
1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen
1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen
1 Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Bezüge der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a Für das Geschäftsjahr 2021 betrugen die im Aufwand erfassten Gesamtbezüge des Vorstands Die Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen gem. § 314 Abs. Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der Zuletzt wurde die Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2. Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands Die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder der DEUTZ 3. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und Die Auszahlung der Altersversorgung der bereits ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder
1 Da Dr.-Ing. Markus Müller und Dr. Sebastian C. Schulte erst seit 2021 Mitglieder 2 Da Dr. Andreas Strecker dem Vorstandsgremium 2020 vollständig und 2021 nur unterjährig
A. Vergütungssystem im Jahr 2021 Das System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, welches in § 15 der Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich pro Jahr aus einer festen Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Grundvergütung Des Weiteren erstattet DEUTZ den Mitgliedern des Aufsichtsrats die gegebenenfalls B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 Im Folgenden wird die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Konkret heißt „gewährt und geschuldet“ für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr
Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich für
1 Arbeitnehmervertreter. C. Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und
1 Arbeitnehmervertreter.
„BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS An die DEUTZ Aktiengesellschaft, Köln VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS Wir haben den Konzernabschluss der DEUTZ Aktiengesellschaft, Köln, und ihrer Tochtergesellschaften Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:
Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils
Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:
Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die Die sonstigen Informationen umfassen zudem
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Prüfungsurteil Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO Wir wurden von der Hauptversammlung am 29. April 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Harald Wimmer.“ — Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr |
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Die DEUTZ AG hat am 24. Januar 2022 mit der DEUTZ Deutschland GmbH, Helmut-Kiesel-Straße Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. Januar 2022 zwischen der DEUTZ Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ Vorbemerkung
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
Der Vorstand der DEUTZ AG und die Geschäftsführer der DEUTZ Deutschland GmbH haben |
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zum Ausschluss
des Andienungsrechts und des Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung am 28. April 2022 vorzuschlagen,
die Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter möglichem Ausschluss
des Andienungs- und des Bezugsrechts zu ermächtigen. Die Ermächtigung soll den möglichen
Rückerwerb von eigenen Aktien von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft umfassen.
Die Ermächtigung soll mit dem 29. April 2022 wirksam werden und bis zum 26. April
2027 gelten.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in verschiedenen Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
an Dritte zu veräußern.
Erwerb eigener Aktien unter (teilweisem) Ausschluss des Andienungsrechts
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten („öffentliches Angebot“) zu erwerben.
Bei diesen Verfahren kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG
zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien,
so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Dabei kann die Repartierung
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen
Rahmen technisch abwickeln lässt. Des Weiteren soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
Aktien vorzusehen. Der hiermit einhergehende partielle Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
der Aktionäre dient der Erleichterung der technischen Abwicklung und soll gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände vermeiden,
weshalb er durch das Gesellschaftsinteresse sachlich gerechtfertigt ist. Da der partielle
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nur geringe Auswirkungen
auf die Rechte der Aktionäre hat, erscheint er in Ansehung der verfolgten Zwecke als
angemessen.
Veräußerung erworbener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll in
folgenden Fällen möglich sein:
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gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft |
― |
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch mittelbaren) |
― |
zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer |
― |
als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder von gesonderten Programmen |
― |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung |
― |
für Spitzenbeträge. |
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Barzahlung
Soweit die Ermächtigung des Vorstands vorsieht, dass er mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle
Aktionäre vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien beispielsweise
an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben.
Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die
künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung
mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit
zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene
Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit
auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies
kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur
Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte
verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der relevante Börsenpreis wird anhand
der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der
Veräußerung festgestellten Börsenkursen ermittelt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für eigene Aktien geschieht damit zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch
den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen.
Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten.
Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte
gegen Barzahlung weitergehend dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen,
und zwar weder 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung
besteht, noch – falls dieser Wert geringer ist – 10 Prozent des Grundkapitals, das
im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht.
Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben wurden.
Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige
Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung
die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erlaubt. Besteht bspw. neben der Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien eine Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen (genehmigtes
Kapital), würde eine Ausgabe von Aktien aufgrund des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals
zunächst auf die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien mit der Folge angerechnet,
dass keine erworbenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten.
Erneuert die Hauptversammlung anschließend das genehmigte Kapital und erteilt dabei
wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf den Beschluss
zur Veräußerung wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft wieder in einem
Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals erworbene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
ausgeben.
Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung
ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien
über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht.
Ausschluss des Bezugsrechts beim Unternehmenserwerb
Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und -erwerben die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen
und beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.
Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft
im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Durch die Hingabe von Aktien
bei Unternehmensakquisitionen kann die Liquidität der Gesellschaft geschont werden.
Häufig fordern Verkäufer von Unternehmen auch eine Beteiligung am Käufer als Gegenleistung,
um so weiter am Unternehmenserfolg der von ihnen veräußerten Einheit teilhaben zu
können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können
und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen zeitnah reagieren zu können.
Dabei soll die Ermächtigung auch bloß mittelbare Erwerbe von Unternehmen durch die
Gesellschaft abdecken. Auf diese Weise wird es insbesondere ermöglicht, dass eine
Tochtergesellschaft ein Akquisitionsobjekt unter Schonung seiner Liquidität erwirbt,
ohne eigene Anteile ausgeben zu müssen. Eine bisher bestehende hundertprozentige Beteiligung
der Gesellschaft an der akquirierenden Tochter kann auf diese Weise erhalten bleiben.
Anderenfalls wäre insbesondere zu befürchten, dass ein vordem etwa bestehender Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochter automatisch
beendet würde.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zwecks Erwerb von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn sich die Verkäufer eines
Akquisitionsobjekts im Falle des Eintritts von bestimmten Ereignissen eine Kaufpreiserhöhung
ausbedungen haben, so etwa bei sog. earn-out-Vereinbarungen. Die Gesellschaft wird
durch die Ermächtigung in die Lage versetzt, den Berechtigten im Falle von Kaufpreisnachzahlungen
(weitere) Aktien zu liefern, anstatt Barzahlungen leisten zu müssen.
Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des
anderen Wirtschaftsguts darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand
und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation
zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen
der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten,
wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm
erteilte Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Erreichung des mit der Ausgabe der Aktien verfolgten Zwecks im Gesellschaftsinteresse
geeignet und erforderlich und in Ansehung der Aktionärsinteressen verhältnismäßig
erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung
erteilen. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden
Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Unternehmens bzw. Wirtschaftsgutes
aufgrund von Marktpreisen oder neutraler Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/oder Investmentbanken. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung
an den Börsenkurs der Gesellschaft ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt
werden können.
Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten
Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, die aufgrund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten
aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
ausgegebenen Schuldverschreibungen sowie zur Erfüllung von mit solchen Schuldverschreibungen
verbundenen Wandlungspflichten zu verwenden.
Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine die Beteiligung
der Aktionäre verwässernde bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen
der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien
unter Bezugsrechtsausschluss daher im Ergebnis deshalb nicht berührt, weil die durch
die Ausgabe der eigenen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss eintretende Verwässerung
ohnedies eintreten würde.
Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien
Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien
Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich
Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, diesen Mitarbeitern zukünftig auch Aktien anzubieten. Bei der Entscheidung
über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der
Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt
einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die
Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen, ohne dass deren Ausnutzung aktuell
konkret geplant ist. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter
Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und die
Mitarbeitermotivation gesteigert werden, wodurch wiederum der Unternehmenswert erhöht
wird. Alternativ können Aktien für Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener
Unternehmen – auch ohne Hauptversammlungsbeschluss – über § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG
beschafft und ausgegeben werden.
Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei
Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung
gewährt werden.
Ausgabe von Aktien als Aktiendividende
Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen
Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten
wird, ihre Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sachleistungen
gegen Gewährung von Aktien auf die Gesellschaft zu übertragen, verwendet werden können.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann bspw.
als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären
nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs,
der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den
Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot
von Teilrechten ist grundsätzlich ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines
Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des
Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies
aber als gerechtfertigt und angemessen. Denkbar ist zudem, dass bestimmten ausländischen
Investoren aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorgaben nicht der Bezug einer Aktiendividende
angeboten wird, sondern diese Investoren lediglich eine Bardividende erhalten. Im
Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung
einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung
ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts
des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint
auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Daneben
wird der Gesellschaft auch das Genehmigte Kapital I für diesen Zweck zur Verfügung
stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination
verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird
sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten
lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein;
die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden,
bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten
Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots
an die Aktionäre technisch durchführen zu können.
Abschließende Würdigung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
Die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dienen damit bei
abstrakter Betrachtung den Interessen der Gesellschaft. Die Interessen der Aktionäre
werden bei den vorgeschlagenen Ermächtigungen angemessen gewahrt. Konkrete Pläne für
ein Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.
Bei der Entscheidung über die Ausnutzung der Ermächtigungen wird sich der Vorstand
allein von den wohlverstandenen Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten
lassen. Zudem bedarf diese der Zustimmung durch den Aufsichtsrat.
Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigungen die nächste Hauptversammlung
hierüber unterrichten.
II. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES
STIMMRECHTS
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 308.978.241,98 ist im Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen
Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten
wird. Der Gesetzgeber hat es aber ausdrücklich als zulässig angesehen, dass die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft vor Ort als Vertreter von Aktionären teilnehmen. Es ist damit keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder sonstigen Aktionärsvertretern
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der virtuellen
Hauptversammlung möglich.
Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich
im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachterteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne des
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
des Vorsitzenden des Vorstands, weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands,
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift der Hauptversammlung
beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Ottostr. 1, 51149
Köln (Porz-Eil), statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild
und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische
Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie die Vollmachterteilung werden ermöglicht,
für die Aktionäre wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation im
Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung gewährleistet und Aktionäre, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erheben.
Es ist zudem beabsichtigt, etwa eine Woche vor dem Termin der virtuellen Hauptversammlung
einen Entwurf der Vorstandsrede in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Fassung auf
der Website der Gesellschaft unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
zur Verfügung zu stellen, um den Aktionären auch Gelegenheit zu diesbezüglicher Fragestellung
zu geben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
(einschließlich der Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder
durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung, also auf den 7. April 2022, 00.00 Uhr (MESZ), (der Nachweisstichtag) beziehen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z. B.
das depotführende Institut) zu erbringen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
hat den Anforderungen gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu entsprechen, der durch einen geeigneten
Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts erbracht werden kann.
Die Anmeldung sowie der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen bei der Gesellschaft unter
der nachstehend genannten Adresse spätestens bis 21. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
DEUTZ AG
c/o Deutsche Bank AG Securities
Production General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12 01 28 60 45
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Damit Aktionäre über das InvestorPortal unter:
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere
Aktionärsrechte ausüben können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Üblicherweise übernehmen
die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten,
sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach
Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten
Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle per Post übersandt, auf denen
die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Mit diesen
Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe
der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie
nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Hauptversammlungs-Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
vorzunehmen.
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit – unbeschadet
der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer – weder
teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu Fragen berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer
Briefwahl
Die Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können
ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, etwa einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut),
eine Vereinigung von Aktionären oder die von der DEUTZ AG benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
gemäß Ziffer II.2 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem
Intermediär oder einer diesem nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person (insbesondere
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern) erteilt wird.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) wird weder von §
134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch von der Satzung ausdrücklich Textform verlangt. Werden
Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, ihnen gleichgestellte Institute
oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Rechtsträger erteilt, ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar
festzuhalten; eine solche Vollmachterteilung muss vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, der nicht ein Intermediär (z. B.
ein Kreditinstitut) bzw. eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder insoweit gleichgestellte
Person oder Vereinigung (insbesondere eine Aktionärsvereinigung) ist, können zur Erteilung
der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung
stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Anmeldebestätigung
übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachterteilung Gebrauch
gemacht werden kann, auch auf der Internetseite
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
abgerufen werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Formulare besteht nicht. Aktionäre können daher eine Vollmacht auch anderweitig
ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Aktionäre, die von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen möchten, werden gebeten, dem Bevollmächtigten die ihnen
mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Verfügung
zu stellen.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf
sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen
die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische
Übermittlung zur Verfügung (im Folgenden »Übermittlungswege«):
DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die DEUTZ AG bietet den Aktionären zudem an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen
auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft – die sogenannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
– in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss hier in gleicher Weise
eine fristgerechte Anmeldung erfolgt sein und es müssen diesen in jedem Fall Weisungen
zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung
erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ferner nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
oder zum Stellen von Fragen entgegen.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und
die Erteilung von Weisungen kann das den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übersandte
Vollmachtformular verwendet werden. Auch dieses Formular kann auf der Internetseite
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
abgerufen werden. Die Vollmachten mit Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Bevollmächtigungen, Vollmachten mit Weisungen sowie deren Erteilungen oder Änderungen
von Weisungen müssen bis spätestens zum 27. April 2022, 17.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail eingehen:
DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre können außerdem über
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
unter Nutzung des InvestorPortals Vollmachten an Dritte und Vollmacht und Weisung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Aktionäre, die
von der Möglichkeit der Vollmachterteilung an Dritte Gebrauch machen möchten, werden
nochmals gebeten, die ihnen mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten für
das InvestorPortal dann dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen. Bevollmächtigungen
sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können über das InvestorPortal – auch über den 27. April 2022, 17.00 Uhr (MESZ), hinaus
– noch bis zur Schließung der Abstimmungsmöglichkeit durch den Versammlungsleiter
in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten oder an einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen
gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden
Fristen entsprechend.
Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch
im Fall der elektronischen Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte, bevollmächtigte Intermediäre (z.
B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach §
135 AktG gleichgestellte Bevollmächtigte können sich ebenfalls der elektronischen
Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
unter Nutzung des InvestorPortals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das
InvestorPortal bis zur Schließung der Stimmabgabemöglichkeit vor Beginn der Abstimmungen
selbst in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt
oder geändert werden.
5. Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen, Widerspruchsmöglichkeit
5.1 Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur
Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende
Bestätigung des Letztintermediärs (z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 28. März 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
DEUTZ AG
Vorstand
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DEUTZ
AG unter
www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne
von § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen gesetzlichen
Voraussetzungen folgenden Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich
ist – sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der
DEUTZ AG unter
www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
zugänglich machen, wenn der Aktionär sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also
bis 13. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse richtet:
DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Fax: +49 (0) 221 822 15 249 1
E-Mail: ir@deutz.com
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt,
zum Beispiel weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten und/oder Abschlussprüfern
gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen, wenn er nicht die Angaben gemäß § 127 Satz 3 AktG
in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der
vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht
nach §§ 126 Abs.1 und 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt
bleiben. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der antragsstellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
5.3 Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Den Aktionären ist nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat
in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in
der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären
oder Bevollmächtigten bis spätestens eingehend 26. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur
Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Bevollmächtigte,
die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet
abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen über die Beantwortung
der Fragen durch ihn in der virtuellen Hauptversammlung.
5.4 Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt.
Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter
https://www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder der Vollmachterteilung ausgeübt haben. Widerspruch kann
ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
unter Angabe der durch den Widerspruch betroffenen Beschlüsse erhoben werden. Widerspruch
kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft stehen hierzu nicht zur Verfügung. Eingegangene Widersprüche werden
an den beurkundenden Notar weitergeleitet.
6. Beschlussfassungen
Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Zu den übrigen Tagesordnungspunkten
sollen Abstimmungen erfolgen, die bis auf die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 bindenden
Charakter haben.
Für jede Abstimmung stehen die Optionen der Stimmausübung in Form von Befürwortung,
Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.
7. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Folgende Informationen sind gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter
www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
zugänglich:
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die vorliegende Einberufung der Hauptversammlung, |
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die Erläuterung, warum zum Gegenstand des Punkts 1 der Tagesordnung kein Beschluss |
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die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, |
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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, |
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der Zugang zum InvestorPortal, |
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etwaige nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangene Verlangen |
Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden gegebenenfalls auch weitere
Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie
weitergehende Erläuterungen zu dem unter Nr. 5.3 beschriebenen Fragerecht der Aktionäre
zugänglich gemacht.
8. Zugänglich zu machende Informationen
Der festgestellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der
für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefasste Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr
2021, die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a i.V.m.
§ 294 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 werden
ebenfalls gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter
www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2022/
zugänglich gemacht.
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen zu den üblichen Geschäftszeiten
und mit der Möglichkeit des Bezugs zudem zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 folgende
Unterlagen aus:
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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. Januar 2022 zwischen der DEUTZ |
― |
die Jahresabschlüsse der DEUTZ AG und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre |
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der DEUTZ AG und |
― |
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 AktG beim Erwerb |
9. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen
der Verantwortliche unterliegt (z. B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene
Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt.
Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
DEUTZ AG
Der Datenschutzbeauftragte
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Deutschland
Telefon: +49 (0) 221 8222 03 0
Fax: +49 (0) 221 8221 52 03 0
E-Mail: datenschutz@deutz.com
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von
Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht
für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt
bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz
oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Anmeldebestätigung.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogene
Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift.
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern
selbst im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, der Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung, der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG
oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG
übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen
Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und damit öffentlich
zugänglich gemacht.
In der virtuellen Hauptversammlung wird ein Teilnehmerverzeichnis geführt, welches
nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer
der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u. a. Namen und Wohnort sowie
die Zahl der von jedem Bevollmächtigten vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung
enthält. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung
Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert
und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen
Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen
ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung
(Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und
Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können
betroffene Personen gegenüber der DEUTZ AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten
geltend machen:
DEUTZ AG
Der Datenschutzbeauftragte
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Deutschland
Telefon: +49 (0) 221 82 22 03 0
Telefax: +49 (0) 221 822 15 20 30
E-Mail: Datenschutz@deutz.com
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 DS-GVO zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten
ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Köln, im März 2022
DEUTZ AG
Der Vorstand
DEUTZ AG
51149 Köln
www.deutz.com