Donnerstag, 01.12.2022

DFV Deutsche Familienversicherung AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

DFV Deutsche Familienversicherung AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A2NBVD5
WKN: A2NBVD

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

 
A1 Eindeutige Kennung des Ereignisses Virtuelle ordentliche Hauptversammlung der DFV Deutsche Familienversicherung AG

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​12: DFVAG_​oHV_​20220525

A2 Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​12: NEWM

B1 ISIN DE000A2NBVD5
B2 Name des Emittenten DFV Deutsche Familienversicherung AG
C1 Datum der Hauptversammlung 25. Mai 2022

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​12: 20220525

C2 Uhrzeit der Hauptversammlung 10:00 Uhr (MESZ)

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​12: 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)

C3 Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​12: GMET

C4 Ort der Hauptversammlung Ort der Hauptversammlung i.S.d. AktG: Geschäftsräume der DFV Deutsche Familienversicherung
AG, Reuterweg 47, 60323 Frankfurt am Main

Eine physische Teilnahme vor Ort ist nicht möglich.

URL zum passwortgeschützten virtuellen Veranstaltungsort:

https:/​/​ir.deutsche-familienversicherung.de/​websites/​dfv/​German/​
7000/​hauptversammlung.html

C5 Aufzeichnungsdatum (banktechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sog. Technical Record
Date)
03. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ)

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​12: 20220503

C6 Uniform Resource Locator (URL) https:/​/​ir.deutsche-familienversicherung.de/​websites/​dfv/​German/​
7000/​hauptversammlung.html

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die am

Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
und Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung sind die Geschäftsräume
der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Reuterweg 47, 60323 Frankfurt am Main.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über
das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
und Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter
Abschnitt V.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DFV Deutsche Familienversicherung
AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2021, und des
Lageberichts der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des Konzerns sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die
unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen,
ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands
soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Dr. Stefan M. Knoll (Vorsitzender) für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen;

b)

Herrn Dr. Karsten Paetzmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu
erteilen;

c)

Herrn Stephan Schinnenburg für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu
erteilen;

d)

Herrn Marcus Wollny für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Dr. Hans-Werner Rhein (Vorsitzender) für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen;

b)

Herrn Dr. Ulrich Gauß für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;

c)

Herrn Georg Glatzel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;

d)

Herrn Luca Pesarini für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;

e)

Herrn Herbert Pfennig für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und
des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2022
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

a)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht
des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für
das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

c)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen bis zur nächsten Hauptversammlung
zu bestellen.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4 lit. a), 4 lit. b) und 4 lit. c) einzeln
abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG
der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die
im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des
Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur
Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte
Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer
der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß §
162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II. dieser Einladung und auf
der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik
„Corporate Governance“ sowie unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Nachwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hans-Werner Rhein und Herbert Pfennig haben nach §
10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft jeweils mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung
am 25. Mai 2022 ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft niedergelegt. Es
sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung im Rahmen einer
Nachwahl nach § 10 Abs. 4 der Satzung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 10 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen. Nach § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt eine Nachwahl für
ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des
Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Nach § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
werden die Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der
Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet.

Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hans-Werner Rhein und Herbert Pfennig wurden jeweils
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen jeweils im Wege der Einzelwahl
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

a)

Frau Carola Theresia Paschola, wohnhaft in Mühlheim/​Main, Unternehmensberaterin;

b)

Herr Axel Hellmann, wohnhaft in Frankfurt/​Main, Rechtsanwalt.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25.
Mai 2022 und erfolgt gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen das grundlegende Anforderungsprofil, das sich der
Aufsichtsrat gegeben hat und bei dem die fachliche Qualifikation und Kompetenz, Branchenkenntnis
und die gesetzlichen Vorgaben im Vordergrund stehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei
der vorgeschlagenen Kandidatin und dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der
Gesellschaft aufbringen können.

Frau Carola Theresia Paschola sowie das amtierende Mitglied des Aufsichtsrats, Herr
Luca Pesarini, verfügen über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied
des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Das
amtierende Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr. Ulrich Gauß, der zugleich Vorsitzender
des Prüfungsausschusses ist, verfügt über den in § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand
auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch
zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit
dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es ist beabsichtigt, dass Frau Carola Theresia Paschola im Falle ihrer Wahl durch
die Hauptversammlung für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin und dem vorgeschlagenen
Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend
den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im
Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt III. aufgeführt. Diese Angaben sind zudem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 und die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch
die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 bestätigt. Zu dem Zeitpunkt der Erstellung und
Bestätigung dieses Vergütungssystems bestand bei der DFV Deutsche Familienversicherung
AG noch kein Prüfungsausschuss; dieser wurde erst mit Wirkung zum 1. Januar 2022 gebildet.
Dementsprechend sieht das Vergütungssystem keine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit
von Aufsichtsratsmitgliedern im Prüfungsausschuss vor.

Vorstand und Aufsichtsrat haben das aktuelle Vergütungssystem und die von der Hauptversammlung
festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats anlässlich der Bildung
des Prüfungsausschusses erneut überprüft und sind zu dem Ergebnis gelangt, dass die
Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das zugrundeliegende Vergütungssystem
anzupassen sind, um den Anforderungen an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
und dem damit einhergehenden gesteigerten Arbeitsaufwand Rechnung zu tragen.

Zusätzlich zu der bisherigen Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats soll der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses daher für diese Tätigkeit eine weitere Vergütung in Höhe von
EUR 15.000,00, zuzüglich Umsatzsteuer, soweit sie tatsächlich anfällt, erhalten. Im
Übrigen soll das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 bestätigte Vergütungssystem
abgesehen von einer redaktionellen Änderung in Abschnitt A. des Vergütungsberichts
unverändert bleiben. Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt IV. dargestellt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft durch die Hauptversammlung festgesetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Aufsichtsratsvergütung wird mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022 bis zu einer
neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats auf EUR 30.000,00 je Aufsichtsratsmitglied und auf EUR 60.000,00 für
den Aufsichtsratsvorsitzenden je Geschäftsjahr jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, soweit
sie tatsächlich anfällt, und zuzüglich der Erstattung tatsächlich im Zusammenhang
mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallender Reisekosten festgesetzt. Für die Ausschusstätigkeit
im Prüfungsausschuss im Geschäftsjahr 2022 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
eine zusätzliche Vergütung von EUR 15.000,00, zuzüglich Umsatzsteuer, soweit sie tatsächlich
anfällt.

b)

Die Aufsichtsratsvergütung ist zahlbar nach Ende der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses
innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

c)

Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung
AG zugrundeliegende geänderte Vergütungssystem, das in den Angaben zu Tagesordnungspunkt
7 (Abschnitt IV. der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022)
dargestellt wird, wird gebilligt.

 
II.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu Tagesordnungspunkt 5

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Geschäftsjahr 2021
dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des deutschen
Aktiengesetzes (AktG).

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Vergütungsbericht
nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht
genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG

Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung
AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021. Nach der Billigung des Vergütungssystems durch
die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,30 % rückwirkend zum
1. Januar 2021 wurden die Dienstverträge sämtlicher Mitglieder des Vorstands durch
Abschluss entsprechender Nachtragsvereinbarungen jeweils angepasst.

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand aus vier Mitgliedern zusammen:

Dr. Stefan M. Knoll, Chief Executive Officer

Dr. Karsten Paetzmann, Chief Financial Officer, ab 1. Februar 2021

Stephan Schinnenburg, Chief Sales Officer

Marcus Wollny, Chief Information Officer

1. Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung
AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Als stark wachsendes und in Europa führendes InsurTech-Unternehmen ist insoweit die
erfolgreiche Fortsetzung des dynamischen Wachstums der letzten Jahre das wesentlichste
Kriterium für die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und die Geschäftsstrategie.

Da die DFV Deutsche Familienversicherung AG ein Versicherungsunternehmen ist, berücksichtigt
das Vergütungssystem über die aktienrechtlichen Vorgaben hinaus die weiteren, sich
aus dem Versicherungsaufsichtsgesetz, der Richtlinie 2009/​138/​EG (Solvency-II-Richtlinie)
sowie der Delegierten VO (EU) 2015/​35 zur Ergänzung der Richtlinie 2009/​138/​EG ergebenden
Vorgaben.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben-
und Verantwortungsbereichs, der Situation der DFV Deutsche Familienversicherung AG
als ein stark wachsendes und im Aufbau befindliches Unternehmen sowie unter Beachtung
der Üblichkeit der Vergütung angemessen und transparent zu vergüten. Das Vergütungssystem
soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz
für engagierte und erfolgreiche Arbeit der Vorstandsmitglieder sowie für eine wertschaffende
und langfristige Entwicklung des Unternehmens leisten. Die damit verbundenen strategischen
und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung
der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Gleichzeitig sollen insbesondere Fehlanreize vermieden werden. Aus diesem Grund sieht
das Vergütungssystem derzeit eine schwerpunktmäßig feste Vergütung der Vorstandsmitglieder
vor. Die gewählte schwerpunktmäßige Festvergütung fördert die Ausrichtung auf eine
langfristige und nachhaltige Entwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG
daher nicht nur durch variable Vergütungsbestandteile, die von der Erreichung konkreter
strategischer, operativer oder auf Nachhaltigkeit ausgerichteter Ziele abhängig sind.
Die Festlegung eines stärker auf die variable Vergütung ausgerichteten Systems birgt
nach Ansicht des Aufsichtsrats die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt
werden, die einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft entgegenwirken
könnten. Durch die schwerpunktmäßige Festvergütung werden derartige Fehlanreize weitestgehend
ausgeschlossen, ohne die Anreizwirkung variabler Vergütungsbestandteile unberücksichtigt
zu lassen.

Im Rahmen der Entwicklung des von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten
Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die bisherige Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder
der DFV Deutsche Familienversicherung AG einer Angemessenheitsprüfung unter Berücksichtigung
der folgenden Kriterien unterzogen: die zukünftige Geschäftsstrategie, die wirtschaftliche
Lage, der Erfolg des Unternehmens, die Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstands
und deren persönliche Leistung in der Vergangenheit sowie das Branchenumfeld und die
Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt.

2. Bestimmung der Struktur und Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung
mit dem Vergütungssystem die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler
Vergütung.

Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht.
Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation
und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder
berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige
Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür
Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.

In die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fließt
kein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt werden.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung
die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen.
Das System sieht vor, dass der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen
– zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen
Vorstandsmitglieder – nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von
Kriterien festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des
Vorstandsmitglieds.

3. Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus den drei Komponenten:

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter 3.1.);

dem sog. F-Bonus (hierzu unter 3.2.); und

dem sog. V-Bonus (hierzu unter 3.3.).

3.1 Festvergütung

Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine jährliche erfolgsunabhängige Grundvergütung,
die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt,
wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung.

3.2 F-Bonus

Den Vorstandsmitgliedern wird eine einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig
orientierte variable Vergütung gewährt (sog. „F-Bonus“), die auf dem Erreichen bestimmter
finanzieller- und unternehmerischer Ziele basiert. Der F-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied
maximal T€ 50.

Die für ein Geschäftsjahr relevanten Zielstellungen legt der Aufsichtsrat auf Basis
der Unternehmensplanung vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Grundsätzlich
bestimmt sich die Auszahlung und die Höhe des F-Bonus nach dem Erreichen von drei
im Voraus festgelegten Primärzielen. Zudem werden je zwei Sekundärziele vereinbart,
deren Erreichen das Nicht-Erreichen eines Primärziels zum Zwecke der Feststellung,
ob und in welcher Höhe der F-Bonus ausgezahlt wird, kompensieren kann.

Bei den festzulegenden Zielstellungen handelt es sich um operative und strategische
Ziele der Gesellschaft oder ihres Konzerns. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden konkret
die folgenden Zielstellungen als Primärziele vereinbart: Vertriebsleistung im Neugeschäft,
die Ertragskraft der Gesellschaft in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses und die
Erarbeitung eines Nachhaltigkeitskonzepts. Als Sekundärziele wurden für das Geschäftsjahr
2021 der erfolgreiche Markteintritt in Österreich und die erfolgreiche Einführung
eines neuen Kombi-Versicherungsproduktes festgelegt.

Der Aufsichtsrat legt die Zielstellungen für den F-Bonus anhand der konkreten Verhältnisse
im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als
die vorgenannten Zielstellungen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog
für ein kommendes Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft
von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden
Zielstellungen unterschiedlich sein.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielstellungen stets daran, die
Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft
der F-Bonus Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie
auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und
zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Der Aufsichtsrat stellt in der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des
Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst
wird, für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den
F-Bonus fest. Voraussetzung für die Auszahlung des F-Bonus ist grundsätzlich die Erreichung
sämtlicher für das Geschäftsjahr festgelegter Primärziele, d.h. jeweils die Erreichung
von 100 % der Zielstellung jedes Primärziels, durch den Vorstand. Wird maximal ein
Primärziel in vertretbarem Umfang unterschritten, d.h. nicht zu 100 % erreicht, kann
der Aufsichtsrat durch eine sog. Toleranzerklärung dennoch den F-Bonus für das Geschäftsjahr
gewähren, falls beide für das Geschäftsjahr festgelegten Sekundärziele erreicht wurden.
Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft
bzw. des Konzerns (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu
von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen
tatsächlicher oder sonstiger Art) ermittelt.

Die Auszahlung des F-Bonus erfolgt in bar unmittelbar nach der Feststellung des Jahresabschlusses.

3.3 V-Bonus

Die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG sind dazu angehalten,
sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern
und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Aus diesem Grund wird den Vorstandsmitgliedern
eine weitere variable Vergütung gewährt (sog. „V-Bonus“), die auf dem nachhaltigen
Bestehen der im Rahmen des jeweiligen F-Bonus für ein Geschäftsjahr (Bewertungsjahr)
gewährten Zielstellungen in den auf das Bewertungsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren
basiert. Der V-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal T€ 75.

Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus ist zunächst das Erreichen eines
F-Bonus für das Bewertungsjahr. Der V-Bonus setzt sodann voraus, dass die Nachhaltigkeit
des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen in den beiden
auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren festgestellt werden kann. Ob eine
Zielstellung nachhaltig erreicht wurde, beurteilt der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen
Ermessen anhand des Erreichens der für das Bewertungsjahr festgesetzten Zielstellungen
in den beiden darauffolgenden Geschäftsjahren. Dabei kommen dieselben Methoden zur
Anwendung wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus. Die maßgeblichen Zielstellungen
sollen grundsätzlich nicht nachträglich geändert werden. Allerdings hat der Aufsichtsrat
das Recht, eine frühere Zielstellung zu „kassieren“, wenn diese aufrecht zu erhalten
nicht mehr im Gesellschaftsinteresse liegt.

Für die Berechnung der Höhe des V-Bonus werden etwaige Zielüberschreitungen bzw. Zielunterschreitungen
aus den drei für den entsprechenden F-Bonus maßgeblichen Primärzielstellungen zusammengerechnet.
Bei einer durchschnittlichen Zielerreichung sämtlicher Primärzielstellungen zu 100
%, beträgt der V-Bonus 100 %. Ergibt sich bei der Zusammenrechnung sämtlicher Zielüber-
bzw. -unterschreitungen eine positive Zielerreichung in Bezug auf sämtliche Primärzielstellungen
(Gesamt-Zielüberschreitung) von mindestens 5 %, erhöht sich der V-Bonus um vorab definierte
Sonderstufen:

Gesamt-Zielüberschreitung Erhöhung des V-Bonus
5 % (Sonderstufe 1): 5 %
10 % (Sonderstufe 2): 20 %
15 % (Sonderstufe 3): 50 %
20 % (Sonderstufe 4): 100 %
30 % (Sonderstufe 5): 150 %

Der V-Bonus wird in Form einer Barzahlung in zwei Tranchen gewährt. Er ist im zweiten
und im dritten auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahr jeweils zum gleichen
Zeitpunkt wie ein F-Bonus zur Auszahlung fällig. Die Sonderstufe des V-Bonus wird
im zweiten Folgejahr ausbezahlt. Die Zahlungen auf den V-Bonus sind binnen drei Monaten
nach Auszahlung in Höhe von 50 % zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden.

3.4 Anwendung des F-Bonus und des V-Bonus im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurden der F-Bonus und der V-Bonus wie folgt angewandt:

Bei den drei vereinbarten Primärzielen wurden in zwei Fällen messbare finanzielle
Leistungskriterien angewendet, in einem Fall hingegen das Eintreten eines nichtfinanziellen
Leistungskriteriums. Konkret war beim Primärziel „Vertriebsleistung im Neugeschäft“
ein Neugeschäftsvolumen von 30 Mio. € zu erreichen, was durch das neu akquirierte
Erst- und Rückversicherungsgeschäft deutlich überschritten wurde. Das Primärziel „Ertragskraft“
in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses von mindestens -4 Mio. € wurde ebenfalls
deutlich übertroffen, da ein Konzern-Vorsteuerverlust von -0,8 Mio. € erreicht wurde.
Schließlich wurde das Primärziel „Erarbeitung eines Nachhaltigkeitskonzepts“ durch
Vorlage einer umfassenden Nichtfinanziellen Erklärung, die auf freiwilliger Basis
in den Konzernlagebericht aufgenommen und durch den Abschlussprüfer einer prüferischen
Durchsicht unterzogen wurde, ebenfalls erreicht. Auch für die beiden vereinbarten
Sekundärziele „Markteintritt in Österreich“ und „Einführung eines neuen Kombi-Versicherungsproduktes“
wies der Vorstand dem Aufsichtsrat die erfolgreiche Umsetzung nach. Für alle vereinbarten
Primär- und Sekundärziele stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im Februar 2022 die
entsprechenden finanziellen sowie nichtfinanziellen Informationen zur Bemessung des
Grads der Zielerreichung zur Verfügung. Da sämtliche für das Geschäftsjahr 2021 vereinbarten
Primär- und Sekundärziele zu mindestens 100 % erreicht wurden, war keine weitere Gewichtung
der Zielerreichung in den einzelnen Zielen vorzunehmen.

Für das Geschäftsjahr 2021 legte der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage einen F-Bonus
in Höhe von jeweils T€50 für jedes der drei Vorstandsmitglieder fest, die am 23. März
2022, dem Zeitpunkt der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres-
und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 Beschluss gefasst wurde, bestellt
waren.

Da das zugrundeliegende Vergütungssystem (einschließlich neu eingeführtem V-Bonus)
erst durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 gebilligt und die Vorstandsverträge
rückwirkend zum 1. Januar 2021 angepasst worden waren, war im März 2022 eine Entscheidung
über die Gewährung eines V-Bonus für das Bewertungsjahr 2021 nach den entsprechenden
Regelungen über den V-Bonus noch nicht zu treffen.

4. Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für
die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze
und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die
Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der DFV Deutsche Familienversicherung
AG für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt T€ 700.

5. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximal-Gesamtvergütung

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Maximal-Gesamtvergütung
(in %) soll (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für den F- und V-Bonus)
für alle Vorstandsmitglieder in etwa (+/​- 5 %) betragen:

– Festvergütung: ca. 70 – 85 %
– F-Bonus: ca. 5 – 15 %
– V-Bonus: ca. 10 – 20 %

Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und ggf. Versorgungszusagen)
liegt bei rund 70 – 85 % der Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil des F-Bonus an der
Maximal-Gesamtvergütung beträgt (bei 100 % Zielerreichung) rund 5 – 15 %, während
der Anteil des V-Bonus (bei 100 %-Zielerreichung) rund 10 – 20 % der Maximal-Gesamtvergütung
ausmacht.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/​oder im Rahmen der jährlichen
Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren.

6. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

6.1 Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der
Vorstandsmitglieder bestimmt. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die
Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden
für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine
ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung
des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen
Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben die folgenden Laufzeiten.

Dr. Stefan M. Knoll (bis zum 31. März 2023)

Dr. Karsten Paetzmann (bis zum 31. Januar 2026)

Stephan Schinnenburg (ausgeschieden zum 28. Februar 2022)

Marcus Wollny (bis zum 31. Juli 2025)

6.2 Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags wird die Festvergütung
nur zeitanteilig gewährt; ausnahmsweise können hiervon abweichende Regelungen getroffen
werden. Eine solche abweichende Regelung besteht derzeit für den Vorstandsvorsitzenden,
Herrn Dr. Stefan M. Knoll. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung
des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change
of Control) sind nicht vereinbart.

In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.
Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

7. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021
und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die gewährte
Vergütung umfasst dabei alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 tatsächlich zugeflossen sind. Eine geschuldete Vergütung umfasst grundsätzlich
alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.

Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (F-Bonus) wird der Bonus gleichwohl als
geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen
Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge
für das Geschäftsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung
und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.

Die langfristig variable Vergütung (V-Bonus) für das Geschäftsjahr 2021 wird grundsätzlich
erst in den folgenden Geschäftsjahren zur Auszahlung fällig. Soweit die zugrundeliegende
Leistung (F-Bonus) bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 (Bewertungsjahr) allerdings
vollständig erbracht wurde und damit ein bedingtes Anrecht auf den V-Bonus bei festgestellter
Erreichung der Nachhaltigkeitszielstellungen in den beiden auf das Bewertungsjahr
folgenden Geschäftsjahren entsteht, wird der V-Bonus jedoch entsprechend als geschuldete
Vergütung betrachtet. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr
der vollständigen Erbringung des F-Bonus angegeben, wenngleich die Auszahlung erst
nach weiterem Bedingungseintritt in den jeweils nachfolgenden Geschäftsjahren erfolgt.
Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die
Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil
aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.
Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Die festen und variablen Vergütungsbestandteile
im Geschäftsjahr 2021 entsprechen dem durch die Hauptversammlung und in diesem Vergütungsbericht
dargestellten maßgeblichen Vergütungssystem.

 
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG Dr. Stefan M. Knoll Dr. Karsten Paetzmann1

Vorstandsvorsitzender
seit 01.04.2007
Mitglied des Vorstands
seit 01.02.2021
2020 2021 2020 2021
In T€ In % In T€ In % In T€ In % In T€ In %
Festvergütung 600 91% 600 82% 321 68%
Nebenleistungen 6 1% 5 1% 28 6%
Summe 606 92% 605 83% 349 74%
Kurzfristige variable Vergütung
F-Bonus für Geschäftsjahr 2021 50 7% 50 11%
Bonus für Geschäftsjahr 2020 50 8%
Langfristige variable Vergütung
V-Bonus für Geschäftsjahr 20212 75 10% 75 16%
Bonus für Geschäftsjahr 2020
Summe gewährte und geschuldete Vergütung (Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG)
3
656 100% 730 100% 474 100%

1 Vorstandsmitglied ab 1. Februar 2021.

2 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 das Erreichen des F-Bonus
für das Geschäftsjahr 2021 sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens
der für den F-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 relevanten Zielstellungen in den Geschäftsjahren
2022 und 2023 voraussetzt.

3 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021
und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung,
siehe Abschnitt 4).

 
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Forts.) Stephan Schinnenburg Marcus Wollny
Mitglied des Vorstands
01.04.2018 – 28.02.2022
Mitglied des Vorstands
seit 01.08.2018
2020 2021 2020 2021
In T€ In % In T€ In % In T€ In % In T€ In %
Festvergütung 375 87% 400 99% 271 83% 300 70%
Nebenleistungen 7 2% 6 1% 7 2% 6 1%
Summe 382 88% 406 100% 278 85% 306 71%
Kurzfristige variable Vergütung
F-Bonus für Geschäftsjahr 2021 0 0% 50 12%
Bonus für Geschäftsjahr 2020 50 12% 50 15%
Langfristige variable Vergütung
V-Bonus für Geschäftsjahr 20214 0 0% 75 17%
Bonus für Geschäftsjahr 2020
Summe gewährte und geschuldete Vergütung (Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG)
5
432 100% 406 100% 328 100% 431 100%

4 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 das Erreichen des F-Bonus
für das Geschäftsjahr 2021 sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens
der für den F-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 relevanten Zielstellungen in den Geschäftsjahren
2022 und 2023 voraussetzt.

5 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021
und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung,
siehe Abschnitt 4).

 

Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung in Höhe von T€ 700
pro Vorstandsmitglied ist im Geschäftsjahr 2021 jeweils eingehalten worden.

8. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder
mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmern der DFV AG und des DFV-Konzerns

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung
AG bzw. des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses
der DFV Deutsche Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.
Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen
des DFV Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV
Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresergebnisses
des DFV Konzerns für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV
Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
des DFV Konzerns, zu denen im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 178 Mitarbeiter
gehörten (Geschäftsjahr 2020: 150 Mitarbeiter), berücksichtigt und die Vergütung von
Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit
sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der
DFV Deutsche Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter,
für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche
dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

Vergleich jährliche Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

 
Jährliche Veränderung in % 2021 ggü. 2020
Vorstandsvergütung
6
Dr. Stefan M. Knoll +11,3%
Dr. Karsten Paetzmann7
Stephan Schinnenburg ‒6,1%
Marcus Wollny +31,5%
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis DFV AG +17,3%
Jahresergebnis DFV Konzern +77,2%
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis
DFV AG ‒1,4%
DFV Konzern ‒5,7%

6 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021
und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung,
siehe Abschnitt 4).

7 Vorstandsmitglied ab 1. Februar 2021.

 

AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern zusammen:

Dr. Hans-Werner Rhein, Vorsitzender (seit 25. Februar 2011)

Dr. Ulrich Gauß (seit 23. Mai 2019)

Georg Glatzel (seit 27. April 2017)

Luca Pesarini, stellvertretender Vorsitzender (seit 25. Februar 2011)

Herbert Pfennig (seit 25. Februar 2011)

 

§ 15 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG sieht vor, dass die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgesetzt
wird. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der Hauptversammlung
am 20. Mai 2020 beschlossen und in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer
Mehrheit von 99,99 % gebilligt.

1. Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung, zuzüglich der auf die Vergütung
anfallenden Umsatzsteuer, ausgestaltet; variable Vergütungselemente sind nicht vorgesehen.
Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden
Auslagen, z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie die auf die Vergütung und
den Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder
auf Kosten der Gesellschaft in eine von ihr abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

Die Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet
so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl.
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder
zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs.
1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden,
der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist, angemessen
berücksichtigt wird.

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung einer Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit
des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionärinnen
und Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Die aktuelle Festvergütung ist von der Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder
auf T€ 30 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf T€ 60 jährlich festgesetzt worden.

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist fällig nach Ende der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr
entscheidet.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Aufsichtsratsmitgliedern in den Geschäftsjahren
2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Gewährte
Vergütung bedeutet dabei alle Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind. Geschuldete Vergütung bedeutet
alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil
aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.
Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt

 
In T€ 2021 2020
Festvergütung 180 180
Nebenkosten (D&O-Versicherung) 34 27
Gesamt 214 207
 

Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen, zu denen auch die auf die Vergütung,
Reisekosten und Auslagen etwaig entfallende Umsatzsteuer gehört, in Höhe von T€ 5
(Geschäftsjahr 2020: T€ 3). Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach
zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz 2021 auf T€ 219 (Geschäftsjahr 2020:
T€ 210).

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats individuell

 
Fest-
vergütung
in T€
In % Neben-
kosten
in T€
In % Gesamt
in T€
Dr. Hans-Werner Rhein (Vorsitzender) 2021 60 89,7% 7 10,3% 67
2020 60 91,6% 5 8,4% 65
Dr. Ulrich Gauß 2021 30 81,4% 7 18,5% 37
2020 30 84,5% 5 15,5% 35
Georg Glatzel 2021 30 81,4% 7 18,6% 37
2020 30 84,5% 5 15,5% 35
Luca Pesarini (stellvertretender Vorsitzender) 2021 30 81,4% 7 18,6% 37
2020 30 84,5% 5 15,5% 35
Herbert Pfennig 2021 30 81,4% 7 18,6% 37
2020 30 84,5% 5 15,5% 35
 

3. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmern der DFV AG und des DFV-Konzerns

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung
AG bzw. des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses
der DFV Deutsche Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.
Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen
des DFV Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV
Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresergebnisses
des DFV Konzerns für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns
abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, zu
denen im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 178 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr
2020: 150 Mitarbeiter), berücksichtigt und die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften
auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Entsprechend
wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche Familienversicherung
AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile
zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige
variable Vergütungsbestandteile.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr.
2 AktG

 
Jährliche Veränderung in % 2021 ggü. 2020
Aufsichtsratsvergütung
Dr. Hans-Werner Rhein (Vorsitzender) +2,1%
Dr. Ulrich Gauß +3,9%
Georg Glatzel +3,9%
Luca Pesarini (stellvertretender Vorsitzender) +3,9%
Herbert Pfennig +3,9%
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis DFV AG +17,3%
Jahresergebnis DFV Konzern +77,2%
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis
DFV AG ‒1,4%
DFV Konzern ‒5,7%
 

Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2021 keine persönlichen Leistungen,
wie z.B. Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die DFV Deutsche Familiengesellschaft
AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung
aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Frankfurt am Main, 23. März 2022

 
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Dr. Stefan M. Knoll

Vorsitzender des Vorstands

Dr. Karsten Paetzmann

Mitglied des Vorstands

Dr. Hans-Werner Rhein

Vorsitzender des Aufsichtsrats

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE
PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt
am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 25. März 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Rouven Schmidt

Wirtschaftsprüfer

Josip Krolo

Wirtschaftsprüfer

 
III.

Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Nachwahl vorgeschlagenen Kandidatin
und dem vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat

In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Nachwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
vorgeschlagene Kandidatin und den vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben
gemacht:

a)

Frau Carola Theresia Paschola, Unternehmensberaterin, wohnhaft in Mühlheim/​Main.

Persönliche Informationen
Geburtsjahr: 1965
Geburtsort: Offenbach/​Main
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Ausbildung
2019 Certified Blockchain Expert, Frankfurt School of Finance and Management, Frankfurt/​Main
1993 – 1995 Master of Business Administration, Harvard Business School, USA
1984 – 1991 Diplom in Wirtschaftsinformatik, Technische Universität Darmstadt, Darmstadt
Beruflicher Werdegang
Seit 2018 Selbständige Unternehmensberaterin, Senior Board Advisor, Angel Investor bei Opus
1a, Frankfurt Rhein Main
2014 – 2017 Geschäftsführerin Deutschland, Österreich und Polen, Domestic & General Versicherung,
Wiesbaden
2004 – 2013 Verschiedene Positionen bei American Express, Frankfurt am Main

2009 – 2013 Head of Branch American Express Payment Services Limited

2008 – 2013 Mitglied des Aufsichtsrats American Express Austria Bank

2004 – 2013 VP & General Manager Vertragspartnerservice Deutschland & Österreich

2000 – 2003 Verschiedene Positionen bei Vivendi, Paris (Frankreich) – Internet Gruppe (Vivendi
Universal Net)

2002 – 2003 Vice President Business Development

2001 – 2002 Marketing Director

2000 – 2001 Launch Director

1997 – 1999 Verschiedene Positionen bei Dell, Bracknell (England)

1999 – 2000 Business Development Director Europa (Home & Small Business Gruppe)

1997 – 1998 Business Operations Director Europa

1995 – 1996 (Senior) Associate bei CSC Index, München
1991 – 1993 Associate bei LEK Partnership, München, London (England), Sydney (Australien)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Melanion Digital, Paris, Frankreich (nicht geschäftsführendes Mitglied des Conseil
de Surveillance)

Coherence Digital, Brighton, England (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board
of Directors)

Blockchain & Climate Institute, London, England (Mitglied des Advisory Board)

Sonstige wesentlichen weiteren Tätigkeiten

Unternehmensnetzwerk Wirtschaftsrat Hessen (Vorsitzende & Sprecherin des Netzwerks
„Internationaler Kreis“)

Harvard Club Rhein-Main (Vorstandsmitglied und Clubsekretär)

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Carola Theresia Paschola als unabhängig
einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung
C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Carola
Theresia Paschola zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

b)

b) Herr Axel Hellmann, wohnhaft in Frankfurt/​Main, Rechtsanwalt.

Persönliche Informationen
Geburtsjahr: 1971
Geburtsort: Würzburg
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Ausbildung
1991 – 2000 Studium der Rechtswissenschaften, in Würzburg und Bristol (GB), Erstes Juristisches
Staatsexamen, wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität Würzburg und Referendariat,
Zweites Juristisches Staatsexamen, in Berlin
Beruflicher Werdegang
Seit April 2021 Vorstandssprecher Eintracht Frankfurt Fußball AG, Frankfurt/​Main
Seit Juni 2012 Vorstandsmitglied Eintracht Frankfurt Fußball AG, Frankfurt/​Main
2003 – 2012 Geschäftsführer von Eintracht Frankfurt e.V. und Aufsichtsratsmitglied der Eintracht
Frankfurt Fußball AG, Frankfurt/​Main
2001 – 2012 Präsidiumsmitglied von Eintracht Frankfurt e.V., Frankfurt/​Main
Seit 2019 Rechtsanwalt (Of Counsel) bei White & Case LLP., Frankfurt/​Main
2014 – 2018 Rechtsanwalt (Of Counsel) bei Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB Rechtsanwälte,
Frankfurt/​Main
2007 – 2014 Rechtsanwalt bei Winterstein Rechtsanwälte, Frankfurt/​Main
Seit 2001 Assessor und Rechtsanwalt in Frankfurt/​Main

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Diverse nicht handelsrechtlich relevante Mitgliedschaften in Beiräten und Kuratorien
von Wirtschaftsunternehmen und Stiftungen

Sonstige weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Geschäftsführender Gesellschafter der EastEnd46 Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft
mbH, Frankfurt/​Main

Aufsichtsratsmitglied der joblinge gAG FrankfurtRheinMain

Mitglied der Vollversammlung der IHK Frankfurt am Main

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Axel Hellmann als unabhängig einzustufen.
Die DFV Deutsche Familienversicherung AG hat einen Vertrag als Premium Partner von
Eintracht Frankfurt mit der Eintracht Frankfurt Fußball AG abgeschlossen, deren Vorstandssprecher
Herr Axel Hellmann ist. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen von Herrn Axel Hellmann zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

 
IV.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

 
A.

Festlegung der Vergütung durch die Hauptversammlung

§ 15 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG sieht vor, dass die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgesetzt
wird.

B.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich feste Vergütungsbestandteile
nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Festvergütung
stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren
Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv
für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen
Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders
eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex), angemessen berücksichtigt wird.

C.

Vergütungsbestandteile

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils nur eine feste Vergütung, jeweils zuzüglich
der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied
dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört, wird die Vergütung
zeitanteilig gewährt.

Für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
eine zusätzliche feste Vergütung, zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer.
Im Falle, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses nicht während des gesamten
Geschäftsjahrs Vorsitzender ist, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden
Auslagen, z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie die auf den Auslagenersatz
anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft
in eine von ihr abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

D.

Keine variable Vergütung; keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen
Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wird von der Hauptversammlung bewilligt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen
Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.

E.

Aufschubzeiten

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist fällig nach Ende der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr
entscheidet. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
bestehen nicht.

F.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht
nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde
die Entscheidungsfreiheit der Aktionärinnen und Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats
ungebührlich einschränken.

G.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden
gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung von der Hauptversammlung bewilligt. Zuständig ist die
Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre den Beschluss
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss
ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender
Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle
Änderung des von der Hauptversammlung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit einfacher Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung
statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden
Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie ggf.
ein Vergleich mit dem Vergütungssystem anderer, der Gesellschaft vergleichbarer Gesellschaften.
Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie
der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem unterbreiten. Mindestens alle
vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind
in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung
des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche
Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen
ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet
wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle
vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte,
wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

 
V.

Weitere Angaben und Hinweise

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
EUR 29.175.560,00 und ist eingeteilt in 14.587.780 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 14.587.780.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Aktionärsportal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
und Stimmrechtsvertretern) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020, in der zuletzt durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September
2021 geänderten Fassung; nachfolgend auch „COVID-19-G“) abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung
wird zu diesem Zweck am 25. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem Aktionärsportal
unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen
für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“),
oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
in dem Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß
angemeldete und legitimierte Aktionärinnen und Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß
Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung
eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das
Aktionärsportal der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erklären.

Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung
nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung
der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des
Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionärinnen und
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine
elektronische Teilnahme).

Das Aktionärsportal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten
zugänglich. Um das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen Aktionärinnen
und Aktionäre sich mit dem Zugangscode anmelden, den sie nach form- und fristgerechtem
Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft zusammen
mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der
Benutzeroberfläche im Aktionärsportal der Gesellschaft. Auch Bevollmächtigte der Aktionärinnen
und Aktionäre erhalten Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft durch Verwendung
der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal der Gesellschaft
und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt,
die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes
gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 4. Mai 2022, 0:00 Uhr
(MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes
müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer
der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

DFV Deutsche Familienversicherung AG

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

oder

per Telefax: +49 (0)89/​21027-289

oder

per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB)
und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren
Aktionärinnen und Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren,
um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis
des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionärin bzw. Aktionär
nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung
zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz
der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in
Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin bzw. Aktionär werden, können
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes
unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionärinnen und Aktionären
Stimmrechtskarten für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der
Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende
Institut vorgenommen. Aktionärinnen und Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte
bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter
zu veranlassen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen,
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis
des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung
der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe
im Wege der elektronischen Briefwahl kann über das Aktionärsportal der Gesellschaft
unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
ist ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022
möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25.
Mai 2022 kann im Aktionärsportal der Gesellschaft eine über das Aktionärsportal der
Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine
ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt
als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde,
so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt die Aktionärin bzw. der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der
Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit
sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei
diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionärinnen und Aktionäre lediglich im Wege
der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von
der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter
ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den
Aktionärinnen und Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und
des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt.
Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden
Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen:

DFV Deutsche Familienversicherung AG

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

oder

per Telefax: +49 (0)89/​21027-289

oder

per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung
der Eingabemaske über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine
Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das Aktionärsportal
der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer
Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden
Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für
die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden
diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge
der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal, (2) E-Mail,
(3) Telefax und (4) Papierform.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über
das Aktionärsportal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte von der Aktionärin bzw. dem Aktionär den Zugangscode der Aktionärin
bzw. des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüberhinausgehender Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes
form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt
– vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung
von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen
und Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich
gemäß den Weisungen der jeweiligen Aktionärin bzw. des jeweiligen Aktionärs ausüben,
vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern/​Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft
müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich
auf der Grundlage der von der Aktionärin bzw. vom Aktionär erteilten Weisungen aus.
Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt
worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
und Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies
gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde,
so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll
entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen
Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und
Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§
126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über das Aktionärsportal der
Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der
Weisungen. Das Vollmacht- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreterinnen und
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf
der Stimmrechtskarte, die den Aktionärinnen und Aktionären nach form- und fristgerechtem
Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
und Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der
Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens
zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

DFV Deutsche Familienversicherung AG

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

oder

per Telefax: +49 (0)89/​21027-289

oder

per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter und
ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal
der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine
Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das Aktionärsportal
der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer
Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
und Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander
abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer
Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter/​‘Stimmrechtsvertreterinnen
für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist,
werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge
der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal, (2) E-Mail,
(3) Telefax und (4) Papierform.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen und
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter sind
Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

7.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G; Auskunftsrecht gemäß
§ 131 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-G hat der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen
entschieden, dass Fragen bis spätestens zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die
dafür vorgesehene Eingabemaske im Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies
dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten
weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während
der virtuellen Hauptversammlung zu.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen der
fragenden Aktionärin bzw. des fragenden Aktionärs und/​oder ihrer Bevollmächtigten
zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal
nicht ausdrücklich widersprochen wird. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung
von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im
Vorfeld der Hauptversammlung.

8.

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 250.000 Aktien) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis zum 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen
sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten
Sie ein entsprechendes Verlangen an:

DFV Deutsche Familienversicherung AG

Der Vorstand

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Die Antragstellerin/​der Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der Tag des
Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der DFV Deutsche Familienversicherung AG unter

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
veröffentlicht und den Aktionärinnen und Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter,
zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als
sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn die antragstellende
Aktionärin bzw. der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G

Jede Aktionärin und jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen
von Aufsichtsrat und/​oder Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(Tagesordnungspunkt 5) zu übermitteln. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung)
sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

DFV Deutsche Familienversicherung AG

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

oder

per Telefax: +49 (0)89/​21027-298

oder

per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionärinnen und Aktionären einschließlich
des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich
über die Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung AG unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126
Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge
unterbreitet werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden
Voraussetzungen gemäß § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt,
wenn die antragstellende Aktionärin bzw. der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes
ordnungsgemäß erbracht hat.

c)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §
1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1
Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G sind auf der Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung
AG unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
zugänglich gemacht.

9.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G

Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz
ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu ihrem
Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
der Gesellschaft

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn
sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben.
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreterinnen
und Aktionärsvertreter

Wenn sich Aktionärinnen und Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen, erhebt die DFV Deutsche Familienversicherung AG personenbezogene Daten über
die Aktionärinnen und Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionärinnen
und Aktionären und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer
Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die DFV Deutsche Familienversicherung AG verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche
Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen
Daten und zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“.

11.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung
AG unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort „2022“
abrufbar.

Etwaige bei der DFV Deutsche Familienversicherung AG eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionärinnen und Aktionären werden ebenfalls
über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der
Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

12.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals
der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten im Aktionärsportal benötigen
Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung
mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte,
welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unaufgefordert
übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten,
mit denen Sie sich im Aktionärsportal der Gesellschaft anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal der Gesellschaft ist die Ausübung des
Stimmrechts ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), möglich.

13.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionärinnen und Aktionäre können
die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals
der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen
der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
Aktionärsportal der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die
Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die
Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software
einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz
vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten
Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch
zu machen.

 

Frankfurt am Main, im April 2022

DFV Deutsche Familienversicherung AG

Der Vorstand

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