November 22, 2019

DG-Gruppe AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

ame Bereich Information V.-Datum Relevanz
DG-Gruppe AG
Wemding
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 17.09.2019

DG-Gruppe AG

Wemding

– ISIN DE000A1PHB97 –
– WKN A1PHB9 –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, 22. Oktober 2019, um 09:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit, MESZ)

im Versammlungsraum der DG-Gruppe AG, Hartlweg 5, 86650 Wemding,

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

I. Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassungen vor:

a)

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.

b)

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

2.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Vor dem Hintergrund der zu vorgenanntem Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung ist die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Gemäß §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (in der Fassung, welche § 8 Abs. 1 nach Eintragung des Beschlusses der zu vorgenanntem Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister haben wird) besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Beschlusses der zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister schlägt der Aufsichtsrat vor, zusätzlich

Herrn Josef Bader, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Wemding, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.

3.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen betreffend den Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassungen vor:

a)

§ 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung sieht vor, dass – sofern ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt wird – die Amtszeit des neugewählten Aufsichtsratsmitglieds automatisch auf den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds beschränkt ist. Da die starre Satzungsregelung einerseits dem Aufsichtsrat jegliche Flexibilität hinsichtlich der Amtsdauer derartig gewählter Aufsichtsratsmitglieder nimmt und zugleich – im Falle eines divergierenden Hauptversammlungsbeschlusses – das Risiko einer Rechtsunsicherheit über die Amtszeit eines solchen Aufsichtsratsmitglieds besteht, ist diese Regelung als Auffangregelung – entsprechend der Regelung in § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung betr. die gewöhnliche Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder – auszugestalten.

b)

§ 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vor Ablauf der regulären Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, falls dieses nicht vor Ablauf der regulären Amtszeit ausgeschieden wäre, sofern die Hauptversammlung nicht eine abweichende Amtszeit beschließt.“

c)

§ 10 Abs. 3 Satz 1 der Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Künftig soll die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats vorliegen, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

d)

§ 10 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.“

II. Allgemeine Hinweise

1. Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Gemäß § 13 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Der Vorstand macht vom Recht der Verkürzung der Anmelde- und Nachweisfrist gemäß § 13 Abs. 5 Satz 5 der Satzung Gebrauch und verkürzt die Anmelde- und Nachweisfrist von 6 Tagen auf 3 Tage.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

DG-Gruppe AG, Abteilung Finanzen, Hartlweg 5, 86650 Wemding
Telefax: +49 (90 92) 9 10 07 – 41 87
E-Mail: finanzen@dg-gruppe.eu

bis spätestens zum Ablauf des 18. Oktober 2019, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein.

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, d. h. auf den Beginn des 01. Oktober 2019, 0:00 Uhr (MESZ) zu beziehen.

2. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Homepage der DG-Gruppe AG (www.dg-gruppe.eu/index.php/investoren). Gerne übermitteln wir auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform ein Vollmachtsformular.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

DG-Gruppe AG, Abteilung Finanzen, Hartlweg 5, 86650 Wemding
Telefax: +49 (90 92) 9 10 07 – 41 87
E-Mail: finanzen@dg-gruppe.eu

Die vorgenannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollen Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter (unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen) bereits vor der Hauptversammlung erteilt oder solche bereits erfolgten Vollmachten widerrufen werden, müssen aus organisatorischen Gründen die Vollmacht bzw. ihr Widerruf der Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

DG-Gruppe AG, Abteilung Finanzen, Hartlweg 5, 86650 Wemding
Telefax: +49 (90 92) 9 10 07 – 41 87
E-Mail: finanzen@dg-gruppe.eu

bis spätestens zum Ablauf des 18. Oktober 2019, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt).

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern bzw. die Vollmacht zu widerrufen.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, ist hinterlegt auf der Investorenseite der Homepage der DG-Gruppe AG unter:

www.dg-gruppe.eu/index.php/investoren

4. Anfragen von Aktionären, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Anfragen oder Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind an die folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

DG-Gruppe AG, Abteilung Finanzen, Hartlweg 5, 86650 Wemding
Telefax: +49 (0 90 92) 9 10 07 – 41 87
E-Mail: finanzen@dg-gruppe.eu

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Etwaige Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens am 07. Oktober 2019, 24.00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft zugehen. Vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von Gegenanträgen – der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet veröffentlichen unter

www.dg-gruppe.eu/index.php/investoren

III. Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegt die Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Ferner sind von der Einberufung der Hauptversammlung an folgende Unterlagen auf der Investorenseite der Homepage der DG-Gruppe AG unter www.dg-gruppe.eu/index.php/investoren zugänglich:

die Einladung zur Hauptversammlung,

die aktuell gültige Satzung der DG-Gruppe AG,

ein Formular, das für die Bevollmächtigung mit der Stimmrechtsausübung verwendet werden kann

ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

IV. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und den Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Personenbezogene Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht in Bezug auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

DG-Gruppe AG, Abtl. Datenschutz, Hartlweg 5, 86650 Wemding
Telefax: +49 (0 90 92) 9 10 07 – 0
E-Mail: datenschutz@dg-gruppe.eu

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

PAM-Consulting GbR, Pinkas Müller
Tulbeckstr. 9, 80339 München

 

Wemding, im September 2019

DG-Gruppe AG

Der Vorstand

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