Dienstag, 09.08.2022

DIC Asset AG – Bezugsangebot

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR

INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN.

DIC Asset AG

Frankfurt am Main

WKN: A1X3XX
ISIN: DE000A1X3XX4

BEZUGSANGEBOT

Der Vorstand der DIC Asset AG (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder „DIC Asset„) hat am 24. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen,
das am 19. Mai 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene genehmigte
Kapital in Höhe von EUR 16.117.405,00 (das „Genehmigte Kapital 2021„), nach § 5 der Satzung zu nutzen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 81.861.163,00
um bis zu EUR 6.000.000,00 auf bis zu EUR 87.861.163,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000
neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien„) gegen Sacheinlagen mit Bezugsrecht zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung„). Nach § 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. März 2026 (einschließlich) durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen
und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Die durch den Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 24. März 2022 entstandenen
Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,75 je Stückaktie werden nach Wahl der Aktionäre
(i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der
Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien
der DIC Asset (die „Aktiendividende„) oder (iii) für einen Teil ihrer Aktien in bar und für den anderen Teil ihrer Aktien
als Aktiendividende geleistet werden. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,75
pro Aktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,21 pro Aktie (der „Sockeldividendenanteil„) nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre – unabhängig
davon, ob sie sich für die ausschließliche Bardividende oder für die Aktiendividende
entscheiden – nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag
und ggf. Kirchensteuer in jedem Fall in bar ausgezahlt. Der Sockeldividendenanteil
dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragsteuer einschließlich
Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs
pro Aktie zu erfüllen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich
für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen muss, um seine
mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 0,54
pro Aktie (jeweils der „Anteilige Dividendenanspruch„) steht zum Bezug Neuer Aktien zur Verfügung.

Nach Ermittlung der Höhe der Gesamtzahl der auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt
der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 25. April 2022 in
einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung
sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen Aktien werden mit voller
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären nach Maßgabe ihres jeweiligen Anteiligen Dividendenanspruchs
zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis
zum Bezug angeboten („Bezugsangebot„). Auf jede bestehende Aktie entfällt ein Bezugsrecht und je ein Anteiliger Dividendenanspruch
in Höhe von insgesamt EUR 0,54 je Stückaktie. Jeder Aktionär, der am 24. März 2022,
abends 23:59 Uhr MEZ, Eigentümer von auf den Namen lautenden Stückaktien der DIC Asset
war und diese nicht bereits vorher verkauft hat, kann sein /​ ihr Bezugsrecht nur in
der Weise ausüben, dass er /​ sie innerhalb der Bezugsfrist vom 25. März 2022 bis 19.
April 2022 (jeweils einschließlich) („Bezugsfrist„) über seine /​ ihre Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung
des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts (die „Bezugs- und Abtretungserklärung„) die JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg („BERENBERG„) als fremdnützige Treuhänderin – unter Abtretung seiner /​ ihrer Anteiligen Dividendenansprüche
an BERENBERG – beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er /​ sie aufgrund
seines /​ ihres Bezugsrechts beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für Rechnung des
Aktionärs zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung
im Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Clearstream Depot zugunsten
des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist die Anteiligen Dividendenansprüche,
die sie zum Bezug der Neuen Aktien einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer
Bezugs- und Abtretungserklärung an BERENBERG abzutreten. Die Bezugsrechtsausübung
wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Anteiligen Dividendenansprüche
von der ISIN DE000A3MQDR1 /​ WKN A3MQDR in die ISIN DE000A3MQDS9 /​ WKN A3MQDS wirksam.
Geht die Bezugs- und Abtretungserklärung des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei
seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung
bei Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream„) spätestens um 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Bezugsfrist
bewirkt ist.

BERENBERG wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle aufgrund eines am 14. Februar 2022
geschlossenen Transaktionsvertrages („Transaktionsvertrag„) vorbehaltlich der im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten,
abwickeln. Insbesondere hat sich BERENBERG in dem Transaktionsvertrag verpflichtet,
die ihr abgetretenen Anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden
Bezugspreises und in dem noch festzulegenden Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in
die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien im eigenen Namen aber für Rechnung
der jeweiligen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie entsprechend
dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem noch zu bestimmenden Bezugspreis
je Neuer Aktie die Neuen Aktien an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen
Aktien werden voraussichtlich am 25. April 2022 von BERENBERG gezeichnet werden. Mit
der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister
wird am 28. April 2022 gerechnet.

Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden
am 29. März 2022 per Stand vom 28. März 2022, 23:59 Uhr MESZ, (Record Date), zusammen
mit den untrennbar mit ihnen verbundenen Anteiligen Dividendenansprüchen (ISIN DE000A3MQDR1
/​ WKN A3MQDR) durch Clearstream den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Buchung
des Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt
den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche (einschließlich der Anteiligen
Dividendenansprüche) in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in
der Zeit

vom 25. März 2022 bis 19. April 2022
(jeweils einschließlich)

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle
unter Verwendung der von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugs- und Abtretungserklärung
auszuüben und die Anteiligen Dividendenansprüche, die als Sacheinlage eingebracht
werden sollen, an BERENBERG abzutreten. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen.
Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung
der Dividende ohne weitere Veranlassung in bar.

Bezugsstelle und Zahlstelle

Bezugsstelle ist JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg.

Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 ist ebenfalls
JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer
Aktie und das Bezugsverhältnis erst während der Bezugsfrist, voraussichtlich am 14.
April 2022 ab ca. 15:00 Uhr MESZ veröffentlicht werden. Inhaber von Bezugsrechten,
die diese nicht oder nicht vollständig ausüben, erhalten pro gehaltener Stückaktie,
aus der das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, die Bardividende in Höhe von insgesamt
EUR 0,75

abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag
und gegebenenfalls Kirchensteuer pro Stückaktie voraussichtlich am 2. Mai 2022 über
die Depotbanken ausgezahlt.

Bezugspreis

Der Bezugspreis wird voraussichtlich am Donnerstag, den 14. April 2022 ab ca. 15:00
Uhr MESZ, im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der DIC Asset (https:/​/​www.dic-asset.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​)
veröffentlicht werden.

Der Bezugspreis entspricht dem Ergebnis in Euro, das sich aus der Division des Referenzpreises
durch EUR 0,54, abzüglich eines Abschlags von voraussichtlich 3 % bezogen auf dieses
Ergebnis, sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma und multipliziert
mit EUR 0,54 ergibt („Bezugspreis„). Dabei ist der Referenzpreis gleich dem volumengewichteten Durchschnittskurs der
Aktien der DIC Asset in Euro im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am
Mittwoch, den 13. April 2022 („Referenzpreis„).

Bezugsverhältnis

Das Bezugsverhältnis wird ebenfalls voraussichtlich am Donnertag, den 14. April 2022
ab ca. 15:00 Uhr MESZ, zusammen mit dem Bezugspreis im Bundesanzeiger sowie auf der
Internetseite der DIC Asset (https:/​/​www.dic-asset.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​)
veröffentlicht werden.

Das Bezugsverhältnis entspricht dem Verhältnis des Ergebnisses der Division des Referenzpreises
durch EUR 0,54, abzüglich eines Abschlags von voraussichtlich 3 % bezogen auf dieses
Ergebnis und sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma, zu einer Neuen
Aktie (das „Bezugsverhältnis„).

Die Anzahl der für den Bezug einer Neuen Aktie abzutretenden und einzubringenden Anteiligen
Dividendenansprüche entspricht dem Bezugspreis dividiert durch EUR 0,54.

Restbeträge eines Aktionärs, auf die keine volle Neue Aktie entfällt, werden durch
Zahlung der Dividende in bar, abgerundet auf ganze Cent, ausgeglichen. Dies bedeutet,
dass Aktionäre, bei denen die Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche, die zum Zwecke
der Sacheinlage abgetreten wurden, nicht für den Erhalt jeweils einer vollen Neuen
Aktie ausreicht, ihre Dividende insoweit in bar, abgerundet auf ganze Cent (der „Restausgleich„), erhalten. Die Höhe des Restausgleichs ergibt sich je Aktionär aus der Multiplikation
der Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche bzw. der Teile von Anteiligen Dividendenansprüchen,
die nicht für den Erwerb einer vollen (weiteren) Neuen Aktie ausreichen, mit EUR 0,54;
ergibt sich hierbei rechnerisch ein Euro Betrag mit mehr als zwei Dezimalstellen nach
dem Komma, soll dieses Ergebnis sodann auf ganze Cent abgerundet werden. Der nicht
zur Auszahlung kommende Abrundungsbetrag ist pro Aktienbestand stets kleiner als EUR
0,01. Etwaige kaufmännische Rundungen, die Clearstream und/​oder die Depotbanken aus
abwicklungstechnischen Gründen vornehmen, bleiben unberührt und erfolgen weder auf
Rechnung der Gesellschaft noch auf Rechnung von BERENBERG.

Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder BERENBERG nicht vorgesehen
und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder BERENBERG organisiert werden. Eine
Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt.
Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse im regulierten Markt ist daher
nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft
oder BERENBERG vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte sind
jedoch gemeinsam mit den Anteiligen Dividendenansprüchen, mit denen sie untrennbar
verbunden sind, frei übertragbar.

Ab dem Beginn der Bezugsfrist, d. h. ab dem 25. März 2022, werden die bestehenden
Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ gehandelt.

Festlegung des Betrags der Bezugsrechtskapitalerhöhung

Nach Ablauf der Bezugsfrist und Ermittlung der Gesamtzahl der Aktien, für die die
Aktiendividende gewählt wurde, wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
voraussichtlich am 25. April 2022 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen
Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festsetzen.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf
den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde
ohne Inhaberglobalgewinnanteilsschein verbrieft, die von Clearstream zur Girosammelverwahrung
im Zuge des eMISSION-Verfahrens ausgestellt wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteilsscheine ist
nach § 4.4 der Satzung ausgeschlossen.

Lieferung der auf Grund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und Auszahlung des
Restausgleichs sowie des Sockeldividendenanteils

Die im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am
4. Mai 2022 den Depotbanken zur Lieferung an die Aktionäre durch Girosammelgutschrift
zur Verfügung gestellt.

Die Auszahlung des Restausgleichs, sowie der Ausgleich eines etwaigen Restbetrags
des Sockeldividendenanteils, wird voraussichtlich gemeinsam mit der Zahlung der Dividendenansprüche,
für die nicht die Aktiendividende gewählt wurde, am 2. Mai 2022 über die Depotbanken
erfolgen.

Aktionäre müssen berücksichtigen, dass die Eintragung ins Aktienregister eine zusätzliche
Voraussetzung für die Aktionärsstellung bei Aktien, die auf den Namen lauten, ist.

Provision von Depotbanken

Die DIC Asset wird die Leistungen der Depotbanken, sofern diese die bestehenden Aktien
in einem Depot der Clearstream halten, mit einer Zahlung in Höhe von EUR 6,00 pro
Depot, innerhalb dessen sich der Depotkunde ganz oder teilweise für die Aktiendividende
entschieden hat, vergüten. Dennoch kann für den Bezug von Neuen Aktien von den Depotbanken
unter Umständen eine Effektenprovision berechnet werden. Bitte erkundigen Sie sich
wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Für die Abwicklung des Bezugsrechts
berechnet BERENBERG in ihrer Funktion als Bezugsstelle den ausübenden Aktionären keine
zusätzliche Provision.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt sowie zum Teilbereich des regulierten
Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse wird für den 2. Mai 2022 erwartet, vorbehaltlich der Eintragung der
Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Neuen Aktien
werden voraussichtlich am 4. Mai 2022 in die bestehende Notierung für die Aktien der
Gesellschaft einbezogen.

Weitere wichtige Hinweise

Entsprechend Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) Verordnung (EU)
2017/​1129 („Prospektverordnung“) wird für die Durchführung des Bezugsangebots und
die Zulassung der Neuen Aktien kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches
Dokument zur Information nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h) und Abs. 5 Unterabs. 1 lit.
g) Prospektverordnung („Prospektbefreiendes Dokument“) erstellt. Interessierte Aktionäre
sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende
Dokument (abrufbar unter (https:/​/​www.dic-asset.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​))
aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen,
auch im Hinblick auf Risiken zusätzlich die auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.dic-asset.de/​investor-relations/​publikationen/​

verfügbaren Finanzberichte einschließlich des Jahresabschlusses der Gesellschaft für
das Jahr 2021, die letzte Quartalsmitteilung über das dritte Quartal 2021 und die
anderen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen und in die Entscheidung
miteinzubeziehen.

Die sich aus dem Transaktionsvertrag ergebenden Verpflichtungen von BERENBERG zum
Abschluss eines Einbringungsvertrages und zur Zeichnung der Neuen Aktien und damit
letztendlich zur Durchführung des hier vorliegenden Bezugsangebots stehen unter einer
Reihe aufschiebender Bedingungen. Zu diesen Bedingungen gehören insbesondere, dass
alle von der Gesellschaft im Transaktionsvertrag übernommenen Garantien richtig und
vollständig sind und die Gesellschaft alle gemäß dem Transaktionsvertrag vor Abschluss
des Einbringungsvertrages und Zeichnung der Neuen Aktien zu erfüllenden Pflichten
erfüllt hat. Darüber hinaus steht die sich aus dem Transaktionsvertrag ergebende Verpflichtung
von BERENBERG zur Lieferung der Neuen Aktien an die Aktionäre unter den aufschiebenden
Bedingungen der rechtzeitigen Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung
in das Handelsregister der Gesellschaft sowie der rechtzeitigen Zulassung der Neuen
Aktien zum regulierten Markt sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Falls BERENBERG vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im
Handelsregister feststellt, dass eine der Bedingungen nicht rechtzeitig erfüllt ist,
kann BERENBERG den Transaktionsvertrag beenden. Auch die Gesellschaft ist unter gewissen
Voraussetzungen berechtigt, den Transaktionsvertrag zu beenden. Im Falle der Beendigung
des Transaktionsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung
in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Stattdessen erhalten
sie ihre Dividende in Höhe von insgesamt EUR 0,75 je Stückaktie ausschließlich in
bar. Nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister
besteht kein solches Beendigungsrecht mehr, und die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht
entsprechend der oben genannten Anforderungen ausgeübt haben, erhalten die Neuen Aktien
zum Bezugspreis.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.
Die Bezugsrechte und die hierin genannten Aktien wurden und werden nicht nach dem
US Securities Act registriert und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika weder
zum Kauf angeboten noch verkauft.

Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments

Das Bezugsangebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments, wonach
eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot, Artikel
1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung, und die Zulassung, Artikel 1 Abs. 5 Unterabs.
1 lit. g) Prospektverordnung, von an die Aktionäre ausgeschütteten Dividenden in Form
von Aktien nicht besteht, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl
und die Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots
oder der Zuteilung dargelegt werden
. Das Dokument ist unter

https:/​/​www.dic-asset.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

 

Frankfurt am Main, im März 2022

DIC Asset AG

Der Vorstand

 

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may not be offered or sold in the United States absent registration under the U.S.
Securities Act of 1933, as amended, or an exemption from registration. The subscription
rights and Shares referred to in this document have not been and will not be registered
under the Securities Act and will not be offered or sold in the United States.

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