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INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN.

DIC Asset AG

Frankfurt am Main

WKN: A1X3XX
ISIN: DE000A1X3XX4

BEZUGSANGEBOT

Der Vorstand der DIC Asset AG (nachfolgend die „Gesellschaft“ oder „DIC Asset„) hat am 30. März 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das am 31. Mai 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene genehmigte Kapital in Höhe von EUR 16.372.232,00 (das „Genehmigte Kapital 2022/​I„), nach § 5 der Satzung zu nutzen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 83.152.366,00 um bis zu EUR 6.000.000,00 auf bis zu EUR 89.152.366,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien„) gegen Sacheinlagen mit Bezugsrecht zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung„). Nach § 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. März 2027 (einschließlich) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Die durch den Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. März 2023 entstandenen Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,75 je Stückaktie werden nach Wahl der Aktionäre (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der DIC Asset (die „Aktiendividende„) oder (iii) für einen Teil ihrer Aktien in bar und für den anderen Teil ihrer Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,75 pro Aktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,21 pro Aktie (der „Sockeldividendenanteil„) nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre – unabhängig davon, ob sie sich für die ausschließliche Bardividende oder für die Aktiendividende entscheiden – nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer in jedem Fall in bar ausgezahlt. Der Sockeldividendenanteil dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs pro Aktie zu erfüllen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 0,54 pro Aktie (jeweils der „Anteilige Dividendenanspruch„) steht zum Bezug Neuer Aktien zur Verfügung.

Nach Ermittlung der Höhe der Gesamtzahl der auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 24. April 2023 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2023 ausgegeben.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären nach Maßgabe ihres jeweiligen Anteiligen Dividendenanspruchs zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten („Bezugsangebot„). Auf jede bestehende Aktie entfällt ein Bezugsrecht und je ein Anteiliger Dividendenanspruch in Höhe von insgesamt EUR 0,54 je Stückaktie. Jeder Aktionär, der am 30. März 2023, abends 23:59 Uhr MESZ, Eigentümer von auf den Namen lautenden Stückaktien der DIC Asset war und diese nicht bereits vorher verkauft hat, kann sein /​ ihr Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er /​ sie innerhalb der Bezugsfrist vom 31. März 2023 bis 18. April 2023 (jeweils einschließlich) („Bezugsfrist„) über seine /​ ihre Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts (die „Bezugs- und Abtretungserklärung„) die JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg („BERENBERG„) als fremdnützige Treuhänderin – unter Abtretung seiner /​ ihrer Anteiligen Dividendenansprüche an BERENBERG – beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er /​ sie aufgrund seines /​ ihres Bezugsrechts beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für Rechnung des Aktionärs zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Clearstream Depot zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist die Anteiligen Dividendenansprüche, die sie zum Bezug der Neuen Aktien einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Abtretungserklärung an BERENBERG abzutreten. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Anteiligen Dividendenansprüche von der ISIN DE000A32VP08 /​ WKN A32VP0 in die ISIN DE000A32VP16 /​ WKN A32VP1 wirksam. Geht die Bezugs- und Abtretungserklärung des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream„) spätestens um 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Bezugsfrist bewirkt ist.

BERENBERG wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle aufgrund eines am 22. Februar 2023 geschlossenen Transaktionsvertrages („Transaktionsvertrag„) vorbehaltlich der im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, abwickeln. Insbesondere hat sich BERENBERG in dem Transaktionsvertrag verpflichtet, die ihr abgetretenen Anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugspreises und in dem noch festzulegenden Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die Neuen Aktien im eigenen Namen aber für Rechnung der jeweiligen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie entsprechend dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem noch zu bestimmenden Bezugspreis je Neuer Aktie die Neuen Aktien an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 24. April 2023 von BERENBERG gezeichnet werden. Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister wird am 27. April 2023 gerechnet.

Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 4. April 2023 per Stand vom 3. April 2023, 23:59 Uhr MESZ, (Record Date), zusammen mit den untrennbar mit ihnen verbundenen Anteiligen Dividendenansprüchen (ISIN DE000A32VP08 /​ WKN A32VP0) durch Clearstream den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Buchung des Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche (einschließlich der Anteiligen Dividendenansprüche) in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 31. März 2023 bis 18. April 2023

(jeweils einschließlich)

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle unter Verwendung der von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugs- und Abtretungserklärung auszuüben und die Anteiligen Dividendenansprüche, die als Sacheinlage eingebracht werden sollen, an BERENBERG abzutreten. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung in bar.

 

Bezugsstelle und Zahlstelle

Bezugsstelle ist JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg.

Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ist ebenfalls JOH. BERENBERG, GOSSLER & CO. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer Aktie und das Bezugsverhältnis erst während der Bezugsfrist, voraussichtlich am 14. April 2023 ab ca. 15:00 Uhr MESZ veröffentlicht werden. Inhaber von Bezugsrechten, die diese nicht oder nicht vollständig ausüben, erhalten pro gehaltener Stückaktie, aus der das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, die Bardividende in Höhe von insgesamt EUR 0,75 abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer pro Stückaktie voraussichtlich am 2. Mai 2023 über die Depotbanken ausgezahlt.

Bezugspreis

Der Bezugspreis wird voraussichtlich am Freitag, den 14. April 2023 ab ca. 15:00 Uhr MESZ, im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der DIC Asset (https:/​/​www.dic-asset.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​) veröffentlicht werden.

Der Bezugspreis entspricht dem Ergebnis in Euro, das sich aus der Division des Referenzpreises durch EUR 0,54, abzüglich eines Abschlags von voraussichtlich 3% bezogen auf dieses Ergebnis, sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma und multipliziert mit EUR 0,54 ergibt („Bezugspreis„). Dabei ist der Referenzpreis gleich dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der DIC Asset in Euro im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Donnerstag, den 13. April 2023 („Referenzpreis„).

Bezugsverhältnis

Das Bezugsverhältnis wird voraussichtlich am Freitag, den 14. April 2023 ab ca. 15:00 Uhr MESZ, zusammen mit dem Bezugspreis im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der DIC Asset (https:/​/​www.dic-asset.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​) veröffentlicht werden.

Das Bezugsverhältnis entspricht dem Verhältnis des Ergebnisses der Division des Referenzpreises durch EUR 0,54, abzüglich eines Abschlags von voraussichtlich 3% bezogen auf dieses Ergebnis und sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma, zu einer Neuen Aktie (das „Bezugsverhältnis„).

Die Anzahl der für den Bezug einer Neuen Aktie abzutretenden und einzubringenden Anteiligen Dividendenansprüche entspricht dem Bezugspreis dividiert durch EUR 0,54.

Restbeträge eines Aktionärs, auf die keine volle Neue Aktie entfällt, werden durch Zahlung der Dividende in bar, abgerundet auf ganze Cent, ausgeglichen. Dies bedeutet, dass Aktionäre, bei denen die Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche, die zum Zwecke der Sacheinlage abgetreten wurden, nicht für den Erhalt jeweils einer vollen Neuen Aktie ausreicht, ihre Dividende insoweit in bar, abgerundet auf ganze Cent (der „Restausgleich„), erhalten. Die Höhe des Restausgleichs ergibt sich je Aktionär aus der Multiplikation der Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche bzw. der Teile von Anteiligen Dividendenansprüchen, die nicht für den Erwerb einer vollen (weiteren) Neuen Aktie ausreichen, mit EUR 0,54; ergibt sich hierbei rechnerisch ein Euro Betrag mit mehr als zwei Dezimalstellen nach dem Komma, soll dieses Ergebnis sodann auf ganze Cent abgerundet werden. Der nicht zur Auszahlung kommende Abrundungsbetrag ist pro Aktienbestand stets kleiner als EUR 0,01. Etwaige kaufmännische Rundungen, die Clearstream und/​oder die Depotbanken aus abwicklungstechnischen Gründen vornehmen, bleiben unberührt und erfolgen weder auf Rechnung der Gesellschaft noch auf Rechnung von BERENBERG.

Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder BERENBERG nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder BERENBERG organisiert werden. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse im regulierten Markt ist daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft oder BERENBERG vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte sind jedoch gemeinsam mit den Anteiligen Dividendenansprüchen, mit denen sie untrennbar verbunden sind, frei übertragbar.

Ab dem Beginn der Bezugsfrist, d. h. ab dem 31. März 2023, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ gehandelt.

Festlegung des Betrags der Bezugsrechtskapitalerhöhung

Nach Ablauf der Bezugsfrist und Ermittlung der Gesamtzahl der Aktien, für die die Aktiendividende gewählt wurde, wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 24. April 2023 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festsetzen.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft als auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde ohne Inhaberglobalgewinnanteilsschein verbrieft, die von Clearstream zur Girosammelverwahrung im Zuge des eMISSION-Verfahrens ausgestellt wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteilsscheine ist nach § 4.4 der Satzung ausgeschlossen.

Lieferung der auf Grund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und Auszahlung des Restausgleichs sowie des Sockeldividendenanteils

Die im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am 4. Mai 2023 den Depotbanken zur Lieferung an die Aktionäre durch Girosammelgutschrift zur Verfügung gestellt.

Die Auszahlung des Restausgleichs, sowie der Ausgleich eines etwaigen Restbetrags des Sockeldividendenanteils, wird voraussichtlich gemeinsam mit der Zahlung der Dividendenansprüche, für die nicht die Aktiendividende gewählt wurde, am 2. Mai 2023 über die Depotbanken erfolgen.

Aktionäre müssen berücksichtigen, dass die Eintragung ins Aktienregister eine zusätzliche Voraussetzung für die Aktionärsstellung bei Aktien, die auf den Namen lauten, ist.

Provision von Depotbanken

Die DIC Asset wird die Leistungen der Depotbanken, sofern diese die bestehenden Aktien in einem Depot der Clearstream halten, mit einer Zahlung in Höhe von EUR 6,00 pro Depot, innerhalb dessen sich der Depotkunde ganz oder teilweise für die Aktiendividende entschieden hat, vergüten. Dennoch kann für den Bezug von Neuen Aktien von den Depotbanken unter Umständen eine Effektenprovision berechnet werden. Bitte erkundigen Sie sich wegen der Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet BERENBERG in ihrer Funktion als Bezugsstelle den ausübenden Aktionären keine zusätzliche Provision.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird für den 2. Mai 2023 erwartet, vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 4. Mai 2023 in die bestehende Notierung für die Aktien der Gesellschaft einbezogen.

Weitere wichtige Hinweise

Entsprechend Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) Verordnung (EU) 2017/​1129 („Prospektverordnung“) wird für die Durchführung des Bezugsangebots und die Zulassung der Neuen Aktien kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h) und Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) Prospektverordnung („Prospektbefreiendes Dokument“) erstellt. Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument (abrufbar unter (https:/​/​www.dic-asset.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​)) aufmerksam lesen und sich eingehend über die Gesellschaft informieren. Es wird empfohlen, auch im Hinblick auf Risiken zusätzlich die auf der Internetseite der Gesellschaft https:/​/​www.dic-asset.de/​investor-relations/​publikationen/​ verfügbaren Finanzberichte einschließlich des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr 2022, die letzte Quartalsmitteilung über das dritte Quartal 2022 und die anderen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen und in die Entscheidung miteinzubeziehen.

Die sich aus dem Transaktionsvertrag ergebenden Verpflichtungen von BERENBERG zum Abschluss eines Einbringungsvertrages und zur Zeichnung der Neuen Aktien und damit letztendlich zur Durchführung des hier vorliegenden Bezugsangebots stehen unter einer Reihe aufschiebender Bedingungen. Zu diesen Bedingungen gehören insbesondere, dass alle von der Gesellschaft im Transaktionsvertrag übernommenen Garantien richtig und vollständig sind und die Gesellschaft alle gemäß dem Transaktionsvertrag vor Abschluss des Einbringungsvertrages und Zeichnung der Neuen Aktien zu erfüllenden Pflichten erfüllt hat. Darüber hinaus steht die sich aus dem Transaktionsvertrag ergebende Verpflichtung von BERENBERG zur Lieferung der Neuen Aktien an die Aktionäre unter den aufschiebenden Bedingungen der rechtzeitigen Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft sowie der rechtzeitigen Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Falls BERENBERG vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister feststellt, dass eine der Bedingungen nicht rechtzeitig erfüllt ist, kann BERENBERG den Transaktionsvertrag beenden. Auch die Gesellschaft ist unter gewissen Voraussetzungen berechtigt, den Transaktionsvertrag zu beenden. Im Falle der Beendigung des Transaktionsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Stattdessen erhalten sie ihre Dividende in Höhe von insgesamt EUR 0,75 je Stückaktie ausschließlich in bar. Nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister besteht kein solches Beendigungsrecht mehr, und die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht entsprechend der oben genannten Anforderungen ausgeübt haben, erhalten die Neuen Aktien zum Bezugspreis.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Die Bezugsrechte und die hierin genannten Neuen Aktien wurden und werden nicht nach dem US Securities Act registriert und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika weder zum Kauf angeboten noch verkauft.

Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments

Das Bezugsangebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments, wonach eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot, Artikel 1 Abs. 4 lit. h) Prospektverordnung, und die Zulassung, Artikel 1 Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) Prospektverordnung, von an die Aktionäre ausgeschütteten Dividenden in Form von Aktien nicht besteht, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden. Das Dokument ist unter https:/​/​www.dic-asset.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​ veröffentlicht.