Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DIC Asset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der DIC Asset AG in Höhe von EUR 53.230.445,87 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Stückaktien der Gesellschaft (nachfolgend auch „Aktiendividende“ genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem gesonderten Dokument gem. Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 lit. g) VO (EU) 2017/1129 (prospektbefreiendes Dokument) dargelegt. Dieses wird den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellt und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten.

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 79.071.549,00, eingeteilt in 79.071.549 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,66 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende statt in bar als Aktiendividende zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 teilweise aus dem zu versteuernden Gewinn und teilweise aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt wird, unterliegt ein Anteil der Dividende, unabhängig davon, wie der Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich der Besteuerung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 (§§ 115 Abs. 5, 117 Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“)) bestellt. Ergänzend wird die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer bestellt, sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2020 oder das Geschäftsjahr 2021, soweit diese vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 aufgestellt werden, beschließt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Ulrich Reuter und Dr. Anton Wiegers endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. März 2020. Gleiches gilt für die Amtszeit des in Nachfolge von Ulrich Höller gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds René Zahnd. Es sind daher Neuwahlen für drei Positionen im Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen jeweils für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 17. März 2020 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

6.1 Prof. Dr. Ulrich Reuter, wohnhaft in Kleinostheim, Landrat des Landkreises Aschaffenburg

6.2 René Zahnd, wohnhaft in Bern, Schweiz, Chief Executive Officer der Swiss Prime Site AG

6.3 Michael Zahn, wohnhaft in Potsdam, Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Wohnen SE

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung an den Unternehmens- und Aktionärsinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und dabei die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidaten in den Vordergrund gestellt. Von den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat qualifiziert sich u.a. Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (in der bis 3. September 2020 anwendbaren Fassung):

Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Person Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter b), in welchen Wirtschaftsunternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Prof. Dr. Ulrich Reuter

a)

b)

René Zahnd

a)

b)

Michael Zahn

a)

b)

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 7. Februar 2017 bzw. C.13 i.d.F. vom 16. Dezember 2019:

Herr Prof. Dr. Ulrich Reuter und Herr René Zahnd sind amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats der DIC Asset AG. Sämtliche zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen unterhalten darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats gemäß der vorgenannten Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind.

Ausführliche Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebensläufe) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in § 10 zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats

Nach der aktuellen Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats der DIC Asset AG in § 10 Abs. 1 der Satzung, die zuletzt im Jahr 2016 angepasst worden ist, beträgt die feste jährliche Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats EUR 25.000,00 und der Höchstbetrag der variablen, dividendenabhängigen jährlichen Vergütung EUR 25.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache der festen und variablen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten aktuell zusätzlich eine jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens EUR 10.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

Um den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses Rechnung zu tragen und es der Gesellschaft besser zu ermöglichen, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitarbeit in ihrem Aufsichtsrat zu gewinnen, sollen die Beträge der jährlichen fixen und variablen Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied und der Betrag der jährlichen Vergütung für das einzelne Ausschussmitglied erhöht werden. Das System der Vergütung als solches und der jeweilige Faktor, mit dem dem Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie dem Vorsitz in einem Ausschuss Rechnung getragen wird, sollen unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbuchende Vergütung in Höhe von jeweils EUR 50.000,00. Ferner erhält das einzelne Mitglied jährlich EUR 2.500,00 für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von zehn Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch EUR 50.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung und der variablen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von EUR 10.000,00 pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens EUR 20.000,00. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata temporis.“

Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert.

Die vorstehende Regelung ersetzt mit Wirksamwerden der Satzungsänderung die derzeitige Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 10 Abs. 1 der Satzung und ist erstmals für das am 1. Januar 2020 begonnene Geschäftsjahr anwendbar.

Wir weisen darauf hin, dass eine Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 vorbehalten bleibt.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 3 (Bekanntmachung und Informationen) und § 4 (Höhe und Einteilung Grundkapital) in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) werden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zum Aktienregister (§ 67 AktG) und zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) geändert. Nach § 67 Abs. 1 AktG werden die Aktionäre künftig verpflichtet, auch eine elektronische Adresse zur Eintragung in das Aktienregister mitzuteilen. Die bisherigen Regelungen zu Mitteilungen für die Aktionäre und deren Übermittlung in §§ 125, 128 AktG entfallen bzw. werden durch neue Regelungen ersetzt. Die Änderungen in §§ 67, 125, 128 AktG durch das ARUG II finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Die entsprechenden Anpassungen in §§ 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft sollen daher bereits beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderungen erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die durch die Hauptversammlung am 2. Juli 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 34.288.873,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), die nach teilweiser Ausnutzung im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 23.795.071,00 besteht, läuft zum 1. Juli 2020 aus.

Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu EUR 15.814.309,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden.

Vor Wirksamwerden der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals ist beabsichtigt, das bestehende Genehmigte Kapital 2015 noch in dem Umfang unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre auszunutzen, in dem es zur Gewährung einer Aktiendividende nach Maßgabe des zu Tagesordnungspunkt 2 zu fassenden Beschlusses benötigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015

Die von der Hauptversammlung am 2. Juli 2015 unter Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juli 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 34.288.873,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals und der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit es im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist oder ausgenutzt worden sein wird.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. März 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 15.814.309,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

㤠5

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. März 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 15.814.309,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

d) Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse und Änderungen der Satzung gemäß vorstehend lit. a), b) und c) erst nach der Eintragung der Durchführung der für die Gewährung der Aktiendividende nach Tagesordnungspunkt 2 erforderlichen Kapitalerhöhung zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. Für den Fall, dass zu Tagesordnungspunkt 2 kein Beschluss über die Gewinnverwendung unter Gewährung einer Aktiendividende gefasst wird oder eine Kapitalerhöhung zur Durchführung der Aktiendividende endgültig nicht durchgeführt wird, gilt die Anweisung nach vorstehendem Satz nicht.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist nachstehend unter II. abgedruckt.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital und dem unter nachfolgenden Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen bedingten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 5. Juli 2016 eine bis zum 4. Juli 2021 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 6.857.774,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – mit Ausnahme eines Ausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – veräußert werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juli 2015 unter Punkt 8 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 1. Juli 2020 aus. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht und das zu ihrer Absicherung bestehende Bedingte Kapital 2015 in Höhe von EUR 34.288.873,00 wird nicht mehr benötigt. Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erteilt, das funktionslos gewordene bestehende Bedingte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2020 in § 6 der Satzung beschlossen werden. Das Bedingte Kapital 2020 soll ein Volumen von bis zu bis zu insgesamt EUR 15.814.309,00, entsprechend rund 20% des derzeitigen Grundkapitals, haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2015

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juli 2015 unter Punkt 8 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden Ermächtigung aufgehoben. Das von derselben Hauptversammlung geschaffene, in § 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden bedingten Kapitals aufgehoben.

b) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa) Allgemeines

Der Vorstand wird bis zum 16. März 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 15.814.309,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Konzernunternehmen ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb) Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

cc) Wandlungspflicht

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

dd) Andienungsrecht und Ersetzungsbefugnis

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens auch eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft bzw. das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend ee) zu bestimmen ist.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss – vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz – mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Wandlungs- oder Optionsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

gg) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen,

hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 15.814.309,00 durch Ausgabe von bis zu 15.814.309 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die gemäß vorstehender Ermächtigung zu lit. b) von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus solchen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrags neue Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. b) jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d) Satzungsänderung

§ 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

㤠6

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 15.814.309,00 durch Ausgabe von bis zu 15.814.309 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, die gemäß den von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. März 2020 bis zum 16. März 2025 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. März 2020 bis zum 16. März 2025 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrags neue Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und zwar in allen Fällen jeweils, soweit das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen, ist nachstehend unter II. abgedruckt.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend vorgeschlagenen bedingten Kapital und dem unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 9 unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 5. Juli 2016 eine bis zum 4. Juli 2021 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 6.857.774,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – mit Ausnahme eines Ausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – veräußert werden.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen

Das von der Hauptversammlung am 2. Juli 2015 beschlossene Genehmigte Kapital 2015, das nach teilweiser Ausnutzung im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 23.795.071,00 besteht, läuft zum 1. Juli 2020 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in § 5 der Satzung von bis zu EUR 15.814.309,00 vor.

Vor Wirksamwerden der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals ist beabsichtigt, das bestehende Genehmigte Kapital 2015 noch in dem Umfang unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre auszunutzen, in dem es zur Gewährung einer Aktiendividende nach Maßgabe des zu Tagesordnungspunkt 2 zu fassenden Beschlusses benötigt wird.

Das neue genehmigte Kapital soll aus Gründen der Flexibilität dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. In diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien einzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

(3) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher sonstiger Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

(4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen

Durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juli 2015 zu Punkt 8 der damaligen Tagesordnung wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 1. Juli 2020 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben. Zu ihrer Bedienung wurde das in § 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 geschaffen. Der Vorstand hat von der bestehenden Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Da die von der Hauptversammlung am 2. Juli 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen am 1. Juli 2020 ausläuft, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zugleich soll das Bedingte Kapital 2015 aufgehoben werden, weil unter der bestehenden Ermächtigung keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden und das Bedingte Kapital 2015 daher nicht mehr benötigt wird. An dessen Stelle soll das neu zu beschließende Bedingte Kapital 2020 treten.

Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen werden.

Die unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 15.814.309,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die bei Ausgabe Bezugsrechte auf bis zu rund 20% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 16. März 2025 befristet.

Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen, an denen sie unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bei Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ist jeweils der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft, der mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Namensstückaktien der Gesellschaft entsprechen muss. In den Fällen einer Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen angepasst werden, wenn etwa die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. gewährt oder Wandlungs- oder Optionsrechte garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Unterschied zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten (auch mit Wandlungspflichten) unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist außerdem volumenmäßig beschränkt: Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten (sei es auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung) auszugeben sind, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnung wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10% ihres Aktienbesitzes beschränken.

(3) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 im Januar 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands vom 20. Januar 2020 und vom 21. Januar 2020 sowie des Aufsichtsrats vom 20. Januar 2020 und vom 21. Januar 2020 wurde das Genehmigte Kapital 2015 (§ 5 der Satzung) im Januar 2020 in Höhe von EUR 6.857.774,00 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 21. Januar 2020 wirksam wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 72.213.775,00 um EUR 6.857.774,00 auf EUR 79.071.549,00 durch Ausgabe von 6.857.774 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2019 (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlage erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 10% des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2015 am 14. Juli 2015 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft sowie von rund 9,49% auf das zum Zeitpunkt der hierdurch erfolgten teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2015 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen.

Die Neuen Aktien wurden durch die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG („Berenberg Bank“) gezeichnet. Die Berenberg Bank war verpflichtet, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei qualifizierten Anlegern mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu platzieren. Die Neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 21. Januar 2020 zum Platzierungspreis von EUR 16,00 je Aktie ausgegeben. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 21. Januar 2020 zugestimmt. Die zur Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe gehörende TTL Real Estate GmbH und die RAG-Stiftung haben entsprechend ihrer insofern vorab übernommenen Verpflichtungen 2.336.248 bzw. 685.777 neue Aktien im Rahmen des Platzierungsverfahrens erworben. Die Neuen Aktien wurden am 22. Januar 2020 prospektfrei zum Handel im regulierten Markt sowie gleichzeitig zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und am 23. Januar 2020 in die bestehende Notierung einbezogen. Erster Handelstag der Neuen Aktien war der 24. Januar 2020. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 110 Millionen. Die Gesellschaft beabsichtigt, den erwarteten Nettoerlös aus dem Angebot für die weitere Wachstumsstrategie der Gesellschaft, insbesondere zur Finanzierung der Ankäufe im Commercial Portfolio, und für allgemeine Unternehmenszwecke zu nutzen.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2015 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 16,00 entspricht einem Abschlag in Höhe von rund 3% auf den XETRA-Schlusspreis der Aktien der Gesellschaft am letzten Handelstag vor dem Tag der Preisfestsetzung, der bei EUR 16,50 lag. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen für ein nicht wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen von Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse gehandelt werden, Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig und flexibel sowie kostengünstig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 10% des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Neuen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der Neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015 bei dessen teilweiser Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgte mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2019. Dementsprechend waren die Neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den Neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der Neuen Aktien vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der Neuen Aktien erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen und damit einem geringeren Bruttoemissionserlös geführt hätte. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2019 im Interesse der Gesellschaft.