Samstag, 24.09.2022

Aktuell:

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
Paderborn
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 01.02.2019

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft

Paderborn

Wertpapier-Kenn-Nummer: A0CAYB
ISIN: DE000A0CAYB2

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft („DN AG“ oder „Gesellschaft”) werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 14. März 2019, um 10.00 Uhr MEZ

im Hansesaal,
Schützenhof Paderborn,
Schützenplatz 1,
33102 Paderborn,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung (die „Hauptversammlung“) eingeladen.

I.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Gesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen („verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out“).

Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 13066 und mit Sitz in Paderborn („DN KGaA“) beabsichtigt die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.084.988,00 und ist eingeteilt in 33.084.988 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 („DN AG-Aktie“). Die Gesellschaft hält über ihre hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft WINCOR NIXDORF Facility GmbH, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 3505 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Paderborn („WN Facility“), insgesamt 3.268.777 eigene Aktien.

Zum 7. November 2018 hielt die DN KGaA unmittelbar 28.006.679 DN AG-Aktien, mithin (abzüglich eigener durch die WN Facility gehaltener Aktien, die gemäß §§ 78, 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG bei der Berechnung der maßgeblichen 90%-Schwelle vom Grundkapital abzusetzen sind) ca. 93,96% des nominalen Grundkapitals. Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 7. November 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass sie mit der Diebold Nixdorf, Incorporated, eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Ohio (Vereinigte Staaten von Amerika) mit eingetragener Geschäftsadresse 5995 Mayfair Road, North Canton, Ohio 44720, Vereinigte Staaten von Amerika („DN Inc.“), vereinbart hat, zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur der DN Inc.-Gruppe einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der DN AG (als übertragende Gesellschaft) auf die DN KGaA, eine hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der DN Inc., als übernehmende Gesellschaft, durchzuführen.

Nach Verhandlungen eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der DN KGaA hat die DN KGaA mit Schreiben vom 31. Januar 2019 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Schreiben vom 31. Januar 2019 war eine von der Deutsche Bank AG ausgestellte Depotbestätigung beigefügt, wonach die DN KGaA zum 24. Januar 2019 28.281.606 DN AG-Aktien, und damit mehr als 90% des Grundkapitals der Gesellschaft (unter Absetzung der Zahl der von der WN Facility gehaltenen eigenen Aktien der DN AG) hielt.

Am 31. Januar 2019 haben die DN KGaA und die DN AG einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DN AG, als übertragende Gesellschaft, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG auf die DN KGaA überträgt.

Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der DN KGaA wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Mit Ad-Hoc-Mitteilung vom 14. Januar 2019 hat die Gesellschaft den Betrag von EUR 54,80 als voraussichtliche Höhe der angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer DN AG-Aktien auf die DN KGaA als Hauptaktionärin je DN-Aktie zu zahlen ist, bekannt gemacht. Den finalen Betrag der angemessenen Barabfindung, welcher mit dem vorläufigen Betrag vom 14. Januar 2019 identisch ist, hat die DN KGaA auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. Januar 2019 ermittelt und am 31. Januar 2019 entsprechend auf EUR 54,80 je DN AG-Aktie festgesetzt.

Die DN KGaA hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Januar 2019 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der DN KGaA als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs die festgelegte Barabfindung in Höhe von 54,80 EUR je auf die DN KGaA übertragener DN AG-Aktie zu zahlen.

Die DN KGaA hat der Hauptversammlung der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Dortmund auf Antrag der DN KGaA als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird (§§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 54,80 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.

II.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 33.084.988,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 33.084.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 33.084.988 beträgt. Die Gesellschaft hält durch die WN Facility im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 1. Februar 2019 3.268.777 eigene Stückaktien (siehe Ziffer I.1), aus denen ihr keine Rechte zustehen.

III.

Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr MEZ) des 7. März 2019 bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim

Telefax: +49 (0) 621/718592-40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

zugegangen sein.

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den 21. Februar 2019, 0.00 Uhr MEZ („Nachweisstichtag”), und der Gesellschaft wie die Anmeldung unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr MEZ) des 7. März 2019 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht von anderen Aktionären, die bezüglich der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt sind, entsprechend bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

IV.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Insoweit bieten wir unseren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend unter Ziffer III beschrieben erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) zu erklären.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält, oder das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter

https://www.diebold-nixdorf-hv.de

zu nutzen. Mit der entsprechenden Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung, einschließlich der für die Nutzung des elektronischen Vollmachts- und Weisungssystems erforderlichen Daten und einer Nutzungsanleitung, übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf sind in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Bei Erklärung gegenüber der Gesellschaft sind Vollmacht bzw. Widerruf an folgende Adresse zu übermitteln:

postalisch: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder
per Fax: +49 (0) 621/718592-40
oder
elektronisch über das Vollmachts- und Weisungssystem unter https://www.diebold-nixdorf-hv.de

Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so ist gegenüber der Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung in Textform (§ 126b BGB) vorzulegen. Ein solcher Nachweis kann der Gesellschaft postalisch an die vorstehend unter dieser Ziffer IV genannte Adresse gesendet werden sowie unter der Internetadresse

https://www.diebold-nixdorf-hv.de

übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch in Textform (§ 126b BGB) am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der Gesellschaft keine besondere Regelung und es gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß der speziellen Bestimmung in § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

Sollen die von der Gesellschaft nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen. Wir bitten Sie ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und nicht im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten werden. Die Vollmachten mit den Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 12. März 2019, 18.00 Uhr MEZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein; andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Sie sind an folgende Adresse zu übersenden:

postalisch: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder
per Fax: +49 (0) 621/718592-40
oder
elektronisch über das Vollmachts- und Weisungssystem unter https://www.diebold-nixdorf-hv.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter

https://www.diebold-nixdorf-hv.de

erteilt oder widerrufen werden. Auch auf diesem Weg müssen Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum 12. März 2019, 18.00 Uhr MEZ, eingegangen sein; andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Stimmrechtsvertretung sind im Internet unter

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

abrufbar.

V.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

1.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes der Gesellschaft über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i. V. m. 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, 121 Abs. 7 AktG). Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 11. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ, zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen sollten an folgende Adresse gerichtet werden:

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre haben zudem das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft zu stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 27. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter der nachstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

postalisch: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder
per Fax: +49 (0) 621/718592-40
oder
per E-Mail: gegenantrag@hv-management.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG (bei Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei Wahlvorschlägen) vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

dargestellt.

Das Recht eines jeden Aktionärs während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

3.

Auskunftsrecht von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Eine solche Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, mit dem Ziel, die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit durchzuführen.

VI.

Informationen und Unterlagen zur außerordentlichen Hauptversammlung (Internetseite der Gesellschaft)

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

abrufbar und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, zugänglich. Zur Ansicht und zum Download sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an insbesondere zugänglich:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse der DN AG, die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die DN AG und die DN AG-Gruppe, jeweils für die Geschäftsjahre 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017 und für das Rumpfgeschäftsjahr 2017;

der von der DN KGaA in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DN AG auf die DN KGaA und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 31. Januar 2019 einschließlich seiner Anlagen;

die Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Januar 2019;

der gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der DN AG (Minderheitsaktionäre) auf die DN KGaA vom 31. Januar 2019;

der am 31. Januar 2019 notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen der DN KGaA als übernehmender Gesellschaft und der DN AG als übertragender Gesellschaft;

die Jahresabschlüsse der DN KGaA für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und für das Rumpfgeschäftsjahr 2017;

die befreienden Konzernabschlüsse der DN KGaA gemäß § 292 Abs. 2 HGB für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und für das Rumpfgeschäftsjahr 2017;

die Zwischenbilanz der DN AG zum 30. November 2018;

die Zwischenbilanz der DN KGaA zum 30. November 2018;

der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Geschäftsführung der DN KGaA und des Vorstands der DN AG vom 31. Januar 2019 einschließlich seiner Anlagen; und

der nach §§ 78, 60 i. V. m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der DN KGaA als übernehmender Gesellschaft und der DN AG als übertragender Gesellschaft vom 31. Januar 2019.

Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

postalisch: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder
per Fax: +49 (0) 621/718592-40
oder
per E-Mail: service@hv-management.de

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 14. März 2019 verfügbar sein. Etwaige bei der DN AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die DN AG verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeiten wir auch die personenbezogenen Daten eines von Ihnen etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern Sie oder Ihr Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Ihnen oder Ihrem Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. Telefonnummern).

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Wir verarbeiten bspw. Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Fall von zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden wir diese einschließlich des Namens des Aktionärs im Internet unter

https://www.dieboldnixdorfag.com/de-de/about-us/investor-relations/dieboldnixdorfag/general-meeting

zudem veröffentlichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung Ihrer personenbezogenen Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der DN AG Inhaberaktien sind, weisen wir Sie jedoch darauf hin, dass Sie sich unter Wahrung Ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung Ihrer personenbezogenen Daten durch ein Kreditinstitut (§ 135 Abs. 5 AktG), Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen vertreten lassen können.

Wir verarbeiten personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der DN AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der DN AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der DN AG.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 1 AktG) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Wir verwenden Ihre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten Ihre personenbezogenen Daten in der Regel über unsere Anmeldestelle von Ihrem Kreditinstitut, welches Sie mit der Verwahrung Ihrer Aktien der DN AG beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Sie ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt sind. Ferner haben Sie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Sie gegenüber der DN AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Sie uns auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:

postalisch: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
FAO RA Stefan Limbacher, LL.M. (Informationsrecht)
Rechtsabteilung
Heinz-Nixdorf-Ring 1
33106 Paderborn
oder
per Fax: +49 (0) 2103 9018-2735
oder
per E-Mail: stefan.limbacher@dieboldnixdorf.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei der nachfolgend benannten für die DN AG zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu:

postalisch: Die Landesbeauftragte für Datenschutz
und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen
Postfach 20 04 44
40102 Düsseldorf
oder
per Fax: +49 211 38424 – 10
oder
per E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten, Stefan Limbacher, unter:

postalisch: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
FAO RA Stefan Limbacher, LL.M. (Informationsrecht)
Rechtsabteilung
Heinz-Nixdorf-Ring 1
33106 Paderborn
oder
per Fax: +49 (0) 2103 9018-2735
oder
per E-Mail: stefan.limbacher@dieboldnixdorf.com

 

Paderborn, im Februar 2019

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40
E-Mail: versand@hv-management.de

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