DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT
AUGSBURG
Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000 / ISIN DE0005580005
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung auf einen Blick
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2022 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2022 |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 |
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes |
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2023 |
| 7. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat |
| 8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen, zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates sowie weitere Satzungsänderungen |
| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, einschließlich der Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung und Wiederveräußerung eigener Aktien |
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
| A1 | Eindeutige Kennung | DIE052023oHV |
| A2 | Art der Mitteilung | Einladung zur Hauptversammlung (formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM) |
| B1 | ISIN | DE0005580005 |
| B2 | Name des Emittenten | Dierig Holding Aktiengesellschaft |
| C1 | Datum der Hauptversammlung | 23. Mai 2023 (formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230523) |
| C2 | Uhrzeit der Hauptversammlung | 11:00 Uhr (MESZ) (formale Angabe gemäß EU-DVO: 09:00 Uhr UTC) |
| C3 | Art der Hauptversammlung | Ordentliche Hauptversammlung |
| C4 | Ort der Hauptversammlung | Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg |
| C5 | Nachweisstichtag (Record Date) | 2. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ (22:00 Uhr UTC; formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230501) |
| C6 | Uniform Resource Locator (URL) | http://dierig.de/investor-relations/hauptversammlung |
Vorwort
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich zu unserer
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 23. Mai 2023, 11.00 Uhr MESZ,
in die Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg, ein.
Als Aktionäre können Sie bzw. Ihre Bevollmächtigten an der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 ausschließlich in Präsenz teilnehmen und entweder persönlich oder durch einen Vertreter über die Tagesordnungspunkte abstimmen.
Sie können auch im Vorfeld der Hauptversammlung, wie gewohnt, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, entsprechend Ihren Weisungen für Sie zu abzustimmen. Auch von Ihnen bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht auf diesem Weg ausüben.
Details können Sie dieser Einladung im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ entnehmen.
Bitte beachten Sie, dass Sie sich in gewohnter Weise zur Hauptversammlung anmelden müssen.
Weitere Informationen zur Hauptversammlung inklusive der zugänglich zu machenden Unterlagen haben wir für Sie auf unserer Internetseite unter
http://www.dierig.de/investor-relations/hauptversammlung
zusammengestellt.
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir freuen uns, Sie am 23. Mai 2023 endlich wieder persönlich begrüßen zu können!
Ellen Dinges-Dierig Benjamin Dierig
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechter-spezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2022 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Jahresabschluss und Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 mündlich erläutert werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 1.734.681,22 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von € 0,20 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie:
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen werden. Die Dividende wird dementsprechend am 26. Mai 2023 fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der vom Abschlussprüfer erstellte Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 nachfolgend abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2023
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| 7. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2023 endet die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates der Dierig Holding AG. Es sind deshalb entsprechende Neuwahlen der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich. Wir weisen in diesem Zusammenhang darauf hin, dass Herr Christian Dierig sein Amt mit Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt hat, um im gleichen Wahlturnus der anderen Aufsichtsratsmitglieder gewählt Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus insgesamt sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern bestellt werden (gem. § 8 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 des DrittelbG). Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden am 20. April 2023 nach den Bestimmungen des DrittelbG in Verbindung mit der Wahlverordnung zum DrittelbG mit Wirkung ab der Beendigung der am 23. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als Vertreter der Aktionäre wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung (Diversity) und eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmerseite findet am Donnerstag, 20. April 2023, statt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der am 23. Mai 2023 stattfindenden Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Rechnungslegung verfügen neben Frau Ramona Meinzer auch die Herren Christian Dierig und Bernhard Schad. Es ist vorgesehen, dass Herr Christian Dierig im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates stehen die vorgeschlagen Kandidaten Frau Ramona Meinzer, Herr Bernhard Schad und Herr Dr. Ralph Wollburg nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dierig Holding AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Dierig Holding AG oder einem wesentlich an der Dierig Holding AG beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären. Der Aufsichtsrat legt folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen der Kandidaten gemäß C.13 DCGK 2022 zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen: Herr Christian Dierig ist Gesellschafter und Vorsitzender des Beirats des Mehrheitsaktionärs der Dierig Holding AG, der Textil-Treuhand GmbH. Gemäß §125 Abs. 1 Satz 5 AktG weisen wir darauf hin, dass Frau Ramona Meinzer Aufsichtsratsvorsitzende der International School Augsburg -ISA- gAG ist und Herr Bernhard Schad Aufsichtsratsvorsitzender bei der Peter Wagner Immobilien AG. Sämtliche Kandidaten haben dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandates aufbringen können. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen, zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates sowie weitere Satzungsänderungen
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, einschließlich der Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung und Wiederveräußerung eigener Aktien Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 für die maximale Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung am 27. Mai 2024 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, diese Ermächtigung unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung für die Dauer von weiteren fünf Jahren zu erneuern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu beschließen:
Die Ermächtigungen unter der Ziffer 3) lit. c) und d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder durch Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. |
II. Vergütungsbericht
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.dierig.de/investor-relations/corporate-governance
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Dierig Holding AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,52% des vertretenen Kapitals gebilligt.
Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Die Hauptversammlung hat dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG, das in § 13 der Satzung geregelt ist, am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,54% des vertretenen Kapitals zugestimmt.
Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Die laufenden Vorstandsdienstverträge der zum 31. Dezember 2022 aktiven Vorstandsmitglieder Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig sind gleichlautend. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr erfolgte in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand.
Anwendung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr entsprach dem gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, und zwar sowohl in dessen aktueller Fassung vom 28. April 2022 als auch der im Berichtsjahr bis zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu fördern und eine erfolgreiche, nachhaltig wertorientierte Unternehmensentwicklung sicherzustellen. Insbesondere die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile tragen zur Erreichung der operativen und strategischen Ziele der Gesellschaft bei. Die langfristige variable Vergütung setzt für die Vorstandsmitglieder gezielt Anreize, eine nachhaltige Entwicklung der Ergebnisse zu fördern. Bei der Gewährung der einjährigen Sonderzahlung an die Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat neben der Erreichung operativer Ziele die Erreichung strategischer Ziele berücksichtigen. Dadurch werden auch insoweit Anreize für die Vorstandmitglieder gesetzt.
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage der Gesellschaft. Sie setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt je 240.000 Euro.
Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung und Versicherungsprämien. Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder insbesondere eine D&O-Versicherung ab, die für die Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt nach Maßgabe des Aktiengesetzes vorsieht.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die Ermessenstantieme ist das kurzfristige variable Vergütungselement. Die Gewährung sowie die Bestimmung deren Höhe erfolgt nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann dabei die Ertragslage der Gesellschaft sowie die besonderen Erfolge und persönlichen Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigen.
Für das Geschäftsjahr 2022 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig je 25.000 Euro ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt im Mai 2023.
Die langfristige variable Vergütung ist an ein finanzielles Erfolgsziel geknüpft. Sie bemisst sich nach dem gewichteten Konzernergebnis (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, EBIT) der letzten drei Geschäftsjahre. Dabei wird die folgende Gewichtung vorgenommen: Der EBIT des letzten Geschäftsjahres wird zu 20% und der EBIT des vorletzten Geschäftsjahres sowie der EBIT des vorvorletzten Geschäftsjahres werden jeweils zu 40% berücksichtigt. Soweit sich insgesamt per Saldo ein positives Ergebnis ergibt, erhalten die Vorstandsmitglieder eine langfristige variable Vergütung in Höhe von je 0,75% des in dieser Weise gewichteten Konzernergebnisses der letzten drei Jahre.
Für das Geschäftsjahr 2022 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig je 42.639 Euro ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt im Mai 2023.
Die gesamte variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder ist bei der jährlichen Gewährung auf einen Betrag von 200.000 Euro begrenzt (sog. Tantieme-Cap). Diese Höchstgrenze wurde im Geschäftsjahr eingehalten.
Sonstige Vergütungsregelungen
Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine Maximalvergütung vor, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Nebenleistungen, variable Vergütungsleistungen) beschränkt. Das Vergütungssystem sieht eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung aller gegenwärtigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 1.000.000 Euro vor. Die Maximalvergütung wurde eingehalten, wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.
Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich nach der Jahresgesamtvergütung des Vorstandsmitglieds (für maximal zwei Jahre), wobei höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet wird.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.
Change of Control
Die Dienstverträge sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsel (Change of Control) vorzeitig beendet wird, keine besonderen Leistungszusagen vor.
Malus/Clawback
Eine Klausel zur Möglichkeit der Rückforderung bzw. Einbehaltung von Vergütungsbestandteilen ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.
Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des Dierig-Konzerns
Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb des Dierig-Konzerns wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von Dierig.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dabei wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist, d.h. die für das Geschäftsjahr gewährte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 sowie die langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum am Ende des Geschäftsjahres geendet hat.
Darüber hinaus weist die nachfolgende Tabelle die Vergütung aus, die den Vorstandsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr zugeflossen ist, d.h. die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr ausbezahlte, kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 sowie die im Geschäftsjahr ausbezahlte langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum 2021 geendet hat.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Die Vergütung von ehemaligen Vorstandsmitgliedern und bezugsberechtigen Angehörigen, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Geschäftsjahren beendet haben, ist in Summe aufgeführt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Satzung geregelt. Gemäß § 13 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste sowie eine variable Vergütungskomponente. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretenden Vorsitzenden das 1,5-fache des in der Satzung festgelegten Betrags. Die Bemessungsgrundlage für die variable Vergütungskomponente ist eine eventuell bezahlte Dividende. Der Aufsichtsrat erhält für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4 % des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von 12.000 Euro, die im Verhältnis der festen Vergütung aufgeteilt wird.
Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Festvergütung in Höhe von 8.000 Euro. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Festvergütung 16.000 Euro und für seinen Stellvertreter 12.000 Euro. Mit der Festvergütung ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz ihrer Auslagen.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dabei wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist, d.h. die für das Geschäftsjahr gewährte Festvergütung und die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, die sich aus der geplanten Dividende berechnet.
Darüber hinaus weist die nachfolgende Tabelle die Vergütung aus, die den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr zugeflossen ist, d.h. die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung und die im Geschäftsjahr ausbezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Auf Grund der bisherigen Befreiung durch die Hauptversammlung nach §286 Abs. 5 HGB a.F. unterbleiben bei der vergleichenden Darstellung die individualisierten Angaben zur Vorstandsvergütung für 2020.
Anmerkung: Die Vergütung von ehemaligen Vorstandsmitgliedern und bezugsberechtigen Angehörigen, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Geschäftsjahren beendet haben, sind in dieser Tabelle nicht aufgeführt.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Dierig Holding AG, Augsburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Dierig Holding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Haftungsbeschränkung
Der Durchführung des Auftrags und unserer Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, liegen die vereinbarten „Auftragsbedingungen der Sonntag& Partner Partnerschaftsgesellschaft mbB, der SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der SONNTAG IT audit GmbH“ zugrunde (www.sonntag-wp.de/auftragsbedingungen; Stand: 04. April 2023).
Augsburg, den 04. April 2023
SONNTAG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Dr. Burkhardt-Böck Wirtschaftsprüferin |
Kanus Wirtschaftsprüfer |
III. Weitere Angaben zur Einberufung
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 11.000.000,00 und ist in 4.200.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Dierig Holding AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 96.900 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. |
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| 2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gem. § 16 Abs. 1 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung des in § 67c Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 16. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, in Textform (§ 126b BGB) unter nachfolgend genannten Adresse (die Anmeldeadresse) zugehen:
Für die Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, den 2. Mai 2023, 00.00 Uhr MESZ, (der Nachweisstichtag) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung von der Anmeldestelle übersandt. |
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| 3. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte
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| 4. |
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 137 und 131 Abs. 1 AktG, sind auch im Internet unter
abrufbar. |
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| 5. |
Informationen nach § 124a AktG; Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter
zugänglich. |
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| 6. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Die Dierig Holding AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und ggf. Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank sie an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung, z.B. zum Versand der Eintrittskarten, zur Bearbeitung von Gegenanträgen, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses oder zur Ermittlung der Abstimmungsergebnisse, zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Dierig Holding AG, die Sie unter der unten angegebenen Adresse per Post, Telefax oder E-Mail erreichen können, die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der jeweils geltenden Fassung). Die Dienstleister, die von der Dierig Holding AG zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Dierig Holding AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Dierig Holding AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen können personenbezogene Daten Aktionären, Aktionärsvertretern und Dritten zur Verfügung gestellt werden, indem sie zum Beispiel in das aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu erstellende und unter den Voraussetzungen des § 129 Abs. 4 AktG einzusehende Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden. Die Dierig Holding AG speichert die personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für die vorgenannten Zwecke erforderlich bzw. vom Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können sie gegenüber der Dierig Holding AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortlicher im Sinn von Art. 4 Nr. 7 DSGVO lauten: Dierig Holding AG, Kirchbergstraße 23, 86157 Augsburg, Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten der Dierig Holding AG lauten: Maximilian Hartung, SECUWING GmbH Co. KG | Datenschutz Agentur, Frauentorstraße 9, 86152 Augsburg, Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten. |
Augsburg im April 2023
Dierig Holding AG
Der Vorstand
IV. Anhang – Satzung der Dierig Holding AG
Satzung der Dierig Holding Aktiengesellschaft
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz
| (1) |
Die Aktiengesellschaft führt die Firma Dierig Holding Aktiengesellschaft. |
| (2) |
Sie hat ihren Sitz in Augsburg. |
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
| (1) |
Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen, die insbesondere in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von textilen Erzeugnissen und damit verwandten Artikeln sowie in der Verwaltung und Entwicklung von Immobilien tätig sind. Gegenstand des Unternehmens sind des Weiteren das Halten, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen, die Übernahme von Geschäftsführungstätigkeiten und die Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen. |
| (2) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann auf den in Abs.1 bezeichneten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden. |
§ 3 Bekanntmachung und Informationen
| (1) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. |
| (2) |
Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden. |
II. Grundkapital und Aktien
§ 4 Grundkapital
| (1) |
Das Grundkapital beträgt Euro 11.000.000,00 (in Worten: Euro elf Millionen). |
| (2) |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.200.000 nennwertlose Stückaktien. |
§ 5 Aktien
| (1) |
Die Aktien lauten auf den Inhaber. |
| (2) |
Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. |
III. Der Vorstand
§ 6 Zusammensetzung, Geschäftsordnung, Beschlussfassung
| (1) |
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. |
| (2) |
Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, die Bestellung und den Widerruf der Bestellung entscheidet der Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Bestimmungen. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. |
| (3) |
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. |
| (4) |
Der Vorstand gibt sich seine Geschäftsordnung selbst, sofern nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Die Geschäftsordnung bedarf eines einstimmigen Beschlusses der Vorstandsmitglieder und der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Geschäftsordnung hat insbesondere vorzusehen, dass der Vorstand zur Vornahme bestimmter Rechtsgeschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. |
| (5) |
Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Sind Beschlüsse mit einfacher Mehrheit zu fassen, so gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht. Falls kein Vorsitzender oder Sprecher ernannt ist oder der Vorsitzende (Sprecher) sich nicht an der Abstimmung beteiligt, entscheidet bei Stimmengleichheit der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit über einen Antrag, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. |
§ 7 Vertretung
| (1) |
Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder nach näherer Bestimmung des Vorstandes durch andere Zeichnungsberechtigte vertreten. |
| (2) |
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder ermächtigen, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung). |
IV. Der Aufsichtsrat
§ 8 Zusammensetzung, Bestellung, Amtsdauer
| (1) |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern. |
| (2) |
Davon werden 2/3 der Mitglieder von der Hauptversammlung und 1/3 der Mitglieder von den Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz gewählt. |
| (3) |
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. |
| (4) |
Ausscheidende Mitglieder sind wieder wählbar. |
| (5) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen. |
| (6) |
Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ergänzungswahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. |
§ 9 Vorsitzender und Stellvertreter
| (1) |
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In der Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. |
| (2) |
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine entsprechende Neuwahl für die restliche Amtszeit vorzunehmen. |
§ 10 Einberufung und Beschlussfassung
| (1) |
Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, oder im Falle seiner Verhinderung, von seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von drei Wochen einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. In der Einladung sind die Punkte der Tagesordnung anzugeben. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit werden Aufsichtsratsmitglieder, die sich der Stimme enthalten, mitgezählt. |
| (2) |
Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht im Gesetz andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung. Bei Stimmengleichheit kann jedes Aufsichtsratsmitglied eine Wiederholung der Abstimmung beantragen. Der Vorsitzende ist berechtigt, sofern es ihm notwendig erscheint, die Sitzung für die Dauer von höchstens drei Wochen zu unterbrechen. |
| (3) |
Beschlüsse sollen nur zu Tagesordnungspunkten gefasst werden, die in der Einladung angekündigt worden sind. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß mitgeteilt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht und den abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit gegeben wird, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme nachträglich schriftlich abzugeben. |
| (4) |
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder in ihrem Namen überreichen lassen. |
| (5) |
Der Vorsitzende kann einen Beschluss des Aufsichtsrates telefonisch, schriftlich, per Telefax, mittels elektronischer Medien oder in einer anderen geeigneten Form herbeiführen, wenn kein anderes Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. |
| (6) |
Willenserklärungen des Aufsichtsrates sind im Namen des Aufsichtsrates von dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, abzugeben. |
| (7) |
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. |
§ 11 Geschäftsordnung und Ausschüsse
| (1) |
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. |
| (2) |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. |
§ 12 Verschwiegenheitspflicht
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat (inkl. Ausschüssen) bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt. |
| (2) |
Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so soll es den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorher unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben. |
§ 13 Vergütung
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 12.000,00 pro Geschäftsjahr, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das 1 ½-fache beträgt. |
| (2) |
Der Aufsichtsrat erhält ferner für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4 % des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von Euro 12.000,00, die im Verhältnis der festen Vergütung aufgeteilt wird. |
| (3) |
Vergütungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden zuzüglich der Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt werden kann. |
V. Die Hauptversammlung
§ 14 Einberufung und Ort
| (1) |
Die Hauptversammlungen werden durch den Vorstand einberufen. Sie finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Wertpapierbörsenplatz statt. |
| (2) |
Die ordentliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinnes, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und in gesetzlich vorgesehenen Fällen, über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses. |
| (3) |
Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, unter Mitteilung der Tagesordnung, einzuberufen. Hierbei sind der Tag der Bekanntmachung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. |
§ 15 Teilnahmebedingungen und Stimmrecht
| (1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat. Für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis im Sinne des § 67c AktG ausreichend und erforderlich. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit bzw. Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Nachweis Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. |
| (2) |
Die Einzelheiten über die Anmeldung, den Nachweis des Anteilsbesitzes und die Ausstellung der Stimmkarten sind in der Einladung bekannt zu machen. |
| (3) |
Für die Berechnung von Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückzurechnen sind, gelten die gesetzlichen Vorschriften. |
| (4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 16 Abs. 3, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. |
| (5) |
Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist. |
§ 16 Versammlungsleitung
| (1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleitung) führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes dem Aufsichtsrat als Vertreter der Anteilseigner angehöriges Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates die Versammlungsleitung übernimmt, wird die Versammlungsleitung durch den Aufsichtsrat gewählt. |
| (2) |
Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und Form der Abstimmung. |
| (3) |
Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. |
§ 17 Beschlussfassung
| (1) |
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. |
| (2) |
Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit fordert. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt – sofern es gesetzlich zulässig ist – die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. |
VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 18 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 19 Gewinnverwendung
| (1) |
Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt. |
| (2) |
Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine von § 60 Abs.2 AktG abweichende Gewinnberechtigung festgesetzt werden. |