Sonntag, 27.11.2022

Dierig Holding Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Dierig Holding Aktiengesellschaft

Augsburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000 /​ ISIN DE0005580005

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

I. Tagesordnung auf einen Blick

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
zum 31. Dezember 2021 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2021

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2021

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2021

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes
2022

Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212
(„EU-DVO“)

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zu unserer

ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 24. Mai 2022, 11.00 Uhr MESZ,

ein. Leider ist es uns auch in diesem Jahr nicht möglich, Sie persönlich zu begrüßen.
Aufgrund des aktuellen Pandemiegeschehens ist es weiterhin erforderlich, die Verbreitung
des Coronavirus so weit wie möglich einzugrenzen und Abstand zu halten. Um unseren
Aktionärinnen und Aktionären eine sichere Teilnahme an unserer Hauptversammlung zu
ermöglichen, hat der Vorstand der Dierig Holding Aktiengesellschaft deshalb mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung erneut als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigen (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abzuhalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Bild und
Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der Dierig Holding Aktiengesellschaft,
welches über die Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

zugänglich ist, übertragen. Die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere die Stimmrechtsausübung,
setzt eine frist- und formgemäße Anmeldung voraus und erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Industrie- und Handelskammer
Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
zum 31. Dezember 2021 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2021

Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen
kein Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt
und den Konzernabschluss gebilligt. Jahresabschluss und Konzernabschluss, Lagebericht
und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24. Mai 2022
mündlich erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding
AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 1.901.665,97 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,20
auf jede dividendenberechtigte Stückaktie:
Dies sind bei 4.103.100 dividendenberechtigten Stückaktien 820.620,00
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 750.000,00
Vortrag auf neue Rechnungen 331.045,97
Bilanzgewinn 1.901.665,97

Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere
Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss nicht
vorgesehen werden. Die Dividende wird dementsprechend am 30. Mai 2022 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die
im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des
Vorstandes und des Aufsichtsrates gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht
wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und
mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der vom Abschlussprüfer
erstellte Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 nachfolgend
abgedruckt und ist außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes
2022

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, die SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Augsburg, zum Prüfer für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichts 2022 zu
wählen.

II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Dierig Holding AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung
der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden die im
Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat
in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dierig.de/​investor-relations/​corporate-governance

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Dierig Holding
AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen
und von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,52% des vertretenen
Kapitals gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Hauptversammlung hat dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
der Dierig Holding AG, das in § 13 der Satzung geregelt ist, am 27. Mai 2021 mit einer
Mehrheit von 99,54% des vertretenen Kapitals zugestimmt.

Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der zum 31. Dezember 2021 aktiven Vorstandsmitglieder
Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig sind gleichlautend. Christian Dierig ist am
27. Mai 2021 mit dem Ablauf der Hauptversammlung als Vorstandsmitglied und Sprecher
des Vorstands ausgeschieden. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
erfolgte in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand.

Anwendung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr entsprach dem gegenüber
den Vorjahren unveränderten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wie in § 13 der
Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere
den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet,
die Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu fördern und eine erfolgreiche, nachhaltig
wertorientierte Unternehmensentwicklung sicherzustellen. Insbesondere die im Vergütungssystem
vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile tragen zur Erreichung der operativen
und strategischen Ziele der Gesellschaft bei. Die langfristige variable Vergütung
setzt für die Vorstandsmitglieder gezielt Anreize, eine nachhaltige Entwicklung der
Ergebnisse zu fördern. Bei der Gewährung der einjährigen Sonderzahlung an die Vorstandsmitglieder
kann der Aufsichtsrat neben der Erreichung operativer Ziele die Erreichung strategischer
Ziele berücksichtigen. Dadurch werden auch insoweit Anreize für die Vorstandmitglieder
gesetzt.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben den Aufgaben und
Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage der
Gesellschaft. Sie setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen
gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen
dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt je 240.000 Euro.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form
von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen
und privaten Nutzung und Versicherungsprämien. Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder
insbesondere eine D&O-Versicherung ab, die für die Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt
nach Maßgabe des Aktiengesetzes vorsieht.

Versorgungszusage

Vorstandsmitgliedern wird grundsätzlich keine Versorgungszusage mehr gewährt. Von
den in 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern ist lediglich dem im Mai 2021 ausgeschiedenen
Sprecher des Vorstands bereits 1994 eine Versorgungszusage gewährt worden. Die Höhe
der Leistungen aus dieser Versorgungszusage wird alters- und dienstzeitabhängig sowie
anteilig anhand der Höhe des vom Sprecher des Vorstands zuletzt bezogenen Grundgehalts
errechnet Der Barwert für den im Mai 2021 ausgeschiedenen Sprecher des Vorstands beläuft
sich am 31.12.2021 auf T€5.598 (HGB).

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die Ermessenstantieme ist das kurzfristige variable Vergütungselement. Die Gewährung
sowie die Bestimmung deren Höhe erfolgt nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat kann dabei die Ertragslage der Gesellschaft sowie die besonderen
Erfolge und persönlichen Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Für das Geschäftsjahr 2021 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig
und Benjamin Dierig je 20.000 Euro ausbezahlt. Dem Ende Mai 2021 ausgeschiedenen ehemaligen
Sprecher des Vorstands, Christian Dierig, werden 10.000 Euro ausbezahlt. Die Auszahlung
erfolgt im Mai 2022.

Die langfristige variable Vergütung ist an ein finanzielles Erfolgsziel geknüpft.
Sie bemisst sich nach dem gewichteten Konzernergebnis (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern,
EBIT) der letzten drei Geschäftsjahre. Dabei wird die folgende Gewichtung vorgenommen:
Der EBIT des letzten Geschäftsjahres wird zu 20% und der EBIT des vorletzten Geschäftsjahres
sowie der EBIT des vorvorletzten Geschäftsjahres werden jeweils zu 40% berücksichtigt.
Soweit sich insgesamt per Saldo ein positives Ergebnis ergibt, erhalten die Vorstandsmitglieder
eine langfristige variable Vergütung in Höhe von je 0,75% des in dieser Weise gewichteten
Konzernergebnisses der letzten drei Jahre.

Für das Geschäftsjahr 2021 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig
und Benjamin Dierig je 26.444 Euro ausbezahlt. Dem Ende Mai 2021 ausgeschiedenen ehemaligen
Sprecher des Vorstands, Christian Dierig, werden 12.396 Euro ausbezahlt. Die Auszahlung
erfolgt im Mai 2022.

Die gesamte variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder ist bei der jährlichen Gewährung
auf einen Betrag von 200.000 Euro begrenzt (sog. Tantieme-Cap). Diese Höchstgrenze
wurde im Geschäftsjahr eingehalten.

Sonstige Vergütungsregelungen

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine Maximalvergütung vor,
die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr
gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Nebenleistungen, variable
Vergütungsleistungen) beschränkt. Das Vergütungssystem sieht eine betragsmäßige Höchstgrenze
für die Gesamtvergütung aller gegenwärtigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 1.000.000
Euro vor. Eine Ausnahme gilt für das Geschäftsjahr 2021; hier beträgt die Maximalvergütung
1.500.000 Euro auf Grund der Zuführung zur Pensionsrückstellung für die dem Sprecher
des Vorstands gewährte Versorgungszusage. Die Maximalvergütung wurde eingehalten,
wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung
des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung
der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich nach der Jahresgesamtvergütung des Vorstandsmitglieds
(für maximal zwei Jahre), wobei höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet
wird.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen
nicht vereinbart.

Change of Control

Die Dienstverträge sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsel
(Change of Control) vorzeitig beendet wird, keine besonderen Leistungszusagen vor.

Malus/​Clawback

Eine Klausel zur Möglichkeit der Rückforderung bzw. Einbehaltung von Vergütungsbestandteilen
ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des Dierig-Konzerns

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb des Dierig-Konzerns
wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt
für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit
und im Interesse von Dierig.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dabei wird die
Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im
Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist, d.h. die für das Geschäftsjahr gewährte
Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die kurzfristige
variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 sowie die langfristige variable Vergütung,
deren Bemessungszeitraum am Ende des Geschäftsjahres geendet hat. Ferner werden erdiente
Zuführungen zu Pensionsrückstellungen berücksichtigt, die auf Grund fallender Zinsen
vergleichsweise hoch ausfallen.

Darüber hinaus weist die nachfolgende Tabelle die Vergütung aus, die den Vorstandsmitgliedern
tatsächlich im Geschäftsjahr zugeflossen ist, d.h. die im Geschäftsjahr ausbezahlte
Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr
ausbezahlte kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 sowie die im
Geschäftsjahr ausbezahlte langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum
2020 geendet hat.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder
nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Die Vergütung von
ehemaligen Vorstandsmitgliedern und bezugsberechtigten Angehörigen, die ihre Tätigkeit
vor mehr als zehn Geschäftsjahren beendet haben, ist in Summe aufgeführt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Satzung geregelt. Gemäß
§ 13 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste sowie eine
variable Vergütungskomponente. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende erhält
das Doppelte und der stellvertretenden Vorsitzenden das 1,5-fache des in der Satzung
festgelegten Betrags. Die Bemessungsgrundlage für die variable Vergütungskomponente
ist eine eventuell bezahlte Dividende. Der Aufsichtsrat erhält für jedes Prozent,
um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4 % des Grundkapitals übersteigt,
eine Vergütung in Höhe von 12.000 Euro, die im Verhältnis der festen Vergütung aufgeteilt
wird.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine
jährliche Festvergütung in Höhe von 8.000 Euro. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden
beträgt die jährliche Festvergütung 16.000 Euro und für seinen Stellvertreter 12.000
Euro. Mit der Festvergütung ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen
in Ausschüssen abgegolten.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur für einen Teil des Geschäftsjahres
angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz ihrer Auslagen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten
wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte
Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern
wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten
Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dabei wird die
Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig
erbracht worden ist, d.h. die für das Geschäftsjahr gewährte Festvergütung und die
variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, die sich aus der geplanten Dividende
berechnet.

Darüber hinaus weist die nachfolgende Tabelle die Vergütung aus, die den Aufsichtsratsmitgliedern
tatsächlich im Geschäftsjahr zugeflossen ist, d.h. die im Geschäftsjahr ausbezahlte
Festvergütung und die im Geschäftsjahr ausbezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr
2020.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar.

Auf Grund der bisherigen Befreiung durch die Hauptversammlung nach §286 Abs. 5 HGB
a.F. unterbleiben bei der vergleichenden Darstellung die individualisierten Angaben
zur Vorstandsvergütung für 2020.

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Dierig Holding AG, Augsburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Dierig Holding AG für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Haftungsbeschränkung

Der Durchführung des Auftrags und unserer Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu
Dritten, liegen die vereinbarten „Auftragsbedingungen der Sonntag& Partner Partnerschaftsgesellschaft
mbB, der SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der SONNTAG IT audit GmbH“
zugrunde (www.sonntag-wp.de/​auftragsbedingungen; Stand: 07. April 2022).

Augsburg, den 07. April 2022

SONNTAG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Dr. Burkhardt-Böck

Wirtschaftsprüferin

Kanus

Wirtschaftsprüfer

 

III. Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
€ 11.000.000,00 und ist in 4.200.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt.
Die Dierig Holding AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 96.900
Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.

2.

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in diesem Jahr beschlossen,
die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 des
„Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht“ (BGBl I 2020, S. 569, zuletzt geändert durch Artikel 15 des
Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147); im Folgenden „PandemieG“),
also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abzuhalten.
In dieser Hauptversammlung können die Aktionäre ihre Stimmen insbesondere auch im
Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats
sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der
Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg statt.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe
des PandemieG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei
den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im
Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation
(Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht,
den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Die Rechte der Aktionäre einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung – entweder
durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten – werden in dieser und
den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben.

a)

Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter b) – e) genannten Rechte
nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben. Das
Anmeldeverfahren ist in Ziff. 3 (i.V.m. Ziff. 4.b) detailliert beschrieben.

b)

Bild- und Tonübertragung

Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich
der Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten
Internetservice unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Andere
Personen als die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung nicht
im Internet verfolgen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
i.S.v. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
in der Hauptversammlung ergeben sich vielmehr aus den folgenden Abschnitten c) – e).

c)

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege
der elektronischen Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden
Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten
der Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4 detailliert beschrieben.

d)

Fragerecht

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG das Recht
eingeräumt, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung zu stellen.
Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie
sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG
bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 22. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang
der Frage(n) bei der Gesellschaft.

Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Antworten werden im Rahmen der Fragenbeantwortung
während der Hauptversammlung gegeben und gegebenenfalls auch vorab auf der Website
der Gesellschaft unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

veröffentlicht.

e)

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß c) ausgeübt haben,
haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten
Internetservice unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

f)

Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservices

Der Internetservice ist über http:/​/​www.dierig.de/​hv ab dem 3. Mai 2022 verfügbar.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag

Zur Ausübung der unter Ziff. 2.b) – e) beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß Art.
2 § 1 PandemieG in Verbindung mit § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung des in § 67c Abs. 3 AktG
bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet
haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 17. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:

Dierig Holding AG

c/​o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Fax: +49 (0)89 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für die Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist durch den Letztintermediär
in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung, also auf Dienstag, den 3. Mai 2022, 00.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziff. 2.b) – e) beschriebenen
Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere
haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter
Ziff. 2.b) – e) beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt
für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen die unter Ziff.
2.b) – e) beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz
wird den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle
ihr jeweiliger individueller Zugangscode für den passwortgeschützten Internetservice
unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

übersandt. Über den Internetservice kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine
elektronische Briefwahlstimme abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf.
Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder
widerrufen, Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung an die Gesellschaft richten und
Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären.

Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer individuellen Zugangscodes sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe; Stimmrechtsvertretung

a)

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimme bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 24. Mai 2022) über den passwortgeschützten Internetservice unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

abgeben, ändern oder widerrufen.

Diejenigen Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben
wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

zu nutzen.

b)

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch
einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen.
Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen
Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises ihres Anteilsbesitzes),
entweder durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

oder in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der
Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe
durch den Bevollmächtigten stehen die nachfolgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse
sowie der passwortgeschützte Internetservice unter http:/​/​www.dierig.de/​hv, jeweils
bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zur Verfügung.

Dierig Holding AG

c/​o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Fax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: dierig@better-orange.de

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder – soweit
sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen
einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

c)

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b) zu deren Erteilung
gemachten Ausführungen entsprechend.

d)

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten
Internetservice unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars
zu erteilen.

e)

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch
die Stimmrechtsvertreter der Dierig Holding Aktiengesellschaft vertreten zu lassen.
Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff.
3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund der ihnen von dem vollmachtgebenden
Aktionär erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung
zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der
Dierig Holding Aktiengesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Diejenigen Aktionäre,
die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ
wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Internetservice unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen. Entsprechendes gilt für die
Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der
Eingang bei der Gesellschaft.

Dierig Holding AG

c/​o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Fax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: dierig@better-orange.de

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet
unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

zur Verfügung.

Bitte beachten Sie, dass Stimmrechtsvertreter lediglich für die weisungsgebundene
Ausübung von Stimmrechten zur Verfügung stehen.

5.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und Art.
2 § 1 Abs. 2 PandemieG

a)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen (dies entspricht 190.910 Stückaktien), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Dierig Holding AG zu richten und
muss der Gesellschaft spätestens zum Samstag, den 23. April 2022 bis 24.00 Uhr MESZ zugehen. Entsprechende Verlangen und der Nachweis des erforderlichen Anteilsbesitzes
sind an folgende Adresse zu richten:

Dierig Holding AG

– Der Vorstand –

c/​o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
im Internet unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz
3 AktG mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. Art.
2 § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG

Gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären,
die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Die Aktionäre haben daher das
Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf
es keiner Begründung.

Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich,
per Fax oder per E-Mail an

Dierig Holding AG

c/​o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Fax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: antraege@better-orange.de

zu senden oder über den passwortgeschützten Internetservice unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

an die Gesellschaft zu übermitteln.

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 9. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige
Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

zugänglich gemacht. Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der
Gesellschaft entscheidend.

Unter bestimmten Umständen wird ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich
gemacht. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen
Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen
enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. § 126 Abs. 1 AktG gilt entsprechend.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß
mit der Maßgabe, dass der Vorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den
Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).

c)

Fragerecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG

In einer Hauptversammlung, die ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
stattfindet, steht den angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten gemäß Art.
2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG das Recht zu, Fragen über Angelegenheiten
der Gesellschaft an die Verwaltung stellen. Um eine Beantwortung der Fragen unter
den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind die Fragen
in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor
der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 22. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter http:/​/​www.dierig.de/​hv
bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang
der Frage(n) bei der Gesellschaft.

Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung
u.a. der Konzernabschluss und Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich
das Fragerecht auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.

Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere
insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft
strafbar machen würde.

Davon abgesehen wird der Vorstand gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Antworten werden in der Fragenbeantwortung
während der Hauptversammlung gegeben und gegebenenfalls auch vorab auf der Website
der Gesellschaft unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

veröffentlicht.

Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 137 und 131 Abs. 1 AktG, ggf. i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG, sind
auch im Internet unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

abrufbar.

6.

Informationen nach § 124a AktG; Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren
in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

http:/​/​www.dierig.de/​hv

zugänglich.

7.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Dierig Holding AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte,
gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters)
auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und ggf. Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese
personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären selbst im Rahmen der Anmeldung zur
Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank sie an die Gesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung ihrer
Rechte in der Hauptversammlung, z.B. zum Versand der Eintrittskarten, zur Bearbeitung
von Gegenanträgen, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses oder zur Ermittlung
der Abstimmungsergebnisse, zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Dierig
Holding AG, die Sie unter der unten angegebenen Adresse per Post, Telefax oder E-Mail
erreichen können, die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG
(in der jeweils geltenden Fassung).

Die Dienstleister, die von der Dierig Holding AG zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragt werden, erhalten von der Dierig Holding AG nur solche personenbezogenen
Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Dierig Holding AG im Rahmen
einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen können personenbezogene
Daten Aktionären, Aktionärsvertretern und Dritten zur Verfügung gestellt werden, indem
sie zum Beispiel in das aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu erstellende und unter
den Voraussetzungen des § 129 Abs. 4 AktG einzusehende Teilnehmerverzeichnis aufgenommen
werden.

Die Dierig Holding AG speichert die personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies
für die vorgenannten Zwecke erforderlich bzw. vom Gesetz zwingend vorgeschrieben ist.
Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten. Diese Rechte können sie gegenüber der Dierig Holding AG unentgeltlich über
die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortlicher im Sinn von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
lauten:

Dierig Holding AG, Kirchbergstraße 23, 86157 Augsburg,
Tel. +49 (0) 821 – 52 10-395, Fax +49 (0) 821 – 52 10-393, E-Mail: info@dierig.de

Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten der Dierig Holding AG lauten:

Elizabet Demir, Dierig Holding AG, Kirchbergstraße 23, 86157 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 – 52 10 – 238, E-Mail: datenschutz@dierig.de

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 DSGVO zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter
den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

 

Augsburg im April 2022

Dierig Holding AG

Der Vorstand

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