Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2018 mit dem Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden ab sofort auf der Homepage der Gesellschaft

veröffentlicht. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Zustimmung zur Übertragung von Aktien der Gesellschaft

Dem Vorstand ist bekannt, dass der Aktionär Wolfgang Wildner der Aktionärin REIP Holding AG angeboten hat, deren 25.000 Aktien an der Gesellschaft zu erwerben. Nach § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bedarf die Übertragung von Aktien der Zustimmung der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand beabsichtigt, sofern ihm die Aktienübertragung im Übrigen mitgeteilt und nachgewiesen ist, das Aktienregister nach zustimmender Beschussfassung, wenn diese einstimmig erfolgt, entgegen § 16 der Satzung die Löschung und Neueintragung gemäß § 67 Absatz 3 AktG sofort noch in der Hauptversammlung vorzunehmen.

Bericht des Aufsichtsrats zum Stand der Sonderprüfung des von der Hauptversammlung vom 25. April 2016 bestellten Sonderprüfers Prof. Dr. Pentz

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung liegt der Gesellschaft noch kein Bericht des von der Hauptversammlung am 25. April 2016 bestellten Sonderprüfers Prof. Dr. Pentz vor. Unbeschadet des Erfordernisses, diesen Bericht bei der Einberufung der nächsten, auf die Vorlage des Berichts folgenden Hauptversammlung als Gegenstand der Tagesordnung bekannt zu machen, beabsichtigt der Vorstand für den Fall, dass dieser Bericht der Gesellschaft nach der Einberufung dieser Hauptversammlung vom Sonderprüfer eingereicht wird, ihn dem Aufsichtsrat vorzulegen. Sofern der Sonderprüfer den Bericht rechtzeitig vor der Hauptversammlung einreicht und dem Aufsichtsrat vorgelegt wird, beabsichtigt der Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung zu berichten, welche Maßnahmen die Gesellschaft in Ansehung des Berichts ergreifen möchte.

Auflösung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Begründung:

Ein wirtschaftlich erfolgreicher Geschäftsbetrieb der Gesellschaft erscheint aussichtslos. Mangels bestehender Alternativen ist eine zügige Auflösung und Abwicklung die einzige bestehende Möglichkeit die verbleibenden Vermögensmassen der Gesellschaft zu sichern. Hierzu im Einzelnen:

Die Gesellschaft ist ausschließlich auf dem Gebiet der Beratung von Gläubigern notleidender Kredite mit grundpfandrechtlicher Besicherung tätig. Aufgrund des seit acht Jahren im deutschen Kreditmarkt vorherrschenden Niedrigzinsniveaus, der stetig steigenden Preisentwicklung von Immobilien und der heutigen Kreditstrukturen, die immer weniger Eigenkapitaleinsatz voraussetzen, ist die Kreditausfallrate auf einem Allzeittief und es besteht die einstige Nachfrage nach derartigen Beratungsleistungen nicht mehr. Der Gesellschaft ist es seit über sieben Jahren nicht gelungen, Geschäft auf diesem Gebiet zu generieren.

Die Gesellschaft hat mehrfach versucht, die Änderung ihrer Tätigkeitsmöglichkeiten durchzusetzen, etwa durch den Vorschlag zur Änderung des Unternehmensgegenstandes und eine Änderung ihrer Kapitalausstattung.

Die Verwaltung hatte den Aktionären zuletzt in der Hauptversammlung am 18. Dezember 2018 vorgeschlagen, durch eine Änderung der Satzung die unternehmerische Tätigkeit der Gesellschaft auf das Geschäftsfeld „Mezzanine-Kapital“ (Gewährung von und die Beteiligung an mezzaninen Immobilienfinanzierungen sowie die Beratung Dritter zur Strukturierung, Implementierung und Restrukturierung von Immobilienfinanzierungen im nicht regulierten Bereich) zu erweitern. Auch dieser Versuch, für das Unternehmen ein rentables Tätigkeitsfeld zu finden, scheiterten mangels Zustimmung der Aktionärin REIP Holding AG.

Der Vorstand hat auch seit der letzten Hauptversammlung 2018 keinerlei Aufträge im Bereich der Beratung zu notleidenden Immobilienkrediten einwerben können. Anfragen von Finanzhäusern, mit denen die Gesellschaft in der Vergangenheit zusammengearbeitet hat, sind ausgeblieben und diese Geschäftspartner haben keinerlei Signale erkennen lassen, dass sich dies in absehbarer Zeit ändern könnte. Die Verfolgung des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstandes: Beratung auf dem Gebiet notleidender Immobilienkredite, ist für die Gesellschaft daher nicht umsetzbar.

Die im August 2016 beschlossene Kapitalerhöhung (Kapitalerhöhung 08/16) in Höhe von bis zu € 900.000 hat die REIP Holding AG angefochten, weil diese mangels Geschäftstätigkeit der Gesellschaft nicht erforderlich sei. Das Landgericht Köln hat dieser Klage stattgegeben und das OLG Köln (18 U 60/17) hat die hiergegen gerichtete Berufung der Gesellschaft zurückgewiesen. Die Gesellschaft hat Nichtzulassungsbeschwerde erhoben und diese begründet (BGH, II ZR 187/18).

Die von den Zeichnern der Kapitalerhöhung bereits geleisteten Einlagen in Höhe von € 800.000 müssen jedenfalls bei endgültigem Scheitern dieser Kapitalerhöhung zurückgezahlt werden. Die Gesellschaft verfügt jedoch nicht über die notwendige Liquidität, um die Rückzahlungsansprüche der Zeichner in Höhe von insgesamt € 800.000 zu bedienen und ist nach Maßgabe des festgestellten Jahresabschlusses 2018 mit einem Fehlbetrag von ca. € 500.000 handelsbilanziell überschuldet. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich dieser Fehlbetrag im Laufe der Geschäftsjahre 2019 und 2020 auf ca. € 650.000 erhöhen wird, sofern die Kapitalerhöhung 08/2016 endgültig nicht durchgeführt werden kann.

Der Bestand der Barmittel betrug zum 31. Dezember 2018 ca. T€ 370. Zum Zeitpunkt dieser Einladung zur Hauptversammlung betragen die Barmittel ca. T€ 355. Da die Gesellschaft derzeit kein aktives Geschäftsfeld betreiben kann, werden derzeit nur durch eine Vielzahl von Rechtsstreitigkeiten und Rechtskosten die bereits erbrachten Einlagenleistungen aufgezehrt. Mit der Veräußerung der bilanzierten Finanzanlagen und der sonstigen Vermögensgegenstände der Gesellschaft können bestenfalls deren Buchwerte realisiert werden. Die Gesellschaft verfügt über keine stillen Reserven.

Die Verwaltung konnte zur Vermeidung einer Insolvenz aufgrund des Bestands und der Fälligkeit der Rückzahlungsansprüche der Zeichner Rangrücktrittserklärungen mit diesen verhandeln. Diese Rangrücktrittsvereinbarungen sichern ab, dass eine Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft bei einer Liquidation nicht entsteht.

Mangels bestehender Alternativen ist eine zügige Auflösung und Abwicklung die einzige bestehende Möglichkeit, die verbleibenden Vermögensmassen der Gesellschaft zu schonen und zu sichern. Eine Fortführung der operativen Tätigkeit der Gesellschaft ist auch zur Geltendmachung etwaiger Ansprüche nach Maßgabe des im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch nicht vorliegenden Berichts des Sonderprüfers nicht erforderlich. Alle zur Prüfung durch den Sonderprüfer gestellten Ansprüche der Gesellschaft werden durch eine Liquidation der Gesellschaft nicht berührt, ebenso wie eine Verpflichtung der Organe der Gesellschaft etwa bestehende Ansprüche geltend zu machen.

Ein Aktionär und Zeichner der Kapitalerhöhung 2016, Herr Wolfgang Wildner, hat mit der Gesellschaft zudem eine Vereinbarung zur ordnungsgemäßen Liquidation abgeschlossen. Diese Vereinbarung beinhaltet einen besonderen Rangrücktritt zugunsten der Aktionäre bei einer Schlussverteilung im Rahmen der ordentlichen Liquidation: Herr Wildner tritt mit seinen Ansprüchen auf Rückzahlungen der von ihm im Falle des Scheiterns der Kapitalerhöhung 2016 rechtsgrundlos gezahlten Einlagen in Höhe von € 500.000 soweit zurück, dass vor der Befriedigung dieser Forderung auf jede Aktie € 1,00 ausgeschüttet werden kann. Diese Zusage ist an verschiedene Voraussetzungen gebunden, die eine reguläre, insbesondere zügige, einfache und kostengünstige Abwicklung sicherstellen sollen. Die Verwaltung sieht es bereits aufgrund der beschriebenen wirtschaftlichen Ausgangssituation, spätestens aber auf der Grundlage dieser Vereinbarung als unzweifelhaft an, dass die Aktionäre der Gesellschaft aus ihrer Treuepflicht heraus verpflichtet sind, einer Liquidation zuzustimmen.

Der Beschluss stellt klar, dass die Kapitalerhöhung 08/2016 als solche nicht durch die Auflösung der Gesellschaft beendet werden soll. Allerdings soll ein Enddatum für ihre Durchführung gesetzt werden, damit nicht wegen der unkalkulierbaren Länge des gerichtlichen Verfahrens bis zu einer endgültigen rechtskräftigen Entscheidung über die Anfechtung des betreffenden Kapitalerhöhungsbeschlusses durch die REIP Holding AG der Abschluss der Liquidation zeitlich unvertretbar verzögert wird.