Donnerstag, 11.08.2022

DLE Group AG – Ordentliche Hauptversammlung 2022

DLE Group AG

Berlin

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 30. August 2022, um 10:00 Uhr

im Marriott Berlin City Center 1. OG,
Axel-Springer-Straße 55, 10117 Berlin,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2022

ein.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wird als Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der DLE Group AG für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der DLE Group AG, Europa-Center (19. OG), Tauentzienstraße 11, 10789 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.718.122,90 wie folgt zu verwenden:

Einstellung in die gesetzliche Rücklage gem. § 150 Abs. 2 AktG: EUR 635.906,15
Gewinnvortrag: EUR 12.082.216,75
Bilanzgewinn: EUR 12.718.122,90

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sehen davon ab, der ordentlichen Hauptversammlung die Ausschüttung einer Dividende vorzuschlagen. Aufgrund des schwierigen makroökonomischen Umfelds soll mit Blick auf die Liquiditätslage der Gesellschaft insoweit zunächst die weitere Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022 abgewartet werden. Es ist in diesem Zusammenhang beabsichtigt, voraussichtlich im vierten Quartal 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, welcher die Ausschüttung einer Dividende vorgeschlagen werden soll. Die Höhe der vorzuschlagenden Dividendenzahlung wird sich an der konkretisierten Liquiditätsplanung der Gesellschaft orientieren.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für den Zeitraum ihrer Amtsführung Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für den Zeitraum ihrer Amtsführung Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2022 und für das erste Quartal 2023 zu wählen.

6.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Mit Wirkung zum 1. Januar 2022 hat die gemäß § 12.1 der Satzung entsendungsberechtigte 5th Dimension Investment GmbH Herrn Dipl.-Oek. Uwe Zeidler in den Aufsichtsrat der Gesellschaft entsandt, nachdem zuvor Herr Christian Angermayer sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt hatte. Herr Zeidler soll nunmehr durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Entsprechend hat die entsendungsberechtigte 5th Dimension Investment GmbH der Gesellschaft die Abberufung von Zeidler mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung mitgeteilt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

Herrn Dipl.-Oek. Uwe Zeidler, Geschäftsführer des Versorgungswerks der Zahnärztekammer Nordrhein,

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

7.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die DLE Group AG wird ermächtigt, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der DLE Group AG zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der DLE Group AG befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die DLE Group AG ausgeübt, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der DLE Group AG stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 29. August 2027.

c)

Für den Fall, dass zum Erwerbszeitpunkt die Aktien der DLE Group AG nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen solchen einbezogen sind, erfolgt der Erwerb in der Form eines an alle Aktionäre der DLE Group AG gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Der von der DLE Group AG gezahlte Gegenwert je Aktie darf EUR 5,00 nicht unter- und EUR 50,00 nicht überschreiten. Innerhalb dieser Preisspanne legt der Vorstand den Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) fest, der je Aktie den zuletzt von der DLE Group AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erzielten Bruttoemissionserlös je Aktie um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten darf. „Bruttoemissionserlös“ ist die von der DLE Group AG erhaltene Gegenleistung für die Ausgabe neuer Aktien in Form des Ausgabebetrages der neuen Aktien zuzüglich etwaig vereinbarter und eingezahlter schuldrechtlicher oder gesellschaftsrechtlicher Aufgelder. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots eine nicht unerhebliche Abweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Das Volumen des Erwerbs kann begrenzt werden. Sofern das Erwerbsangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Erwerbsangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Für den Fall, dass zum Erwerbszeitpunkt die Aktien der DLE Group AG zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen solchen einbezogen sind, erfolgt der Erwerb in der Form eines an alle Aktionäre der DLE Group AG gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder über die Börse.

(1)

Im Falle eines an alle Aktionäre der DLE Group AG gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots darf der Erwerbspreis den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots jeweils um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Buchstabe c) Sätze 5 bis 9 gelten entsprechend.

(2)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der DLE Group AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der DLE Group AG, die aufgrund dieser Ermächtigung oder anderweitig erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

(1)

Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der (i) den von der DLE Group AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zuletzt erzielten Bruttoemissionserlös je Aktie oder (ii), sofern die Aktien der Gesellschaft börsennotiert oder in einem Freiverkehrssegment gehandelt sind, den Börsenpreis von Aktien der DLE Group AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(2)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit.

(3)

Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der DLE Group AG oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der DLE Group AG oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden.

(4)

Sie können Personen, die in einem Arbeits- oder Organverhältnis mit der DLE Group AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zum Erwerb angeboten werden. Sie können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich gewährleistet ist, dass die Aktien durch den Dritten an die vorgenannten Personen zum Erwerb angeboten werden. Ein Angebot zum Erwerb an Mitglieder des Aufsichtsrats der DLE Group AG ist ausgeschlossen.

(5)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam genutzt werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. e), (1) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Gläubigern der von der DLE Group AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

8.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​1 sowie Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel und/​oder Optionsschuldschuldverschreibungen, (nachstehend „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 29.601.725,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandel- bzw.- Optionsanleihebedingungen (im Folgenden „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen bei bestimmten festgelegten Ereignissen, zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen der DLE Group AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der DLE Group AG zu gewähren.

Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsausschluss

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der DLE Group AG wandeln. Die Bedingungen können Wandlungsrechte vom Eintritt bestimmter Ereignisse abhängig machen und/​oder ausschließlich in bestimmten Zeitfenstern vorsehen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der DLE Group AG. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der DLE Group AG ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der DLE Group AG berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der DLE Group AG. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der DLE Group AG ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht bei Eintritt bestimmter Ereignisse, zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der DLE Group AG vorsehen, bei bestimmten Ereignissen oder bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der DLE Group AG zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee)

Wandlungspreis, Ausgabebetrag der Aktien

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens EUR 1,00 betragen. Dementsprechend beträgt der Mindestausgabebetrag je Aktie aus dem bedingten Kapital gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG EUR 1,00. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Ein über dem Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie liegender Wandlungs- oder Optionspreis kann nach einer in den Bedingungen anzugebenden Berechnungsmethode zu ermitteln sein, welche Ausgabebeträge von Aktien der DLE Group AG bei zukünftigen Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen oder einen zukünftigen Börsenkurs der Aktien berücksichtigt. Bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder Mitglieder der Geschäftsleitung der DLE Group AG oder ihrer Konzernunternehmen kann zu Zwecken der Incentivierung auch eine Ausgabe zum Mindestausgabebetrag erfolgen. Für die Fälle der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Wandlung oder Optionsausübung bei Vorliegen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht können unterschiedliche über dem Mindestausgabetrag von EUR 1,00 je Aktie liegende Wandlungs- oder Optionspreise festgelegt werden.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die DLE Group AG während der Wandlungs- bzw. Optionsausübungsfrist weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die DLE Group AG für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der DLE Group AG oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die DLE Group AG im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der DLE Group AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der DLE Group AG vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der DLE Group AG oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/​oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienpreises oder als Folge von bestimmten Ereignissen wie Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen oder einer Einführung der Aktien der DLE Group AG zum Börsenhandel oder im Zusammenhang mit Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann, solange dadurch nicht der Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie unterschritten wird.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionsausübungszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.

b)

Bedingtes Kapital 2022/​I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 29.601.725,00 durch Ausgabe von bis zu 29.601.725 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2022 bis zum 29. August 2027 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/​I und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsausübungsfristen zu ändern.

c)

Einfügung eines neuen § 7 Abs. 4 der Satzung

Der Absatz 4 des § 7 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„7.4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 29.601.725,00 durch Ausgabe von bis zu 29.601.725,00 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2022 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2022 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2022 bis zum 29. August 2027 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/​I und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsausübungsfristen zu ändern.“

 

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Unter Tagesordnungspunkt 7 der am 30. August 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, wobei der Vorschlag die Möglichkeit vorsieht, im Rahmen der Verwendung der eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Erwerb der eigenen Aktien

Aufgrund der Ermächtigung kann die DLE Group AG für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Maßgabe der Ermächtigung erwerben. Das Erwerbsvolumen ist dabei auf 10% des Grundkapitals der DLE Group AG beschränkt.

Der Erwerb eigener Aktien soll bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Aktien der DLE Group AG zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen solchen einbezogen sind, durch ein öffentliches, an die Aktionäre der DLE Group AG zu richtendes Erwerbsangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der DLE Group AG anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Das Erwerbsangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der in diesem Zusammenhang gebotene Erwerbspreis oder die angebotene Erwerbsspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den zuletzt von der DLE Group AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erzielten Bruttoemissionserlös je Aktie um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Damit ist sichergestellt, dass der angebotene Erwerbspreis oder die angebotene Erwerbsspanne als Unter- und Obergrenze in der Nähe des zuletzt von der DLE Group AG erzielten Preises für die Ausgabe neuer Aktien liegt. Die in dem Beschluss vorgesehene Preisspanne von EUR 5,00 bis EUR 50,00 gibt dabei den Rahmen für die Festlegung vor.

Nach einer Zulassung der Aktien der DLE Group AG zum Handel an einer Börse oder nach Einbeziehung zum Handel an einer Börse, soll ein Erwerb eigener Aktien dann nach Wahl des Vorstands alternativ über die Börse möglich sein. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der DLE Group AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10% über- beziehungsweise unterschreiten. Bei dem alternativ möglichen öffentlichen Erwerbsangebot oder der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots darf der Erwerbspreis den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots jeweils um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen vom angebotenen Erwerbspreis, kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung eigener Aktien

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den von der DLE Group AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zuletzt erzielten Bruttoemissionserlös je Aktie oder (ii), sofern die Aktien der DLE Group AG börsennotiert oder in einem Freiverkehrssegment gehandelt sind, den Börsenpreis je Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den zuletzt von der DLE Group AG bei einer Kapitalerhöhung erzielten Preis je Aktie bzw. den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom nach vorstehenden Vorgaben errechneten Preis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der DLE Group AG, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner oder strategische Investoren oder zur Deckung kurzfristigen Kapitalbedarfs ohne Durchführung eines Bezugsangebotes auszugeben.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die DLE Group AG wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der DLE Group AG den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel ausnutzen zu können, und dabei zugleich die Liquidität der DLE Group AG schonen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die DLE Group AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die DLE Group AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der DLE Group AG und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter zur Incentivierung liegt im Interesse der DLE Group AG und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Verwendung vorhandener eigener Aktien als wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die DLE Group AG wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die eigenen Aktien wie beschrieben verwenden zu können.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der DLE Group AG ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.

 

Bericht des Vorstands der DLE Group AG an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 – Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und oder Optionsschuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​I

Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 30. August 2022 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/​oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts und ein neues Bedingtes Kapital 2022/​I zu schaffen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) diesen Bericht:

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 500.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 29.601.725,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt vom festgelegten Ausgabebetrag der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der DLE Group AG bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird durch den Hauptversammlungsbeschuss ausgeschlossen. Dies erfolgt vor folgendem Hintergrund:

Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der DLE Group AG, Wandel- und/​oder Optionsanleihen als flexibles Finanzierungsinstrument einzusetzen. Die Wandel- oder Optionsanleihen können zur Finanzierung der DLE Group AG verwendet werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand in den Bedingungen der Wandel- oder Optionsanleihen einen Preis festsetzen kann, der den zuletzt von der DLE Group AG bei einer Kapitalerhöhung erzielten Preis je Aktie bzw. den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Wandlungs- oder Optionspreises geschieht bei Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom nach vorstehenden Vorgaben errechneten Preis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der DLE Group AG, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Er ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner oder strategische Investoren oder zur Deckung kurzfristigen Kapitalbedarfs ohne Durchführung eines Bezugsangebotes auszugeben.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der DLE Group AG liegt. In diesem Falle muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein, wenn der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der DLE Group AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der DLE Group AG und damit im Interesse der Aktionäre liegt.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll auch an Mitarbeiter der DLE Group AG und mit ihr verbundener Unternehmen erfolgen können. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitarbeiter zur Incentivierung liegt im Interesse der DLE Group AG und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen statt einer Barleistung kann für die DLE Group AG wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die Schuldverschreibungen wie beschrieben ausgeben zu können.

Bei Abwägung aller zuvor genannten Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der DLE Group AG geboten.

Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der DLE Group AG aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der DLE Group AG anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

 

Hinweis zur Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20.2 der Satzung der DLE Group AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Ihre Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2022, 24:00 Uhr, unter der Anschrift Europa-Center (19. OG), Tauentzienstraße 11, 10789 Berlin, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49 (0)30 886 267 411 oder per E-Mail unter der Adresse mail@dle.ag zugegangen sein. Sofern Aktionäre nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können sie ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 23. August 2022 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 23. August 2022. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (23. August 2022, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, es sei denn, die betroffenen Erwerber lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft unter der Anschrift Europa-Center (19. OG), Tauentzienstraße 11, 10789 Berlin, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49 (0)30 886 267 411, oder per E-Mail unter der Adresse mail@dle.ag zu übersenden. Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Montag, den 15. August 2022, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen.

 

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

DLE Group AG
Tauentzienstraße 11
10789 Berlin
Tel.: +49 (0)30 886 267 40
Fax: +49 (0)30 886 267 411
E-Mail: mail@dle.ag

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

DLE Group AG
Data Protection Officer
Tauentzienstraße 11
10789 Berlin
Tel.: +49 (0)30 886 267 40
Fax: +49 (0)30 886 267 411
Mail: datenschutz@dle.ag

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien;

bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort); sowie

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland
Tel.: +49 30 13889-0
Fax: +49 30 2155050
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

 

Berlin, im Juli 2022

DLE Group AG

Der Vorstand

 

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