DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT – 120. ordentliche Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 mit den Lageberichten für die
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht,
der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht
worden. Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) und die Erklärung zur Unternehmensführung
mit der Corporate-Governance-Berichterstattung sowie den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr
2021. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die Internetseite
der Gesellschaft

zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG am 14. März 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) eingeführten Neuregelung in § 120a Abs. 4 AktG ist zukünftig ein Vergütungsbericht
gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung
zur Billigung vorzulegen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist
von der 118. ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2020 und das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der 119. ordentlichen Hauptversammlung am
7. Mai 2021 gebilligt worden. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer
der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht wird im Folgenden dargestellt und ist im Geschäftsbericht für
das Geschäftsjahr 2021 abgedruckt sowie unter

auch während der Hauptversammlung – zugänglich.

Im Folgenden werden das Vergütungssystem und die Vergütung des Aufsichtsrats sowie
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt. Die Erstellung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und in
§ 12 der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geregelt. In der Hauptversammlung
2021 wurde das Vergütungssystem des Aufsichtsrats nach § 113 AktG gebilligt. Zu den
Komponenten der Aufsichtsratsvergütung gehören die feste Vergütung, die jedes Aufsichtsratsmitglied
erhält, die Vergütung für Ausschusstätigkeiten sowie das Sitzungsgeld.

Für das Geschäftsjahr 2021 betrug der feste Vergütungsanspruch für jedes einzelne
Aufsichtsratsmitglied 60.000 €. Der Vorsitzende hat einen Anspruch auf das 2,5-Fache
(150.000 €), wobei der Aufsichtsratsvorsitzende Dr.-Ing. Masahiko Mori ebenso wie
James V. Nudo und Irene Bader auf sämtliche Aufsichtsratsbezüge verzichten. Der stellvertretende
Vorsitzende hat einen Anspruch auf das 1,5-Fache (90.000 €). Der Anspruch aus der
Grundvergütung lag insgesamt bei 630.000 € (Vorjahr: 630.000 €).

Die Vergütungsansprüche für Ausschusstätigkeiten betrugen insgesamt 252.000 € (Vorjahr:
235.033 €) und berücksichtigten die Arbeiten im Finanz- und Prüfungsausschuss, im
Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss sowie im Ausschuss für Geschäfte
mit nahestehenden Personen. Die einzelnen Ausschussmitglieder erhielten Anspruch auf
jeweils 18.000 €. Die Vorsitzenden der Ausschüsse bekamen darüber hinaus einen festen
Vergütungsanspruch von weiteren 18.000 €.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats-
und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglied teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe
von 1.500 €.

Jedes Aufsichtsratsmitglied verzichtete im Berichtsjahr erneut auf 10% der festen
Vergütungsansprüche (Grundvergütung).

Für das Geschäftsjahr 2021 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats 930.000 €
(Vorjahr: 892.530 €). Die Grundvergütung – abzüglich Verzicht – und Ausschussvergütung
lagen insgesamt bei 819.000 € (Vorjahr: 778.530 €). Die Höhe der Sitzungsgelder belief
sich auf 111.000 € (Vorjahr: 114.000 €).

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern
ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit
der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Im Berichtsjahr wurden keine Kredite und Vorschüsse an Aufsichtsratsmitglieder der
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gewährt.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung:

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung (EAT) der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf
Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die
für das jeweilige Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für das Geschäftsjahr
2021 entsprechen diese Werte den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung
des Aufsichtsrates“ angegebenen Werten.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest. Der Personal-, Nominierungs-
und Vergütungsausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung,
über die auch der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.

Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft das System zur Vorstandsvergütung
regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge. Im Fall wesentlicher
Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem des Vorstands der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist auf die Förderung
der Geschäftsstrategie und die nachhaltige sowie langfristige Entwicklung des Unternehmens
ausgerichtet. Dies erfolgt im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung
einer Wettbewerbsorientierung. Es ist vom Aufsichtsrat mit Beschluss vom 28. November
2019 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
aufgestellt und von der 118. ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2020 gebilligt
worden.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die grundsätzliche Strukturierung des Systems folgt den nachstehenden Leitgedanken:

Auf dieser Basis wird den Vorstandsmitgliedern ein angemessenes, wettbewerbsfähiges
und marktübliches Vergütungspaket angeboten, welches sich im Rahmen der regulatorischen
Vorgaben bewegt und das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands fördert. Hierdurch
soll für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT die Sicherung der bestmöglichen Kandidaten
für den Vorstand in Gegenwart und Zukunft gewährleistet werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht den aktuellen Vorgaben
des Aktiengesetzes und im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK), allerdings ist die langfristige Vergütung nicht aktienbasiert. Im Hinblick
auf den zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI GmbH, einer 100%-igen
Tochter der DMG MORI COMPANY LIMITED bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
einerseits und den geringen Freefloat der Aktie andererseits wurde davon abgesehen,
eine Vergütungskomponente in Aktien bzw. eine aktienbasierte Vergütungskomponente
vorzusehen.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt nach Vorbereitung durch den Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss
jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied ist die Summe aus der Grundvergütung, des STI bei 100
%-Zielerreichung, des LTI bei 100 %-Zielerreichung und dem Beitrag zur Altersversorgung.

Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder
werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, der Erfolg
und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt
ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Die
Marktüblichkeit wird anhand der folgenden Punkte beurteilt:

Externer Vergleich (horizontale Angemessenheit): Zur Beurteilung der Marktüblichkeit
der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten der 90 größten börsennotierten Unternehmen
in Deutschland mit Notierung im DAX und MDAX herangezogen. Bei diesem horizontalen
Marktvergleich wird die Marktstellung einschließlich der Größe und Komplexität der
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unter besonderer Beachtung der Einordnung der Gesellschaft
in vorgenannter Vergleichsgruppe (zum Beispiel anhand von Kennzahlen wie Umsatz, Mitarbeiterzahl
und Gewinn je Aktie) berücksichtigt.

Interner Vergleich (vertikale Angemessenheit): Darüber hinaus wird die Entwicklung
der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt.
Bei diesem Vergleich wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des
oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft ermittelt und einem Marktvergleich
unterzogen.

Die Ziel-Gesamtvergütung wird unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen
Vorstandsmitglieds festgelegt. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands bei
der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable
Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden
Pflicht- oder Compliance-Verstoßes vorliegt. Gleiches gilt im Falle schwerwiegenden
unethischen Verhaltens.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten
eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs.1 AktG durch
ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft darüber hinaus berechtigt, von dem Vorstandsmitglied
für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden
hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/​oder LTI) ganz oder teilweise
zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis
mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche
gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Scheidet ein Vorstandsmitglied auf Wunsch des Aufsichtsrats aus Gründen aus, die nichts
mit dem Verhalten des Vorstandsmitglieds oder dem Vorstandsmitglied selbst zu tun
haben, so werden alle ausstehenden LTI-Tranchen regulär zum Ende des vorgesehenen
Leistungszeitraums ausgezahlt. Gleiches gilt, falls ein Vorstandsmitglied aus sonstigen
Gründen, die er nicht zu vertreten hat, aus dem Vorstand ausscheidet (zum Beispiel
regulärer Ablauf oder einvernehmliche Beendigung des Anstellungsvertrages oder andere
vertraglich anerkannte Austrittsgründe). Dies umfasst auch den Übertritt in den Vorruhestand
sowie die Ablehnung eines Wiederbestellungsangebots durch das Vorstandsmitglied.

Kündigt das Unternehmen das Anstellungsverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aus
wichtigem Grund oder kündigt ein Vorstandsmitglied ungerechtfertigt das Dienstvertragsverhältnis
(„Bad Leaver“), so verfallen alle ausstehenden LTI-Zuteilungen, deren dreijähriger
Referenzzeitraum noch nicht beendet ist.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT besteht aus
festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung
besteht neben der Grundvergütung („Fixum“) aus Nebenleistungen und Versorgungszusagen
(insbesondere zur beitragsorientierten Altersversorgung). Erfolgsabhängig, an der
Erreichung von konkreten, messbaren Zielen ausgerichtet und damit variabel, werden
die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung
(LTI) gewährt.

a) Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung bildet die Grundlage dafür, dass die für die Weiterentwicklung
des Konzerns und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten
Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

Die feste Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und den
Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen.

Grundvergütung: Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in 12 monatlichen
Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen: Für jedes Vorstandsmitglied werden Nebenleistungen einschließlich der maximalen
Höhe festgelegt. Hierzu zählen insbesondere firmenseitig gewährte Sachbezüge und sonstige
Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens, aber auch die
Eindeckung von Versicherungen.

Altersversorgung: Jedem Mitglied des Vorstands wird eine zweckgebundene Zahlung zur Zuführung zur
individuellen Altersversorgung gewährt. Hierbei wird den Vorständen jeweils ein bestimmter
Betrag zur Anlage in eine externe Altersversorgung zur Verfügung gestellt (beitragsorientierte
Altersversorgung).

b) Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Das STI soll die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres
anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu
erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet,
die Ertragskraft und Marktposition der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zu steigern.

Insbesondere durch die Anknüpfung an den Auftragseingang und das EBIT ist die einjährige
variable Vergütung an die Zielerreichung wesentlicher Konzernkennzahlen im jeweiligen
Geschäftsjahr gekoppelt. Für die Mitglieder des Vorstands ist ein jeweils individueller
Zielbetrag festgelegt. Der Zielbetrag stellt den Ausgangswert für die Ermittlung der
leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende der Bemessungsperiode dar. Ein Zahlungsanspruch
entsteht erst mit Ablauf der einjährigen Bemessungsperiode und ist davon abhängig,
ob bzw. wie die Ziele erreicht wurden.

Das STI-System basiert auf zwei Zieldimensionen, die unterschiedlich gewichtet sind
und durch sog. Nachhaltigkeitsfaktoren („Modifier“) angepasst werden. Hierbei werden
sowohl die Marktposition (gemessen über das Leistungskriterium „Auftragseingang“)
als auch die Ertragslage (gemessen über das Leistungskriterium „EBIT“) berücksichtigt.
Diese unternehmensbezogenen Ziele werden durch einen Nachhaltigkeitsfaktor („Modifier“)
modifiziert, der in einer Bandbreite von 80 % bis 120 % liegt. Der Nachhaltigkeitsfaktor
soll hierbei insbesondere Handeln und Erfolge des Vorstands belohnen, die zur nachhaltigen
Absicherung des Unternehmenserfolges beitragen.

Die Zielerreichungsgrade für das STI 2021 resultieren aus den folgenden Kennzahlen
und Faktoren für 2021 und werden für alle Vorstände nach gleichen Kriterien ermittelt:

Der Auftragseingang wird zu 1/​3 gewichtet. Damit berücksichtigt das STI eine der wesentlichen Finanzkennzahlen
der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Die Auftragseingang-Komponente des STI muss eine
Untergrenze erreichen, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung
von 50 %. Die Erreichung des Zielbetrages entspricht einer Zielerreichung von 100
%. Die Berücksichtigung endet bei der Erreichung einer Obergrenze. Dies entspricht
einer Zielerreichung von 200 %.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:

Das EBIT wird zu 2/​3 gewichtet. Damit berücksichtigt das STI eine weitere wesentliche Finanzkennzahl
der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Die EBIT-Komponente des STI muss eine Untergrenze
erreichen, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung von 50
%. Die Erreichung des Zielbetrages entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Die
Berücksichtigung endet bei der Erreichung einer Obergrenze. Dies entspricht einer
Zielerreichung von 200 %.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:

Die aus der Erreichung von Zielen resultierende Vergütung wird durch zwei im Rahmen
der Auslobung festgelegte Nachhaltigkeitsfaktoren („Modifier“) angepasst (80 % – 120 %). Zu diesen, dem Nachhaltigkeitsfaktor zugrundeliegenden
Zielen zählen Investitionen in Sachanlagen und die Entwicklung von internen Marktanteilen
und -positionen (Verhältnis Auftragseingang DMG MORI AG-Konzern und DMG MORI COMPANY
LIMITED). Beide Nachhaltigkeitsfaktoren können eine Ausprägung von 80 % – 120 % erreichen
und werden mit jeweils 50 % gewichtet. Hierdurch sollen im besonderen Maße die Bestrebungen
des Vorstands um nachhaltiges, auf zukünftiges Wachstum gerichtetes Wirtschaften gestärkt
werden.

c) Langfristige variable Vergütung (LTI)

Das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
steht im Fokus der Tätigkeit des Vorstands. Nur so kann nachhaltiges Wachstum gefördert
und eine dauerhafte Wertsteigerung erzielt werden. Der Leistungszeitraum von drei
Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Das LTI-Programm wird in bar, auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter
Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode („Performance Periode“) gewährt.
Die Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen.

Das LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen sowie messbaren Nachhaltigkeitszielen
in der Form eines „Modifier“. Die finanziellen Leistungskriterien repräsentieren hierbei
wichtige Kernsteuerungsgrößen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (das Ergebnis nach Steuern
– EAT – und die Service-Performance). Der „Modifier“ mit einer Bandbreite von 80%
bis 120% berücksichtigt darüber hinaus die Nachhaltigkeitsziele.

Für die Mitglieder des Vorstands ist ein jeweils individueller Zielbetrag festgelegt.
Der Zielbetrag stellt den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen
Auszahlung nach Ende der Bemessungsperiode dar. Ein Zahlungsanspruch entsteht erst
mit Ablauf der dreijährigen Bemessungsperiode und ist davon abhängig, ob bzw. wie
die Ziele erreicht wurden.

Die Zielerreichungsgrade resultieren aus den folgenden Kennzahlen und Faktoren und
werden für alle Vorstände nach gleichen Kriterien ermittelt:

Das EAT wird zu 2/​3 gewichtet. Damit berücksichtigt das LTI eine der wesentlichen Finanzkennzahlen
der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Die EAT-Komponente des LTI muss eine Untergrenze
erreichen, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung von 50
%. Die Erreichung des Zielbetrages entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Die
Berücksichtigung endet bei der Erreichung einer Obergrenze. Dies entspricht einer
Zielerreichung von 200 %.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:

Die Service-Performance für einen Zeitraum über drei Jahre wird zu 1/​3 gewichtet. Damit berücksichtigt das
LTI eine wichtige Kernsteuerungsgröße der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Die Service-Performance
ist die durchschnittliche Anzahl an Service-Einsätzen je Maschine in Gewährleistung
in den letzten zwölf Monaten. Die Service Performance-Komponente des LTI muss einen
Schwellenwert unterschreiten, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung
von 80 %. Die Erreichung der Zielgröße entspricht einer Zielerreichung von 100 %.
Die Berücksichtigung endet bei einem gesetzten Mindestwert. Dies entspricht einer
Zielerreichung von 200 %.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:

Die aus der Erreichung von Zielen resultierende Vergütung wird durch zwei im Rahmen
der Auslobung festgelegte Nachhaltigkeitsfaktoren („Modifier“) angepasst (80 % -120 %). Zu diesen Nachhaltigkeitszielen zählen die
Einhaltung des F&E- sowie des Marketingbudgets und die Entwicklung der PPR-Kennzahl
(Anzahl der „Product-Problem-Reports“ in den letzten zwölf Monaten mit dem Status
abgeschlossen und final angepasst, dividiert durch die Anzahl der in den letzten zwölf
Monaten ausgestellten „Product-Problem-Reports“). Ein „Product-Problem-Report“ beschreibt
eine Reklamationsmeldung des Kunden. Beide Nachhaltigkeitsfaktoren können eine Ausprägung
von 80 % – 120 % erreichen und werden mit jeweils 50 % gewichtet. Die Ziele werden
zur Absicherung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung unter Berücksichtigung
der Strategie gewählt.

Ziel- und Maximalbeträge der Vergütung

Die Auszahlung aus STI und LTI ist jeweils auf insgesamt 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Die maximale Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat jährlich
auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet und ist die betragsmäßige Höchstgrenze
der Gesamtvergütung für das jeweilige Auslobungsjahr unter Berücksichtigung der festen
Vergütung, kurzfristigen variablen Vergütung (STI), langfristigen variablen Vergütung
(LTI 2021 – 2023) und Altersversorgung.

Die maximale Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
4.800 T€ und für die Vorstandsmitglieder jeweils 2.400 T€ [→ Tabelle A.07].

Altersversorgung

Die Altersversorgung bildet eine weitere Grundlage dafür, dass die für die Weiterentwicklung
des Konzerns und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten
Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Altersversorgung
soll am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein
und im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau bieten. Die Versorgungsleistungen
für die Vorstandsmitglieder werden in Form einer beitragsorientierten Altersversorgung
gezahlt:

Der Aufwand für die Vorstandsmitglieder zur beitragsorientierten Altersversorgung
betrug im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 850 T€ (Vorjahr: 800 T€).

Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

An das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Maurice Eschweiler wurden aus der LTI-Tranche
2019–2021 für das Berichtsjahr 60 T€ (anteiliger Betrag bis zum Ablauf der Vorstandsbestellung
am 31.03.2019) ausgezahlt. Im Rahmen von unmittelbaren Pensionsverpflichtungen wurden
im Berichtsjahr 1.132 T€ an ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene
geleistet, davon entfielen 680 T€ an den 2016 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Dr.
Rüdiger Kapitza.

Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wird folgend über die Vergütung in dem Geschäftsjahr
berichtet, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht
worden ist. Dies gilt sowohl für die Grundvergütung als auch STI und LTI.

Im Berichtsjahr verzichtete jedes Vorstandsmitglied erneut auf 10 % der Grundvergütung.
In Summe hat der gesamte Vorstand auf Zahlungen von insgesamt 240.000 € für das Geschäftsjahr
2021 verzichtet, die – zusammen mit dem Verzicht des Aufsichtsrats – in den DMG MORI
Hilfsfonds für besonders von der Corona-Pandemie betroffene Mitarbeiter eingezahlt
wurden.

Die Zielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) beläuft sich auf
200 % für die Kennzahl EBIT und 200 % für die Kennzahl Auftragseingang. Die Zielerreichung
für den Nachhaltigkeitsfaktor beim Budget für Investitionen in Sachanlagen belief
sich auf 118,4%, bei den relativen Marktanteilen AG/​CO auf 120,0 %, was zu einem gewichteten
Modifier von insgesamt 119,2 % führt. Die Auszahlung aus dem STI ist auf insgesamt
200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Die LTI-Tranche 2019 – 2021 als langfristige Vergütungskomponente berücksichtigt den
Tilgungsbeitrag der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unter Zugrundelegung einer dreijährigen
Bemessungsperiode. Der Tilgungsbeitrag ist die Summe aus Ergebnisabführung und Begleichung
von Steuerverpflichtungen sowie eventuellen Darlehensbeträgen an die DMG MORI COMPANY
LIMITED. Es besteht für diese LTI-Tranche eine Begrenzung nach oben (Cap) auf 120
% des Auslobungsbetrages für jedes Vorstandsmitglied. In den Jahren 2019–2021 muss
ein Mindestwert (80%) von durchschnittlich 130 MIO € Tilgungsbeitrag für eine Auszahlung
erreicht werden – in keinem Jahr darf der Tilgungsbeitrag 60 MIO € unterschreiten.
Der Zielwert (100%) entspricht einem Tilgungsbetrag von 150 MIO € und der Maximalwert
(120%) einem Tilgungsbetrag von 170 MIO €. Im Bemessungszeitraum belief sich der durchschnittliche
Tilgungsbeitrag auf 421,7 MIO €. In keinem Jahr lag der Tilgungsbeitrag unterhalb
von 60 MIO €. Dies entspricht der maximalen Zielerreichung (120%).

Für das Geschäftsjahr 2021 belief sich die Gesamtvergütung ohne Vorauszahlung des
Vorstands auf 7.118 T€ (Vorjahr: 4.912 T€). Davon entfallen 2.228 T€ (Vorjahr: 2.126
T€) auf die feste, erfolgsunabhängige Vergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen)
und 3.200 T€ (Vorjahr: 1.236 T€) auf die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie
einer beitragsorientierten Altersversorgung von 850 T€ (Vorjahr: 800 T€).

Aus der LTI-Tranche 2019 – 2021, die am 31. Dezember 2021 zugeteilt und im Jahr 2022
ausgezahlt wird, resultiert ein Betrag von insgesamt 840 T€ (LTI 2018 – 2020: 750
T€).

Für die LTI-Tranche 2020 – 2022 wurde im Jahr 2021 eine rückforderbare Vorauszahlung
in Höhe von 1.508 T€ geleistet, die Bestandteil der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG ist.

Im Berichtsjahr wurden keine Kredite an Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
gewährt.

Es wurden von Unternehmen des Konzerns der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT keine Vergütungen
für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen,
direkt an Mitglieder des Vorstands gezahlt.

Es wurden keine Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Von
Malus- und Clawback-Regelungen wurde nicht Gebrauch gemacht.

Die Tabelle A.09 zeigt die den aktiven Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen
Anteils nach § 162 Abs.1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr
ausbezahlte Grundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen und den Versorgungsaufwand.
Die Tabelle zeigt das STI sowie die LTI-Tranche 2019 – 2021, deren Auszahlung im Geschäftsjahr
2022 erfolgt, aber deren zugrundeliegende Tätigkeit bis zum Ende des Geschäftsjahres
2021 vollständig erbracht worden ist. Zudem ist die rückforderbare Vorauszahlung für
die LTI-Tranche 2021 – 2023 dargestellt.

Der freiwillige Verzicht der Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2020 und 2021
ist entsprechend berücksichtigt.

Die Tabelle A.08 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis
gegenüber dem Vorjahr. Für das Berichtsjahr entsprechen diese Werte den in der Tabelle
„Gewährte und geschuldete Vergütung inkl. Verzicht“ nach § 162 Abs.1 Satz 1 AktG angegebenen
Werten für die Gesamtvergütung. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der
Entwicklung der Kennzahl EAT dargestellt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses – vor,
die PwC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu
bestellen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
(Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt
der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
mithin 78.817.994.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Die anhaltende Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus und dessen Mutationen (COVID-19-Pandemie)
führt in der Bundesrepublik Deutschland auch weiterhin zu erheblichen Einschränkungen
in allen Bereichen des Privat- und des Wirtschaftslebens. Zur Eindämmung der Infektionen
mit dem SARS-CoV-2-Virus wurden seit März 2020 u.a. erhebliche Einschränkungen der
Versammlungsmöglichkeiten beschlossen, die auch in diesem Jahr fortgelten. Daher ist
es nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die 120. ordentliche Hauptversammlung
der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als Präsenzveranstaltung abzuhalten.

Auf Grundlage des § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren
Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie
im Miet- und Pachtrecht (BGBl. I 2020, S. 3328) sowie des Gesetzes zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147)
(im Folgenden „PandemieG“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
die Hauptversammlung auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen, was zu Modifikationen bei den Abläufen
der Hauptversammlung und den Rechten der Aktionäre führt.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten
Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren
versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der
Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen
zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

Nachweis der Berechtigung, Anmeldung zur Hauptversammlung, Erklärung der Bedeutung
des Nachweisstichtags und Generierung der persönlichen Zugangsdaten

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die den Nachweis erbringen, zu Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d.h. am 15. April 2022, 00.00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft gewesen zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist in Textform durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG zu erbringen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen
ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren
Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht
oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und
soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten
hat, bevollmächtigen oder zur Rechteausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Berechtigung zum Erhalt der Ausgleichszahlung unter dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 29. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für
die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt die Textform (§ 126 b BGB).

Anmeldestelle:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/​o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 (0)69 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären
von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen übersandt. Die Anmeldebestätigung wird
benötigt, um das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

nutzen zu können. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung
der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

Voraussetzung für die Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter

d.h. für die elektronische Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
und den Zugriff auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, ist die Generierung eines persönlichen Passworts. Das persönliche Passwort kann der ordnungsgemäß angemeldete Aktionär mit den aus
der Anmeldebestätigung ersichtlichen Daten auf der Startseite des Hauptversammlungsportals
der Gesellschaft unter

gemäß dem dort beschriebenen Verfahren erstellen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
können das persönliche Passwort bis zum Schluss der Hauptversammlung generieren.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erheben wir die uns bei der Anmeldung übermittelten personenbezogenen Daten über Sie
und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung des
Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte zu ermöglichen.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter
Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller
weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen
Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte
Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während
der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das passwortgeschützte
Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

übertragen.

Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

haben nur diejenigen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die sich ihre persönlichen
Zugangsdaten generiert haben. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann unter Verwendung
der persönlichen Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen. Eine frei
zugängliche Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft
unter

oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die Hauptversammlungsadresse der DMG
MORI AKTIENGESELLSCHAFT.

Hauptversammlungsadresse:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 3090 3746 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

kann die Briefwahl-Stimme bis zur förmlichen Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 6. Mai 2022) über
das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

abgegeben werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, abgegebene Briefwahl-Stimme, muss jedoch
spätestens bis zum 5. Mai 2022, 12.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse der
Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur schriftlichen Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl wird mit der Anmeldebestätigung nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt
und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse
postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Elektronisch oder schriftlich bereits abgegebene Stimmen können bis zur förmlichen Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 6. Mai 2022) elektronisch,
d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem
Weg muss bis zum 5. Mai 2022, 12.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermittelt
worden sein.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Rechtssinne dar.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte
durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nicht
persönlich ausüben können oder möchten, können diese Rechte durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten, ausüben. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand
eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber
der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal
der Gesellschaft unter

oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse,
bevollmächtigen:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 3090 3746 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann
nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an
die unter diesem Punkt 7 genannte Adresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular
wird den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung nach ordnungsgemäßer Anmeldung
übermittelt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der vorstehend unter diesem Punkt 7 genannten
Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der
Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch
Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail an die vorstehend unter
diesem Punkt 7 genannte Adresse geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden
die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür
bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters,
einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die persönlichen Zugangsdaten zum passwortgeschützten
Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

erhalten hat und der Bevollmächtigte als Bevollmächtigter im passwortgeschützten Hauptversammlungsportal
der Gesellschaft unter

hinterlegt ist.

Um die Hinterlegung des Bevollmächtigten als Bevollmächtigter gewährleisten zu können,
gilt Folgendes:

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch,
d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

kann die Bevollmächtigung bis zur förmlichen Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 6. Mai 2022) über
das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

erteilt werden.

Eine schriftliche, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber
der Gesellschaft erteilte Bevollmächtigung oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter
erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis
zum 5. Mai 2022, 12.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der vorstehend unter diesem Punkt 7 genannten
Adresse eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Anmeldung, zur Generierung der persönlichen Zugangsdaten
für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung
einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären nach
Anmeldung übersandt werden, und sind auch im Internet unter

abrufbar.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen
Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht
auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur
das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie
Weisungen erhalten haben, und dass sie weder mit der Stellung von Anträgen noch der
Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse beauftragt werden können.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind entweder elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, an die folgende Adresse zu erteilen:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 3090 3746 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

haben nur diejenigen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die sich ihre persönlichen
Zugangsdaten generiert haben.

Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung
zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der vorstehend unter diesem Punkt 8 genannten
Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen am Tag der Hauptversammlung
(Freitag, 6. Mai 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal
der Gesellschaft unter

übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann in
der Abstimmung, die im Anschluss an die förmliche Beendigung der Fragenbeantwortung
erfolgt, das Stimmrecht entsprechend der ihnen erteilten Weisungen ausüben.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten
nebst Weisungen bis zum 5. Mai 2022, 12.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die vorstehend
unter diesem Punkt 8 genannte Adresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung
und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen
sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der
Gesellschaft unter

sind Änderungen und der Widerruf von bereits – elektronisch und schriftlich – erteilten
Vollmachten nebst Weisungen am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 6. Mai 2022) bis
zur förmlichen Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitere Informationen zur Anmeldung, zur Generierung der persönlichen Zugangsdaten
für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung
einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären nach
Anmeldung übersandt werden, und sind auch im Internet unter

abrufbar.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (schriftlich, d.h. postalisch, per
Fax, per E-Mail, elektronisch über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal
der Gesellschaft unter

oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz
1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212)) durch
Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese
unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch
über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter

2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1
und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212) per E-Mail,
3. per Fax und 4. schriftlich, d.h. postalisch.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Fragerecht

Nach dem PandemieG genügt es im Fall einer virtuellen Hauptversammlung, den Aktionären
und ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im
Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also
bis spätestens 4. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal
der Gesellschaft unter

einreichen.

Die eingegangenen Fragen werden während der Hauptversammlung beantwortet.

Weitere Einzelheiten zum Fragerecht finden sich nachstehend unter 12. c).

Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht
ausgeübt haben, haben das Recht, während der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft
unter

gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131
Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem PandemieG

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand
der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären
auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere
Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

zur Verfügung.