Bielefeld
ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer (WKN): 587800
114. ordentliche Hauptversammlung
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Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft |
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss (mit dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns) und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 08. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Bericht des Vorstandes mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Einer Beschlussfassung nach dem Aktiengesetz bedarf es nicht. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von € 48.768.691,39 einen Betrag von € 47.290.796,40 – dies entspricht einer Dividende von € 0,60 je dividendenberechtigter Aktie – an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von € 1.477.894,99 auf neue Rechnung vorzutragen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
| 6. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Helmut Rothenberger hat mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2016 die Niederlegung seines Aufsichtsratsmandates als Anteilseignervertreter erklärt, so dass nach § 9 Abs. 2 der Satzung für den Rest seiner Amtszeit eine Nachfolgerin gewählt werden soll. Deren Amtszeit läuft mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, aus. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 9 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, 15 f. MitbestG aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG, § 25 Abs. 2 EGAktG ist bei Wahlen zum Aufsichtsrat seit dem 01. Januar 2016 ein Anteil von mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern zu beachten (Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat grundsätzlich insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter und die Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG allerdings widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner- und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseigner- als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen. Bis zur Bestellung einer Nachfolgerin für Herrn Dr. Rothenberger hat der Anteilseignerseite noch keine Frau angehört. Es ist daher erforderlich, dass die Hauptversammlung eine Frau als Nachfolgerin für Herrn Dr. Rothenberger in den Aufsichtsrat wählt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Irene Bader, Director Corporate Marketing bei der MORI SEIKI Europe AG, wohnhaft in Feldafing, als Nachfolgerin für Herrn Dr. Rothenberger als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu wählen. Frau Irene Bader wurde bereits interimistisch bis zur Beendigung der anstehenden Hauptversammlung der Gesellschaft auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft vom Amtsgericht Bielefeld zum Aufsichtsratsmitglied bestellt, so dass im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung die gemeinsame Arbeit mit Frau Bader fortgeführt werden kann. Frau Bader ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates steht Frau Bader – abgesehen von dem im nächsten Satz offengelegten Arbeitsverhältnis bei der MORI SEIKI Europe AG – nicht in einer nach dieser Empfehlungen offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, einem wesentlich an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beteiligten Aktionär oder den Organen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Frau Bader ist Mitarbeiterin der MORI SEIKI Europe AG, Winterthur/Schweiz, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der DMG MORI CO., LTD. Diese ist wiederum direkt und indirekt an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT wesentlich beteiligt. Der Wahlvorschlag entspricht den Zielvorgaben des Aufsichtsrats für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Der Lebenslauf der Frau Bader findet sich im Internet unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DMG MORI GmbH und der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Die DMG MORI GmbH und die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT haben am 02. Juni 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits am 02. Juni 2016 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der anschließenden Eintragung in das Handelsregister. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02. Juni 2016 zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschtem Unternehmen und der DMG MORI GmbH als herrschendem Unternehmen zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut (ohne Inhalts- und Anlagenverzeichnis): |
| „DIESER BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG (der „Vertrag„) wurde am 2. Juni 2016 geschlossen |
THIS CONTROL AND PROFIT TRANSFER AGREEMENT (the „Agreement„) is entered into as of 2 June 2016 |
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| ZWISCHEN: | BETWEEN: | ||||||||||||||||||
| (1) | DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 750545, | (1) | DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart, entered in the commercial register of Stuttgart Local Court under HRB 750545, | ||||||||||||||||
| – nachfolgend „DMG MORI GmbH“ – |
– hereinafter referred to as „DMG MORI GmbH“ – |
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| (2) | DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRB 7144, | (2) | DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, entered in the commercial register of Bielefeld Local Court under HRB 7144, | ||||||||||||||||
| – nachfolgend „DMG MORI AG“ – |
– hereinafter referred to as „DMG MORI AG“ – |
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| Die Parteien zu (1) und (2) werden nachfolgend auch gemeinsam als die „Parteien“ und einzeln als eine „Partei“ bezeichnet. | The persons listed in no. (1) and (2) above are also referred to collectively as the „Parties“ and each as a „Party„. | ||||||||||||||||||
| DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt: | NOW IT IS AGREED as follows: | ||||||||||||||||||
| § 1 Leitung |
§ 1 Control |
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| (1) | Die DMG MORI AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DMG MORI GmbH. Die DMG MORI GmbH ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der DMG MORI AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der DMG MORI AG ist verpflichtet, den Weisungen der DMG MORI GmbH Folge zu leisten. | (1) | The DMG MORI AG subordinates the control of its company to the DMG MORI GmbH. Thus, DMG MORI GmbH is entitled to give instructions to the management board of DMG MORI AG regarding the management of the company. The management board of DMG MORI AG shall be obliged to comply with the instructions of DMG MORI GmbH. | ||||||||||||||||
| (2) | Die Geschäftsführung und die Vertretung der DMG MORI AG obliegen weiterhin dem Vorstand der DMG MORI AG. | (2) | Management and representation of DMG MORI AG shall continue to be the responsibility of the management board of DMG MORI AG. | ||||||||||||||||
| (3) | Die DMG MORI GmbH wird ihr Weisungsrecht nur durch die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung ausüben. Weisungen sind in Textform zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen. | (3) | DMG MORI GmbH shall only exercise its right to give instructions through its directors. Instructions shall be issued in text form (Textform) or, in the event they are issued orally, shall subsequently be confirmed in text form without undue delay. | ||||||||||||||||
| (4) | Die DMG MORI GmbH ist nicht berechtigt, der DMG MORI AG die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, ihn aufrecht zu erhalten, zu verlängern oder zu beenden. | (4) | DMG MORI GmbH is not entitled to issue the instruction to the management board of DMG MORI AG to amend, maintain, extend or terminate this Agreement. | ||||||||||||||||
| § 2 Gewinnabführung |
§ 2 Transfer of Profit |
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| (1) | Die DMG MORI AG verpflichtet sich hiermit, ihren gesamten Gewinn an die DMG MORI GmbH abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz (2) – der gemäß § 301 Aktiengesetz („AktG„) in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag. | (1) | DMG MORI AG undertakes to transfer its entire profit to DMG MORI GmbH. Apart from any contribution to and any dissolution of reserves pursuant to para. (2), DMG MORI AG shall transfer the maximum amount permissible under § 301 German Stock Corporation Act („AktG„, Aktiengesetz), as amended from time to time. | ||||||||||||||||
| (2) | Die DMG MORI AG kann mit schriftlicher Zustimmung der DMG MORI GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 (3) Handelsgesetzbuch („HGB„) sind auf schriftliches Verlangen der DMG MORI GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 (3) HGB oder Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 (1) Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden) oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. | (2) | DMG MORI AG may, with written consent of DMG MORI GmbH, allocate parts of its annual profits to other profit reserves if and to the extent permissible under commercial law and as economically justified by sound commercial judgement. Profit reserves pursuant to § 272 (3) of the German Commercial Code („HGB„, Handelsgesetzbuch) which have been created during the term of this Agreement shall be liquidated upon written request of DMG MORI GmbH and used to compensate any loss for the financial year or be transferred as profit. Further profit reserves pursuant to § 272 (3) HGB or capital reserves pursuant to § 272 (1) No. 1 to 4 HGB (regardless whether they have been accrued before or during the term of this agreement) and profits carried forward from the period prior to the term of this Agreement may neither be transferred as profit nor be used to compensate any loss for the financial year. | ||||||||||||||||
| (3) | Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2016 beginnenden Geschäftsjahrs der DMG MORI AG oder des späteren Geschäftsjahrs der DMG MORI AG, in dem dieser Vertrag nach § 6 (2) wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs der DMG MORI AG fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 3% p.a. zu verzinsen. | (3) | The obligation to transfer the annual profit applies for the first time to the entire profit generated in the financial year of DMG MORI AG beginning on 1 January 2016 or for whichever subsequent financial year in which this Agreement becomes effective according to § 6 (2). The obligation according to sentence 1 becomes due upon the end of the financial year of the DMG MORI AG and shall bear interest from this point on at an interest rate of 3% p.a. | ||||||||||||||||
| § 3 Verlustübernahme |
§ 3 Assumption of Losses |
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| (1) | Die DMG MORI GmbH ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. | (1) | In accordance with the provisions of § 302 AktG as amended from time to time, DMG MORI GmbH is obliged to assume any losses. | ||||||||||||||||
| (2) | Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 6 (2) wirksam wird. § 2 (3) Satz 2 gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. | (2) | The obligation to assume any losses applies for the first time to the financial year in which this Agreement becomes effective according to § 6 (2) of this Agreement. § 2 (3) sentence 2 applies accordingly to the obligation to assume any losses. | ||||||||||||||||
| § 4 Ausgleich |
§ 4 Recurring Compensation |
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| (1) | Die DMG MORI GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der DMG MORI AG ab dem Geschäftsjahr der DMG MORI AG, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der DMG MORI GmbH gemäß § 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich eine jährliche Geldleistung („Ausgleich„) zu zahlen. | (1) | The DMG MORI GmbH undertakes to pay to the outside shareholders of DMG MORI AG a recurring annual cash compensation („Recurring Compensation„, Ausgleich) from and including the financial year of DMG MORI AG in relation to which the claim of DMG MORI GmbH for the transfer of the annual profit under § 2 takes effect, and for the further term of this Agreement. | ||||||||||||||||
| (2) | Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr (12 Monate) der DMG MORI AG für jede DMG MORI AG-Aktie brutto EUR 1,17, abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Ausgleichs in Höhe von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. | (2) | The Recurring Compensation Payment amounts for each full financial year (12 months) of DMG MORI AG for each DMG MORI AG-Share to a gross sum (Bruttobetrag) of EUR 1.17 minus the amount of any corporate income tax and the solidarity surcharge in accordance with the respective tax rate applicable for these taxes for the relevant financial year, whereby this deduction is to be effected only on the portion of the Recurring Compensation of EUR 0.88 for each DMG MORI AG-Share resulting from profits which are subject to German corporate income tax. | ||||||||||||||||
| Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Ausgleich von EUR 0,88 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der DMG MORI AG bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,14, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Ausgleich von EUR 0,29 je DMG MORI AG-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,03 netto je DMG MORI AG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr (12 Monate). | Based on the situation at the time of the conclusion of this Agreement, 15% corporate income tax plus 5.5% solidarity surcharge, amounting to EUR 0.88, are deducted from the portion of Recurring Compensation of EUR 0.14 for each DMG MORI AG-Share resulting from profits which are subject to German corporate income tax. Together with the portion of the Recurring Compensation of EUR 0.29 for each DMG MORI AG-Share resulting from profits which are not subject to German corporate income tax, this results in a total Recurring Compensation of EUR 1.03 net per DMG MORI AG-Share for each full financial year (12 months), based on the situation at the time of the conclusion of this Agreement. | ||||||||||||||||||
| Der Ausgleich ist am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der DMG MORI AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahrs fällig. | The Recurring Compensation is due on the third banking day following the ordinary general shareholders’ meeting of DMG MORI AG for any respective preceding financial year but in any event within eight months following expiration of the relevant financial year. | ||||||||||||||||||
| (3) | Der Ausgleich wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der DMG MORI GmbH gemäß § 2 wirksam wird. Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahres der DMG MORI AG endet oder die DMG MORI AG für einen Zeitraum während der Vertragsdauer ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig. | (3) | The Recurring Compensation is granted for the first time for the full financial year of DMG MORI AG for which the claim of DMG MORI GmbH for transfer of profit under § 2 becomes effective. If this Agreement ends during a financial year of DMG MORI AG or if DMG MORI AG establishes an abbreviated financial year (Rumpfgeschäftsjahr) for a period during the term of this Agreement, the Recurring Compensation is reduced pro rata temporis for the relevant financial year. | ||||||||||||||||
| (4) | Falls das Grundkapital der DMG MORI AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Ausgleich je DMG MORI AG-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der DMG MORI AG gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von der DMG MORI AG bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung. | (4) | If the share capital of DMG MORI AG is increased from the reserves in exchange for the issuance of new shares, the Recurring Compensation for each DMG MORI AG-Share is reduced to such an extent that the total amount of the Recurring Compensation remains unchanged. If the share capital of DMG MORI AG is increased against cash contributions and/or contributions in kind, the rights under this § 4 also apply for the shares subscribed to by outside shareholders in such capital increase. The beginning of each entitlement of the new shares pursuant to this § 4 corresponds to the dividend entitlement set by DMG MORI AG when issuing the new shares. | ||||||||||||||||
| (5) | Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DMG MORI GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der DMG MORI AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung eines höheren Ausgleichs verpflichtet. | (5) | If an appraisal proceeding (Spruchverfahren) according to the German Act on Appraisal Proceedings (Spruchverfahrensgesetz) is initiated and the court determines a higher Recurring Compensation by non-appealable decision, the outside shareholders are entitled to demand a corresponding supplemental payment to the Recurring Compensation even if such shareholders have already been compensated according to § 5. Likewise, all other outside shareholders will be treated equally if DMG MORI GmbH undertakes to pay a higher Recurring Compensation to an outside shareholder of DMG MORI AG in a settlement (Vergleich) for the purpose of avoiding or settling judicial appraisal proceedings (Spruchverfahren). | ||||||||||||||||
| § 5 Abfindung |
§ 5 Compensation |
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| (1) | Die DMG MORI GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DMG MORI AG dessen DMG MORI AG-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 37,35 je DMG MORI AG-Aktie („Abfindung„) zu erwerben. | (1) | DMG MORI GmbH undertakes upon demand of each outside shareholder of DMG MORI AG to purchase such shareholder’s DMG MORI AG-Shares in exchange for a cash compensation in the amount of EUR 37.35 for each DMG MORI AG-Share („Compensation„, Abfindung). | ||||||||||||||||
| (2) | Die Verpflichtung der DMG MORI GmbH zum Erwerb der DMG MORI AG-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der DMG MORI AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 (4) Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. | (2) | The obligation of DMG MORI GmbH to purchase DMG MORI AG-Shares is limited to a specific period of time. The time limitation period ends two months after the date on which the registration of this Agreement in the commercial register (Handelsregister) of DMG MORI AG has been announced pursuant to section 10 HGB. An extension of the time limitation period pursuant to section 305 (4) sentence 3 AktG as a result of a motion for determining the Recurring Compensation or Compensation by the court determined according to § 2 of the German Act on Appraisal Proceedings (Spruchverfahrensgesetz) remains unaffected. In this case, the time limitation period ends two months after the date on which the decision on the last motion ruled on has been announced in the Federal Gazette (Bundesanzeiger). | ||||||||||||||||
| (3) | Falls bis zum Ablauf der in § 5 (2) genannten Frist das Grundkapital der DMG MORI AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich ab diesem Zeitpunkt die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung für die zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgefundenen Aktien unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der DMG MORI AG bis zum Ablauf der in § 5 (2) genannten Frist gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. | (3) | If the share capital of DMG MORI AG is increased from the reserves in exchange for the issuance of new shares prior to the expiration of the time limitation period set forth in § 5 (2), the Compensation for each share is reduced from this point in time to such an extent that the total amount of the Compensation for the shares not compensated at this point in time remains unchanged. If the share capital of DMG MORI AG is increased prior to the expiration of the time limitation period set forth in § 5 (2) against cash contributions and/or contributions in kind, the rights under this § 5 also apply for the shares subscribed to by the outside shareholders in such capital increase. | ||||||||||||||||
| (4) | Die Übertragung der DMG MORI AG-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der DMG MORI AG kostenfrei. | (4) | The transfer of the DMG MORI AG-Shares for Compensation is free of costs for the outside shareholders of DMG MORI AG. | ||||||||||||||||
| (5) | Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DMG MORI GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der DMG MORI AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet. | (5) | If an appraisal proceeding (Spruchverfahren) according to the German Act on Appraisal Proceedings (Spruchverfahrensgesetz) is initiated and the court determines a higher Compensation by non-appealable decision, the outside shareholders are entitled to demand a supplemental payment to the Compensation even if they have already been compensated. Likewise, all other outside shareholders will be treated equally if DMG MORI GmbH undertakes to pay a higher Compensation to an outside shareholder of DMG MORI AG in a settlement (Vergleich) for the purpose of avoiding or settling judicial appraisal proceedings (Spruchverfahren). | ||||||||||||||||
| § 6 Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages |
§ 6 Validity, Term and Termination of the Agreement |
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| (1) | Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der DMG MORI AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DMG MORI GmbH. | (1) | This Agreement requires for its effectiveness each the consent of the general shareholders’ meeting of DMG MORI AG as well as the consent of the general shareholders’ meeting of DMG MORI GmbH. | ||||||||||||||||
| (2) | Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der DMG MORI AG eingetragen worden ist. | (2) | This Agreement becomes effective upon registration of its existence in the commercial register of DMG MORI AG. | ||||||||||||||||
| (3) | Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der DMG MORI AG gekündigt werden. | (3) | This Agreement is concluded for an indefinite period of time. It can be terminated in writing with a notice period of six month to the end of the financial year of DMG MORI AG. | ||||||||||||||||
| Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der DMG MORI AG gekündigt werden, das mindestens sechs volle Zeitjahre (72 Monate) nach dem Beginn des 1. Januar 2016 endet, wenn die Verpflichtung der DMG MORI AG zur Gewinnabführung gemäß § 2 für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der DMG MORI AG wirksam wird. | This Agreement can be terminated for the first time as of the end of the financial year of DMG MORI AG that ends at least six full years (Zeitjahre) (72 months) after the beginning of 1 January 2016 , if the obligation of DMG MORI AG to transfer its entire annual profit (Gewinnabfuhrung) pursuant to § 2 becomes effective for the financial year of DMG MORI AG beginning 1 January 2016. | ||||||||||||||||||
| Wird die Verpflichtung der DMG MORI AG zur Gewinnabführung gemäß § 2 erst für den gesamten Gewinn eines späteren Geschäftsjahrs der DMG MORI AG wirksam, kann er erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der DMG MORI AG gekündigt werden, das mindestens fünf volle Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn dieses späteren Geschäftsjahrs endet. | If the obligation of DMG MORI AG to transfer its entire annual profit (Gewinnabfuhrung) pursuant to § 2 becomes effective for a later financial year of DMG MORI AG, this Agreement can be terminated for the first time as of the end of the financial year of DMG MORI AG that ends at least five full years (Zeitjahre) (60 months) after the beginning of such later financial year. | ||||||||||||||||||
| (4) | Jede Partei kann den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn | (4) | Each party can terminate this Agreement for good cause (wichtiger Grund) without compliance with any notice period. Good cause exists in particular if | ||||||||||||||||
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| (5) | Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. | (5) | Any notice of termination must be in writing. | ||||||||||||||||
| § 7 Patronatserklärung |
§ 7 Comfort Letter |
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| Die DMG MORI CO., Ltd. mit Sitz in Yamato-Koriyama, Nara, Japan, („DMG MORI CO„) hat als alleinige Gesellschafterin der DMG MORI GmbH, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die diesem Vertrag informationshalber als Anlage beigefügte Patronatserklärung abgegeben. In dieser Patronatserklärung hat sich die DMG MORI CO uneingeschränkt und unwiderruflich dazu verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die DMG MORI GmbH in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass die DMG MORI GmbH stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. | DMG MORI CO., Ltd. with seat in Yamato-Koriyama, Nara, Japan, („DMG MORI CO„) as the sole shareholder of DMG MORI GmbH has without joining the Agreement as a party provided the comfort letter attached for information purposes to this Agreement as an Annex. In this comfort letter DMG MORI CO has undertaken without limitation and irrevocably to ensure, that DMG MORI GmbH will be financially equipped in a way that DMG MORI GmbH is at all times able to fulfil all its obligations arising from or in connection with this Agreement completely and in time. | ||||||||||||||||||
| § 8 Schlussbestimmungen |
§ 8 Final provisions |
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| (1) | Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder der Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine angemessene Regelung als vereinbart, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder die Regelungslücke bedacht hätten. | (1) | To the extent a provision of this Agreement is or becomes invalid or impracticable in full or in part, or if this Agreement does not contain a necessary provision, the validity of the remaining provisions of this Agreement shall not be affected. In place of the invalid or impracticable provision, or in order to remedy an omission in this Agreement, an appropriate provision shall be deemed to be agreed which corresponds as far as legally permissible to what the Parties intended or would have intended in accordance with the intent and purpose of this Agreement if they had been aware of the invalidity or omission. | ||||||||||||||||
| (2) | Dieser Vertrag unterliegt in seiner Anwendung und Auslegung dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. | (2) | This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Federal Republic of Germany. | ||||||||||||||||
| (3) | Die englische Fassung dieses Vertrags dient lediglich der Information. Sollte die englische Fassung in ihrer Bedeutung von der deutschen Fassung abweichen, ist allein die deutsche Fassung rechtlich maßgebend. | (3) | The English version is for information purposes only. If the English legal meaning differs from the German legal meaning of this Agreement and its terms, the German meaning shall prevail. | ||||||||||||||||
| Dieser Vertrag wurde an dem eingangs genannten Datum geschlossen. | This Agreement has been entered into on the date stated at the beginning of this Agreement. |
| UNTERSCHRIFTEN | SIGNATURES |
| DMG MORI GmbH | DMG MORI GmbH |
| vertreten durch: | represented by: |
| Name: | Tatsuo Kondo | Name: | Dr. James Victor Nudo |
| Position: | Geschäftsführer Managing Director |
Position: | Geschäftsführer Managing Director |
| Name: | Christian Thönes | Name: | Björn Biermann |
| Position: | Vorsitzender des Vorstands Chairperson of the Management Board |
Position: | Mitglied des Vorstands Member of the Management Board |
| Name: | Dr. Maurice Eschweiler | ||
| Position: | Mitglied des Vorstands Member of the Management Board |
| Anlage: Patronatserklärung der DMG MORI CO |
Schedule: Comfort Letter of DMG MORI CO |
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| Die DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 750545 („DMG MORI GmbH„) beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRB 7144 („DMG MORI AG„) als abhängigem und gewinnabführendem Unternehmen zu schließen („Vertrag„). Die DMG MORI CO., LTD., eine nach japanischem Recht gegründete und unter diesem tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Yamato-Koriyama, Nara, Japan („DMG MORI CO„), hält unmittelbar 100% der Anteile an der DMG MORI GmbH und gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dabei dem Vertrag beizutreten: | DMG MORI GmbH, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart, entered in the commercial register of Stuttgart Local Court under HRB 750545 („DMG MORI GmbH„), intends to enter into a domination and profit and loss transfer agreement (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag) with DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, entered in the commercial register of Bielefeld Local Court under HRB 7144 („DMG MORI AG„), as the controlled and profit transferring company („Agreement„). DMG MORI CO., LTD., a stock corporation incorporated and operating under the laws of Japan, with registered office in Yamato-Koriyama, Nara, Japan („DMG MORI CO„), directly holds 100% of the shares in DMG MORI GmbH and hereby makes the following declarations without joining the Agreement as a party: | ||
| 1. | Die DMG MORI CO verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass die DMG MORI GmbH in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass die DMG MORI GmbH stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG. Der DMG MORI AG steht insoweit ein eigener Anspruch, gerichtet auf Zahlung an die DMG MORI GmbH, zu. | 1. | DMG MORI CO undertakes without limitation and irrevocably to ensure, that DMG MORI GmbH will be financially equipped in such a way that DMG MORI GmbH is at all times able to fulfil all its obligations arising from or in connection with the Agreement completely when they become due. This applies in particular to the obligation to compensate losses pursuant to section 302 German Stock Corporation Act („AktG„, Aktiengesetz). To that extent DMG MORI AG has an own claim directed at payment to DMG MORI GmbH. |
| 2. | Die DMG MORI CO steht den außenstehenden Aktionären der DMG MORI AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die DMG MORI GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der DMG MORI AG ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB, gerichtet auf Zahlung an DMG MORI GmbH, zu. Die Haftung der DMG MORI CO gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass DMG MORI GmbH ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der DMG MORI AG aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die DMG MORI CO ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt. | 2. | DMG MORI CO undertakes without limitation and irrevocably vis-a-vis the outside shareholders of DMG MORI AG that DMG MORI GmbH fulfils all its obligations towards them arising from or in connection with the Agreement completely and in time, in particular with respect to the recurring compensation (Ausgleich) and the cash compensation (Abfindung). To that extent the outside shareholders of DMG MORI AG have an own claim according to section 328 para. 1 BGB directed at payment to DMG MORI GmbH. DMG MORI CO’s liability pursuant to the two preceding sentences does, however, only apply if DMG MORI GmbH does not fulfil its obligations towards the outside shareholders of DMG MORI AG arising from or in connection with the Agreement completely and in time and DMG MORI CO does not comply with its obligation to equip DMG MORI GmbH pursuant to section 1 of this Comfort Letter. |
| 3. | Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die DMG MORI CO unterwirft sich für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Stuttgart. Die DMG MORI CO erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter von DMG MORI CO in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist die DMG MORI GmbH, z.H. der Geschäftsführung, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart. | 3. | This Comfort Letter is subject to the laws of the Federal Republic of Germany. DMG MORI CO hereby acknowledges German courts and the courts of Stuttgart to be competent with regard to any disputes and claims under or in connection with this Comfort Letter. In this regard, DMG MORI CO acknowledges the enforceability of final decisions of German courts. DMG MORI GmbH, Att. the Management Board, c/o CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart shall be the agent for services of process (Zustellungsbevollmächtigte) in Germany for all proceedings under or in connection with this Comfort Letter. |
| Bielefeld, den 2. Juni 2016 | Bielefeld, June 2, 2016 | ||
| Masahiko Mori | Masahiko Mori | ||
| President | President | ||
| DMG MORI CO., LTD. | DMG MORI CO., LTD.” |
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Der Abschluss des vorbezeichneten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der DMG MORI GmbH nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert. Die folgenden Unterlagen stehen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“ zur Verfügung und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
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Informationen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 und unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Unterlagen, die sämtlich auch in der Hauptversammlung am 15. Juli 2016 ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“ abrufbar.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 78.817.994. |
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| 2. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die den Nachweis erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 24. Juni 2016, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft gewesen zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis erfolgt durch einen vom depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 08. Juli 2016, 24.00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis muss in Textform erstellt sein. Anmeldestelle: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken –, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. |
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; der Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgt durch Erklärung in Textform oder formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können durch die Aktionäre bzw. Vollmachtgeber über folgende E-Mail-Adresse auch auf elektronischem Wege erfolgen:
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische Übermittlung erfolgt (hierzu nachfolgend), bis zum 14. Juli 2016, 12.00 Uhr mittags, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sowie ein etwaiger Widerruf kann auch auf elektronischem Wege erfolgen und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte über folgende E-Mail-Adresse:
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“ abrufbar. |
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| 4. |
Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG |
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000,– am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 14. Juni 2016, 24.00 Uhr, eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu Händen des Vorstandes zu richten: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Vorbesitzzeit bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich verwiesen wird. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ag.dmgmori.com/de unter dem Link „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“ bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Bis spätestens zum 30. Juni 2016, 24.00 Uhr, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“ unverzüglich veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 30. Juni 2016 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. |
| c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. |
| 5. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“ zur Verfügung. |
Nach Abschluss der Hauptversammlung wird die Rede des Vorstandsvorsitzenden über vorstehende Internetseite als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.
Bielefeld, im Juni 2016
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand