Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Bielefeld |
Gesellschaftsbekanntmachungen | 117. ordentliche Hauptversammlung | 28.03.2019 |
BielefeldISIN-Code: DE0005878003
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Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft |
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Bericht des Vorstandes mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 11. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Satzungsänderung zur Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2014 hat unter ihrem Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 102.463.392,20 beschlossen (§ 5 Abs. 3 der Satzung). Dieses hat eine Laufzeit bis zum 15. Mai 2019 und läuft damit alsbald aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, durch entsprechende Satzungsänderung das nur noch kurzzeitig bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und an dessen Stelle in gleicher Höhe ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 09. Mai 2024 zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 5 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2014 hat unter ihrem Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 102.463.392,20 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) mit Laufzeit bis zum 15. Mai 2019 beschlossen. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft läuft damit alsbald aus. Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung mit einem dem der auslaufenden Ermächtigung der Höhe nach entsprechenden Ermächtigungsbetrag soll der Gesellschaft die Flexibilität erhalten bleiben, auch künftig bei Bedarf auf strategische Optionen reagieren zu können bzw. kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten aufzunehmen und günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell nutzen zu können. Insgesamt soll durch entsprechende Satzungsänderung das nur noch kurzzeitig bestehende aktuelle genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe von € 102.463.392,20 geschaffen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 09. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt € 102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Nach dem Grundsatz des § 186 Abs. 1 AktG, der gemäß § 203 Abs. 1 AktG auch im Rahmen des genehmigten Kapitals gilt, ist jedem Aktionär auf Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Anteil der neuen Aktien zuzuteilen (Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in Einzelfällen auszuschließen.
Die insgesamt unter der vorstehend erläuterten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; der Aufsichtsrat wird nach eigener Prüfung seine Zustimmung erteilen. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten. |
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. |
Informationen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspuntk 4 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.dmgmori-ag.com
über die Links „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“ abrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 ausliegen.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 78.817.994. |
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2. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die den Nachweis erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 19. April 2019, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft gewesen zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis erfolgt durch einen vom depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Berechtigung zum Erhalt der Ausgleichszahlung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 03. Mai 2019, 24.00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis muss in Textform erstellt sein. Anmeldestelle: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken –, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Hinweise zum Datenschutz Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir die uns bei der Anmeldung übermittelten personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen sonstigen Dritten oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; der Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgt durch Erklärung in Textform oder formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können durch die Aktionäre bzw. Vollmachtgeber über folgende E-Mail-Adresse auch auf elektronischem Wege erfolgen:
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische Übermittlung erfolgt (hierzu nachfolgend), bis zum 08. Mai 2019, 12.00 Uhr mittags, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sowie ein etwaiger Widerruf kann auch auf elektronischem Wege erfolgen und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte über folgende E-Mail-Adresse:
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter
über die Links „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“ abrufbar. |
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4. |
Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG |
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 9. April 2019, 24.00 Uhr, eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu Händen des Vorstandes zu richten: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Vorbesitzzeit bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich verwiesen wird. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
unter dem Link „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“ bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Bis spätestens zum 25. April 2019, 24.00 Uhr, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
über die Links „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“ unverzüglich veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 25. April 2019 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten oder zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. |
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c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. |
5. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über die Links „Investor Relations“ und folgend „Hauptversammlung“ zur Verfügung. |
Bielefeld, im März 2019
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand