Herrn Olivier K. Elamine, Vorstandsvorsitzender alstria office REIT-AG, Hamburg, geboren am 09. Oktober 1972;

Herrn Roger Lee, Partner bei Captiva International Partners LLP, London, geboren am 18. Mai 1974;

Herrn Alexander Stuhlmann, Unternehmensberater, Hamburg, geboren am 17. Mai 1948;

und

Frau Marianne Voigt, Kauffrau/geschäftsführende Gesellschafterin der bettermarks GmbH, Berlin, geboren am 19. März 1966;

Herr Olivier K. Elamine

keine

Herr Roger Lee

keine

Herr Alexander Stuhlmann

(i)

(ii)

Frau Marianne Voigt

Die DO Deutsche Office AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (§§ 190 ff., 228 ff. UmwG) in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt, mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als alleiniger Komplementärin (sog. GmbH & Co. KG).

Die Firma des Rechtsträgers neuer Rechtsform lautet alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG.

Sitz der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG ist Hamburg.

Für die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG wird der als Anlage zu diesem Beschluss wiedergegebene Gesellschaftsvertrag (im Folgenden der „KG-Gesellschaftsvertrag„) festgestellt, der Bestandteil dieses Beschlusses ist.

Durch die Feststellung dieses KG-Gesellschaftsvertrages wird der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft geändert und lautet wie folgt:

Die Aktionäre der DO Deutsche Office AG zum Zeitpunkt des Formwechsels werden nach näherer Maßgabe der Ziffer (6) den Gläubigern der Gesellschaft gegenüber beschränkt haftende Gesellschafter („Kommanditisten„) der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG.

Neue Gesellschafterin der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG wird die alstria Prime Portfolio GP GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 141158. Diese tritt der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister beim Amtsgericht (Registergericht) Hamburg (der „Zeitpunkt des Formwechsels„) als unbeschränkt haftende Gesellschafterin („Komplementärin„) bei.

Zahl, Art und Umfang der Mitgliedschaftsrechte, die die Aktionäre der Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen, ergeben sich aus dem gemäß vorstehender Ziffer (4) festgestellten KG-Gesellschaftsvertrag.

Die zum Zeitpunkt des Formwechsels als Komplementärin in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG eintretende alstria Prime Portfolio GP GmbH wird keinen Festkapitalanteil an der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG halten. Sie wird am Festkapital der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG also nicht beteiligt sein.

Die in der Form von Aktien bestehenden Mitgliedschaftsrechte an der DO Deutsche Office AG wandeln sich zum Zeitpunkt des Formwechsels wie folgt in Anteile an der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG um:

Der Vorstand wird beauftragt, die Liste der Kommanditisten gemäß der Anlage (Abschnitt B) zum KG-Gesellschaftsvertrag laufend zu aktualisieren und die Aktualisierungen dem zuständigen Handelsregister mitzuteilen.

Sonderrechte

Barabfindung gemäß § 207 UmwG

Die Kommanditgesellschaft bietet jedem Aktionär, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder der zur Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen wird, oder für den Fall, dass die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder dieser Umwandlungsbeschluss nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden sein sollte, eine Barabfindung in Höhe von EUR 4,68 je rechnerischem Anteil am Festkapital der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 1,00 (entspricht einer Stückaktie an der DO Deutsche Office AG vor dem Wirksamwerden des Formwechsels) für den Fall an, dass er seinen Austritt aus der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG erklärt.

Dieses Angebot kann innerhalb von zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg (Registergericht) bekannt gemacht worden ist. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt, kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg bekanntgemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen (§§ 208, 30 Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 2 UmwG).

Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Der Formwechsel hat auf die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer der Gesellschaft keine Auswirkungen. Der reine Formwechsel bedeutet keinen Arbeitgeberwechsel; die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort. Dies gilt auch für zusätzliche Abreden wie Pensionszusagen. § 613a BGB findet auf den Formwechsel keine Anwendung. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel grundsätzlich von der geschäftsführenden Gesellschafterin, der alstria Prime Portfolio GP GmbH ausgeübt. Vertragspartner der Arbeitnehmer ist mit dem Wirksamwerden des Formwechsels die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG.

Allerdings wurden mit den Arbeitnehmern der Gesellschaft ohnehin Aufhebungsverträge geschlossen, die ein Ausscheiden zum Ablauf des 31. Dezember 2016 und eine Freistellung der Arbeitnehmer ab dem 1. Juni 2016 vorsehen. Vor diesem Hintergrund hat auch die im Zuge des Formwechsels durchgeführte Sitzverlegung keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer, da die Arbeitnehmer bereits seit dem 1. Juni 2016 freigestellt sind.

Bei der Gesellschaft bestehen weder Betriebsräte, noch finden bei ihr Tarifverträge oder Betriebsvereinbarungen Anwendung. Der Formwechsel hat daher auch insoweit keine Folgen für die Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen.

Durch den Formwechsel entfällt der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Weder bei der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG noch bei der alstria Prime Portfolio GP GmbH ist ein gesetzlicher Aufsichtsrat zu bilden. Folgen für die Vertretung der Arbeitnehmer sind damit ebenfalls nicht verbunden, weil der Aufsichtsrat der DO Deutsche Office AG nicht der Mitbestimmung unterliegt.

Die Kosten der formwechselnden Umwandlung trägt die Gesellschaft. Diese Kosten werden der Gesellschaft von der alstria office REIT-AG erstattet.

Die Gesellschaft führt die Firma alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG.

Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Gesellschaft ist eine Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Absatz 1 des Gesetzes über deutsche Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen (das „REIT-Gesetz„).

Der Gegenstand des Unternehmens ist darauf beschränkt,

Die Gesellschaft darf keine Anteile an REIT-Dienstleistungsgesellschaften oder Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des REIT-Gesetzes erwerben, halten, verwalten oder veräußern.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Maßnahmen vornehmen, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern.

Das Festkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform der Gesellschaft im Handelsregister gemäß § 202 Absatz 1 UmwG (der „Zeitpunkt des Formwechsels„) EUR 180.529.633,00 (in Worten: Euro Einhundertachtzig Millionen Fünfhundertneunundzwanzigtausend Sechshundertdreiunddreißig). An ihm sind die Aktionäre der DO Deutsche Office AG zum Zeitpunkt des Formwechsels in demselben Verhältnis beteiligt, zu dem sie unmittelbar davor am Grundkapital der DO Deutsche Office AG beteiligt sind (die „Festkapitalanteile„). Das Festkapital entspricht stets der Summe aller Festkapitalanteile. Die Einlagen auf die Festkapitalanteile sind infolge der Umwandlung zum Zeitpunkt des Formwechsels in voller Höhe erbracht.

Persönlich haftende Gesellschafterin (die „Komplementärin„) ist die alstria Prime Portfolio GP GmbH mit dem Sitz in Hamburg. Die Komplementärin erbringt keine Einlage und ist am Festkapital der Gesellschaft nicht beteiligt; sie nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. Sie ist in der diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage beigefügten Gesellschafterliste in Abschnitt A – Komplementäre – angegeben.

Alle übrigen Gesellschafter, das heißt alle namentlich bekannten und unbekannten Aktionäre der DO Deutsche Office AG unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Formwechsels, sind Kommanditisten. Ihre jeweilige Kommanditeinlage und Pflichteinlage entsprechen ihrem jeweiligen Festkapitalanteil; dieser ist als ihre Haftsumme im Handelsregister einzutragen. Die Kommanditisten (mit Post-Adresse und ggf. E-Mail-Adresse) sowie der Betrag des Festkapitalanteils eines jeden, der seiner Einlage entspricht, sind in der diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage beigefügten Gesellschafterliste unter Abschnitt B – Kommanditisten – angegeben. Abschnitt B gibt den jeweiligen Kenntnisstand der Gesellschaft wieder. Die Komplementärin ist beauftragt, Abschnitt B der Gesellschafterliste laufend zu aktualisieren und Änderungen dem Handelsregister mitzuteilen, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, sowie die entsprechenden Eintragungen im Handelsregister zu betreiben.

Für sämtliche Beteiligungsrechte der Gesellschafter (z.B. Stimmrecht, Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie am Liquidationserlös, Beteiligung an gesamthänderisch gebundenen Rücklagen, Abfindungsguthaben) sind die Festkapitalanteile der Gesellschafter maßgebend.

Für jeden Kommanditisten wird ein Festkapitalkonto, ein Rücklagenkonto II und ein Verlustvortragskonto sowie für jeden Gesellschafter ein Verrechnungskonto eingerichtet. Für alle Kommanditisten gemeinsam wird ein gesamthänderisch gebundenes Rücklagenkonto I geführt.

Auf dem Festkapitalkonto wird der Festkapitalanteil des jeweiligen Kommanditisten (§ 4 Absätze 1 und 3) gebucht. Das Festkapitalkonto kann sich durch den Erwerb und die Übertragung von Festkapitalanteilen an der Gesellschaft oder durch Teilnahme an einer Erhöhung des Festkapitals verändern; ansonsten ist es unveränderlich.

Auf den Verlustvortragskonten werden Verlustanteile der Kommanditisten gebucht, soweit sie nach § 14 Absatz 2 am Verlust teilnehmen und Jahresfehlbeträge nicht durch einen positiven Saldo auf dem Rücklagenkonto I gedeckt sind.

Auf dem Verrechnungskonto werden Gewinnanteile des jeweiligen Gesellschafters (soweit sie nicht durch Gesellschafterbeschluss gemäß § 14 Absatz 3 in das Rücklagenkonto I eingestellt werden), die von ihm getätigten Entnahmen und sonstiger etwaiger Zahlungsverkehr zwischen ihm und der Gesellschaft gebucht; soweit das Verlustvortragskonto eines Gesellschafters nicht ausgeglichen ist, werden auf ihn entfallende Gewinnanteile zunächst dem Verlustvortragskonto gutgeschrieben.

Auf dem Rücklagenkonto I werden gebucht der Betrag, um den das buchmäßige Eigenkapital gemäß § 266 Abs. 3 A HGB der DO Deutsche Office AG der letzten Handelsbilanz, die vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels festgestellt wurde, das in § 4 Absatz 1 genannte Festkapital übersteigt; im Falle einer Erhöhung des Festkapitals ein eventuelles Aufgeld sowie die Anteile am Jahresüberschuss, die durch Gesellschafterbeschluss nach § 14 Absatz 3 in das Rücklagenkonto I eingestellt werden. Ferner werden Jahresfehlbeträge gegen positive Salden auf dem Rücklagenkonto I gebucht, soweit der jeweilige positive Saldo reicht.

Auf dem Rücklagenkonto II werden Zuzahlungen eines Kommanditisten in das Eigenkapital gebucht, durch die das Festkapital nicht erhöht wird. Die Zuzahlungen werden in dem für den jeweiligen Kommanditisten zu führenden Rücklagenkonto II gebucht. Zuzahlungen in das Eigenkapital sowie deren Entnahme bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedoch ist kein Gesellschafter zur Leistung von solchen Zuzahlungen verpflichtet. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses über die Zuzahlung bedarf es nicht für die Zuzahlung der alstria office REIT-AG als Kommanditistin der Gesellschaft zur Erstattung der Kosten der formwechselnden Umwandlung der DO Deutsche Office AG in eine Kommanditgesellschaft, einschließlich der Barabfindung an ehemalige Aktionäre der DO Deutsche Office AG.

Sämtliche Gesellschafterkonten werden im Soll und Haben unverzinslich geführt.

Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist nur die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind für Geschäfte mit der Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 Satz 1 HGB ist ausgeschlossen.

Die alstria office REIT-AG und ihre Rechtsnachfolger in die Anteile an der Gesellschaft sind von dem Wettbewerbsverbot der §§ 112, 113 HGB befreit, gleich ob diese direkt oder entsprechende Anwendung finden. Im Gegenzug ist die alstria office REIT-AG bzw. sind ihre Rechtsnachfolger – solange die alstria office REIT-AG bzw. einer ihrer Rechtsnachfolger beherrschenden Einfluss i.S.d. § 17 AktG haben – verpflichtet, Nachteile auszugleichen, die der Gesellschaft durch diese Befreiung entstehen; insoweit finden die §§ 311 bis 313 AktG entsprechende Anwendung.

Die Komplementärin hat Anspruch auf Erstattung sämtlicher durch bzw. im Zusammenhang mit der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft gemachten Ausgaben und Aufwendungen. Zusätzlich erhält sie zur Abgeltung ihres Haftungsrisikos eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von 1 % ihres am Ende des Geschäftsjahres jeweils bestehenden Stammkapitals (gegebenenfalls zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer). Die Vergütungen nach den Sätzen 1 und 2 sind auch in Verlustjahren zahlbar und am Ende eines jeden Geschäftsjahres fällig.

Die nach Absatz 1 an die Komplementärin zu leistenden Zahlungen sind im Verhältnis der Gesellschafter untereinander als Aufwand zu behandeln.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden statt, wenn dies nach dem Ermessen der Komplementärin erforderlich ist oder wenn Kommanditisten, die einzeln oder gemeinsam über mindestens 5 % des Festkapitals der Gesellschaft verfügen, dies schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe von der Komplementärin verlangen.

Die Gesellschafterversammlungen sind von der Komplementärin einzuberufen. Kommt diese im Falle des Absatz 1 Satz 2 dem Einberufungsverlangen nicht binnen einer Frist von zwei Wochen nach Zugang des Einberufungsverlangens nach, so können die Kommanditisten, die die Einberufung verlangt haben, die Gesellschafterversammlung unter Einhaltung der in Absatz 3 genannten Vorschriften selbst vornehmen.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Nachweisstichtag (wie nachfolgend in Absatz 4 definiert) im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Der Tag der Einberufung und der Nachweisstichtag sind nicht mitzurechnen. Mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung ist die von der Komplementärin aufgestellte Tagesordnung bekannt zu machen. Ohne dass dies eine Voraussetzung für die Wirksamkeit oder die Rechtmäßigkeit der Einberufung der Gesellschafterversammlung ist, werden die in der Gesellschafterliste der Gesellschaft oder im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten zusätzlich durch die Komplementärin mit einer Frist von zwei Wochen per E-Mail unter der der Komplementärin zuletzt mitgeteilten E-Mail-Adresse und unter Mitteilung der Tagesordnung zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung eingeladen.

Kommanditisten, die in der Gesellschafterliste oder im Handelsregister der Gesellschaft namentlich eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Dasselbe gilt für nicht in der Gesellschafterliste oder im Handelsregister eingetragene Aktionäre der ehemaligen DO Deutsche Office AG bzw. ihre Rechtsnachfolger, sofern der Komplementärin unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens am siebten Tag vor der Gesellschafterversammlung (der „Nachweisstichtag„) ein Nachweis in Textform zugeht, dass und in welchem Umfang sie oder ihre Rechtsvorgänger zum Zeitpunkt des Formwechsels Aktien an der DO Deutsche Office AG hielten. Im Falle der Erbfolge ist der Nachweis durch Erbschein zu erbringen. Zudem ist zu erklären, dass eine zwischenzeitliche Veräußerung der Festkommanditanteile nicht erfolgt ist. Für die vorstehenden Zwecke hält die Komplementärin für die Gesellschafter einen Vordruck zur Verfügung.

Die Gesellschafterversammlungen finden in Hamburg oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Kommanditisten, die gemäß Absatz 4 zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung berechtigt sind, können sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Unterliegt die Kommanditbeteiligung der Testamentsvollstreckung, so vertritt der Testamentsvollstrecker den oder die Kommanditisten.

Über den Verlauf der Gesellschafterversammlung und die in ihr gefassten Beschlüsse ist ein schriftliches Protokoll zu fertigen, das Ort und Tag der Gesellschafterversammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung sowie die gefassten Beschlüsse wiedergibt. Das Protokoll ist von dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen und Gesellschaftern, die dies verlangen, ist eine Abschrift der Niederschrift zuzusenden. Einwendungen gegen die Richtigkeit des Protokolls müssen innerhalb einer Frist von acht Wochen nach dem Tag der Gesellschafterversammlung gegenüber der Komplementärin schriftlich geltend gemacht werden; anderenfalls gilt der Inhalt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt.

Kommanditisten, deren Festkapitalanteile zusammen 5 % des Festkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können schriftlich unter Beifügung einer Begründung oder einer Beschlussvorlage verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss der Komplementärin mindestens vierundzwanzig Tage vor der Gesellschafterversammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über den die Gesellschafterversammlung beschließen soll, hat die Komplementärin in der Bekanntmachung der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen. Anträge von Kommanditisten einschließlich des Namens des Kommanditisten, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Komplementärin sind durch die Komplementärin bekanntzumachen, wenn der Komplementärin mindestens vierzehn Tage vor der Gesellschafterversammlung von einem Kommanditisten ein Gegenantrag gegen einen Vorschlag der Komplementärin zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung schriftlich zugegangen ist; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. § 126 Absätze 2 und 3 AktG gelten entsprechend.

Der Kommanditist mit dem größten Festkapitalanteil, gegebenenfalls vertreten durch einen gesetzlichen Vertreter, oder nach seiner Wahl eine von ihm bestimmte Person führt den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung; er bestimmt auch die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung sowie die Reihenfolge der Redner.

Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung ist befugt, das Frage- und Rederecht jedes Kommanditisten zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Gesellschafterversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Verlauf der Gesellschafterversammlung, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.

Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über

Abgestimmt wird entsprechend der Beteiligung der Gesellschafter am Festkapital der Gesellschaft; je volle EUR 1,00 eines Festkapitalanteils gewähren eine Stimme.

Ein Gesellschafter ist auch in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt. Das gilt unbeschadet weitergehenden zwingenden Rechts nur dann nicht, wenn darüber Beschluss zu fassen ist, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder, ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll (einschließlich der Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits). Soweit ein Gesellschafter nach Satz 1 nicht stimmberechtigt ist, kann dieses Stimmrecht auch nicht durch einen anderen für ihn ausgeübt werden. Ein Gesellschafter, dessen Ausschließung beschlossen worden ist, ist nicht stimmberechtigt.

Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht kraft zwingender gesetzlicher Bestimmung oder nach Maßgabe der Absätze 5 oder 6 eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen.

Die folgenden Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit von mindestens 75 % aller abgegebenen Stimmen:

Die folgenden Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit von mindestens 75 % aller abgegebenen Stimmen und zusätzlich der Zustimmung aller nachteilig betroffenen Gesellschafter:

Soweit darüber hinaus in anderen Fällen Zustimmungs- oder Einstimmigkeitserfordernisse kraft zwingenden Rechts bestehen, bleiben diese sowohl von den vorstehenden Regelungen als auch von den Regelungen in den Absätzen 4 und 5 unberührt.

jeder in der Gesellschafterversammlung anwesende Gesellschafter, der gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;

jeder in der Gesellschafterversammlung nicht erschienene Gesellschafter, wenn er zu der Gesellschafterversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist;

jeder Gesellschafter, wenn die Klage darauf gestützt wird, dass ein Gesellschafter mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Gesellschafter zu erlangen suchte und der Beschluss geeignet ist, diesem Zweck zu dienen; dies gilt nicht, wenn der Beschluss den anderen Gesellschaftern einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.

Der Jahresabschluss ist von dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung im Bundesanzeiger an zur Einsichtnahme durch die Kommanditisten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft auszulegen. Ferner kann ab diesem Zeitpunkt jeder Kommanditist, der in der Gesellschafterliste oder im Handelsregister namentlich eingetragen ist, die Zusendung des Jahresabschlusses verlangen; gleiches gilt für Kommanditisten, die vor oder gleichzeitig mit dem Verlangen nach Zusendung des Jahresabschlusses die für die Eintragung in die Gesellschafterliste erforderlichen Angaben machen und die entsprechenden schriftlichen Nachweise darüber führen, dass sie oder ihre Rechtsvorgänger zum Zeitpunkt des Formwechsels Aktien an der DO Deutsche Office AG hielten und erklären, dass eine zwischenzeitliche Veräußerung der Festkapitalanteile nicht erfolgt ist. Die Verpflichtung nach Satz 2 entfällt, wenn die in Satz 1 bezeichneten Dokumente für den in Satz 1 genannten Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft oder eines Gesellschafters zugänglich sind; die Internetseite, unter welcher die Dokumente abgerufen werden können, ist in der Einberufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung anzugeben.

Den Kommanditisten steht in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Gesellschafterversammlung ein Auskunftsrecht gegenüber der Komplementärin zu. Auf dieses Auskunftsrecht sowie die Voraussetzungen, unter denen eine Auskunft verweigert werden darf, findet § 131 AktG entsprechende Anwendung.

Die Rechte der Kommanditisten gemäß § 166 Absätze 1 und 3 HGB bleiben unberührt.

Die Komplementärin stellt innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr für die Gesellschaft den Jahresabschluss auf.

Am Jahresüberschuss und Jahresfehlbetrag nehmen die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Festkapitalanteile teil. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkungen der Kommanditisten bleiben unberührt.

Ein Jahresüberschuss ist zunächst zum Ausgleich des Verlustvortragskontos zu verwenden. Über die Zuweisung des restlichen Jahresüberschusses zu dem Rücklagenkonto I oder den Verrechnungskonten der Gesellschafter entscheidet die Gesellschafterversammlung.

Jeder Gesellschafter kann von seinem Verrechnungskonto Entnahmen bis zur Grenze eines darauf vorhandenen positiven Saldos tätigen. Entnahmen zu Lasten des Verrechnungskontos sind einmal jährlich zum 30. September oder, wenn dieses Datum auf einen Samstag, einen Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag in Hamburg fällt, am nächsten darauffolgenden Bankarbeitstag in Hamburg möglich und sind mit einer Frist von einem Monat durch den jeweiligen Gesellschafter gegenüber der Komplementärin schriftlich unter Angabe eines Kontos zur Gutschrift des Entnahmebetrags anzukündigen. Der Ankündigung bedarf es nicht, wenn der Gesellschafter die Komplementärin schriftlich beauftragt hat, den jeweils auf seinen Festkapitalanteil entfallenden, entnahmefähigen Gewinnanteil zum 30. September bzw. am darauffolgenden Bankarbeitstag in Hamburg auf ein von ihm angegebenes Konto zu überweisen. Die Gesellschafterversammlung kann abweichend von den vorstehenden Regelungen beschließen, dass Entnahmen auch über einen positiven Saldo hinaus, zu anderen Zeitpunkten und/oder mit kürzeren Ankündigungsfristen zulässig sind.

Entnahmen zu Lasten des Rücklagenkontos II sind nur zulässig, wenn sie auf einem Beschluss der Gesellschafterversammlung beruhen. Im Übrigen gilt Absatz 4 entsprechend.

Jeder Gesellschafter ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft sämtliche für die Steuerklärungen der Gesellschaft (einschließlich für Steuererklärungen im Sinne der §§ 149 ff. der Abgabenordnung) notwendigen, relevanten oder hilfreichen Informationen (die „Steuerinformationen„) schriftlich zur Verfügung zu stellen. Dies umfasst insbesondere, soweit anwendbar, Sonderbetriebseinnahmen, Sonderbetriebsausgaben, die Höhe etwaigen Sonderbetriebsvermögens und Informationen zu etwaigen Ergänzungsbilanzen (einschließlich Anschaffungskosten). Bis zum 31. Januar nach Ablauf des Geschäftsjahres hat jeder Gesellschafter der Gesellschaft die voraussichtlichen, bis zum 30. April nach Ablauf des Geschäftsjahres die endgültigen Steuerinformationen mitzuteilen. Sachverhalte, die für die Bilanzierung der Gesellschaft nach HGB oder IFRS relevant sein können, hat jeder Gesellschafter der Gesellschaft bis spätestens zum 31. Januar eines Jahres für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft mitzuteilen.

Kommanditisten können über ihren Festkapitalanteil oder Teile davon frei verfügen. Verfügungen über Teile eines Festkapitalanteils sind jedoch nur wirksam, wenn der Nennbetrag des zu veräußernden Teilanteils EUR 1,00 oder einem Mehrfachen davon entspricht. Jede Verfügung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Anzeige gemäß Absatz 2.

Kommanditisten, die über ihren Festkapitalanteil oder Teile davon verfügen, haben der Komplementärin schriftlich den Erwerber oder Begünstigten unter Nennung von Firma und Sitz bzw. bei natürlichen Personen Namen, Vornamen, vollständiger Post-Adresse und ggf. E-Mail-Adresse sowie Höhe des Festkapitalanteils oder Teil eines Festkapitalanteils anzuzeigen, über den verfügt wird; im Falle der Abtretung ist bei natürlichen Personen auch das Geburtsdatum des Abtretungsempfängers anzugeben. Der Anzeige ist bei Abtretungen eines Festkapitalanteils teilweise oder im Ganzen eine formgerechte Handelsregistervollmacht des erwerbenden Kommanditisten gemäß § 19 Absatz 1 Satz 1 beizufügen.

Erfolgt die Abtretung eines Festkapitalanteils im Ganzen oder teilweise mit Wirkung innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres, so steht der Anteil am Jahresüberschuss für das betreffende Geschäftsjahr dem erwerbenden Kommanditisten zu, sofern sich nicht aus der Anzeige gemäß Absatz 2 etwas anderes ergibt.

Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung der Umwandlung der DO Deutsche Office AG in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung unter Wahrung einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres kündigen, erstmals zum 31. Dezember 2026. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber der Komplementärin zu erklären. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Komplementärin maßgeblich.

Ein Gesellschafter kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 140, 133 HGB vorliegt. Die Komplementärin ist verpflichtet, dem betreffenden Gesellschafter den Ausschließungsbeschluss im Namen der Gesellschaft an die durch den Gesellschafter zuletzt mitgeteilte Adresse schriftlich mitzuteilen. Mit Ablauf des auf den Zugang der Mitteilung folgenden 31. Dezember scheidet der betreffende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Besteht über die Wirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses Streit, so ruhen die Rechte des ausgeschlossenen Gesellschafters bis zur rechtskräftigen Feststellung der Unwirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses.

Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit denjenigen fortgesetzt, denen sein Festkapitalanteil im Wege der Erbfolge zufällt. Der Festkapitalanteil der Erwerber im Wege der Erbfolge muss jeweils EUR 1,00 oder ein Vielfaches davon betragen. Entstehen durch den Erbfall davon abweichende Festkapitalanteile, so müssen sich die Erwerber innerhalb einer Frist von einem Jahr auf eine dieser Bestimmung entsprechende Aufteilung des Festkapitalanteils des Verstorbenen einigen; die Frist beginnt mit dem Zeitpunkt, an dem sie von dem Erwerb des Anteils Kenntnis erhalten. Gelingt ihnen diese Einigung nicht, so reduziert sich ihr jeweiliger Festkapitalanteil mit Ablauf der Frist auf den nächsten vollen Euro, und die Spitzenbeträge werden nach § 18 abgefunden.

Scheidet ein Gesellschafter – gleich aus welchem Grund – aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt.

Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung in Höhe des in Absatz 3 näher bestimmten auf seinen Festkapitalanteil entfallenden Nettovermögenswertes der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften zum Zeitpunkt seines Ausscheidens oder – sofern dieser höher sein sollte – des anteilig auf seinen Festkapitalanteil entfallenden bilanziellen Buchwertes des Eigenkapitals in der nicht konsolidierten Bilanz der Gesellschaft nach HGB gemäß dem Jahresabschluss, der auf den Bilanzstichtag zum Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters aufzustellen ist. Sofern ein Ausscheiden nicht zum Ende eines Geschäftsjahrs erfolgt, wird die Abfindung zum Zeitpunkt des Ablaufs des laufenden Geschäftsjahrs berechnet.

Maßgeblich für die Ermittlung der Abfindung gemäß Absatz 2 ist der Nettovermögenswert der Gesellschaft und der anteilige Nettovermögenswert ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften entsprechend dem jeweiligen Anteilsbesitz an dieser Tochtergesellschaft. Der Nettovermögenswert entspricht, jeweils nach IFRS, (i) den Marktwerten der von der Gesellschaft direkt oder indirekt gehaltenen Immobilien, (ii) zuzüglich der Zahlungsmittel sowie sonstigen Vermögenswerten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, sowie (iii) abzüglich der verzinslichen Darlehensverbindlichkeiten sowie sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, jeweils bereinigt um Konsolidierungseffekte zwischen den Gesellschaften. Die Marktwerte der Immobilien sind im Wege einer Immobilienbewertung, die durch einen bei der Royal Institution of Chartered Surveyors („RICS„) registrierten Gutachter nach den RICS Valuation – Professional Standards der RICS durchgeführt wurde, zu ermitteln. Soweit die Immobilien bereits Gegenstand einer solchen Immobilienbewertung sind, die von der Gesellschaft oder einem ihrer Gesellschafter für Zwecke ihres Jahresabschlusses beauftragt wurde, bedarf es keiner gesonderten Neubewertung.

Die Abfindung ist unverzüglich nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem oder mit dessen Ablauf der Gesellschafter ausscheidet, spätestens jedoch am 30. September des Folgejahres mit einem etwaigen Guthaben auf dem Verrechnungskonto zu zahlen. Die Abfindung ist zu reduzieren um einen etwaigen Sollsaldo auf dem Verrechnungskonto. Die Abfindung ist unverzinslich.

Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil; davon unberührt bleibt jedoch eine etwaige Berücksichtigung des Ergebnisses solcher Geschäfte im Rahmen der Berechnung des Abfindungsbetrags.

Der ausscheidende Gesellschafter kann Sicherheitsleistung für Schulden der Gesellschaft nicht verlangen und Befreiung erst und soweit, als er von Gläubigern in Anspruch genommen wird.

Alle Gesellschafter haben auf Aufforderung der Komplementärin Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister formgerecht zu unterzeichnen oder der Komplementärin in öffentlich beglaubigter Form Vollmacht zur Zeichnung von jeglichen die Gesellschaft betreffenden Anmeldungen zum Handelsregister mit dem nachstehend bezeichneten Inhalt zu erteilen. Rein vorsorglich bevollmächtigen sämtliche Gesellschafter, die zum Zeitpunkt des Formwechsels Kommanditisten der Gesellschaft werden, die Komplementärin, sie ab diesem Zeitpunkt bei allen Anmeldungen zum Handelsregister betreffend die Gesellschaft zu vertreten (die „Dauervollmacht„); die Dauervollmacht umfasst jedoch nicht die Anmeldung der Erhöhung von Festkapitalanteilen desjenigen Kommanditisten, der die Dauervollmacht erteilt hat. Die Dauervollmacht nach dem vorstehenden Satz kann nur aus wichtigem Grund widerrufen werden, gilt über den Tod hinaus und gilt im Falle des Ausscheidens des Kommanditisten aus der Gesellschaft durch Abtretung seines Festkapitalanteils oder auf andere Weise solange, bis sein Ausscheiden im Handelsregister eingetragen ist.

Die Kosten für die Beglaubigung einer der Komplementärin nach Absatz 1 Satz 1 erteilten Vollmacht für Eintragungen im Handelsregister trägt die Gesellschaft. Auf Gesellschafter, die eine solche Vollmacht erteilt haben, findet Absatz 3 keine Anwendung.

Kommen Gesellschafter einer Aufforderung nach Absatz 1 Satz 1 trotz deren zweimaliger Bekanntmachung im Bundesanzeiger nicht nach und verweigert das Registergericht deshalb eine Eintragung im Handelsregister, können diese Gesellschafter gemäß § 17 Absatz 1 aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Sofern sie der Komplementärin unbekannt sind, ist das ihnen gemäß § 18 Absatz 2 gegebenenfalls zustehende Abfindungsguthaben unter Verzicht auf Rücknahme zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Hamburg zu hinterlegen. Solche Gesellschafter haben nach Unterzeichnung der entsprechenden Anmeldung und/oder Erteilung der Vollmacht gemäß Absatz 1 Satz 1 Anspruch auf Wiederaufnahme in die Gesellschaft. Sie erhalten gegen Rückzahlung der ihnen gegebenenfalls geleisteten Abfindung bzw. gegen Abtretung ihres Anspruchs auf Auszahlung der zu ihren Gunsten gegebenenfalls hinterlegten Abfindung an die Gesellschaft einen Festkapitalanteil in Höhe ihrer früheren Pflichteinlage. Alle durch die Wiederaufnahme verursachten Kosten haben die betreffenden Gesellschafter zu tragen. Der Anspruch auf Wiederaufnahme erlischt mit dem Ablauf von drei Jahren nach dem Ausscheiden. Die Komplementärin ist ermächtigt, mit Wirkung für alle Gesellschafter Aufnahmeverträge abzuschließen, wenn ausgeschlossene Gesellschafter die Wiederaufnahme nach Satz 3 verlangen und die Voraussetzungen für die Wiederaufnahme vorliegen.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Gesellschaftsvertrag Lücken enthalten, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung sollen angemessene Regelungen treten, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommen. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die demjenigen entspricht, was die Gesellschafter nach dem Sinn oder Zweck dieses Gesellschaftsvertrages gewollt hätten, wenn sie den entsprechenden Punkt bedacht hätten.

Die Kosten der formwechselnden Umwandlung trägt die Gesellschaft. Diese Kosten werden der Gesellschaft von der alstria office REIT-AG erstattet.