Donnerstag, 01.12.2022

DocCheck AG – Ordentliche Hauptversammlung

DocCheck AG

Köln

ISIN DE 000A1A6WE6
Eindeutige Kennung des Ereignisses: AJ91052022HV

Wir laden unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 31. Mai 2022, um 9.30 Uhr

in die Werkhalle, Mathias-Brüggen-Straße 9, 50827 Köln,

ein.

I Tagesordnung

 
1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
jeweils zum 31.12.2021, der Lageberichte für die DocCheck AG und den Konzern sowie
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die nach den §§ 175 Abs. 2, 176 Absatz 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.doccheck.ag/​investor/​hauptversammlung/​

zugänglich.

2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2021 in Höhe von 12.764.716,28 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie.

Die Gesamtausschüttung an die Aktionäre beträgt 5.033.876,00 Euro.

Vortrag auf neue Rechnung: 7.730.840,28 Euro.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls
die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese
nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende
Reduktion des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und
eine entsprechende Erhöhung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen
wird.

3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

5

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart – Zweiniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

6

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Joachim Pietzko, Prof. Dr. Britta Böckmann
und Winfried Leimeister endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2022.

Der Aufsichtsrat der DocCheck AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie
§ 10 Abs. 1 der Satzung der DocCheck AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist möglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl
in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats

a) Dr. Joachim Pietzko, selbstständiger Rechtsanwalt der Kanzlei Pietzko Siekmann Pietzko, wohnhaft in Köln,
(keine weitere Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien) und

b) Winfried Leimeister, selbstständiger Steuerberater, wohnhaft in Köln, (weitere Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Aufsichtsratsmitglied der antwerpes ag, Köln)

sowie als neues Mitglied des Aufsichtsrats

c) Karin Immenroth, wohnhaft in Köln, M.A., Chief Data & Analytics Officer bei RTL Deutschland, Köln.
Sie verantwortet dort die Datenstrategie, Data Science & Data Engineering, Analytics
sowie die Zuschauer-, Markt- und Mediaforschung für gesamt RTL Deutschland. Zudem
ist seit April 2020 Stiftungsratsvorsitzende der European Net ID und seit Oktober
2019 Aufsichtsrätin der AGF Videoforschung GmbH (keine weitere Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien)

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet
wird. Die Amtszeit der zu wählenden drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet damit
zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließen wird.

Frau Prof. Dr. Britta Böckmann stellt sich, im Einvernehmen mit dem Vorstand und ihren
Aufsichtsratskollegen, nicht erneut zur Wahl. Vorstand und Aufsichtsrat danken Frau
Böckmann für ihre langjährige Tätigkeit als stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
der DocCheck AG.

7

Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

(a) Die Gesellschaft hat als herrschendes Unternehmen mit der abhängigen 100-%igen Tochtergesellschaft,
antwerpes health share gmbh, Köln, am 13.04. 2022 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
geschlossen.

Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:

Zwischen
DocCheck AG
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln
– nachfolgend „OBERGESELLSCHAFT“ genannt –
und
antwerpes health share gmbh
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln
nachfolgend „UNTERGESELLSCHAFT“ genannt
wird folgender
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
geschlossen:
§ 1

Leitung

Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT. Die UNTERGESELLSCHAFT
unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der OBERGESELLSCHAFT. Die OBERGESELLSCHAFT
ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der UNTERGESELLSCHAFT hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen; die Geschäftsführung ist verpflichtet,
den Weisungen der OBERGESELLSCHAFT Folge zu leisten.

§ 2

Einsichts- und Auskunftsrecht

Die OBERGESELLSCHAFT ist berechtigt, durch ihre Organe oder Beauftragte jederzeit
die Bücher und Schriften der UNTERGESELLSCHAFT einzusehen und Auskünfte, insbesondere
über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der UNTERGESELLSCHAFT
von deren Geschäftsführung zu verlangen. Die Geschäftsführung der UNTERGESELLSCHAFT
ist verpflichtet, der OBERGESELLSCHAFT jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte
über die Angelegenheiten der UNTERGESELLSCHAFT zu erteilen.

§ 3

Gewinnabführung

(1)

Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich, während der Vertragsdauer und erstmals für
das am 31.12.2022 endende (Rumpf-)Geschäftsjahr ihren gesamten nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.

(2)

Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss
in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während
der Dauer dieses Vertrages gebildete anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der
OBERGESELLSCHAFT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen.

(3)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs.
2 Nr. 4 HGB oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

§ 4

Verlustübernahme

Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

§ 5

Jahresabschluss

(1)

Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der abzuführende
Gewinn bzw. der zu übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber
OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.

(2)

Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT
zu erstellen und festzustellen.

(3)

Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT
zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

(4)

Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der
OBERGESELLSCHAFT so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT
im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.

§ 6

Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

(1)

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschaftsversammlungen
der OBERGESELLSCHAFT und der UNTERGESELLSCHAFT und der Eintragung in das Handelsregister.
Er gilt in Ansehung der Verpflichtung zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme
rückwirkend für die Zeit ab Beginn des am 31.12.2022 endenden (Rumpf-)Geschäftsjahres
und wird auf unbestimmte Zeit, mindestens jedoch für einen Zeitraum von 5 Jahren,
abgeschlossen.

(2)

Dieser Vertrag ist nicht vor Ablauf von 5 Jahren kündbar. Er kann danach zum Ende
eines jeden Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, erstmals zum Ablauf des nach dem
31.12.2027 endenden Geschäftsjahres, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten gekündigt werden.

(3)

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt im Einzelfall insbesondere

a)

die Veräußerung von mindestens so vielen Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die
OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT
in die OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen.

oder

b)

die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT

(4)

Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung aus wichtigem
Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung
dieses Vertrags verpflichtet.

(5)

Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 7 Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmungen bedürfen
zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(2)

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar
erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung
des Vertrages im Übrigen diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar gewordenen
Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen,
die dem Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken.

(3)

Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.

Köln, den 13.04 2022

Unterschrieben für die OBERGESELLSCHAFT DocCheck AG, Köln, durch ihren alleinvertretungsberechtigten
Vorstand, Dr. Frank Antwerpes

und

unterschrieben für die UNTERGESELLSCHAFT anwerpes health share gmbh, Köln, der alleinvertretungsberechtigten
Geschäftsführer, Thilo Kölzer.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

„Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der DocCheck AG, Köln,
und der anwerpes health share gmbh, Köln, wird zugestimmt.“

(b) Die Gesellschaft hat als herrschendes Unternehmen mit der abhängigen 100-%igen Tochtergesellschaft,
DocCheck Forest GmbH, Köln, am 13.04 2022 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
geschlossen.

Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:

Zwischen
DocCheck AG
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln
– nachfolgend „OBERGESELLSCHAFT“ genannt –
und
DocCheck Forest GmbH
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln
– nachfolgend „UNTERGESELLSCHAFT“ genannt
wird folgender
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
geschlossen:
§ 1

Leitung

Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT. Die UNTERGESELLSCHAFT
unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der OBERGESELLSCHAFT. Die OBERGESELLSCHAFT
ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der UNTERGESELLSCHAFT hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen; die Geschäftsführung ist verpflichtet,
den Weisungen der OBERGESELLSCHAFT Folge zu leisten.

§ 2

Einsichts- und Auskunftsrecht

Die OBERGESELLSCHAFT ist berechtigt, durch ihre Organe oder Beauftragte jederzeit
die Bücher und Schriften der UNTERGESELLSCHAFT einzusehen und Auskünfte, insbesondere
über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der UNTERGESELLSCHAFT
von deren Geschäftsführung zu verlangen. Die Geschäftsführung der UNTERGESELLSCHAFT
ist verpflichtet, der OBERGESELLSCHAFT jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte
über die Angelegenheiten der UNTERGESELLSCHAFT zu erteilen.

§ 3

Gewinnabführung

(1)

Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich, während der Vertragsdauer und erstmals für
das am 31.12.2022 endende (Rumpf-)Geschäftsjahr ihren gesamten nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.

(2)

Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss
in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während
der Dauer dieses Vertrages gebildete anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der
OBERGESELLSCHAFT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen.

(3)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs.
2 Nr. 4 HGB oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

§ 4

Verlustübernahme

Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

§ 5

Jahresabschluss

(1)

Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der abzuführende
Gewinn bzw. der zu übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber
OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.

(2)

Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT
zu erstellen und festzustellen.

(3)

Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT
zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

(4)

Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der
OBERGESELLSCHAFT so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT
im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.

§ 6

Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

(1)

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschaftsversammlungen
der OBERGESELLSCHAFT und der UNTERGESELLSCHAFT und der Eintragung in das Handelsregister.
Er gilt in Ansehung der Verpflichtung zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme
rückwirkend für die Zeit ab Beginn des am 31.12.2022 endenden (Rumpf-)Geschäftsjahres
und wird auf unbestimmte Zeit, mindestens jedoch für einen Zeitraum von 5 Jahren,
abgeschlossen.

(2)

Dieser Vertrag ist nicht vor Ablauf von 5 Jahren kündbar. Er kann danach zum Ende
eines jeden Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, erstmals zum Ablauf des nach dem
31.12.2027 endenden Geschäftsjahres, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten gekündigt werden.

(3)

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt im Einzelfall insbesondere

a)

die Veräußerung von mindestens so vielen Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die
OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT
in die OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen.

oder

b)

die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT

(4)

Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung aus wichtigem
Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung
dieses Vertrags verpflichtet.

(5)

Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 7 Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmungen bedürfen
zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(2)

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar
erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung
des Vertrages im Übrigen diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar gewordenen
Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen,
die dem Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken.

(3)

Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.

Köln, den 13.04 2022

Unterschrieben für die OBERGESELLSCHAFT DocCheck AG, Köln, durch ihren alleinvertretungsberechtigten
Vorstand, Dr. Frank Antwerpes

und

Unterschrieben für die UNTERGESELLSCHAFT DocCheck Forest GmbH, Köln, der alleinvertretungsberechtigten
Geschäftsführer, Philip Stadtmann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

„Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der DocCheck AG, Köln,
und der DocCheck Forest GmbH, Köln, wird zugestimmt.“

(c) Die Gesellschaft hat als herrschendes Unternehmen mit der abhängigen 100-%igen Tochtergesellschaft,
DocCheck Forest GmbH, Köln, am 13.04 2022 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
geschlossen.

Der Vertrag hat den folgenden Inhalt:

Zwischen
DocCheck AG
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln
nachfolgend „OBERGESELLSCHAFT“ genannt –
und
DocCheck Medical Cloud GmbH
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln
nachfolgend „UNTERGESELLSCHAFT“ genannt
wird folgender
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
geschlossen:
§ 1

Leitung

Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT. Die UNTERGESELLSCHAFT
unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der OBERGESELLSCHAFT. Die OBERGESELLSCHAFT
ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der UNTERGESELLSCHAFT hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen; die Geschäftsführung ist verpflichtet,
den Weisungen der OBERGESELLSCHAFT Folge zu leisten.

§ 2

Einsichts- und Auskunftsrecht

Die OBERGESELLSCHAFT ist berechtigt, durch ihre Organe oder Beauftragte jederzeit
die Bücher und Schriften der UNTERGESELLSCHAFT einzusehen und Auskünfte, insbesondere
über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der UNTERGESELLSCHAFT
von deren Geschäftsführung zu verlangen. Die Geschäftsführung der UNTERGESELLSCHAFT
ist verpflichtet, der OBERGESELLSCHAFT jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte
über die Angelegenheiten der UNTERGESELLSCHAFT zu erteilen.

§ 3

Gewinnabführung

(1)

Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich, während der Vertragsdauer und erstmals für
das am 31.12.2022 endende (Rumpf-)Geschäftsjahr ihren gesamten nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.

(2)

Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss
in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während
der Dauer dieses Vertrages gebildete anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der
OBERGESELLSCHAFT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen.

(3)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs.
2 Nr. 4 HGB oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

§ 4

Verlustübernahme

Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

§ 5

Jahresabschluss

(1)

Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der abzuführende
Gewinn bzw. der zu übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber
OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.

(2)

Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT
zu erstellen und festzustellen.

(3)

Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT
zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

(4)

Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der
OBERGESELLSCHAFT so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT
im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.

§ 6

Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

(1)

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschaftsversammlungen
der OBERGESELLSCHAFT und der UNTERGESELLSCHAFT und der Eintragung in das Handelsregister.
Er gilt in Ansehung der Verpflichtung zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme
rückwirkend für die Zeit ab Beginn des am 31.12.2022 endenden (Rumpf-)Geschäftsjahres
und wird auf unbestimmte Zeit, mindestens jedoch für einen Zeitraum von 5 Jahren,
abgeschlossen.

(2)

Dieser Vertrag ist nicht vor Ablauf von 5 Jahren kündbar. Er kann danach zum Ende
eines jeden Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, erstmals zum Ablauf des nach dem
31.12.2027 endenden Geschäftsjahres, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten gekündigt werden.

(3)

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt im Einzelfall insbesondere

a)

die Veräußerung von mindestens so vielen Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die
OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT
in die OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen.

oder

b)

die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT

(4)

Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung aus wichtigem
Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung
dieses Vertrags verpflichtet.

(5)

Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 7 Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmungen bedürfen
zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(2)

Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar
erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung
des Vertrages im Übrigen diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar gewordenen
Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen,
die dem Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken.

(3)

Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.

Köln, den 13.04. 2022

Unterschrieben für die OBERGESELLSCHAFT DocCheck AG, Köln, durch ihren alleinvertretungsberechtigten
Vorstand, Dr. Frank Antwerpes

und

Unterschrieben für die UNTERGESELLSCHAFT DocCheck Medical Cloud GmbH, Köln, durch
die vertretungsberechtigten Geschäftsführer, Jens Knoop und Philip Stadtmann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

„Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der

DocCheck AG, Köln, und der DocCheck Medical Cloud GmbH, Köln, wird zugestimmt.“

Die folgenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.doccheck.ag/​investor/​hauptversammlung/​

abrufbar:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der DocCheck AG und der antwerpes
health share gmbh, der DocCheck AG und der DocCheck Forest GmbH sowie der DocCheck
AG und der DocCheck Medical Cloud GmbH,

der jeweils nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der DocCheck
AG und der jeweiligen Geschäftsführung der antwerpes health share gmbh, der DocCheck
Forest GmbH sowie der DocCheck Medical Cloud GmbH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,

die Jahres- und Konzernabschlüsse der DocCheck AG sowie die Lageberichte für die DocCheck
AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021,

die Jahresabschlüsse der antwerpes health share gmbh, der DocCheck Forest GmbH sowie
der DocCheck Medical Cloud GmbH für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021.

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung
von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft
als Aktionär eingetragen sind und sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens bis
zum Ablauf des 24. Mai 2022 (24.00 Uhr) unter der folgenden Anschrift, Fax-Nummer
oder eMail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft eingegangen sein:

DocCheck AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 889 69 06 33
E-Mail: doccheck@better-orange.de

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt,
über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der
im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem
Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des
Aktienregisters in der Zeit vom Ablauf des 24. Mai 2022 bis zum Ablauf des 31. Mai
2022 erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 verarbeitet und berücksichtigt
werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“)
ist daher der Ablauf des 24. Mai 2022, 24.00 Uhr.

Formulare zur Anmeldung werden den am 10. Mai 2022, 00.00 Uhr, mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen
Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Entsprechende Formulare
können ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.doccheck.ag/​investor/​hauptversammlung/​

heruntergeladen werden. Für die Anmeldung müssen diese Formulare nicht zwingend verwendet
werden.

III Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch
einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße
Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Formulare zur Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung werden den am 10. Mai 2022, 00.00
Uhr, mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der
Hauptversammlungseinladung übersandt. Entsprechende Formulare können ferner auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.doccheck.ag/​investor/​hauptversammlung/​

heruntergeladen werden. Für die Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung müssen diese
Formulare nicht zwingend verwendet werden.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater
oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder
Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für
die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der
Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen
gleichgestellten Personen oder Institutionen zu wenden und mit diesen diesbezüglich
abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären auch an, sich durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär dem Stimmrechtsvertreter
zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden
soll. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen
abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen
oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und Verfahrensanträge
und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen wird.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, kann der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
erbracht werden. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung
oder die Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
kann auch an die Gesellschaft an folgende Anschrift, Faxnummer oder eMail-Adresse
übermittelt werden:

DocCheck AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 889 69 06 33
E-Mail: doccheck@better-orange.de

Vollmachten und Weisungen an einen Bevollmächtigten oder den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sollen aus organisatorischen Gründen nach Maßgabe der vorangehenden Bestimmungen der
Gesellschaft unter oben genannter Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum
30. Mai 2022, 24.00 Uhr, zugehen.

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung/​Weisungen ist
auch eine Übergabe an einen Bevollmächtigten/​den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft während der Hauptversammlung möglich. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den Unterlagen,
die den Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt werden, und
sind auch im Internet unter

https:/​/​www.doccheck.ag/​investor/​hauptversammlung/​

verfügbar.

IV Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge
zu übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unter

https:/​/​www.doccheck.ag/​investor/​hauptversammlung/​

zugänglich machen, wenn der Aktionär bis zum Ablauf des 16. Mai 2022 der Gesellschaft
einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit einer etwaigen Begründung an nachfolgend
genannte Anschrift, Faxnummer oder eMail-Adresse übersandt hat:

DocCheck AG
Corporate Communications
Tanja Mumme
Vogelsanger Straße 66
50823 Köln
Deutschland
Fax: +49 (0) 221 920 53-133
E-Mail: hauptversammlung@doccheck.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern sinngemäß, wobei ein Wahlvorschlag keiner Begründung bedarf.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

V Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die DocCheck AG verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene
Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die DocCheck AG, Vogelsanger Straße
66, 50823 Köln. Bei Rückfragen wenden Sie sich bitte an

datenschutz@doccheck.com

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene
Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert
und anschließend gelöscht.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der
Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der DocCheck AG unentgeltlich
über die E-Mail-Adresse

datenschutz@doccheck.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

DocCheck AG, Vogelsanger Straße 66, 50823 Köln

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach näherer
Maßgabe von Art. 77 der Datenschutz-Grundverordnung zu.

 

Köln, im April 2022

DocCheck AG

Der Vorstand

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