Februar 26, 2021

Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Dr. Hönle Aktiengesellschaft

Gräfelfing

ISIN DE0005157101 /​ WKN 515710

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der Dr. Hönle Aktiengesellschaft

– als virtuelle Hauptversammlung –

am Dienstag, den 23. März 2021, um 10.00 Uhr,

in den Räumlichkeiten der

Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Lochhamer Schlag 1, 82166 Gräfelfing.

HINWEIS: Es wird keine Präsenzveranstaltung, sondern auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 17. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“) eine ausschließliche virtuelle Hauptversammlung ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die Geltung des COVID-19-Gesetzes wurde durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV), welche am 28. Oktober 2020 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht und am Folgetag in Kraft getreten ist, bis zum 31. Dezember 2021 verlängert.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Für die angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton im Internet übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zum 30. September 2020 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​2020 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2019/​2020 in Höhe von € 26.453.507,79

a) einen Teilbetrag von € 3.030.927,00 zur Zahlung einer Dividende von € 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und

b) den verbleibenden Restbetrag von € 23.422.580,79 auf neue Rechnung vorzutragen.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von € 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. März 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/​2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/​2021 die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schertlinstraße 23, 86159 Augsburg, zu wählen.

6.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft betreffend die Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats

a) Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von drei auf zukünftig vier Mitglieder erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit), der zurzeit wie folgt lautet:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht – soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist – aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

wie folgt neu zu fassen:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht – soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist – aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

b) Zudem sollen die Aufsichtsratsmitglieder künftig auch für eine kürzere Amtsdauer als für die gesetzliche Höchstfrist von fünf Jahren gewählt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 10 Absatz 2 der Satzung (Zusammensetzung, Amtszeit), der zurzeit wie folgt lautet:

„(2) Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Eine, auch mehrfache Wiederwahl ist zulässig.“

wie folgt neu zu fassen:

„(2) Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Eine, auch mehrfache Wiederwahl ist zulässig.“

7.

Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Mit Eintragung im Handelsregister der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung zu beschließenden Satzungsänderung in § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.

Es soll daher unter diesem Tagesordnungspunkt auf der heutigen Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderungen unter Tagesordnungspunkt 6 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister beginnt.

Gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Neufassung von § 10 Abs. 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Prof. Dr. Imke Libon, ausgeübter Beruf: Professorin und Dekanin an der Hochschule München, Wohnort: München, mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderungen unter Tagesordnungspunkt 6 der heutigen Hauptversammlung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/​2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Prof. Dr. Libon ist stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats des Studentenwerks München, einer Anstalt des öffentlichen Rechts. Im Übrigen ist Frau Prof. Dr. Libon derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Frau Prof. Dr. Libon ist seit 2009 Professorin für Physik und Didaktik an der Hochschule München und seit 2019 Dekanin der Fakultät für angewandte Naturwissenschaften und Mechatronik an der Hochschule München. Nach Abschluss ihres Physikstudiums an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, der University of Cambridge, UK, der University of California, Berkeley, USA, sowie der TU München, promovierte sie zunächst in angewandter Optoelektronik an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Anschließend arbeitete sie sechs Jahre als strategische Unternehmensberaterin bei Booz Allen Hamilton in interdisziplinär besetzten Projekten in mehreren europäischen Ländern bevor sie einen Ruf von der Hochschule München erhielt. Ein Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Libon ist unter Ziffer II. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Prof. Dr. Libon keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Dr. Hönle Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Dr. Hönle Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) offenzulegen wären, und auch keine Hinweise auf einen Interessenskonflikt oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne des DCGK.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Die Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat im August 2020 eine Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital in Höhe von insgesamt EUR 550.000 durchgeführt und das Grundkapital von EUR 5.512.930 um EUR 550.000 auf EUR 6.062.930 erhöht. Das bei der Dr. Hönle Aktiengesellschaft bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft in Höhe von insgesamt EUR 550.000 (genehmigtes Kapital 2020) wurde durch die vorgenannte Kapitalerhöhung vollständig ausgeschöpft. Bei der Dr. Hönle Aktiengesellschaft besteht daher nach Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung aktuell kein genehmigtes Kapital mehr.

Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Wirtschaftsgütern sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen (genehmigtes Kapital 2021) beschlossen werden und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Der Vorstand wird bis zum 22. März 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/​oder Sacheinlagen um bis zu € 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 22. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(a) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(b) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;

(c) wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Dr. Hönle Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

d) Satzungsänderung

§ 5 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird um einen neuen Absatz 3 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(3) Der Vorstand ist bis zum 22. März 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/​ oder Sacheinlagen um bis zu € 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(a) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(b) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;

(c) wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Dr. Hönle Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 22. März 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen.

Die Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat bisher noch nicht über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Das Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich und einsehbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 unter Ziffer IV im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 26. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung

Nach § 113 Absatz 3 Aktiengesetz ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird durch § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. März 2019 festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gemäß § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird bestätigt.

Der Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft in der aktuellen Fassung vom 24. August 2020 ist unter Ziffer V im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

11.

Beschlussfassung über die Anpassung der Frist für die Einberufung von Hauptversammlungen und den Zugang des Berechtigungsnachweises sowie entsprechende Satzungsänderungen

a) § 18 Abs. 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft regelt bislang, das die Hauptversammlung mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen ist. Die Formulierung von § 18 Abs. 3 der Satzung soll näher an den Gesetzeswortlaut angelehnt werden. Ferner soll klargestellt werden, dass eine kürzere, gesetzlich zulässige Frist für die Einberufung gilt, soweit das Gesetz eine solche kürzere Frist zulässt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 18 Abs. 3 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,

„(3) Die Hauptversammlung ist, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 36 (sechsunddreißig) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.“

wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 (dreißig) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Die Frist verlängert sich um die Anmeldefrist gemäß § 19 Abs. 1 dieser Satzung. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind dabei nicht mitzurechnen. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, soweit gesetzlich eine kürzere Frist für die Einberufung zulässig ist. In diesem Fall gilt die gesetzlich kürzere Frist.“

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen des Weiteren vor, zu beschließen:

§ 19 Abs. 1 Satz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,

„Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen.“

wird wie folgt neu gefasst:

„Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen, soweit nicht gesetzlich eine kürzere Frist für die Anmeldung oder den Zugang des Nachweises der Berechtigung vorgeschrieben ist oder soweit der Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung keine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung oder den Zugang des Nachweises der Berechtigung bei der Gesellschaft vorsieht.“

II. Zu Punkt 7 der Tagesordnung /​ Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Libon

Prof. Dr. Imke Libon
13. September 1971
verheiratet, 2 Kinder
Wohnort: München

Berufserfahrung

Seit 09/​2009
Professur für Physik und Didaktik, Hochschule München

Seit 2019: Dekanin der Fakultät für angewandte Naturwissenschaften und Mechatronik
Seit 2019: stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats des Studentenwerks München
2014 – 2019: Prodekanin der Fakultät
2013 – 2019: Vertrauensdozentin der Studienstiftung
2011 – 2014, seit 2018: Frauenbeauftragte der Fakultät
Seit 2011: Gründung und Leitung des Schülerlabors

09/​2006 – 08/​2009
Referendariat und Studienrätin (Mathematik, Physik), Maria-Theresia-Gymnasium, München

09/​2000 – 08/​2006
Strategische Unternehmensberaterin
bei Booz Allen Hamilton, Senior Associate
interdisziplinär besetzte Projekte in Deutschland, England, Schweden, Frankreich und Belgien
Funktionale Erfahrung: Strategieentwicklung, Analyse, Planung, Projektmanagement, Führungstechniken, Prozessdefinition
Branchen-Erfahrung: High-Tech-Sektor, Automobilwirtschaft, Öffentlicher Sektor (Verwaltung, Hochschule), Finanzdienstleistungen
Autorin und Ko-Autorin zahlreicher kunden- und firmeninterner Studien auf den Gebieten Strategieentwicklung, Planung und Prozessdefinition

Schulausbildung und Studium

01/​1997 – 07/​2000
Promotion in angewandter Optoelektronik zum Dr. rer. nat. an der Ludwig-Maximilians-Universität München
Thema: THz-Spektroskopie an Halbleitern und Flüssigkeiten

01/​1996 – 12/​1996
Diplomarbeit an der University of California, Berkeley, USA und TU München
Thema: Multi-photon excitation of porous silicon and GaN

10/​1991 – 12/​1996
Studium der Physik an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, University of Cambridge (UK) sowie TU München
Abschluss: Physik-Diplom
Diverse Praktika an Hochschuleinrichtungen und internationalen Forschungszentren
Zahlreiche Publikationen in wissenschaftlichen Journalen, Förderung durch das Stipendium für besonders Begabte sowie die Studienstiftung des deutschen Volkes

III. Bericht des Vorstands zu der unter Punkt 8 der Tagesordnung genannten Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und zu der dort vorgesehenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz)

Unter Tagesordnungspunkt 8 soll ein neues genehmigtes Kapital 2021 von insgesamt € 600.000,00 (d.h. im Umfang von annähernd 10% des Grundkapitals von aktuell € 6.062.930,00) im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden, das bis zum 22. März 2026 befristet sein soll.

Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll auch das neue genehmigte Kapital 2021 insgesamt sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch zukünftig durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Dadurch soll zusätzlich der Wert der Aktie der Gesellschaft gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zurückgreifen kann.

– Barkapitalerhöhung

Im Falle der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung seines solches mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie beim direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ferner gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Dies führt im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen zu höheren Emissionserlösen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen.

Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen den Schutzbedürfnissen der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

– Sachkapitalerhöhung

Im Zusammenhang mit der Absicht der Gesellschaft, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, bedarf die Gesellschaft auch der Möglichkeit, derartige Akquisitionen durch Aktien finanzieren zu können.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, können oder sollen die im Rahmen der Akquisition von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu zahlenden Gegenleistungen – insbesondere auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Auch kann der Veräußerer Wert darauf legen, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile, Patente, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.

Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

IV. Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

1. Grundzüge des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dr. Hönle AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Erreichung strategischer Unternehmensziele ausgerichtet. Das System der Vorstandsvergütung wird mangels eines Personalausschusses direkt vom Aufsichtsrat festgelegt. Er kann bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen.

Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Dr. Hönle AG. Das Vergütungssystem knüpft sowohl an eine kurzfristige variable Vergütung als auch an eine langfristige variable Vergütung an und setzt dabei unterschiedliche Leistungskriterien fest. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen bestimmten Teil der Gesamtvergütung aus.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

2. Das Vergütungssystem im Einzelnen

2.1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge.

Vergütungskomponenten Bemessungsgrundlage /​ Parameter
Erfolgsunabhängige Komponenten
Festes Jahresgehalt Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.
Nebenleistungen Die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen (Unfallversicherung und D&O-Versicherung), Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Altersversorgung Jährlicher Betrag zur Abbildung der betrieblichen Altersversorgung.
Zur Deckung der Versorgungszusagen werden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen.
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristige variable Vergütung Zielbonus;
Bis zu 2,00 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnisses (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen;
Fälligkeit: Nach Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahresende.
Langfristige variable Vergütung
Langfristige variable Vergütungskomponente 1 Zielbonus;
Bis zu 0,4 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre. Bei der retrospektiven Betrachtung ist das aus den drei vorhergehenden Geschäftsjahren gemittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzern maßgeblich;
Fälligkeit: Nach Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahresende.
Langfristige variable Vergütungskomponente 2 Zielbonus;
Für eine nachhaltige und zukunftsorientierte Aufstellung und Verbesserung des Umwelt- und Qualitätsmanagements erhält ein Vorstand bis zu 0,1 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre;
Fälligkeit: Nach Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahresende.

Die variable Vergütung ist insgesamt begrenzt auf einen Auszahlungsbetrag von maximal EUR 800.000.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 22 % bis 75 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 25 % bis 78 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung bei etwa 38 % der Ziel-Gesamtvergütung und die langfristige variable Vergütung bei etwa 11 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

2.2 Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Die Dr. Hönle AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Dr. Hönle AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft. Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder teilweise eine betriebliche Versorgungszusage.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Dr. Hönle AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

2.3 Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile dargestellt. Dabei wird beschrieben, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht.

2.3.1 Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Er beträgt bis zu 2,00 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnisses (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen und hängt allein von diesem Kriterium ab.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.

2.3.2 Langfristige variable Vergütungskomponente 1

Die langfristige variable Vergütungskomponente 1 ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Er beträgt bis zu 0,4 % des nach IFRS ermittelten Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre, und hängt allein von diesem Kriterium ab. Bei der retrospektiven Betrachtung ist das aus den drei vorhergehenden Geschäftsjahren gemittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns maßgeblich.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 1 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.

2.3.3 Langfristige variable Vergütungskomponente 2

Die langfristige variable Vergütungskomponente 2 ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Für eine nachhaltige und zukunftsorientierte Aufstellung und Verbesserung des Umwelt- und Qualitätsmanagements erhält ein Vorstand bis zu 0,1 % auf das nach IFRS ermittelte Konzernergebnis (nach Steuern) vor Minderheitenanteilen des Dr. Hönle Konzerns in einer retrospektiven Betrachtung zum Stichtag 30. September des jeweiligen Geschäftsjahres, bezogen auf die dem kommenden Geschäftsjahr vorausgehenden drei Geschäftsjahre.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt.

Vorstand und Aufsichtsrat legen jährlich Ziele in den Bereichen Umwelt- und Qualitätsmanagement fest. Diese enthalten sowohl ein-, als auch mehrjährige Ziele. Der Aufsichtsrat prüft, ob die Ziele weitgehend erreicht werden. Bei einer weitgehenden Zielerreichung wird die langfristige variable Vergütungskomponente 2 ausbezahlt, andernfalls nicht.

2.3.4. Deckelung der variablen Vergütung

Der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung pro Jahr ist insgesamt begrenzt auf einem Betrag von maximal EUR 800.000.

3. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungszusagen und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für sämtliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1.400.000.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 5 %.

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

4.1 Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:

Dienstvertrag Herr Haimerl: 31. März 2025;

Dienstvertrag Herr Runge: 31. März 2025;

Dienstvertrag Herr Pumpe: 31. Dezember 2023.

Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, sofern nichts anderes vereinbart wird.

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge ist ausgeschlossen. Ein Vorstandsdienstvertrag kann von der Dr. Hönle AG oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.

Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB.

Der Dienstvertrag endet zudem spätestens am Ende des Kalenderjahres, in dem das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet. Im Fall des Eintritts einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag spätestens mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt wurde.

Bei Neuabschluss von Vorstands-Dienstverträgen (Erstbestellung) oder deren Verlängerung soll in Zukunft keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, das heißt weder Sonderkündigungsrechte noch Abfindungszahlungen, vereinbart werden.

Für Herrn Haimerl und Herrn Runge besteht in den folgenden Fällen das Recht, ihren Dienstvertrag einseitig und vorzeitig mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende schriftlich zu kündigen:

Im Falle eines Kontrollwechsels (zum Beispiel, wenn ein oder mehrere Aktionäre die Stimmrechtsmehrheit an der Dr. Hönle AG erwerben und einen beherrschenden Einfluss ausüben);

Die Dr. Hönle AG durch Abschluss eines Unternehmensvertrages im Sinne der §§ 291 ff. AktG zu einem abhängigen Unternehmen wird;

Die Dr. Hönle AG gemäß §§ 319 ff. AktG eingegliedert wird;

Die Dr. Hönle AG durch Rechtsformwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG eine andere Rechtsform erhält;

Die Dr. Hönle AG gemäß §§ 2 ff. UmwG mit einem andere Rechtsträger verschmolzen wird;

Die Gesellschaft aufgelöst wird;

Die Gesellschaft die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen hat, es sei denn, der Widerruf erfolgte aufgrund einer schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds;

Das Vorstandsmitglied sein Amt wegen eines der Gesellschaft zuzurechnenden wichtigen Grundes niedergelegt hat („Sonderkündigungsrechte“).

4.2 Entlassungsentschädigungen

Sofern ein Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund der Geltendmachung eines Sonderkündigungsrechts (wie in Ziffer 4.1 definiert) endet, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Abgeltung seiner Bezüge und Nebenleistungen vom Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages bis zum im Dienstvertrag vereinbarten Laufzeitende.

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Abgeltung folgender kapitalisierter Bezüge, jeweils für die Restlaufzeit des Dienstvertrages:

Das feste Jahresgehalt;

Die variablen Vergütungskomponenten in Höhe des Durchschnittes der variablen Vergütungskomponenten der letzten drei Jahre vor dem Ende des jeweiligen Dienstvertrages infolge des ausgeübten Sonderkündigungsrechts;

Die Nebenleistungen in der zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages gezahlten und bei geldwerten Vorteilen in der für die Besteuerung maßgeblichen Höhe.

4.3 Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Gegenüber den Vorständen Herrn Haimerl und Herrn Runge bestehen Versorgungszusagen. Für die Vorstände werden seit 1. Januar 2012 jährliche Rentenbausteine erworben. Die Höhe des in einem Geschäftsjahr erworbenen Rentenbausteins ergibt sich aus dem Versorgungsaufwand, der mit altersabhängigen Umrechnungsfaktoren verrentet wird. Der Versorgungsaufwand entspricht einem fixen Prozentsatz des festen Jahresgehalts (ohne Tantieme).

Als Leistungsarten sind Altersrente (ab 60 Jahre), Erwerbsminderungsrente und Hinterbliebenenrente (Witwen‐, Lebenspartner und Waisenrente) vorgesehen. Die Höhe der Erwerbsminderungs‐ und Altersrente entspricht der Summe aus dem Besitzstandsbaustein und den bis zum Versorgungsfall erworbenen Rentenbausteinen. Die Witwen‐ und Lebenspartnerrente umfasst 60 % der Erwerbsminderungs‐ oder Altersrente, auf die im Zeitpunkt des Todes eine Anwartschaft bestand bzw. die im Zeitpunkt des Todes zur Auszahlung kam. Die Waisenrente beträgt für Halbwaisen 12 %, für Vollwaisen 20 % des genannten Rentenanrechts. Zur Deckung der Versorgungszusagen wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen.

Für die Vorstände Herr Haimerl und Herr Runge gilt jeweils eine Übergangsgeldvereinbarung. Diese sieht vor, dass bei Ausscheiden aus dem Vorstand nach Vollendung des 50. Lebensjahres und vor Vollendung des 60. Lebensjahres die festen Bezüge laut Dienstvertrag für zwölf Monate fortgezahlt werden und nach diesem Zeitraum zwischen 40 % bis maximal 50 % der festen Bezüge bis zum Wirksamwerden der Versorgungszusage für den Vorstand fortgezahlt werden. Die Übergangsgeldvereinbarung wird allerdings nur dann wirksam, wenn der Betreffende mindestens zehn Jahre Mitglied des Vorstands war und er das Ausscheiden nicht selbst zu verantworten hat. Im Falle anderweitiger Einkünfte sind diese auf das Übergangsgeld anzurechnen. Der Aufsichtsrat hat des Weiteren das Recht, das Übergangsgeld im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft herabzusetzen. Im Falle von zu Unrecht bezogenen Leistungen bzw. bei nachträglichen Herabsetzungen durch den Aufsichtsrat sind die gewährten Leistungen an die Gesellschaft zu erstatten.

5. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung findet einerseits ein horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder statt. Als Vergleichsgruppe dienen Technologieunternehmen, die gemessen am Umsatz, der Anzahl der Mitarbeiter und der Marktkapitalisierung eine ähnliche Struktur wie die Dr. Hönle AG aufweisen.

Andererseits berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der ersten Führungsebene und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Belegschaft in Deutschland. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der ersten Führungsebene und zweiten Führungsebene sowie der Belegschaft und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

6. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Dr. Hönle AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern, soll als Teil der ordentlichen Hauptversammlung 2021 jedoch auf vier Mitglieder vergrößert werden. Da es insbesondere einen Personalausschuss nicht gibt, wird die Überprüfung des Vergütungssystems durch das Aufsichtsratsplenum vorbereitet und durchgeführt. Der Aufsichtsrat führt die Überprüfung des Vergütungssystems nach pflichtgemäßem Ermessen durch, spätestens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls gelöst werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt Interessenkonflikte gegenüber dem stellvertretenden Vorsitzenden offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.

7. Angaben zu einem überprüften Vergütungssystem

Da die ordentliche Hauptversammlung am 23. März 2021 erstmals über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems beschließt, liegt ein überprüftes Vergütungssystem nicht vor. Angaben hierzu entfallen deshalb.

V. Zu Punkt 10 der Tagesordnung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG durch Festsetzung in der Satzung oder Bewilligung der Hauptversammlung. Die Vergütung soll gemäß § 113 Absatz 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Das dahinter stehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Dr. Hönle AG wird im Folgenden dargestellt.

Verfahren zur Überprüfung der Vergütung

Der Aufsichtsrat prüft bislang in unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Auf der Basis dieser Analyse überprüft der Aufsichtsrat die Angemessenheit seiner Vergütung.

Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019, welches eine regelmäßige Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre vorsieht, wird der Aufsichtsrat künftig seinerseits in Vorbereitung dieser Beschlussfassungen eine dahingehende Analyse seiner Vergütung ebenfalls spätestens alle vier Jahre vornehmen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen.

Konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Die Vergütungsregelung lautet wie folgt:

(Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft in der Fassung vom 24. August 2020)

§ 14 Vergütung

(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft wird eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 30.000,00 gewährt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes, also EUR 60.000,00, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes, also EUR 45.000,00. Die Vergütung ist vier Wochen nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. Die Vergütung gemäß vorstehenden Sätzen wird erstmals ab Beginn des seit dem 01. Oktober 2018 laufenden Geschäftsjahres an die Aufsichtsratsmitglieder bezahlt.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.

VI. Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung

Da die Hauptversammlung auf der Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes auf Beschluss des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gemäß § 1 Abs. 6 des vorbezeichneten Gesetzes zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wird, können unsere Aktionäre – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

die Hauptversammlung verfolgen und ihre eingeräumten Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe hierzu im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 19 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben:

Dr. Hönle Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 2. März 2021 (0.00 Uhr) („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 16. März 2021 (24.00 Uhr) zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).

Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Gemäß der Regelung in § 123 Abs. 4 Aktiengesetz gilt im Verhältnis zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Mit dem COVID-19-Gesetz werden vorübergehend verschiedene Erleichterungen für die Durchführung von Hauptversammlungen unter Verwendung elektronischer Fernkommunikationsmittel eingeführt. Durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 2258) hat der Gesetzgeber die Geltung der §§ 1-5 des COVID-19-Gesetzes bis zum 31. Dezember 2021 verlängert.

Mit Rücksicht auf die weiterhin fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von den Erleichterungen des COVID-19-Gesetzes Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen. Eine Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters) vor Ort ist dagegen nicht möglich.

Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen. Sie können jedoch die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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live im Internet verfolgen.

Die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, besteht nur für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (vgl. dazu die näheren Hinweise oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), oder für ihre Bevollmächtigten. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton begründen zudem kein Teilnahmerecht der Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (Online-Teilnahme).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär, noch ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 22. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Dr. Hönle Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hoenle@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bietet die Dr. Hönle Aktiengesellschaft ihren Aktionären wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Auch diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich rechtzeitig unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 22. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. März 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Verfahren der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl

Die angemeldeten Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).

Briefwahlstimmen können unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. März 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019/​2020, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch, der Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Libon zu Punkt 7 der Tagesordnung, der Bericht des Vorstands zu dem unter Punkt 8 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss, die Anlage zum Tagesordnungspunkt 9 (System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder) sowie die Anlage zum Tagesordnungspunkt 10 (Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft in der Fassung vom 24. August 2020) können im Internet unter

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eingesehen werden. Die Unterlagen liegen auch vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift übersandt.

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich. Gleiches gilt auch für die weiteren Informationen nach § 124a Aktiengesetz, die ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft

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zugänglich sind. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Aktiengesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Bürgerliches Gesetzbuch) oder in der elektronischen Form des § 126 a Bürgerliches Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Februar 2021 bis 24.00 Uhr zugehen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:

Vorstand der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Lochhamer Schlag 1, 82166 Gräfelfing
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv2021@hoenle.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Dr. Hönle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Lochhamer Schlag 1
82166 Gräfelfing
Fax: +49 (0)89 85608-101
E-Mail: hv2021@hoenle.de

Die Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

veröffentlichen, wenn sie der Dr. Hönle Aktiengesellschaft spätestens bis zum 8. März 2021 bis 24.00 Uhr unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 8. März 2021, 24.00 Uhr, ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen sind.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde.

Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19 Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Der Vorstand ordnet zudem an, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind.

Etwaige Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 22. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), im Wege der elektronischen Kommunikation über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 Aktiengesetz) der Aktionäre können im Internet unter

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

eingesehen werden.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 6.062.930,00 und ist eingeteilt in 6.062.930 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit jeweils 6.062.930. Aus von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d Aktiengesetz zuzurechnenden eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden; zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft 1.076 eigene Aktien.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. In unserer Datenschutzrechtlichen Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und Aktionärsvertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise können im Internet unter

https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung

eingesehen werden.

 

Gräfelfing, im Februar 2021

Dr. Hönle Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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