Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 28. Februar 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022

Bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 bestand zwischen der Porsche Holding Stuttgart GmbH als herrschender Gesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft als beherrschter Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft war daher verpflichtet, den im Einzelabschluss der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Jahresüberschuss an die Porsche Holding Stuttgart GmbH abzuführen. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft will gleichwohl, wie bereits im Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 19. September 2022 unter Ziffer 7.3 („Dividend 2022“) erläutert, eine Dividende von insgesamt EUR 911.000.000,00 an ihre Aktionäre ausschütten. Zusätzlich zu dieser Dividende sollen die Inhaber von Vorzugsaktien eine Mehrdividende von EUR 0,01 je Vorzugsaktie erhalten. Aus diesem Grund hat die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022 einen Teil ihrer Kapitalrücklagen in ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn umgewandelt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 915.555.000,00 jeweils einen Teilbetrag von

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 3. Juli 2023 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Konzernzwischenabschlüssen und Konzernzwischenlageberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.

Der Aufsichtsrat hat am 14. September 2022 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 ein neues, den Maßgaben von § 87a AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechendes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (nachfolgend auch „Vergütungssystem“) beschlossen.

Das Vergütungssystem ist in dem nachfolgenden Abschnitt II.1 „Weitere Informationen zur Tagesordnung“ dargestellt. Das Vergütungssystem ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

§ 113 Absatz 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft geregelt.

§ 18 der Satzung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft lautet:

Die vorstehende Satzungsbestimmung ist Teil der Neufassung der Satzung, die von der außerordentlichen Hauptversammlung der damals noch nicht börsennotierten Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft am 12. September 2022 beschlossen und durch Eintragung in das Handelsregister am 16. September 2022 wirksam wurde.

Aufsichtsrat und Vorstand sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft liegen und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft stehen. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 18 der Satzung zu bestätigen und das in dem nachfolgenden Abschnitt II.2 „Weitere Informationen zur Tagesordnung“ dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 AktG zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen.

§ 120a Absatz 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in dem nachfolgenden Abschnitt II.3 „Weitere Informationen zur Tagesordnung“ wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (Tagesordnungspunkt 6)

Das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 14. September 2022 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat folgenden Inhalt:

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG

„Eine Marke für Menschen, die ihren Träumen folgen“. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche AG“ oder „Gesellschaft“) fokussiert sich auf qualitativ hochwertige und exklusive Produkte, Elektromobilität und Nachhaltigkeit. Der Sportwagenhersteller überträgt seine Historie und seine Motorsport-DNA in die Zukunft und definiert so den Begriff des modernen Luxus neu. Porsche ist eine globale und ikonische Marke. Mit Leidenschaft für Design, Performance und höchste Qualität.

Die Porsche AG hat ihre strategischen Ziele übergeordnet entlang der vier Stakeholder-Dimensionen Kunden, Gesellschaft, Mitarbeiter und Investoren definiert. Den Zielen folgend hat das Unternehmen den Anspruch, in der Markenwahrnehmung weltweit eine herausragende Position im automobilen Luxussegment einzunehmen und seine Kunden in besonderem Maße zu begeistern. Dabei steht die Nachhaltigkeit noch stärker im Fokus. Die Ambition des Unternehmens ist es, im Jahr 2030 über die gesamte Wertschöpfungskette hinweg bilanziell CO₂-neutral zu sein, einschließlich einer bilanziell CO₂-neutralen Nutzungsphase für neue Battery Electric Vehicle-Modelle. Porsche stellt sich auch den finanziellen Herausforderungen der Transformation. Das Unternehmen investiert umfassend, unter anderem in Nachhaltigkeit, Innovation, Digitalisierung und in Weiterbildung.

Die strategischen Ziele der Porsche AG werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG, insbesondere hinsichtlich der Auswahl der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, gezielt unterstützt. Der Short Term Incentive (Jahresbonus, „STI“) ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Kapitalrendite (ROI) Porsche AG Konzernbereich Automobile und der Operativen Umsatzrendite (ROS) des Porsche AG Konzerns sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet. Die Porsche AG übernimmt Verantwortung, daher sind relevante ESG-Ziele wie die Dekarbonisierung, Geschlechterquote und die Kundenzufriedenheit sowie ein Governance Faktor als messbare Ziele berücksichtigt, die gleichzeitig in der Unternehmensstrategie der Porsche AG verankert sind. Damit leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag für eine nachhaltige und langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes des Porsche AG Konzerns.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristig erfolgreichen Entwicklung des Porsche AG Konzerns auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Der LTI wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist das Ergebnis je Vorzugsaktie der Porsche AG (Earnings per Share, „EPS“) während der Performance-Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses und der ausgeschütteten Dividenden der Vorzugsaktie der Porsche AG während der Performance-Periode ab.

Das Vergütungssystem dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen und setzt wichtige Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Das Bestreben, die erfolgreiche Entwicklung des Porsche AG Konzerns gemeinschaftlich und als Team voranzutreiben, ist tief in der Kultur der Porsche AG verankert. Um diese besondere Kultur zu unterstützen und weiter zu stärken, achten Vorstand und Aufsichtsrat in enger Zusammenarbeit darauf, dass die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Leistungskriterien und Ziele auch für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands Anwendung finden.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Porsche AG ist klar und verständlich. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung.

Das Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2023 für sämtliche Vorstandsmitglieder der Porsche AG.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das monatliche Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der LTI als virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum. Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder für einen erfolgreichen Börsengang der Porsche AG einmalig einen IPO-Bonus.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems die konkrete Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds fest. Die festgelegte Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens und übersteigt die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe. Die Ziel-Gesamtvergütung besteht aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der STI und der LTI sowie die Nebenleistungen und der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Die nachfolgende Darstellung zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung.

Beim Vorsitzenden des Vorstands liegt zum 1. Januar 2023 der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt und Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) bei ungefähr 36 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 26 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 38 %.

Bei den übrigen Mitgliedern des Vorstands liegt zum 1. Januar 2023 der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) bei ungefähr 38 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 62 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 37 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre abweichen. Eine solche Abweichung kann sich z.B. ergeben aufgrund der Gewährung des IPO-Bonus oder Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung.

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende ausgezahlt werden.

Betriebliche Altersversorgung

Die Porsche AG kann neu in den Vorstand berufenen Vorstandsmitgliedern sowie solchen, deren Verträge verlängert werden, ab dem Zeitpunkt der Verlängerung eine beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen gewähren, die durch ein Contractual Trust Arrangement finanziert wird. Daneben können Vorstandsmitgliedern zusätzlich Leistungen für den Fall der Erwerbsminderung und den Todesfall zugesagt werden. Die zugesagten Altersleistungen können ab Vollendung des 67. Lebensjahres bezogen werden; ab Vollendung des 63. Lebensjahres ist eine vorgezogene Inanspruchnahme möglich. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des jeweiligen vertraglich vereinbarten Jahresgrundgehalts.

Die bestehenden Versorgungszusagen in Gestalt einer endgehaltsbezogenen Leistungszusage für die zum 14. September 2022 bereits bestellten Vorstandsmitglieder können auf Basis der zum 31. Dezember 2021 vertraglich vereinbarten Grundvergütung („ruhegehaltsfähige Grundvergütung“) bis zur Verlängerung des Dienstvertrags fortgeführt werden. Sollte nach dem 1. Januar 2023 und dem Zeitpunkt der Verlängerung von Bestellung und Dienstvertrag die Grundvergütung angepasst werden, so erhöht sich die ruhegehaltsfähige Grundvergütung nur in demselben prozentualen Verhältnis, in dem sich die zu dem Zeitpunkt der Erhöhung vertraglich vereinbarte Grundvergütung erhöht. Im Fall einer Verlängerung des Dienstvertrags wird eine unverfallbare Anwartschaft der endgehaltsbezogenen Leistungszusage in der Weise aufrechterhalten, als ob der Dienstvertrag am Tag vor dem Beginn der neuen Bestellperiode beendet worden wäre.

Die Porsche AG ermöglicht den Vorstandsmitgliedern darüber hinaus die Teilnahme an der für Arbeitnehmer vorgesehenen zusätzlichen arbeitnehmerfinanzierten betrieblichen Altersversorgung („Deferred Compensation“). Die Vorstandsmitglieder können in jedem Geschäftsjahr eine Entgeltumwandlung eines Teils ihrer variablen Vergütungsbestandteile beantragen, maximal jedoch EUR 1.000.000 pro Geschäftsjahr. Die Porsche AG verzinst das umgewandelte Entgelt mit derzeit 3%. Vor Einführung des Vergütungssystems bereits umgewandelte Vergütungsbestandteile werden mit dem zum jeweiligen Umwandlungszeitpunkt vorgesehenen Zinssatz verzinst. Im Fall einer Änderung der Verzinsung für die Arbeitnehmer gilt der neue Zinssatz für die Vorstandsmitglieder nur dann, wenn der Aufsichtsrat der Änderung zustimmt.

Nebenleistungen

Die Porsche AG gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, deren Umfang sich im Einzelnen nach der jeweiligen Beschlussfassung des Aufsichtsrats richtet. Die Vorstandsmitglieder erhalten derzeit zum Beispiel ein Dienstfahrzeug mit Tank-/​Ladekarte auch zur privaten Nutzung (Übernahme des geldwerten Vorteils durch die Gesellschaft), zwei Leasingfahrzeuge, einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung, Sicherheitsmaßnahmen (falls erforderlich), Vorsorgeuntersuchungen sowie Beiträge zu einer Gruppen-Unfallversicherung, Reisegepäckversicherung, und D&O Versicherung. Ihnen wird zudem eine Sachbezugspauschale gewährt. Bei Auslandssachverhalten können zudem steuerliche Nachteile ausgeglichen werden. Abweichend davon erhält der Vorsitzende des Vorstands aktuell keine Nebenleistungen von der Porsche AG. Er erhält ausschließlich Nebenleistungen von der Volkswagen AG gemäß dem Nebenleistungskatalog für Mitglieder des Vorstands der Volkswagen AG.

Variable Vergütungsbestandteile

Im Folgenden werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Es wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Short Term Incentive (STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Kapitalrendite des Porsche AG Konzerns und Operative Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns (zusammen die „finanziellen Teilziele“). Zum anderen hängt der STI ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance), die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden („ESG-Faktor“).

Finanzielle Teilziele

Die finanziellen Teilziele Kapitalrendite des Porsche AG Konzerns und Operative Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel:

ESG-Faktor

Der ESG-Faktor setzt sich aus dem Teilziel Umwelt, dem Teilziel Soziales und dem Governance-Faktor zusammen (zusammen die „ESG-Teilziele“). Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel Soziales berücksichtigt die Kriterien Geschlechterquote und Customer Excitement Index und der Governance-Faktor berücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität (die „ESG-Kriterien“). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus seiner Sicht besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anreize zu bieten.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des Teilziels Soziales werden die ESG-Kriterien wiederum jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.

Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt.

Unterjähriger Ein-/​Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Porsche AG berechtigt, die Bedingungen des STI nach billigem Ermessen, sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns oder eine Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns, ein Zusammenschluss der Porsche AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Porsche AG, Änderungen der rechtlichen und/​oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (z.B. Krieg, Pandemie oder Naturkatastrophen) oder hohe Inflation sein.

Long Term Incentive (LTI)

Performance Share Plan /​ Finanzielle Ziele

Der LTI wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das testierte, voll verwässerte Ergebnis je Vorzugsaktie der Porsche AG (Earnings per Share, „EPS“) aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen, wie es im Konzernabschluss der Porsche AG ausgewiesen wird, während der Performance-Periode.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der Vorzugsaktie der Porsche AG zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Vorzugsaktie der Porsche AG (Wertpapierkennnummer: PAG911) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Die finale Anzahl der Performance Shares am Ende der Performance-Periode hängt ab von der Entwicklung des EPS des Porsche AG Konzerns über die vierjährige Performance-Periode (arithmetisches Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen der vier Geschäftsjahre der Performance-Periode in Prozent). Zur Ermittlung der Zielerreichung legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert.

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet, indem die finale Anzahl an Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Vorzugsaktie der Porsche AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Vorzugsaktie der Porsche AG ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Unterjähriger Ein-/​Austritt, Verfall und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag – und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares – pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Performance Shares einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Porsche AG berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns oder eine Veräußerung eines Unternehmens des Porsche AG Konzerns, bzw. von Teilen eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns, ein Zusammenschluss der Porsche AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Porsche AG, Kapitalmaßnahmen, Änderungen der rechtlichen und/​oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wesentliche Schwankungen des Kurses der Vorzugsaktie der Porsche AG, hohe Inflation, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (bspw. Krieg, Pandemie oder Naturkatastrophen) oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.

Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung sowie für den IPO-Bonus (vgl. dazu 4.1) maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen Geschäftsjahres, beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode und beim IPO-Bonus während der dreijährigen Laufzeit – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Sonstige Leistungen

IPO-Bonus

Im Zusammenhang mit dem IPO der Porsche AG hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Mitgliedern des Vorstands einen Sonderbonus zu gewähren (der „IPO-Bonus“), der die Leistungen der Vorstandsmitglieder bei der Vorbereitung und dem nachhaltigen Erfolg des IPO der Porsche AG in angemessener Weise incentivieren soll.

Der IPO Bonus ist als virtueller Share Plan mit einer ein- bis dreijährigen Laufzeit ausgestaltet. Die Gesellschaft teilt dem Vorstandsmitglied am Tag des IPO eine bestimmte Anzahl an Shares zu. Die Anzahl der Shares bestimmt sich nach dem Gewährungsbetrag, den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt hat, dividiert durch den Schlusskurs der Vorzugsaktie der Porsche AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) am ersten Börsenhandelstag. Die Anzahl der zuzuteilenden Shares wird in drei identische Teil-Tranchen aufgeteilt. Die erste Teil-Tranche hat eine Laufzeit von einem Jahr, die zweite Teil-Tranche von zwei Jahren und die dritte Teil-Tranche von drei Jahren. Die Laufzeit endet für die erste Teil-Tranche am ersten Jahrestag des IPO, für die zweite Teil-Tranche am zweiten Jahrestag des IPO und für die dritte Teil-Tranche am dritten Jahrestag des IPO.

Der Gewährungsbetrag berechnet sich auf Basis der anhand des Platzierungspreises der Vorzugsaktie der Porsche AG ermittelten (theoretischen) Marktkapitalisierung. Der Aufsichtsrat legt einen Schwellen-, einen Ziel- und einen Maximalwert fest. Bei einer Marktkapitalisierung unterhalb des Schwellenwerts wird kein IPO-Bonus gewährt. Werte zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden linear interpoliert.

Am Ende der jeweiligen Laufzeit wird der Auszahlungsbetrag aus der Teil-Tranche berechnet, indem die Anzahl der Shares der jeweiligen Teil-Tranche mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Vorzugsaktie der Porsche AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche und den während der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche pro Vorzugsaktie der Porsche AG ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag errechnet sich daher nach folgender Formel:

Der Auszahlungsbetrag ist für jede Teil-Tranche nach oben und unten begrenzt:

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig am Ende des Monats, der dem Monat des jeweils maßgeblichen Jahrestags des IPO folgt. Der Auszahlungsbetrag aus dem IPO-Bonus ist auf einen Maximalbetrag begrenzt.

Alle Shares der jeweiligen Teil-Tranche verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit einer der folgenden Fälle eintritt (sog. Bad-Leaver-Fälle):

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Porsche AG berechtigt, die Bedingungen des Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns oder eine Veräußerung eines Unternehmens des Porsche AG Konzerns, bzw. von Teilen eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen durch ein Unternehmen des Porsche AG Konzerns, ein Zusammenschluss der Porsche AG mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Porsche AG, Änderungen der rechtlichen und/​oder regulatorischen Rahmenbedingungen, wesentliche Schwankungen des Kurses der Vorzugsaktie der Porsche AG, hohe Inflation, wirtschaftliche Folgen eines signifikanten exogenen Schocks (bspw. Pandemie) oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein.

Weitere sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/​Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem wesentlichen Standortwechsel sein.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern im Einzelfall ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, für dessen Einhaltung die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung im marktüblichen Umfang zusagt.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gem. § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung („Service Costs“) für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte STI, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Teil-Tranche des IPO wird der Maximalvergütung im jeweiligen Jahr der Auszahlung zugerechnet.

Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto EUR 5.000.000 pro Geschäftsjahr, für Mitglieder des Vorstands mit Sonderaufgaben EUR 6.000.000 pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden, basierend auf einem Tätigkeitsumfang von 100%, brutto EUR 10.000.000 pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem STI gekürzt. Sollte eine Kürzung des STI nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Unabhängig von der Maximalvergütung sind die Auszahlungsbeträge von STI, LTI und IPO-Bonus jeweils nach oben begrenzt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen.

Koppelungsklausel

Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied aus einem wichtigen Grund, der nicht sogleich ein wichtiger Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB ist, sowie bei einer Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB endet der Dienstvertrag nach Ablauf einer Frist von 12 Monaten, sofern er nicht bereits zuvor durch Fristablauf endet. Das Gleiche gilt bei einer einvernehmlichen Beendigung, sofern die Parteien nichts anderes vereinbaren. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Vorstandsmitglied bei vorzeitigem Ende der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags unter Anrechnung anderweitiger Einkünfte freizustellen.

Entlassungsentschädigungen

Bei einem Widerruf der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, maximal in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Porsche AG. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Porsche AG Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Porsche AG mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festsetzen.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Porsche AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/​oder des Performance Share Plan abweichen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (Tagesordnungspunkt 7)

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Sie ist als eine reine Festvergütung zuzüglich einer Sitzungsgeldpauschale ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft erhalten hiernach je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 130.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 260.000,00, sein Stellvertreter erhält eine feste Vergütung von EUR 195.000,00.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden EUR 100.000,00 und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils EUR 50.000,00. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf welche die höchste feste Vergütung pro Geschäftsjahr entfällt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Die Ausgestaltung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht damit den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollte die Aufsichtsratsvergütung aus einer Festvergütung bestehen. Darüber hinaus empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zudem eine Sitzungsgeldpauschale in Höhe von EUR 9.000,00 je Geschäftsjahr, mit der jegliche Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen insgesamt abgegolten wird.

Über die fixe Vergütung und die Sitzungsgeldpauschale hinaus sollen den Aufsichtsratsmitgliedern die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Aufsichtsratsbezüge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer erstattet werden.

Die Vergütung und die Sitzungsgeldpauschalen sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden ferner von der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensorgane (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht.

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen von der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft nach ihrem Ausscheiden keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

Die nach dem vorstehend beschriebenen Vergütungssystem festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft. Die Beschränkung auf eine reine Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands. Sie setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren.

Darüber hinaus leisten Struktur und Höhe der Festvergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und stellen damit sicher, dass auch künftig der Hauptversammlung hochqualifizierte Personen als Mitglied für den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden können. Die Vergütung ist im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland marktüblich ausgestaltet. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats trägt damit insgesamt dazu bei, dass der Aufsichtsrat seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann, was zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.

Eine systematische Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer war und ist im Rahmen des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Die Aufsichtsratsvergütung wird für die Überwachungs- und Beratungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Diese Tätigkeit unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft. Ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kommt daher nicht in Betracht.

Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden.

Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen des Vorstands und Aufsichtsrats zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung des Systems durch Satzungsänderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung obliegt der Hauptversammlung.

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 8)

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und durch den Abschlussprüfer geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat folgenden Inhalt:

Aufgrund der erstmaligen Börsennotierung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft („Porsche AG“) am 29. September 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche AG für das Geschäftsjahr 2022 erstmals gemäß § 162 Aktiengesetz („AktG“) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. In diesem Bericht erläutern Vorstand und Aufsichtsrat die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das Geschäftsjahr 2022 war für die Porsche AG ein herausforderndes Jahr. Auch wenn die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie zurückgingen, hat der Russland-Ukraine-Konflikt zu großer Unsicherheit und insbesondere zu steigenden Rohstoff- und Energiekosten geführt. Zudem gab es immer wieder Störungen in den globalen Zulieferketten. Trotz dieser Herausforderungen konnte die Porsche AG das Jahr 2022 erfolgreich abschließen und das operative Ergebnis des Porsche AG Konzerns konnte um 1.456 Mio. € auf 6.770 Mio. € gesteigert werden. Mit einer Marktkapitalisierung zum Start von rund 78 Mrd. € war die Porsche AG gemessen an der Marktkapitalisierung der bis dato größte Börsengang in Europa. Von diesen positiven Entwicklungen profitiert auch die Vorstandsvergütung.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Mit dem Vollzug des Börsengangs am 29. September 2022 ist die Porsche AG unter anderem erstmals zur Erstellung eines Vorstandsvergütungssystems nach den Vorgaben des § 87a AktG und unter Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) verpflichtet. Der Aufsichtsrat hat am 14. September 2022 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 ein neues Vorstandsvergütungssystem (das „neue Vorstandsvergütungssystem“) beschlossen. Das neue Vorstandsvergütungssystem setzt die Anforderungen des AktG in der Fassung des ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022). Das neue Vorstandsvergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023 zur Billigung vorgelegt.

Bereits vor dem Börsengang hat die Porsche AG ein Vergütungssystem (das „bisherige Vorstandsvergütungssystem“) für die Mitglieder des Vorstands angewendet. Nach dem bisherigen Vergütungssystem werden Vorstandsmitglieder der Porsche AG nach einer einheitlichen Vergütungsstruktur vergütet, die sich aus einem Festgehalt, kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen sowie Nebenleistungen zusammensetzt. Für eine Übergangszeit, bis zum 31. Dezember 2022, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Vorstandsvergütung gemäß den bisherigen vertraglichen Vereinbarungen nach den Vorgaben des bisherigen Vorstandsvergütungssystems abzuwickeln. Das bisherige Vorstandsvergütungssystem entsprach zulässigerweise nicht vollumfänglich den aktuellen gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen an börsennotierte Aktiengesellschaften. Insbesondere war bisher noch keine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG vereinbart. Zudem konnten die Vorstandsmitglieder bereits nach drei Jahren über die aktienbasierte langfristige variable Vergütung verfügen.

Seit dem 1. Januar 2023 richtet sich die Vorstandsvergütung vollständig nach den Vorgaben des neuen Vorstandsvergütungssystems. Bei der Erstellung des neuen Vorstandsvergütungssystems wurde die Porsche AG von unabhängigen Vergütungs- und Rechtsberatern unterstützt. Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Im Folgenden wird zunächst ein Überblick über das im Geschäftsjahr 2022 geltende bisherige Vorstandsvergütungssystem gegeben und anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 eingegangen.

Überblick über die Vergütungsbestandteile des bisherigen Vorstandsvergütungssystems

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden bisherigen Vorstandsvergütungssystems. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile, erläutert deren Zielsetzung und wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Porsche AG fördert. Weitere Informationen zu den Vergütungsbestandteilen im Einzelnen finden sich auch in Kapitel A.III.

¹ Dr. Oliver Blume hat bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2022 seine Vergütung ausschließlich von der Volkswagen AG erhalten. Von der Porsche AG hat Herr Dr. Blume keine eigene Vergütung erhalten.

Das neue Vorstandsvergütungssystem wird die Porsche AG nach Billigung durch die Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 auf der Website veröffentlichen und zum Download bereitstellen. Gemäß den Regelungen des neuen Vorstandsvergütungssystems ist die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder insgesamt nach oben begrenzt („Maximalvergütung“). Die variable Vergütung ist ausschließlich an Zielen der Porsche AG orientiert, um die Vorstandsvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Porsche AG auszurichten. Eine Bestandssicherung ist nicht mehr vereinbart. Die kurzfristige variable Vergütung wird neben operativen und strategischen Zielen der Porsche AG auch von Zielen aus den Bereichen ESG (Environment, Social und Governance) beeinflusst. Für die aktienbasierte langfristige variable Vergütung gilt ab dem 1. Januar 2023 eine vierjährige Laufzeit. Die langfristige variable Vergütung ist an der Aktienkursentwicklung und den Earnings per Share (EPS) der Vorzugsaktie der Porsche AG mit der Wertpapierkennnummer PAG911 („Porsche-Vorzugsaktie“) ausgerichtet.

Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der Porsche AG folgende Mitglieder an:

Dem Vorstand der Porsche AG gehören Mitglieder an, die neben ihrem Vorstandsamt bei der Porsche AG ein weiteres Vorstandsamt bekleiden. Zum Teil erhalten die Vorstandsmitglieder für diese Ämter eine eigene Vergütung. Im Übrigen erhalten die Vorstandsmitglieder für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie – mit Ausnahme der Vergütung, die die Herren Dr. Blume und Dr. Steiner von der Volkswagen AG und Herr Meschke von der Porsche Automobil Holding SE erhalten – auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Porsche AG angerechnet und reduziert diese entsprechend.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den im DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCCK 2017) verwendeten Begriffen „gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“. Von den „gewährten Zuwendungen“ i. S. d. DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen „Gewährung“ und „Zufluss“ nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossen sind. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen und der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Porsche AG und der Volkswagen AG ausgezahlte Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 berichtet, für welchen die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist. Im Geschäftsjahr 2022 wurde zudem die Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt. Da die Porsche AG erst zum 1. Januar 2020 einen dreijährigen zukunftsgerichteten LTI (Performance-Periode 2020 – 2022) eingeführt hat, kam im Geschäftsjahr 2022 kein LTI zur Auszahlung. Über den Auszahlungsbetrag aus dem ersten zukunftsgerichteten Performance Share-Plan mit Performance-Periode 2020 – 2022 wird im Vergütungsbericht 2023 berichtet. Da sich die Porsche AG mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten eine Malus- und Clawback-Regelung. Von diesen Regelungen hat die Porsche AG im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.

Dr. Oliver Blume¹, Vorstandsvorsitzender

¹ Dr. Oliver Blume hat bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2022 seine Vergütung ausschließlich von der Volkswagen AG erhalten. Von der Porsche AG hat Herr Dr. Blume keine eigene Vergütung erhalten. Über die Vergütung, die Herr Dr. Blume im Geschäftsjahr 2022 von der Volkswagen AG erhalten hat, wird im Vergütungsbericht 2022 der Volkswagen AG berichtet. Ab dem Geschäftsjahr 2023 wird Herr Dr. Blume auch eine Vergütung von der Porsche AG erhalten, über die die Porsche AG berichten wird.

Lutz Meschke¹, Stellvertretender Vorstandsvorsitzender; Geschäftsbereich Finanzen und IT

¹ Herr Meschke erhält zudem eine Vergütung der Porsche SE. Diese Vergütung wird nicht auf die Vergütung der Porsche AG angerechnet. Über die Vergütung, die Herr Meschke im Geschäftsjahr 2022 von der Porsche SE erhalten hat, wird im Vergütungsbericht 2022 der Porsche SE berichtet.

Barbara Frenkel, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Beschaffung

Andreas Haffner, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Personal- und Sozialwesen

Detlev von Platen, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Vertrieb und Marketing

Albrecht Reimold, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Produktion und Logistik

Dr. Michael Steiner, Mitglied des Vorstands; Geschäftsbereich Forschung und Entwicklung

Erläuterung

Zusätzliche vertragliche Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern

Herr Meschke erhält eine jährliche Einmalzahlung in Höhe von 1.000.000 € brutto pro Geschäftsjahr für seine herausgehobene Rolle als Stellvertretender Vorstandsvorsitzender. Die Einmalzahlung wurde im Geschäftsjahr 2022 letztmalig gewährt. Nach dem neuen Vergütungssystem spiegelt sich ab dem 1. Januar 2023 die herausgehobene Rolle von Herrn Meschke in seiner Zieldirektvergütung wider.

Leistungskriterien der variablen Vergütung

a) Leistungskriterien Jahresbonus

Der Jahresbonus bemisst sich als kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil nach der Zielerreichung während des Geschäftsjahres. Er ist ausgerichtet an finanziellen Zielen der Porsche AG („Markenziele“) einerseits und der Volkswagen AG („Konzernziele“) andererseits. Der Aufsichtsrat der Porsche AG legt die Werte für diese Ziele für jedes Geschäftsjahr fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für jedes Marken- und Konzernziel überprüft und der Auszahlungsbetrag ermittelt. Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade gebildet und mit dem Zielbetrag multipliziert. Der sich so ergebende Betrag wird, vorbehaltlich der Feststellung eines Malus, an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

aa) Markenziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Schwellenwerte und Zielwerte sowie als oberen Referenzwert für die operative Umsatzrendite der Porsche AG Segment Automobile („ROS Porsche AG“) und die Kapitalrendite Segment Automobile („ROI Porsche AG“) festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurden.

bb) Konzernziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Schwellenwerte und Zielwerte sowie als oberen Referenzwert für die operative Umsatzrendite der Volkswagen AG („ROS VW AG“) und die Kapitalrendite der Volkswagen AG („ROI VW AG“) festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurden.

b) Bestandssicherung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine langfristige variable Vergütung. Bis zum Geschäftsjahr 2019 (einschließlich) bestand die langfristige variable Vergütung aus einem rückwärts gerichteten Unternehmensbonus und einem rückwärts gerichteten Langzeitbonus. Seit dem Geschäftsjahr 2020 findet für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG das bisherige Vorstandsvergütungssystem Anwendung. Das bisherige Vorstandsvergütungssystem entspricht dem im Volkswagen Konzern für alle Vorstandsmitglieder von Tochtergesellschaften und Führungskräfte geltenden Vergütungssystem.

Durch die Umstellung von einer rückwärts- auf eine vorwärtsgerichtete langfristige variable Vergütung entstand für die zum 1. Januar 2020 bestellten Vorstandsmitglieder während der ersten beiden Geschäftsjahre ab der Umstellung, also in den Geschäftsjahren 2021 und 2022, eine vorübergehende Auszahlungslücke. Während der Umstellungsphase hat die Porsche AG den Vorstandsmitgliedern daher eine Bestandssicherung zugesagt. Dies betrifft die aktiven Vorstandsmitglieder Herren Meschke, Haffner, von Platen, Reimold und Dr. Steiner.

Im Geschäftsjahr 2022 kam die in den Tabellen ausgewiesene Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung. Die in 2022 ausgezahlte Bestandssicherung betrug 90 % der individuell ausgezahlten Zieldirektvergütung 2019, bestehend aus der Jahresgrundvergütung, dem persönlichen Leistungsbonus, dem Unternehmensbonus und dem LTI jeweils des Geschäftsjahres 2019 abzüglich der Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus jeweils für das Jahr 2021.

Die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2021 wird am Ende der Performance-Periode 2021 – 2023 mit dem Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share-Plan 2021 – 2023 verrechnet. Sofern der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share-Plan 2021 – 2023 die in 2022 ausgezahlte Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2021 übersteigt, wird der zusätzliche Betrag ausgezahlt. Bleibt der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share-Plan hinter der Ausgleichszahlung der Bestandssicherung zurück, wird die Differenz nicht zurückgefordert. Eine etwaige, die Ausgleichszahlung der Bestandssicherung übersteigende Auszahlung aus dem Performance Share-Plan 2021 – 2023 zu Beginn des Jahres 2024 wird im Vergütungsbericht 2024 berichtet.

c) Ausblick: Leistungskriterien der bereits zugeteilten LTIs 2020 – 2022, 2021 – 2023 und 2022 – 2024

Gewährung des LTI                    Performance-Periode                    Auszahlung des LTI

aa) Angaben zum Performance Share-Plan

Das bisherige Vorstandsvergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte langfristige variable Vergütung in Form eines vorwärtsgerichteten Performance Share-Plans mit dreijähriger Laufzeit vor. Der LTI richtet sich nach der Wertentwicklung und dem EPS der Vorzugsaktie der Volkswagen AG mit der Wertpapierkennnummer 766403 („Volkswagen-Vorzugsaktie“) während der dreijährigen Laufzeit. Den Vorstandsmitgliedern werden zu Beginn der dreijährigen Performance-Periode abhängig von dem jeweiligen Zielwert bedingt eine bestimmte Anzahl an Performance Shares zugeteilt. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die finale Anzahl an Performance Shares abhängig von der durchschnittlichen EPS-Zielerreichung der Volkswagen-Vorzugsaktie während der Performance-Periode ermittelt. Die finale Anzahl an Performance Shares wird mit der Summe aus dem Aktienkurs der Volkswagen-Vorzugsaktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode, kaufmännisch gerundet auf zwei Nachkommastellen, und den während der Performance-Periode pro Volkswagen-Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden multipliziert.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern letztmalig Performance Shares nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem zugeteilt. Ab dem Geschäftsjahr 2023 richtet sich der LTI nach der Wertentwicklung und dem EPS der Porsche-Vorzugsaktie. Dazu werden den Vorstandsmitgliedern ab dem Geschäftsjahr 2023 virtuelle Performance Shares zugeteilt. Der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share-Plan nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode richtet sich nach dem EPS der Porsche-Vorzugsaktie während der Performance-Periode und der Aktienkursentwicklung einschließlich Dividenden der Porsche-Vorzugsaktie.

Über die LTIs 2020 – 2022, 2021 – 2023 und 2022 – 2024 wird ausführlich im jeweiligen Vergütungsbericht berichtet, da es sich bei diesen Vergütungselementen nicht um eine gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2022 handelt.

Im Folgenden wird bereits ein Ausblick auf die Leistungskriterien der aktuell bereits zugeteilten LTIs 2020 – 2022, 2021 – 2023 und 2022 – 2024 gegeben.

bb) Angaben zu den Performance Shares

cc) EPS-Werte

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindest-, Ziel- und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode 2020–2022, 2021–2023 und 2022–2024 festgelegt hat und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2022 erzielt wurden. Die Performance Share-Pläne der Performance-Perioden 2020–2022, 2021–2023 und 2022–2024 waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

Performance-Periode 2020 – 2022

EPS Volkswagen-Vorzugsaktie

Performance-Periode 2021 – 2023

EPS Volkswagen-Vorzugsaktie

Performance-Periode 2022 – 2024

EPS Volkswagen-Vorzugsaktie

dd) Referenzkurse/​Dividendenäquivalent

Die für die Performance-Perioden der bereits zugeteilten Performance Share-Pläne 2020 – 2022, 2021 – 2023 und 2022 – 2024 maßgeblichen Referenzkurse sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen. Maßgeblich für die Performance Share-Pläne 2020 – 2022, 2021 – 2023 und 2022 – 2024 sind die Kurse der Volkswagen-Vorzugsaktie.

¹ Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt.

d) Ausblick: IPO-Bonus

aa) Angaben zum IPO-Bonus

Die Porsche AG hat mit den Vorstandsmitgliedern für den Fall des erfolgreichen Börsengangs der Porsche AG eine Vereinbarung über einen IPO-Bonus in Form eines virtuellen Aktienplans mit einer Laufzeit von drei Jahren mit Wirkung ab dem Tag des IPO abgeschlossen. Der IPO-Bonus soll die Leistungen der Vorstandsmitglieder bei der Vorbereitung des IPO sachgerecht incentivieren und zugleich die Nachhaltigkeit des Erfolgs des IPO berücksichtigen. Der IPO-Bonus richtet sich nach der Marktkapitalisierung, der Aktienkursentwicklung der Porsche-Vorzugsaktie sowie den während der Performance-Periode ausgezahlten Dividenden.

Den Vorstandsmitgliedern wurden am Tag des IPO virtuelle Aktien zugeteilt. Die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien bestimmte sich nach dem Gewährungsbetrag, der in Abhängigkeit von der (theoretischen) Marktkapitalisierung auf Basis des Platzierungspreises der Porsche-Vorzugsaktie berechnet wurde. Die Porsche AG hat dazu für die Marktkapitalisierung einen Schwellen-, einen Ziel- und einen Maximalwert festgelegt. Die Anzahl zuzuteilender virtueller Aktien ermittelte sich durch Division des Gewährungsbetrags durch den Schlusskurs der Porsche-Vorzugsaktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG am ersten Börsenhandelstag („Zuteilungskurs“). Die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien wurde kaufmännisch auf die nächste durch drei teilbare ganze Zahl gerundet und die gerundete Anzahl an virtuellen Aktien in drei gleich große Teil-Tranchen mit einer Laufzeit von einem, zwei und drei Jahren ab dem Zeitpunkt des IPO aufgeteilt. Die Laufzeit der ersten Teil-Tranche endet am ersten Jahrestag des IPO, die Laufzeit der zweiten Teil-Tranche endet am zweiten Jahrestag des IPO und die Laufzeit der dritten Teil-Tranche endet am dritten Jahrestag des IPO.

Nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit wird der Auszahlungsbetrag aus der Teil-Tranche ermittelt, indem die Anzahl der virtuellen Aktien der jeweiligen Teil-Tranche mit der Summe aus dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Porsche-Vorzugsaktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche („Schlusskurs“) und den während der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche ausgezahlten Dividenden multipliziert wird.

Der Auszahlungsbetrag aus dem IPO-Bonus ist für jede Teil-Tranche nach oben und unten begrenzt. Unterschreitet der Schlusskurs zuzüglich der während der Laufzeit der jeweiligen Teil-Tranche ausgezahlten Dividenden den Zuteilungskurs um mehr als 30 %, erhält das Vorstandsmitglied für die jeweilige Teil-Tranche einen Mindestauszahlungsbetrag von 70 % eines Drittels des Gewährungsbetrags. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt für jede Teil-Tranche 150 % eines Drittels des Gewährungsbetrags. Der Auszahlungsbetrag aus dem IPO-Bonus ist damit insgesamt nach oben hin begrenzt.

Über die Teil-Tranchen des IPO-Bonus wird ausführlich in dem Vergütungsbericht für das jeweilige Jahr der Auszahlung berichtet, da es sich bei diesen Vergütungselementen nicht um eine gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2022 handelt.

bb) Angaben zu den virtuellen Aktien des IPO-Bonus

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Vor dem Börsengang der Porsche AG galt für die Vorstandsmitglieder noch kein Vergütungssystem i. S. d. § 87a AktG. Für die Übergangszeit ab der erstmaligen Börsennotierung am 29. September 2022 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 hat die Porsche AG das bisherige Vorstandsvergütungssystem weiterhin angewendet.

Von den Regelungen des bisherigen Vorstandsvergütungssystems ist die Porsche AG im Geschäftsjahr 2022 nicht abgewichen. Mit den Vorstandsmitgliedern wurde ab dem Beginn des 1. September 2022 eine Anpassung des monatlichen Grundgehalts und rückwirkend zum 1. Januar 2022 der Zielwerte der variablen Vergütung vereinbart. Ein unabhängiger Vergütungsberater hat bestätigt, dass die Ziel-Gesamtvergütung und ihre einzelnen Bestandteile in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Vorstandsmitglieder und zur wirtschaftlichen Lage der Porsche AG steht und marktüblich ist.

Maximalvergütung

Nach dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem ist die Vergütung zulässigerweise insgesamt nicht nach oben gedeckelt. Da im Geschäftsjahr 2022 keine Maximalvergütung i. S. d. § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG existierte, ist über die Einhaltung einer Maximalvergütung nicht i. S. d. § 162 Abs. 1 Nr. 7 AktG zu berichten. Ab dem Geschäftsjahr 2023 gilt gemäß dem neuen Vorstandsvergütungssystem für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, durch die die Vergütung insgesamt nach oben hin begrenzt ist.

Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung

a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder sehen Auslauffristen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands, der Amtsniederlegung und den Fall der einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsamts vor. Im Fall des Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, enden die Dienstverträge grundsätzlich nach Ablauf einer Frist von zwölf Monaten zum Monatsende, sofern nicht der Dienstvertrag zuvor endet. Gleiches gilt bei einer Amtsniederlegung ohne wichtigen Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB sowie bei der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung, sofern nichts anderes vereinbart wird. Während der Auslauffrist ist eine anderweitige Vergütung anzurechnen.

Im Fall des Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich grundsätzlich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Kann die Abfindungssumme auf Basis der Vorjahreswerte nicht zutreffend ermittelt werden, etwa weil der Dienstvertrag im ersten Jahr nach der Bestellung endet, kann auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Die Abfindung wird in monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Porsche AG für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Die Abfindung wird nicht gezahlt, wenn das Vorstandsmitglied bei der Porsche AG oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits-/​Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt wird.

Die Regelungen zur Abfindung gelten entsprechend bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung, wenn kein wichtiger Grund i. S. d. § 626 Abs. 1 BGB vorliegt. Bei einer Amtsniederlegung steht den Vorstandsmitgliedern keine Abfindung zu.

Den Mitgliedern des Vorstands sind grundsätzlich auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ohne Eintritt eines Versorgungsfalls eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung zugesagt (näher zu diesen Versorgungsleistungen im nächsten Abschnitt), wobei das Mindestversorgungskapital nur gemäß bzw. entsprechend §§ 2 Abs. 1, 2a Abs. 1 BetrAVG ratierlich gekürzt aufrechterhalten wird.

Auch das neue Vergütungssystem sieht Beendigungs- und Abfindungsregelungen vor, die im Wesentlichen den bisher mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Regelungen entsprechen. Für die Berechnung der Abfindung ist gemäß dem neuen Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2023 nur das monatliche Festgehalt des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie der für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresbonus relevant. Ergänzend dazu werden während der Laufzeit der Abfindungsraten weiterhin LTI-Tranchen zugeteilt und vertragsgemäß abgerechnet und ausbezahlt.

b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Die Porsche AG gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen für die Vorstandsmitglieder Herren Meschke, Haffner, von Platen, Reimold, Dr. Steiner und Frau Frenkel werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt, wenn sie nicht als vorgezogenes Ruhegehalt, mit einem monatlichen Abschlag von 0,5 Prozentpunkten für jeden Monat des vorgezogenen Bezugs, ab dem 63. Lebensjahr in Anspruch genommen werden.

Im Versorgungsfall erhalten die Vorstandsmitglieder ein Ruhegehalt in Höhe von bis zu 40 % des vereinbarten festen jährlichen Gehalts, soweit es nicht ausdrücklich als nicht ruhegehaltswirksam ausgewiesen ist. Zu Beginn der Vorstandstätigkeit wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied ein bestimmter Prozentsatz zur Berechnung des Ruhegehalts vereinbart („Sockelbetrag“). Der Sockelbetrag steigt mit jedem vollen Jahr der Vorstandstätigkeit um einen festgelegten Prozentwert, maximal jedoch auf 40 % des vereinbarten festen jährlichen Gehalts. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende gezahlt.

Sofern das Vorstandsmitglied nach Eintritt des Pensionsfalls verstirbt, erhalten der hinterbliebene Ehegatte und die waisenversorgungsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds als Gesamtgläubiger das Ruhegehalt für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate. Verstirbt das Vorstandsmitglied während des laufenden Dienstverhältnisses, erhält der hinterbliebene Ehegatte bzw. nach dessen Tod die unterhaltsberechtigten Kinder zunächst für den Sterbemonat sowie die darauffolgenden sechs Kalendermonate die monatlichen Gehaltszahlungen des Vorstandsmitglieds inklusive anteiliger variabler Vergütung. Nach dieser Übergangszeit erhält der hinterbliebene Ehegatte unabhängig vom Zeitpunkt des Todes des Vorstandsmitglieds eine Ruhegehaltszahlung in Höhe von 60 % des Ruhegehalts, das das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt des Todesfalls als Ruhegehaltszahlung hätte beanspruchen können. Hinterbliebene waisenversorgungsberechtigte Kinder erhalten ein Kindergeld in Höhe von 10 % des Ruhegehalts, das das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt des Todesfalls als Ruhegehaltszahlung hätte beanspruchen können. Das Kindergeld erhöht sich auf 20 % des Ruhegehalts, wenn keine Verpflichtung zur Zahlung einer Hinterbliebenenrente an den Ehegatten besteht.

Darüber hinaus können Vorstandsmitglieder eine betriebliche Altersversorgung im Wege der Entgeltumwandlung aufbauen, die von der Porsche AG zwischen 3 % und 6 % p.a. verzinst wird („Deferred Compensations Program“).

Für die Herren Meschke, Haffner und Reimold besteht eine Direktversicherung i.S.d. § 40b EStG mit einer von der Porsche AG für die Dauer des Dienstverhältnisses gezahlten Jahresprämie von 1.743 €. Herr Dr. Blume hatte eine Versorgungszusage der Porsche AG. Diese Versorgungszusage wurde mit Bestellung zum Vorstandsmitglied der VW AG ab dem 13. April 2018 eingefroren. Herr Dr. Blume wird in Bezug auf diese Versorgungszusage so behandelt, als wäre er zum 12. April 2018 aus der Porsche AG ausgeschieden. Er hat eine unverfallbare Anwartschaft erworben, die nicht weiter ansteigt und nicht angepasst wird.

Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands die Pensionsanwartschaften mit ihrem Barwert zum 31. Dezember 2022 sowie den im Geschäftsjahr 2022 für die Altersversorgung aufgewandten oder zurückgestellten Betrag nach IFRS aus. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen.

¹ Darüber hinaus bestehen gegenüber den Vorstandsmitgliedern Verpflichtungen aus im Wege der Entgeltumwandlung aufgebauter Alterversorgung („Deferred Compensations Program“).

Im Geschäftsjahr 2022 wurden die unter diesem Abschnitt erläuterten Zusagen nicht geändert.

Ab dem 1. Januar 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern neue Versorgungszusagen gemäß dem neuen Vorstandsvergütungssystem erteilt. Die Porsche AG hat ein neues, kapitalmarktorientiertes Versorgungssystem eingeführt. Die Versorgung der Vorstandsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2023 auf das neue Versorgungssystem umgestellt. Die unter dem bisherigen Versorgungssystem erdienten Besitzstände bleiben aufrechterhalten. Ab dem 1. Januar 2023 erhält auch Herr Dr. Blume eine neue, kapitalmarktorientierte Versorgungszusage von der Porsche AG. Seine frühere Versorgungszusage bleibt weiterhin eingefroren.

Keine Malus-/​Clawback im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 lagen tatbestandlich die Voraussetzungen für eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nicht vor. Dementsprechend hat die Porsche AG keine variablen Vergütungsbestandteile von den einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern der Porsche AG gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Porsche AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Ablauf des Geschäftsjahres 2012 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung aus.

Uwe-Karsten Städter¹
ehem. Mitglied des Vorstands
Geschäftsbereich Beschaffung
Austrittsdatum: 18. August 2021

¹ Herr Städter ist am 18. August 2021 ausgetreten und hat im Geschäftsjahr 2022 eine zeitanteilig berechnete Bestandssicherung für das Geschäftsjahr 2021 gemäß den Darstellungen in Kapitel A.III.2.2.2. b) erhalten.

Wolfgang Hatz
ehem. Mitglied des Vorstands
Geschäftsbereich Forschung
und Entwicklung
Austrittsdatum: 3. Mai 2016

Gewährte Gesamtvergütung an vor Beginn des Geschäftsjahres 2013 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Porsche AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor dem Beginn des Jahres 2013 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Porsche AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 2.151.440 € gewährt.¹

¹ „Gewährte und geschuldete“ Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Porsche AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Für die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird auf die in diesem Bericht dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung abgestellt.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen ermittelt: Jahresüberschuss der Porsche AG (HGB) vor Ergebnisabführung, EBITDA-Marge des Segments Automobile sowie der Operativen Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Jahresabschluss der Porsche AG ausgewiesene Personalaufwand der Porsche AG um die Vergütung der Vorstandsmitglieder bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer der Porsche AG auf Vollzeitäquivalenzbasis im Geschäftsjahr 2022, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt (Arbeitnehmer der Porsche AG).

¹ „Gewährte und geschuldete“ Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Von der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wurde gebrauch gemacht.

Die Höhe der Vergütung, der Maximalvergütung sowie der einzelnen Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. In Vorbereitung des IPO der Porsche AG hat der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Porsche AG und einen horizontalen Vergleich mit dem Markt- und Wettbewerbsumfeld der Porsche AG durchgeführt. Ab dem Geschäftsjahr 2023 zieht der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peergroup sowie ergänzend der DAX) heran. Die Peergroup wird regelmäßig überprüft und angepasst und besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SE, General Motors Company (GMC), Samsung Electronics Co., Tesla Inc., Ltd., Mitsubishi Motors Corporation, BMW AG, Mercedes Benz AG, Volvo AB, Kering S.A., Ferrari N.V., Nissan Motor Corporation, Jaguar Land Rover Ltd., Hermès International SCA, SAP SE.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats war bis einschließlich zum 14. August 2022 in § 13 der Satzung der Porsche AG in der Fassung vom 5. Dezember 2012 geregelt.

Die Hauptversammlung der Porsche AG hat am 1. August 2022 die Satzung neu gefasst. Die Neufassung der Satzung wurde am 15. August 2022 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Bei der Neufassung der Satzung wurden die neuen Vorgaben des ARUG II und Empfehlungen und Anregungen des DCGK zur Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt. Der DCGK enthält unter anderem die Anregung, dass die Aufsichtsratsvergütung aus einer Festvergütung bestehen sollte. Die Aufsichtsratsvergütung der Porsche AG enthielt bis zum 14. August 2022 auch eine variable Vergütungskomponente. Seit dem 15. August 2022 besteht die Aufsichtsratsvergütung ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen (vgl. § 19 der Satzung in der Fassung mit Wirkung vom 15. August 2022, inhaltlich unverändert inzwischen § 18 der Satzung in der Fassung mit Wirkung vom 16. September 2022). Ein unabhängiger Vergütungsberater hat bestätigt, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Porsche AG steht und marktüblich ist.

Überblick über die Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß der Satzung der Porsche AG in der Fassung vom 5. Dezember 2012, nach der die Aufsichtsratsmitglieder bis einschließlich zum 14. August 2022 vergütet wurden, bestand aus einer festen jährlichen Vergütung, einem Sitzungsgeld sowie einer variablen, erfolgsorientierten Vergütung.

Die feste jährliche Vergütung betrug 50 Tsd. € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 37,5 Tsd. € für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 25 Tsd. € für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhielt das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 3 Tsd. €. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhielten Mitglieder des Aufsichtsrats bislang keine zusätzliche feste jährliche Vergütung.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten darüber hinaus eine variable, erfolgsorientierte Vergütung, bestehend aus nachfolgenden Bestandteilen:

Pro 1 Mio. €, um welche das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Porsche AG (EBT) im abgelaufenen Geschäftsjahr den Betrag von 300 Mio. € überstieg, erhielten der Aufsichtsratsvorsitzende 20 €, der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 15 € und die Aufsichtsratsmitglieder im Übrigen 10 €.

Pro 1 Mio. €, um welche das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Porsche AG (EBT) der dem abgelaufenen Geschäftsjahr vorausgegangenen drei Geschäftsjahre im Mittelwert den Betrag von 300 Mio. € überstieg, erhielten der Aufsichtsratsvorsitzende weitere 20 €, der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende weitere 15 € und die Aufsichtsratsmitglieder im Übrigen weitere 10 €.

Aufsichtsratsmitglieder, die aufgrund einer Tätigkeit für ein anderes Organ (Vorstand, Aufsichtsrat oder Geschäftsführung) eines mit der Porsche AG i. S. d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens eine Vergütung bezogen, erhielten gemäß der Satzung der Porsche AG in der Fassung vom 5. Dezember 2012 keine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der Porsche AG. Diese Aufsichtsratsmitglieder erhielten ausschließlich das Sitzungsgeld sowie den Ersatz ihrer Auslagen.

Seit dem 15. August 2022 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung von 260 Tsd. € (Aufsichtsratsvorsitzender), 195 Tsd. € (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und im Übrigen 130 Tsd. €. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen ein pauschales Sitzungsgeld in Höhe von 9 Tsd. € pro Jahr. Für Mitgliedschaften in Ausschüssen wird, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat, eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 100 Tsd. € (Vorsitzender des Ausschusses) und im Übrigen 50 Tsd. € gezahlt. Mitgliedschaften in mehr als zwei Ausschüssen werden nicht gesondert vergütet. Nicht berücksichtigt wird die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören, erhalten eine zeitanteilig gekürzte Vergütung (Festvergütung, Zusatzvergütung und Sitzungsgeld).

Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der Porsche AG keine Vergütung mehr.

Im Geschäftsjahr 2022 bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung zeitanteilig für den Zeitraum bis einschließlich zum 14. August 2022 nach der Satzung in der Fassung vom 5. Dezember 2012 und für den Zeitraum ab dem 15. August 2022 nach der Satzung mit Wirkung vom 15. August 2022.

Sonstiges

Die Porsche AG erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Übrigen gemäß § 18 Abs. 7 der Satzung in der Fassung mit Wirkung vom 16. September 2022 (entsprechend § 19 Abs. 7 der Satzung in der Fassung mit Wirkung vom 15. August 2022) in eine von der Porsche AG in ihrem Interesse in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensorgane (Directors and Officers Insurance) einbezogen.

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Porsche AG und die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie für die Vorstandsmitglieder erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossenen Beträge ab, das heißt die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 gezahlt wird, unabhängig vom Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung.

¹ Diese Aufsichtsratsmitglieder haben vollständig auf die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 verzichtet.

² Knut Lofski ist auch Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Leipzig GmbH. Er hat auf die Vergütung hierfür vollständig verzichtet.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Porsche AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen ermittelt: Jahresüberschuss der Porsche AG (HGB) vor Ergebnisabführung, EBITDA-Marge des Segments Automobile sowie der Operativen Umsatzrendite des Porsche AG Konzerns.

Die Vergleichsgröße zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer entspricht dem für die vergleichende Darstellung der Vorstandsmitglieder unter Ziffer A.V herangezogenen Wert.

¹ Von der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wurde gebrauch gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 911.000.000. Hiervon sind 455.500.000 Aktien Stammaktien und 455.500.000 Aktien Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Bei der Beschlussfassung zu den im Abschnitt I. aufgeführten Tagesordnungspunkten 2 bis 8 sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 455.500.000.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen auch zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich fristgerecht anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Der Nachweis muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf den 7. Juni 2023 (Nachweisstichtag), 00:00 Uhr (MESZ). Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (separat nach Stamm- und/​oder Vorzugsaktien) ausreichend. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem Intermediär verwahrt werden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle postalisch oder via E-Mail zugehen.

Anmeldestelle:

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft, adressiert an die Anmeldestelle, Sorge zu tragen.

Persönliche Teilnahme durch den Aktionär bzw. einen Bevollmächtigten

Mit der übermittelten Eintrittskarte kann der Aktionär selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich durch einen in Textform Bevollmächtigten (siehe Abschnitt III.4) vertreten lassen.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsrats und des Vorstands am 28. Juni 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen.

Die Gesellschaft plant, bereits im Vorfeld der Hauptversammlung, nämlich am Montag, den 26. Juni 2023, die Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen.

Die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsrats und des Vorstands stehen nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

zur Verfügung.

Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den

Datenschutzbeauftragten der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft
Porscheplatz 1
70435 Stuttgart
E-Mail: datenschutz@porsche.de