Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Wiesloch
Amtsgericht Mannheim, HRB 351361
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 26. Juni 2015, um 10:15 Uhr,
im Maritim Hotel Köln, Heumarkt 20, 50667 Köln
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats.
2.
Bericht des Vorstandes über den Stand und die Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns
3.
Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses
Der Jahresüberschuss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 393.544,50 Euro wird festgestellt. Entsprechend § 150 AktG werden 40.815,00 Euro der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Die Rücklage ist somit vollständig gebildet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach Rücklagenzuführung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von 890.696,95 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 76,00 Euro je Aktie
auf 10.163 Stückaktien
772.388,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von 118.308,95 Euro.
Die Ausschüttung erfolgt spätestens bis zum 31.12.2015.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
6.
Beschlussfassung über die Sitzverlegung und mit ihr über die Änderung des § 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Wiesloch nach Heidelberg verlegt.
§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Sitz der Gesellschaft ist Heidelberg.“
7.
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes und mit ihm des § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Gegenstand des Unternehmens wird geändert, er ist nunmehr die Beratung von Unternehmen, öffentlich rechtlichen Institutionen und Organisationen bezüglich Geschäftsprozessoptimierung, Organisation, Informationstechnologie sowie die Entwicklung, Konfiguration, Bereitstellung und der Betrieb von Lösungen und Infrastruktur für die Unterstützung von Geschäftsprozessen.
§ 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung von Unternehmen, öffentlich rechtlichen Institutionen und Organisationen bezüglich Geschäftsprozessoptimierung, Organisation, Informationstechnologie sowie die Entwicklung, Konfiguration, Bereitstellung und der Betrieb von Lösungen und Infrastruktur für die Unterstützung von Geschäftsprozessen.“
8.
Beschlussfassung über die Schaffung genehmigten Kapitals sowie über die Änderung des § 5 der Satzung der Gesellschaft
Die Satzung soll den Vorstand für fünf Jahre ermächtigen, das Grundkapital um bis zu einem Nennbetrag von 51.850,00 EUR (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe von Stück-Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
8.1
Es wird ein neuer § 5 Abs. 2 der Satzung mit folgendem Wortlaut eingefügt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Dauer von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister um bis zu insgesamt 51.850,00 EUR gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu 51.850,00 EUR Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.“
§ 5 Abs. 2 bis 4 der Satzung werden umnummeriert in Abs. 3 bis 5.
8.2
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.
9.
Beschlussfassung über die Änderung des § 19 der Satzung der Gesellschaft
Der Ort und die Teilnahme an der Hauptversammlung sollen flexibler gestaltet werden. Die Satzung soll den Vorstand ermächtigen, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können und dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 19 der Satzung erhält folgende neue Überschrift:
„§ 19 Ort, Einberufung, Teilnahme, Stimmrecht“
§ 19 der Satzung erhält einen neuen Abs. 1 mit folgendem Wortlaut:
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.
§ 19 Abs. 1 bis 3 werden umnummeriert in Abs. 2 bis 4.
§ 19 der Satzung erhält einen neuen Abs. 5 mit folgendem Wortlaut:
„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“
Der bisherige § 19 Abs. 4 der Satzung wird zu Abs. 6 und wie folgt neu gefasst:
„Zur Ausübung des Stimmrechts bedarf es einer Anmeldung nach § 123 Abs. 2 des Aktiengesetzes nicht. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“
10.
Beschlussfassung über die Änderung des § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 21 Abs. 1 der Satzung werden die Wörter „in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres“ ersetzt durch die Wörter „innerhalb der gesetzlich zulässigen Frist“.
11.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 8 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Das Aufsichtsratsmitglied Roberto Omiccioli, Unternehmensberater, New York, legt sein Amt mit der Beendigung der Hauptversammlung nieder. Das neu eintretende Mitglied wird gemäß § 9 Nr. 1 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds (bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2016) gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Aktionärsvertreterin als Ersatzmitglied für die verbleibende Amtsperiode des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds in den Aufsichtsrat zu wählen:
•
Dipl.-Betriebswirtin Kristin von Hoerde-Garijo, Unternehmensberaterin, Basking Ridge, NJ 07920, USA
II. Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen
―
der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014;
―
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Ergebnisses 2014 und
―
der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Im Schuhmachergewann 6, 69123 Heidelberg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Auf Anfrage wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:
Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Im Schuhmachergewann 6
69123 Heidelberg
Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – näher erläutert werden.
III. Anträge von Aktionären
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zur Verfügung:
Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Im Schuhmachergewann 6
69123 Heidelberg
IV. Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nach dem Gesetz sind nicht börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen sind. Umschreibungen finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sollte entsprechend der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vorlage erstellt werden. Die Rücksendung von Stimmrechtsvollmachten wird erbeten bis zum 19.06.2015.
Heidelberg, im Mai 2015
Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Der Vorstand