Donnerstag, 08.12.2022

Dr. Westernacher & Partner Unternehmensber. AG – Ordentliche Hauptversammlung

Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG

Heidelberg

(„Gesellschaft“)

Amtsgericht Mannheim, HRB 351361

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 23. Juni 2022, um 14:00 Uhr
Mitteleuropäischer Sommerzeit („MESZ”),

online ohne Anwesenheit vor Ort oder alternativ im Saal „Amerika“, Im Schuhmachergewann
6, 69123 Heidelberg, Deutschland

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Voraussetzungen für die Online-Teilnahme befinden sich in Abschnitt V. und Abschnitt
VI. dieser Einladung. Daneben besteht die Möglichkeit einer Teilnahme an der Hauptversammlung
vor Ort. In diesem Fall beginnt die Registrierung der Aktionäre ab 13:30 Uhr MESZ
im Eingangsbereich des Saals.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2021

2.

Bericht des Vorstandes über den Stand und die Entwicklung der Gesellschaft und des
Konzerns

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in
Höhe von 3.906.901,29 EUR wie folgt zu verwenden:

Es wird eine Dividende von 8,00 EUR pro dividendenberechtigter Aktie, also mit Ausnahme
eigener Aktien i. S. d. §§ 71b, 71d Satz 2 AktG, ausgeschüttet.

Der nach der Ausschüttung auf die dividendenberechtigten Aktien verbleibende Teil
des Bilanzgewinns wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividendenausschüttung erfolgt abweichend von § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG spätestens
bis zum 31. Dezember 2022. Der genaue Tag der Dividendenauszahlung wird vom Vorstand
festgelegt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über einen Aktienrückkauf in Höhe eines Gegenwerts von bis zu 1.500.000 EUR

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 23. Juni
2027 eigene Aktien in Höhe eines Gegenwerts von bis zu 1.500.000,00 EUR zu kaufen
sowie ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und das Grundkapital entsprechend
herabzusetzen.

Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71 a ff. des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.

Der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf 152.74 EUR nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten.
Dabei soll allen Aktionären ein Kaufangebot gemacht werden. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist, erfolgt die Annahme im Verhältnis der von den Aktionären angebotenen
Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär
ist zulässig.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden.

7.

Ermächtigung des Aufsichtsrates zu Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Einziehung der auf Grundlage des Beschlusses
unter Punkt 6 erworbenen eigenen Aktien, die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

8.

Satzungsänderung: Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 19 der Satzung um folgenden
Abs. 7 zu ergänzen: „Die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn (i) eine dienstliche Verhinderung
des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats einer physischen Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege steht oder (ii) wegen einer großen Entfernung des Wohnorts des jeweiligen
Mitglieds des Aufsichtsrats zum Versammlungsort eine persönliche Teilnahme unverhältnismäßig
wäre“. Voraussetzung für eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung ist die
Übertragung der (gesamten) Hauptversammlung für die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder
in Bild und Ton mit der Möglichkeit zur Ausübung aller teilnahmeabhängigen Rechte für Organmitglieder,
wobei insbesondere die ununterbrochene akustische und optische Wahrnehmbarkeit der
zugeschalteten Aufsichtsratsmitglieder für alle Aktionäre gewährleistet sein muss.

9.

Beschlussfassung über die Bestellung des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2022 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Einzelabschlusses
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf (Niederlassung Stuttgart), wird zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Einzelabschlusses
für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

II. Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen

 

der Jahresabschluss der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Ergebnisses 2021

der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

der Konzernlagebericht

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Im Schuhmachergewann 6, 69123 Heidelberg,
zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.

Auf Anfrage wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen
übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:

 

Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Florian Jung
Im Schuhmachergewann 6
69123 Heidelberg

Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit
erforderlich – näher erläutert werden.

III. Anträge von Aktionären

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

 

Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG
Kim Rautenberg
Im Schuhmachergewann 6
69123 Heidelberg

IV. Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten

Nach dem Gesetz sind nicht börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung
lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung,
der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der
Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragen sind. Umschreibungen
finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt. Das Stimmrecht
kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform und sollten entsprechend der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Vorlage erstellt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Rücksendung von Stimmrechtsvollmachten wird bis zum 13. Juni 2022, 24 Uhr MESZ
erbeten.

Später eingehende Bevollmächtigungen werden nicht berücksichtigt.

V. Voraussetzung für die Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch über elektronische Kommunikation ausüben.
Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Aktionäre erhalten vorab zur Hauptversammlung ihre Zugangsdaten für die Onlineteilnahme
an die bei der Shareholder Kommunikation hinterlegten E-Mailadresse.

Am 23. Juni 2022 können sich die Aktionäre durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten
ab 13:30 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung
ab deren Beginn online teilnehmen. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die
betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer
(den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.

VI. Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Fragen von Aktionären können bis spätestens 22. Juni 2022 (24.00 Uhr MESZ) in deutscher
oder englischer Sprache per E-Mail an

shareholders@westernacher.com

gestellt werden. Sie werden in der Hauptversammlung an gegebener Stelle beantwortet
werden.

Zudem können Fragen über eine moderierte Chatfunktion direkt in der Hauptversammlung
gestellt werden. Für detaillierte Fragen wird um die vorab Einsendung per E-Mail gebeten.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet.

 

Heidelberg, im Mai 2022

Dr. Westernacher & Partner Unternehmensberatung AG

Der Vorstand

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