Beschlussfassung über die Zustimmung zur Übertragung von Aktien

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 3 AktG über die Ausnutzung der durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2014 unter TOP 3 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht über die Ausnutzung der in der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien verfasst. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung von eigenen Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen sodann vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 (TOP 3) wird hiermit aufgehoben und durch nachfolgende Ermächtigung (lit. a) bis d)) ersetzt:

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Erwerb und bei der Veräußerung eigener Aktien erstattet.

Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Aktionäre der Drees & Sommer AG sind beim Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung erbetenen Ermächtigung grundsätzlich gleich zu behandeln. Allerdings hat die Gesellschaft nach Maßgabe der Ermächtigung die Möglichkeit, Aktien in bestimmten Fällen gezielt von einzelnen Aktionären (und damit unter Ausschluss der anderen Aktionäre) zu erwerben. Durch diese Erwerbsmöglichkeit von einzelnen Aktionären soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, den Gesellschafterkreis auch künftig geschlossen zu halten und das Eindringen Dritter in den Aktionärskreis zu verhindern. Denn die Drees & Sommer AG ist eine personalistisch geprägte Aktiengesellschaft, deren Aktionäre nur aus den Gründern, ehemaligen oder aktiven Mitarbeitern der Drees & Sommer-Gruppe sowie aus deren Rechtsnachfolgern besteht. Diese personalistische Prägung soll auch künftig erhalten bleiben. Der Vorstand soll deshalb die Möglichkeit haben, D&S-Aktien gezielt von einzelnen Aktionären zu erwerben, und zwar dann, wenn die Aktionäre (1.) zur Veräußerung der von ihnen gehaltenen Aktien aufgrund des Konsortialvertrags der Aktionäre oder aufgrund mit der Gesellschaft getroffener Vereinbarungen verpflichtet sind oder (2.) ihre Aktien aus Anlass der (bereits früher erfolgten oder anstehenden) Beendigung eines mit der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmens geschlossenen Arbeits- oder Dienstverhältnisses veräußern wollen. Im Hinblick auf die im Konsortialvertrag enthaltenen Fallgruppen von Andienungsverpflichtungen wird es der Gesellschaft hierdurch ermöglicht, D&S-Aktien insbesondere von aus einem Arbeits- oder Dienstverhältnis ausscheidenden Aktionären, von Vermächtnisnehmern oder Erben solcher Aktionäre, von in der Insolvenz befindlichen Aktionären oder von Wettbewerb treibenden Aktionären zu erwerben. Hierdurch kann die Gesellschaft das Eindringen ausstehender Dritter in den Gesellschafterkreis verhindern, was im Interesse aller Aktionäre und der Drees & Sommer AG liegt.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnen, die erworbenen Aktien einzuziehen oder für alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen.

Die erworbenen Aktien können auch zur Übertragung an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen stehen, verwendet werden. Der mit dieser Verwendungsmöglichkeit verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist erforderlich, um die Mitarbeiter incentivieren und an das Unternehmen dauerhaft binden zu können. Denn durch den Erwerb von D&S-Aktien wird für die Mitarbeiter ein Anreiz geschaffen, an der Steigerung des Unternehmens- und damit auch des Aktienwerts nach besten Kräften mitzuwirken und dauerhaft im Unternehmen zu verbleiben. All dies liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Verwaltung wird im Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob die Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich und zweckmäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG unter anderem über die Entscheidung und die Umstände des Erwerbs und der Veräußerung berichten.

Des Weiteren soll der Vorstand die eigenen Aktien auch dazu verwenden können, um sie mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Drees & Sommer AG ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen reagieren zu können. Soweit Unternehmen und Beteiligungen mit Aktien als Akquisitionswährung gekauft werden sollen, kann es im Einzelfall sinnvoll sein, nicht den gesamten Kaufpreis aus einem etwaigen genehmigten Kapital zu schaffen, sondern für Teile des Kaufpreises auf eigene Aktien zurückzugreifen. Dem trägt die vorgeschlagene Verwendungsmöglichkeit und der damit verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG auch über den etwaigen Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung berichten.

Bericht des Vorstands über die im Geschäftsjahr 2015 durchgeführte Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Drees & Sommer Aktiengesellschaft vom 30. Oktober 2012 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis 5 Jahre nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 600.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Das Genehmigte Kapital wurde am 16. November 2012 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Bestandteil des Genehmigten Kapitals ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Aktien an Mitarbeiter gegen Bareinlagen ausgegeben werden.

Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand erstmals am 10. Mai 2013 Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 6.074.335,95 durch Ausgabe von 275.958 neuen Aktien um einen Betrag in Höhe von EUR 282.190,13 auf EUR 6.356.526,08 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen, um die neuen Aktien an Mitarbeiter ausgeben zu können. Über diese Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital hatte der Vorstand bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2014 näher berichtet.

Im Juli 2014 wurde das Genehmigte Kapital vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erneut genutzt, und zwar in Höhe eines Betrags von EUR 204.516,73, um die jungen Aktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2014 an Mitarbeiter der Drees & Sommer AG sowie von Beteiligungsgesellschaften ausgeben zu können. Diese Kapitalerhöhung wurde am 01.10.2014 im Handelsregister eingetragen. Ausweislich der angepassten Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nun noch berechtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 113.293,14 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über diese Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital hatte der Vorstand bereits in der ordentlichen Hauptversammlung 2015 näher berichtet.

Im Juli 2015 wurde das Genehmigte Kapital vom Vorstand (Beschluss vom 11.05.2015) mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Beschluss vom 12.05.2015) ein weiteres Mal ausgenutzt: Es erfolgte eine Kapitalerhöhung in Höhe eines Betrags von EUR 112.484,20, um wiederum junge Aktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2015 an Mitarbeiter der Drees & Sommer AG sowie von Beteiligungsgesellschaften ausgeben zu können. Diese Kapitalerhöhung wurde am 12.08.2015 im Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital betrug nach dieser Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital EUR 6.673.527,01, eingeteilt in 6.526.143 Stückaktien; auf jede der 6.526.143 Aktien entfällt damit ein anteiliger Betrag am Grundkapital von rund EUR 1,02.

Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat auch hinsichtlich der im Jahr 2015 aus dem Genehmigten Kapital durchgeführten Kapitalerhöhung vor:

Der Bezugsrechtsausschluss war erforderlich, um das im Jahr 2013 von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossene langfristige Mitarbeiterbeteiligungskonzept umsetzen zu können. Das Mitarbeiterbeteiligungskonzept dient der langfristigen Bindung von Mitarbeitern der Drees & Sommer Aktiengesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften an das Unternehmen. Mit dem Mitarbeiterbeteiligungskonzept sollen die Mitarbeiter insbesondere incentiviert werden, den Unternehmenswert und damit den Wert je Drees & Sommer-Aktie langfristig zu steigern. Um das Ziel der Mitarbeiterbindung und -incentivierung zu erreichen, wird den Mitarbeitern die Möglichkeit eingeräumt, sich in bestimmtem Umfang als Aktionäre an der Drees & Sommer Aktiengesellschaft zu beteiligen. Die Aktien müssen über einen Zeitraum von mindestens 3 Jahren gehalten werden (sogenannte Sperrfrist). Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen, langfristig im Unternehmen zu verbleiben und an dessen Wertsteigerung mitzuwirken.

Zur Umsetzung des langfristigen Mitarbeiterbeteiligungskonzepts wurde auch im Jahr 2015 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufgelegt und in dessen Rahmen bestimmten Mitarbeitergruppen, zu denen auch Partner und Associated Partner gehören, die Möglichkeit eingeräumt, Aktien an der Drees & Sommer Aktiengesellschaft zu erwerben. Da die Nachfrage nach Aktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2015 den Bestand an eigenen Aktien überstieg, entschloss sich der Vorstand, die erforderliche Anzahl an Aktien durch teilweise Ausschöpfung des Genehmigten Kapitals zu generieren. Der insoweit erforderliche Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre lag im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da von der langfristigen Mitarbeiterbindung und deren Incentivierung positive Effekte für die Unternehmens- und Wertentwicklung zu erwarten sind.

Insgesamt wurden im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2015 110.000 Stück neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital an Mitarbeiter ausgegeben. Folgende Mitarbeiter haben im Rahmen der Kapitalerhöhung die nachfolgend genannte Anzahl neuer Aktien gezeichnet:

Von den zeichnenden Mitarbeitern wurde der vom Vorstand festgesetzte Ausgabebetrag von EUR 27,02 je Aktie unverzüglich eingezahlt. Im Rahmen der Kapitalerhöhung ist der Drees & Sommer Aktiengesellschaft dementsprechend ein Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 2.972.200,00 zugeflossen. Der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 27,02 je Aktie wurde vom Vorstand nach Maßgabe der Bestimmungen ermittelt und festgesetzt, die im Konsortialvertrag der Aktionäre für die Ermittlung des Werts einer Aktie an der Drees & Sommer Aktiengesellschaft enthalten sind. Hiernach entspricht der Wert einer Aktie dem prozentualen Anteil, den die Aktie am gesamten Unternehmenswert der Drees & Sommer Aktiengesellschaft hat. Der Unternehmenswert der Drees & Sommer Aktiengesellschaft bemisst sich nach einem Berechnungsschema, das sich primär am Ertragswert des Unternehmens orientiert. Die Wertermittlung nach diesem Berechnungsschema wird jährlich durchgeführt und durch den Abschlussprüfer der Drees & Sommer Aktiengesellschaft bestätigt.

Vor dem Hintergrund, dass sich der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 27,02 je Aktie demnach am wahren Unternehmenswert der Drees & Sommer Aktiengesellschaft orientierte, ist der mit dem Bezugsrechtsrechtsausschluss verbundene Verwässerungseffekt bei den Aktionären gering. Dies gilt auch vor dem Hintergrund, dass die im Jahr 2015 durchgeführte Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital lediglich rund 1,71 % des seinerzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft ausmachte.

Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass der Bezugsrechtsausschluss erforderlich und verhältnismäßig war.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015, des Konzernabschlusses zum 31.12.2015, des Lageberichts des Vorstands für die AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn in Höhe von € 26.445.131,85 eine Dividende in Höhe von € 1,27 sowie zusätzlich eine Sonderdividende in Höhe von € 0,73 je dividendenberechtigter Aktie auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aus Stuttgart zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Übertragung von weiteren Aktien