Dresdner Factoring AG

Köln

BERICHT DES AUFSICHTSRATS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die Dresdner Factoring AG, AG Dresden, HRB 17905, ist zum 07.07.2015 im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die abcfinance Beteiligungs AG, AG Köln, HRB 78502, verschmolzen. Hierbei wurden die neben der Hauptaktionärin, der abcfinance Beteiligungs AG, vorhandenen übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) gem. § 62 Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327 a bis 327 f AktG ausgeschlossen. Nach der Verschmelzung durch Aufnahme hat die abcfinance Beteiligungs AG in Dresdner Factoring AG umfirmiert. Satzungssitz der Dresdner Factoring AG, AG Köln, HRB 78502, ist Köln. Der Geschäftssitz der Gesellschaft ist Dresden. In Folge der Verschmelzung durch Aufnahme ist die Dresdner Factoring AG, AG Dresden, HRB 17905, untergegangen.

Aufgrund der Tatsache, dass die Verschmelzung unterjährig stattgefunden hat und hinsichtlich des Aufsichtsrates der Dresdner Factoring AG, AG Köln, HRB 78502, und der Dresdner Factoring AG, AG Dresden, HRB 17905, Personalunion besteht, berichtet der Aufsichtsrat über seine Tätigkeit sowohl für die Dresdner Factoring AG, AG Dresden, HRB 17905, und die Dresdner Factoring AG, AG Köln, HRB 78502.

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und seine Tätigkeit überwacht. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem und engem Kontakt mit dem Vorstand und wurde kontinuierlich über die jeweilige aktuelle Situation, wesentliche Geschäftsvorfälle und bevorstehende bedeutsame Entscheidungen unterrichtet. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die aktuelle Lage, strategische Initiativen, die Risikolage, das Risikomanagement sowie Compliance-Themen.

Bedeutende Geschäftsvorgänge wurden ausführlich erörtert. Vorstandsbeschlüsse, die nach gesetzlichen und satzungsrechtlichen Vorschriften der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden vom Aufsichtsrat nach gründlicher Erörterung und Beratung genehmigt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 fanden für die Dresdner Factoring AG, AG Dresden, HRB 17905, insgesamt zwei Präsenzsitzungen in den Monaten März und Mai statt. Beschlüsse wurden im Januar auch im Umlaufbeschlussverfahren gefasst. Alle Mitglieder waren bei den Sitzungen anwesend. Beschlussfähigkeit war ohne Ausnahme gegeben.

Für die Dresdner Factoring AG, AG Köln, HRB 78502 fanden im abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 insgesamt zwei Präsenzsitzungen in den Monaten März und November statt. Beschlüsse wurden auch in einer Telefonkonferenz im Dezember gefasst. Alle Mitglieder waren bei der Sitzung und Telefonkonferenz anwesend. Beschlussfähigkeit war ohne Ausnahme gegeben.

Aufgrund seiner Größe verzichtete der Aufsichtsrat weiterhin auf die Bildung von Ausschüssen. Vielmehr ist der Aufsichtsrat nach eigener Einschätzung der Meinung, dass er bereits effizient arbeitet. Gegenstand der Selbsteinschätzung waren auch die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, die Information durch den Vorstand sowie die Zusammenarbeit der beiden Organe.

Beratungsschwerpunkte: Thematische Schwerpunkte der Beratung waren im Geschäftsjahr 2015 die nach Übernahme durch die abcfinance Beteiligungs AG geplanten strategischen Maßnahmen.

Gegenstand der regelmäßigen Beratung waren insbesondere, aber nicht ausschließlich, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft. Insbesondere wurden die Entwicklungen am Geldmarkt und in der Factoringbranche, hierbei vor allem die Erweiterungen/Novellierungen der Aufsichtsmaßnahmen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), erörtert und analysiert. Daneben befasste sich der Aufsichtsrat mehrfach mit der Organisations- und der Refinanzierungssituation der Gesellschaft.

Daneben waren Gegenstand der Beratung und Prüfung im Aufsichtsrat die folgenden hinsichtlich Art und Umfang wesentlichen Punkte:

•	Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014
•	mittelfristige Strategie, Geschäfts- und Risikostrategie
•	Planung 2016 bis 2018
•	Hauptversammlung 2015
•	Finanzdienstleistungsaufsicht / Regulierung
•	MaRisk
•	Vertrieb und Marketing
•	Kapitalstruktur und Refinanzierung
•	IT; Sicherheit und strategische Weiterentwicklung
•	Interne Revision
•	Neuerungen aus dem Aufsichtsrecht
•	Integrationsprozess in den Wilh. Werhahn-Konzern nach Vollzug der Verschmelzung im Juli 2015
•	Koordination der Anforderungen bei der Jahresabschlussprüfung des Wilh. Werhahn-Konzerns
•	Anpassung der Geschäftsordnungen incl. Kompetenzordnung für Vorstand und Aufsichtsrat

Jahresabschluss: Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Dresdner Factoring AG zum 31. Dezember 2015, HGB, wurde durch die PwC PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung gemäß den Vorschriften des § 340k HGB i.V.m. den §§ 316 ff. HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Durchführung von Abschlussprüfungen vorgenommen. Bei der Prüfung des Jahresabschlusses hat der Abschlussprüfer ergänzend die besonderen Prüfungspflichten nach § 29 Abs. 1 und 2 KWG i.V.m. der Prüfungsberichtsverordnung für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute sowie die Anzeigepflicht nach § 29 Abs. 3 KWG beachtet. Die genannten Unterlagen wurden in Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt. Der Prüfungsbericht der PwC PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates im April 2016 unter Teilnahme des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, umfassend behandelt. In der Sitzung im April 2016 hat der Vorstand den Jahresabschluss der Dresdner Factoring AG sowie den Geschäftsverlauf und das Risikomanagement erläutert und Umfang und Schwerpunkt der Abschlussprüfung dargestellt.

Der Aufsichtsrat stimmt nach eigener Prüfung den Ergebnissen der Jahresabschlussprüfung durch den externen Wirtschaftsprüfer ohne Einwendungen zu. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Abschluss der Dresdner Factoring AG zum 31. Dezember 2015 – HGB – gem. § 172 AktG festgestellt.

Mit Datum vom 04.11.2013 wurde zwischen der abcfinance GmbH und der abcfinance Beteiligungs AG, der nunmehrigen Dresdner Factoring AG, ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, wonach die Dresdner Factoring AG ihre Leitung dem Organträger, der abcfinance GmbH, unterstellt und sich verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Zugleich verpflichtet sich der Organträger, die abcfinance GmbH gemäß § 302 AktG zur Verlustübernahme, so auch für den für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen Verlust in Höhe von T€ 737.

Effizienzprüfung: Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Angesichts der Größe des Unternehmens wurde die Effizienzprüfung ohne externe Berater durchgeführt.

Interessenkonflikte: Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern auf, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen gewesen wären und über die die Hauptversammlung hätte informiert werden müssen.

Veränderungen im Vorstand: Mit Datum vom 23.06.2015 wurden Frau Antje Prange und Herr Markus Wernicke als Vorstände der abcfinance Beteiligungs AG, AG Köln, HRB 78502, abberufen. Frau Kerstin Steidte-Megerlin wurde mit Wirkung zum 07.07.2015 als neuer Vorstand der Dresdner Factoring AG, AG Köln, HRB 78502 bestellt.

Veränderungen im Aufsichtsrat: Die Herren Dr. Norbert Hörmann und Günter Cott wurden im Rahmen der Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG, AG Dresden, HRB 17905, am 13.05.2015 als Aufsichtsräte wiedergewählt. Aufgrund der Verschmelzung im Wege der Aufnahme ist die Dresdner Factoring AG, AG Dresden, HRB 17905, untergegangen. Die Herren Dr. Norbert Hörmann, Günter Cott, Michael Mohr, Stephan Ninow und Johann Huber sowie Frau Jenny Ursinus sind in der Folge als Aufsichtsräte ausgeschieden.

Bei der Dresdner Factoring AG, AG Köln, HRB 78502 legte mit Datum vom 07.07.2015 die Aufsichtsrätin Frau Jenny Ursinus ihr Mandat vorzeitig und mit sofortiger Wirkung zum 07.07.2015 nieder. Herr Johann Huber, Geschäftsführer eines Tochterunternehmens der abcfinance GmbH, wurde am 24.08.2015 durch Beschluss der Hauptversammlung als neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Risikomanagement (MaRisk): Die Anforderungen an ein effizientes Risikomanagement gemäß § 25a KWG wurden gemeinsam mit dem Vorstand besprochen. Als Factoringgesellschaft wird die Dresdner Factoring AG als Finanzdienstleistungsunternehmen im Sinne des § 1 Abs. 1a, Satz 2, Nr. 9 KWG betrachtet. Damit hat sie die Anforderungen des KWG im Allgemeinen und die des § 25a Abs. 2 KWG im Speziellen sowie in analoger Anwendung von § 91 Abs. 2 AktG zur Risikosteuerung, Risikoüberwachung und Risikokontrolle zu erfüllen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) als zuständige Aufsichtsbehörde konkretisiert § 25a KWG in den Mindestanforderungen für das Risikomanagement (MaRisk). Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass die geltenden Anforderungen der MaRisk erfüllt wurden, insbesondere ein wirksames Risikofrüherkennungssystem sowie ein Risikotragfähigkeitskonzept installiert und ein Compliance-Beauftragter etabliert wurde.

Die abcfinance GmbH hat für die Dresdner Factoring AG, AG Köln, HRB 78502, bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) am 09.11.2015 einen Antrag gestellt, wonach das Management der Dresdner Factoring AG, AG Köln, 78502, nach § 2a Absatz 2 Satz 1 KWG in Verbindung mit Art. 7 Absatz 1 VO (EU) Nr. 575/2013 (CRD IV) von Risiken mit Ausnahme des Liquiditätsrisikos von den Anforderungen gemäß § 25a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1, 2 und 3, Buchstabe b und c KWG freigestellt wird (sog. Waiver-Regelung). Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) hat mit Bescheid vom 30.12.2015 die Dresdner Factoring AG, AG Köln, HRB 78502, nach § 2a Absatz 2 Satz 1 KWG in Verbindung mit Art. 7 Absatz 1 VO (EU) Nr. 575/2013 (CRD IV) das Management von Risiken mit Ausnahme des Liquiditätsrisikos von den Anforderungen gemäß § 25a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1, 2 und 3, Buchstabe b und c KWG freigestellt .

Außerdem hat sich der Aufsichtsrat davon überzeugt, dass die versicherbaren Risiken ausreichend versichert und die betrieblichen, finanziellen und vertraglichen Risiken durch organisatorische Abläufe und Genehmigungsverfahren kontrolliert sind. Es existiert ein detailliertes Berichtswesen für die Gesellschaft, das einer kontinuierlichen Pflege und Weiterentwicklung unterworfen ist. In den operativen Einheiten sind alle Mitarbeiter gegenüber potenziellen Risiken sensibilisiert und zu entsprechender Berichterstattung angehalten; eine entsprechende Schadenstatistik wird geführt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, dem Führungsteam und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren persönlichen Einsatz und die erbrachten Leistungen im Geschäftsjahr 2015. Mit ihrer Kompetenz haben sie maßgeblich zum wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens beigetragen.