Dürr Aktiengesellschaft

Stuttgart

– Wertpapierkennnummer 556 520 –
– ISIN DE0005565204 –

Für § 125 AktG-Mitteilung einfügen:

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212

A. Inhalt der Mitteilung
1. Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft 2022
2. Einberufung der Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN: DE0005565204
2. Name des Emittenten: Dürr Aktiengesellschaft

C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung: 13.05.2022
2. Beginn: 11.00 Uhr (MESZ) (entspricht 9.00 Uhr UTC)
3. Art der Hauptversammlung: ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
4. Ort der Hauptversammlung: www.durr-group.com/​hv/​
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen,
Deutschland
5. Aufzeichnungsdatum (Record Date): 22.04.2022 (00:00 Uhr MESZ) Für die Ausübung
von Teilnahme und Stimmrechten bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes der
Aktionäre durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tags vor
der Hauptversammlung beziehen muss. Nachweisstichtag, sog. Record Date, ist also der
22.04.2022 (00:00 Uhr MESZ) (Formale Angabe gem. EU-DVO: 20220421 end of the day)

6. Internetseite zur Hauptversammlung/​URL: www.durr-group.com/​hv/​

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zu unserer

33. ordentlichen Hauptversammlung der Dürr AG
am Freitag, 13. Mai 2022, 11:00 Uhr (MESZ)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Aufbauhilfegesetz vom 10. September
2021 („COVID-19-Gesetz“), findet die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) (virtuelle Hauptversammlung) statt. Nähere
Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt Weitere Angaben zur Einberufung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Carl-Benz-Straße 34, 74321
Bietigheim-Bissingen.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
nach Eingabe ihres Passworts auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
i.S.v. § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

I. Tagesordnung

II. Weitere Angaben zur Einberufung

III. Vergütungsbericht 2021

Inhalt des Vergütungsberichts

Der Vergütungsbericht ist nach den erstmals für das Geschäftsjahr 2021 anzuwendenden
Regelungen des § 162 AktG aufgestellt und orientiert sich insbesondere an den gesetzlichen
Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Es handelt sich um einen separaten
Bericht, der die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat sowie
einen Ausweis über Höhe und Struktur der Vergütung enthält.

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Veränderung des Vergütungssystems zum Geschäftsjahr 2021

Seit dem 1. Januar 2021 gilt für den Vorstand der Dürr AG ein neues Vergütungssystem.
Es wurde unter der Federführung des Personalausschusses des Aufsichtsrats erarbeitet
und vom Aufsichtsrat am 30. September 2020 beschlossen. Das neue Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder wurde bei der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai
2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,57 % der abgegebenen Stimmen
gebilligt. Die drei damaligen Mitglieder des Vorstands willigten in eine Anpassung
ihrer Dienstverträge ein, sodass das neue Vergütungssystem seit Jahresbeginn 2021
angewendet werden kann. Der Vergütungsbericht wird den Aktionären zum ersten Mal auf
der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 zur nicht bindenden Abstimmung vorgelegt.

Das neue Vergütungssystem folgt den einschlägigen Neuregelungen im deutschen Aktiengesetz
(§§ 87 und 87a), die aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) resultieren. Darüber hinaus berücksichtigt es die aktuelle Fassung des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK). Unter anderem enthält das System variable Leistungskriterien
zur Messung der nachhaltigen Entwicklung des Konzerns, eine Clawback-Klausel, ein
Zielbonussystem sowie neue Bestimmungen zu den Leistungen bei Vertragsbeendigung.
Weitere konstitutive Elemente, die bereits im bisherigen System enthalten waren, sind
zum Beispiel die Unterteilung in Short-Term und Long-Term Incentives (einjährige und
mehrjährige variable Vergütung) sowie Höchstgrenzen für die Vergütung (Caps) und ein
Selbstbehalt bei der Versicherung für Haftungsfälle (D&O-Versicherung).

Bei der Ausarbeitung des neuen Vergütungssystems beschäftigten sich Personalausschuss
und Aufsichtsrat intensiv mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und überprüften
diese anhand mehrerer Kriterien. Dazu gehörten die Aufgaben von Gesamtvorstand und
Einzelmitgliedern, die persönliche Leistung, das wirtschaftliche Umfeld sowie der
nachhaltige Erfolg und die Perspektiven des Unternehmens. Berücksichtigt wurde auch,
wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich mit anderen Branchenunternehmen sowie
im Vergleich mit dem oberen Führungskreis und der Belegschaft des Konzerns entwickelt
hat.

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder der Dürr AG seit dem 1. Januar
2021 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und
für Vertragsverlängerungen. Hervorzuheben sind insbesondere die in Tabelle 3.1 dargestellten
Änderungen im neuen Vergütungssystem gegenüber dem alten System.

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder 2021

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde in Einklang mit den Vorgaben
der §§ 87 und 87a AktG durch den Aufsichtsrat überprüft und beschlossen. In diesem
Zusammenhang hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Berater hinzugezogen.
Der Personalausschuss ist dafür zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats vorzubereiten
und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen zu versorgen, die der Aufsichtsrat
zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems
führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre
durch. Das Vergütungssystem ist klar und verständlich ausgestaltet und darauf ausgerichtet,
eine nachhaltige und langfristige Wertschöpfung, die Umsetzung der Geschäftsstrategie
sowie das Wachstum der Divisions zu fördern.

Bestandteile der Vorstandsvergütung

Das veränderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen
und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung
umfasst das feste Jahresgehalt, die betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen.
Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst das Short-Term Incentive sowie das
Long-Term Incentive (Abbildung 3.2).

Feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, der
betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Raten ausbezahlt. Seine Höhe orientiert
sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen
Vorstandsmitglieds.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen des Versorgungsprogramms des Dürr-Konzerns
(„Dürr-Pensionsplan“) einen arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeitrag in Höhe von
24 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 25 % des festen Jahresgehalts
für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wird ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus
schließt die Dürr AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einer
angemessenen Deckungssumme und dem gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt sowie
für einzelne Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung oder eine Unfallversicherung
ab.

Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (STI)
und einer langfristigen Komponente (LTI) zusammen, sodass ein angemessenes Anreizsystem
zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und für eine nachhaltige Wertschöpfung und
-steigerung besteht. Das Vergütungsmodell soll ein hohes Maß an Transparenz bieten,
indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Liquidität,
Wertschöpfung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung
sowie die soziale und ökologische Verantwortung der Dürr AG spiegeln sich hierbei
auch in den jährlichen ESG-Zielen wider.

Die variable Vergütung bemisst sich nach den Aufgaben und der strategischen und operativen
Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie nach den kurz- und langfristigen Ergebnissen
des Dürr-Konzerns. Dabei übersteigt die Vergütung aus dem LTI sowohl in der Zielvergütung
als auch in der Maximalvergütung die Vergütung aus dem STI. Die finanziellen und nichtfinanziellen
Leistungskriterien tragen zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Dürr AG bei. Ihre Zielerreichung wird wie unten beschrieben gemessen.

Der Aufsichtsrat ist nur in Fällen von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen,
zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt,
die Planbedingungen der variablen Vergütungsbestandteile vorübergehend in angemessenem
Rahmen sachgerecht anzupassen. Der Aufsichtsrat hat von diesem Recht in Bezug auf
die Vergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2021 keinen Gebrauch gemacht. Allgemeine
ungünstige Marktentwicklungen erfüllen nicht den Sachverhalt eines außergewöhnlichen
Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen
der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen
auf die für die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI maßgeblichen
Parameter haben, sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate
umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Falls es bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen
zu veränderten Auszahlungen der variablen Vergütung kommen sollte, wird dies ausführlich
und nachvollziehbar begründet. Die Nutzung von diskretionären Anpassungsmöglichkeiten
ist ausgeschlossen. Sonderzahlungen werden nicht gewährt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen
Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält
sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine
Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, und berücksichtigt dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit
der Vergütung im Vergleich zu anderen unter diesen Umständen getroffenen Maßnahmen
als auch das Interesse der Aktionäre.

Short-Term Incentive (kurzfristige Vergütungskomponente)

Das Short-Term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus, der auf finanziellen und
nichtfinanziellen Ergebnissen des jeweiligen Geschäftsjahres basiert. Es war im Geschäftsjahr
2021 zu 60 % von den operativen Earnings before Interest and Taxes (EBIT), zu 30 %
vom Free Cashflow (FCF) und zu 10 % von ESG-Zielen abhängig (Abbildung 3.3). Die ESG-Ziele
können für den gesamten Vorstand oder individuell je Vorstandsmitglied festgelegt
werden.

Das EBIT spiegelt das Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Beteiligungsergebnis
wider. Das operative EBIT ist um ungeplante Sondereffekte bereinigt, wie zum Beispiel
Effekte aus Akquisitionen. Die zu bereinigenden Sondereffekte werden vom Aufsichtsrat
im Rahmen der Verabschiedung der Zielerreichung festgelegt. Durch die Verwendung des
operativen EBIT des Dürr-Konzerns wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens
bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen
Ziele unterstützt.

Der Free Cashflow ist der frei verfügbare Cashflow und zeigt, welche Mittel verbleiben,
um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen.
Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen
Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cashflow aus operativer
Geschäftstätigkeit abzieht.

Unter ESG-Zielen versteht man Ziele, die sich auf Umwelt (Environmental), Soziales
(Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) beziehen. Der Aufsichtsrat
legt vor Beginn des Geschäftsjahres die ESG-Leistungskriterien und die Methoden zur
Leistungsmessung für jedes Vorstandsmitglied oder das gesamte Vorstandsgremium fest.
Die möglichen Leistungskriterien setzen sich zum Beispiel aus ESG-Ratings, Kundenzufriedenheit,
Beschäftigtenzufriedenheit und Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) zusammen.
Die Gesamtzielerreichung für die ESG-Performance ergibt sich aus dem Durchschnitt
der Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien.

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres die einzelnen Ziele („Zielwerte“)
sowie jeweils Werte für die minimale und maximale Zielerreichung („Schwellenwert“
und „Maximalwert“) fest. Die Zielerreichung beträgt unterhalb des Schwellenwerts 0
%, oberhalb des Maximalwerts 150 % und bei Erreichen des Zielwerts 100 %. Zwischen
Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Zielerreichung
linear interpoliert. Die Zielerreichung wird nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres
vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung bei EBIT-, FCF- und
ESG-Ziel sowie der angegebenen Gewichtung der Ziele ergibt sich die STI-Zielerreichung.
Der Zielerreichungsbetrag entspricht dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung
(Abbildung 3.4). Der Zielerreichungsbetrag für das Short-Term Incentive wird im Mai
(reduziert um die gesetzlichen Abzüge) ausbezahlt und ist auf 150 % des Zielbetrags
begrenzt (Auszahlungscap).

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielerreichungsbetrag
pro rata temporis gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus dem STI eines laufenden Geschäftsjahres
entfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds
durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach §
626 BGB endet.

Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)

Das Long-Term Incentive der Vorstandsmitglieder in Form eines Performance-Share-Plans
ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet und bestimmt sich nach
der Kursentwicklung der Dürr-Aktie sowie der operativen EBIT-Marge. Die relevanten
Erfolgsgrößen zur Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags sind die Entwicklung des Kurses
der Dürr-Aktie zwischen Gewährung und Auszahlung des LTI sowie die durchschnittliche
operative EBIT-Marge der drei Geschäftsjahre ab dem Gewährungsjahr. Die Berücksichtigung
der Kursentwicklung betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung
des Unternehmens. Die operative EBIT-Marge ist definiert als das Verhältnis von operativem
EBIT (siehe Abschnitt „Short-Term Incentive“) zu dem entsprechend angepassten Umsatz
des Dürr-Konzerns. Die operative EBIT-Marge ist ein Maß für die langfristige Rentabilität
und Profitabilität des Unternehmens und ihre Verwendung unterstützt somit die dauerhafte
Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Zum Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegten LTI-Tranchen wird der Zielbetrag
für das LTI je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Dürr-Aktie
in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt und diese werden
den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Anfangsreferenzkurs
bestimmt sich nach dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie
an den letzten 30 Handelstagen vor dem 31. Dezember eines Geschäftsjahres.

Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit und der darauffolgenden Hauptversammlung, in
welcher der Konzernabschluss der Dürr AG für das vorherige Geschäftsjahr vorgestellt
wird, erfolgt die Auszahlung des LTI in bar. Zur Berechnung des Zielerreichungsbetrags
wird die Anzahl der Performance Shares mit dem EBIT-Multiplikator und dem durchschnittlichen
rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den 30 Tagen vor der Hauptversammlung
multipliziert (Abbildung 3.5).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn einer Tranche das Ziel für die durchschnittliche
operative EBIT-Marge („Zielwert“) sowie Werte für die minimale und maximale Zielerreichung
(„Schwellenwert“ und „Maximalwert“) fest. Der EBIT-Multiplikator beträgt bei einer
Zielerreichung unterhalb des Schwellenwerts 0 %, bei einer Zielerreichung oberhalb
des Maximalwerts 200 % und bei Erreichung des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen-
und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden die Zielerreichung und der
EBIT-Multiplikator linear interpoliert. Der EBIT-Multiplikator ist auf 200 % begrenzt.
Der Zielerreichungsbetrag für das LTI ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).
Weitere Informationen dazu enthält das Schaubild 3.12.

Sämtliche Rechte aus dem LTI verfallen ersatzlos, falls der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds
vor Auszahlung des LTI aus wichtigem Grund wirksam fristlos gekündigt, die Bestellung
zum Vorstand vor Auszahlung des LTI wegen grober Pflichtverletzung im Sinne des §
84 Abs. 3 Satz 2 AktG aus wichtigem Grund wirksam widerrufen oder bei Ablauf der Bestellperiode
vor Auszahlung des LTI eine Verlängerung der Bestellung aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB abgelehnt wird beziehungsweise
das Vorstandsmitglied seine Organstellung vor Auszahlung des LTI niederlegt oder den
Dienstvertrag kündigt, es sei denn, dem Vorstandsmitglied steht für die Amtsniederlegung
und/​oder die Kündigung des Dienstvertrags ein wichtiger Grund zur Seite.

Bisheriges Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)

Da im Geschäftsjahr 2021 die langfristige variable Vergütung nach dem bis 31. Dezember
2020 geltenden Vergütungssystem ausbezahlt wurde, wird im Folgenden das bisherige
System beschrieben.

Für die LTI-Vergütung war im bisherigen Vergütungssystem ausschlaggebend, wie sich
der Kurs der Dürr-Aktie und die durchschnittliche EBIT-Marge des Konzerns in einem
Zeitraum von drei Jahren (LTI-Laufzeit) entwickelten. Jedes Jahr wurde eine festgelegte
Anzahl an virtuellen Dürr-Aktien ausgegeben, sogenannte Performance Share Units. Der
Auszahlungsbetrag für die dreijährige LTI-Laufzeit ergab sich aus der Multiplikation
der Anzahl der Performance Share Units mit einem Aktienkurs-Multiplikator und einem
EBIT-Multiplikator. Der Aktienkurs-Multiplikator entsprach dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Dürr-Aktie in € an den letzten 20 Börsentagen vor der ersten Hauptversammlung
nach Ablauf der dreijährigen LTI-Laufzeit. Der EBIT-Multiplikator bemaß sich nach
der durchschnittlichen EBIT-Marge, die der Konzern während der Laufzeit der LTI-Tranche
erzielte. Für die LTI-Vergütung insgesamt und für den EBIT-Multiplikator waren Höchstgrenzen
festgelegt. Der EBIT-Multiplikator erreichte seine Höchstgrenze von zwei ab einer
durchschnittlichen EBIT-Marge von 8 %. Bei einer durchschnittlichen EBIT-Marge von
4 % und darunter fielen der EBIT-Multiplikator und damit die LTI-Vergütung auf null.

Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung
nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss
und/​oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen
Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als
objektiv fehlerhaft herausstellen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen
Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen
den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen,
die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten
Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds
gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen
wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie
und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation
der Dürr AG oder einer ihrer Gesellschaften kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder der
Verstoß gegen Sorgfaltspflichten oder gegen wesentliche Handlungsgrundsätze auf mehrere
ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche
variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch
besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen
Vergütungsbestandteils.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht,
variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr ist nach oben absolut
begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung bezieht sich dabei auf das im
Geschäftsjahr gezahlte feste Jahresgehalt, die im Geschäftsjahr geleisteten Nebenleistungen
einschließlich Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung, das im Geschäftsjahr
erdiente Short-Term Incentive sowie die im Geschäftsjahr beginnende Tranche des Long-Term
Incentives. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.890.000 €,
für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden 2.735.000 € und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder jeweils 2.055.000 €.

Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung,
wird der Auszahlungsbetrag aus dem Long-Term Incentive (LTI) so weit gekürzt, dass
die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen. Unabhängig von der festgesetzten
Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile
wie in Tabelle 3.6 aufgeführt betragsmäßig begrenzt.

Aktienhalteverpflichtung („Share Ownership Guidelines“)

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, nach Ablauf einer dreijährigen
Aufbauphase eine festgelegte signifikante Anzahl von Dürr-Aktien dauerhaft während
ihrer Amtszeit zu halten. Der Vorstandsvorsitzende muss 21.250 Aktien halten, der
stellvertretende Vorstandsvorsitzende 16.250 Aktien und ordentliche Mitglieder des
Vorstands 12.500 Aktien. Mit der Aktienhalteverpflichtung besteht neben dem LTI eine
zusätzliche Aktienkomponente, die über die Laufzeit des LTI hinaus einen Anreiz zur
langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts setzt. Die Einhaltung dieser Verpflichtung
ist erstmalig nach der dreijährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen.
Die Aufbauphase beginnt mit Beginn der Vorstandstätigkeit oder mit Inkrafttreten des
neuen Vergütungssystems zum 1. Januar 2021, jeweils zum späteren der beiden Zeitpunkte.
Demnach befinden sich alle aktiven Vorstandsmitglieder noch in der Aufbauphase. Der
aktuelle Stand der Aktienanzahl zum Stichtag 31. Dezember 2021 ist in Tabelle 3.7
ausgewiesen.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung

Im Falle des regulären Auslaufens der Bestellung werden keine Abfindungszahlungen,
Sonderbeiträge zur Versorgung oder sonstigen zusätzlichen Zahlungen geleistet.

Zusagen im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds

Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung
einschließlich Nebenleistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von
höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags
von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht
überschreiten (Abfindungscap). Für die Berechnung des Abfindungscaps wird grundsätzlich
auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf
die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird
der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu
vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige
Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Zusagen im Zusammenhang mit der Unternehmenskontrolle

Es gibt keine abweichenden Abfindungszusagen für die Beendigung des Dienstvertrags
im Fall eines Kontrollwechsels.

Einhaltung des Vergütungssystems und Bestimmung der Zielerreichung

Förderung der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen
der Dürr AG und trägt damit zu deren langfristiger Entwicklung bei. Die Stärkung eines
profitablen und nachhaltigen Wachstums der Divisions steht dabei im Fokus und liegt
der Ausgestaltung des Vergütungssystems zugrunde. Der nachhaltige Erfolg der Geschäftsstrategie
wird durch variable, leistungsabhängige Vergütungsbestandteile unterstützt. Dafür
werden unterschiedliche Ziele verwendet, die an Profitabilität, Liquidität und Unternehmenswertentwicklung
sowie an der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Die genutzten
finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig
mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu
unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz
zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

Einhaltung des Vergütungssystems

Das für die Vorstandsmitglieder gültige Vergütungssystem wurde ohne jedwede Abweichung
im Geschäftsjahr 2021 umgesetzt.

Zielerreichung

Short-Term Incentive

Leistungskriterien für 2021

Die Zielerreichung des Short-Term Incentives für das Geschäftsjahr 2021 bestand zu
60 % aus dem operativen EBIT-Ziel, zu 30 % aus dem Free-Cashflow-Ziel und zu 10 %
aus ESG-Zielen (Tabelle 3.8). Das operative EBIT belief sich im Jahr 2021 auf 171,1
Mio. €. Es berechnet sich aus dem EBIT in Höhe von 175,7 Mio. € unter Abzug von ungeplanten
Sondereffekten in Höhe von -4,6 Mio. €. Die ungeplanten Sondereffekte entstanden aus
den im Jahr 2021 durchgeführten Akquisitionen und beinhalten zudem den sonstigen betrieblichen
Ertrag aus dem Verkauf der restlichen Anteile an der SBS Ecoclean GmbH und der Beilegung
eines Rechtsstreits mit dem Käufer. Der Free Cashflow betrug im Jahr 2021 120,8 Mio.
€. Das Anfang März 2022 veröffentlichte EcoVadis Rating für das Jahr 2021 zeigt einen
Anstieg auf 66 Punkte, zuvor waren es 58 Punkte.

Long-Term Incentive

In Tabelle 3.9 wird die Zielerreichung der Tranche 2019 bis 2021 gezeigt. Da Herr
Heinrich erst am 1. August 2020 in den Vorstand eingetreten ist, hat er nicht an dieser
Tranche teilgenommen. Die auszuweisende Zielerreichung des Long-Term Incentives betrifft
den EBIT-Multiplikator. Die Auszahlung ergibt sich aus dem EBIT-Multiplikator und
dem Aktienkurs-Multiplikator (Näheres zum System im Abschnitt „Bisheriges Long-Term
Incentive (langfristige Vergütungskomponente)“).

Zuwendungen im Geschäftsjahr 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile
anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2020
und 2021 „gewährt und geschuldet“ wurden.

Als einjährige variable Vergütung wird das Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr
2020 beziehungsweise 2021 als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde
liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember erbracht wurde.
Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich
die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht
eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen
Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Als mehrjährige variable Vergütung werden die im jeweiligen Geschäftsjahr fälligen
Tranchen des Long-Term Incentives als „gewährte Vergütung“ betrachtet.

Im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat eine vorübergehende Anpassung der variablen
Vorstandsvergütung vorgenommen. Hintergrund dafür waren die wirtschaftlichen Auswirkungen
der Corona-Pandemie auf den Dürr-Konzern und die hohe Bedeutung ausreichender flüssiger
Mittel für die Bewältigung der Krise. Konkret beschloss der Aufsichtsrat am 28. Mai
2020, die variable Vorstandsvergütung einmalig um ein liquiditätsbezogenes Ziel zu
ergänzen. Der dafür entwickelte Key Performance Indicator (KPI) sah eine Einmalzahlung
an die Vorstandsmitglieder vor, sofern die Gesamtliquidität (flüssige Mittel zuzüglich
Termingelder) zum 31. Dezember 2020 die Mindestschwelle von 300 Mio. € überschritt.
Der KPI Cash ist in den Tabellen 3.10 und 3.11 als erfolgsbezogene Komponente für
das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesen.

Darüber hinaus wurde im Geschäftsjahr 2020 zusätzlich zur regulären variablen Vergütung
eine sonstige variable Vergütung gewährt. Sie ist in den Tabellen 3.10 und 3.11 ebenfalls
als erfolgsbezogene Komponente für das Geschäftsjahr 2020 aufgeführt. Zu dieser sonstigen
variablen Vergütung wurde im Vergütungsbericht 2020 folgende Erläuterung veröffentlicht:

Im Juli 2020 hat der Vorstand entschieden, notwendige Kapazitätsanpassungen im europäischen
Automotive-Geschäft vorzuziehen und bereits im zweiten Halbjahr 2020 einzuleiten.
Ausschlaggebend dafür waren die auch mittel- bis langfristig verhaltenen Perspektiven
in diesem Markt. Die daraus resultierenden Rückstellungen führten im Jahr 2020 zu
einem negativen Ergebnis vor Steuern. Daher erhielten die Mitglieder des Vorstands
(mit Ausnahme von Herrn Crosetto) trotz der im Abschnitt „Vorübergehende Anpassungen
im Jahr 2020“ vorgenommenen Modifikation des STI-Systems keine STI-Zuwendungen. Vor
diesem Hintergrund entschloss sich der Aufsichtsrat, Herrn Dieter, Herrn Dr. Weyrauch
und Herrn Heinrich im Rahmen der Möglichkeiten des Vergütungssystems jeweils eine
Sondervergütung für das Jahr 2020 zu gewähren. Damit honorierte der Aufsichtsrat die
überaus großen und erfolgreichen Anstrengungen zur Eindämmung der Pandemiefolgen sowie
die Tatsache, dass der Vorstand die Weiterentwicklung des Konzerns durch Effizienzsteigerungen,
Finanzierungsmaßnahmen und Akquisitionen im Jahr 2020 ohne Verzögerungen vorangetrieben
hat. Bei der Höhe der Sondervergütung orientierte sich der Aufsichtsrat an der operativen
Entwicklung des Geschäfts im Jahr 2020.

Zuwendungen gemäß DCGK a.F.

Für die Dürr AG ist es vor dem Hintergrund der neuen gesetzlichen Anforderungen zum
Ausweis der Vorstandsvergütung ein wichtiges Anliegen, die gewohnte Transparenz zur
Vorstandsvergütung unvermindert aufrechtzuerhalten. Dementsprechend wendet die Dürr
AG freiwillig zusätzlich zu den Angaben im Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 AktG“ die Tabelle zu den „Zuwendungen“ im Sinne des DCGK, Ziffer
4.2.5, Anlage Tabelle 1 in der Fassung vom 7. Februar 2017 an. Die Tabelle der „Zuwendungen“
nach DCGK a. F. zeigt die im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Beträge der einzelnen
Vergütungselemente, das heißt die fixe Vergütung und die Zielwerte für die variablen
Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021 und ihren relativen Anteil (Tabelle
3.11).

Prozentuale Verteilung der Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge für die variablen
Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt er auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen
der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das folgende Geschäftsjahr
und der strategischen Planung für die nächsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft
und der Vorstand in Bezug auf die Leistungskriterien erreichen sollen.

Für das Geschäftsjahr 2021 lagen beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen
Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung
und Nebenleistungen) bei ungefähr 43 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der
variablen Vergütung bei ungefähr 57 % der Ziel-Gesamtvergütung. Beim stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden lagen der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 45 % der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 55 % der
Ziel-Gesamtvergütung. Beim ordentlichen Vorstandsmitglied lagen der Anteil der festen
Vergütung bei ungefähr 48 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen
Vergütung bei ungefähr 52 % der Ziel-Gesamtvergütung.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 lagen beim
Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand
für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 51 % der Gesamtvergütung
und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 49 % der Gesamtvergütung. Beim
stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden lagen der Anteil der festen Vergütung bei
ungefähr 54 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr
46 % der Gesamtvergütung. Beim ordentlichen Vorstandsmitglied lagen der Anteil der
festen Vergütung bei ungefähr 56 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen
Vergütung bei ungefähr 44 % der Gesamtvergütung.

Die Anteile der festen Vergütung, des STI (Zielbetrag) und des LTI (Zielbetrag) an
der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 sind in Abbildung 3.12 dargestellt.
Für den Vorstandsvorsitzenden lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen
Ziel-Gesamtvergütung somit bei ungefähr 48 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betrug
ungefähr 52 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung. Für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden
und das ordentliche Vorstandsmitglied lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen
Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 47 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr
53 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung.

Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung mit der Ertragsentwicklung und
der Gehaltsentwicklung der Beschäftigten

Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der konzernintern
als „oberer Führungskreis und übrige Beschäftigte“ definierten Beschäftigtengruppen,
insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine
Überlegungen einbezogen. Hierzu hat der Aufsichtsrat, den Empfehlungen des DCGK folgend,
zum einen die Gruppen „oberer Führungskreis“ und „übrige Beschäftigte“ konsistent
mit den Vorjahren definiert. Zum anderen hat er die Vergütungen der Vorstandsmitglieder
im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu den übrigen Beschäftigten eingehend mit
dem Ziel überprüft, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder im langfristigen
Mittel nicht stärker erhöhen als die des oberen Führungskreises und der übrigen Beschäftigten.
Des Weiteren wurde überprüft und sichergestellt, dass es zwischen den Vergütungs-
und Nebenleistungssystemen der Vorstandsmitglieder sowie des oberen Führungskreises
und aller übrigen Beschäftigten eine Durchgängigkeit gibt, welche die strategische
Ausrichtung und Steuerung der Dürr AG und ihrer Gesellschaften umfassend unterstützt.

Tabelle 3.13 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung des Dürr-Konzerns und mit der
durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber
dem Vorjahr. Für diesen Vergleich wurden alle tariflichen und außertariflichen Angestellten
der deutschen Gesellschaften, ausgenommen leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder
sowie Geschäftsführungsmitglieder, herangezogen und Teilzeitverträge auf Vollzeit
hochgerechnet. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands
bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne
des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren
nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts,
wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um
die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG geprüft.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBIT (Earnings
before Interest and Taxes) des Dürr-Konzerns dargestellt. Überdies wird sie aus formalen
Gründen auch anhand des Jahresüberschusses der Dürr AG dargestellt, allerdings kommt
dem Einzelabschluss der Dürr AG bei der Steuerung des Konzerns lediglich untergeordnete
Bedeutung zu.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 eine Überprüfung der Vorstandsvergütung
durchgeführt und ist dabei zum Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung
aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist. Für die Bewertung
der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat
regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen
Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich).
Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung
der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden Vergütungshöhe und -struktur
anhand einer Positionierung der Dürr AG in einer Vergleichsgruppe bewertet (Horizontalvergleich).
Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen
Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der Zahlungen zur privaten
Altersversorgung. Die Vergleichsgruppe wurde durch den Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt,
um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden.

Vorstandsverträge

Die Vorstandsverträge werden bei Dienstantritt für eine Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen.
Bei Verlängerung des Vertragsverhältnisses wird meist die gesetzlich mögliche Verlängerung
auf insgesamt fünf Jahre gewählt. Der Vorstandsvertrag von Herrn Dieter wurde im Zuge
einer geordneten Nachfolgeregelung in gegenseitigem Einvernehmen zum 31. Dezember
2021 aufgelöst, ursprünglich hatte er eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2023. Herr Dr.
Weyrauch erhielt im Zuge seiner Berufung als neuer Vorstandsvorsitzender einen Vertrag
mit Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2026. Die Laufzeit des Vertrags
von Herrn Heinrich endet am 31. Juli 2023. Bitte beachten Sie auch die Angaben im
Abschnitt „Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB“ des Lageberichts.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag
von Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Dürr
AG geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft der
Aufsichtsrat, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der
Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich
durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten
lassen. Die Marktangemessenheit des Vergütungssystems wurde im Geschäftsjahr 2021
bestätigt. In diesem Zusammenhang wurde das Aufsichtsratsvergütungssystem gemäß der
entsprechenden Empfehlung des DCGK auf ausschließlich fixe, erfolgsunabhängige Bestandteile
umgestellt. Das angepasste Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde
bei der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und
2 AktG mit einer Mehrheit von 98,19 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Sitzungsgeld, Nebenleistungen
(bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit
in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit.

Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich 58.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Dreifache, der stellvertretende und der weitere stellvertretende Vorsitzende
das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.

Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung von 10.000 € pro Jahr;
die Mitglieder des Personalausschusses erhalten eine Vergütung von 5.000 € pro Jahr.
Die Vorsitzenden dieser beiden Ausschüsse erhalten das Dreifache, etwaig vorhandene
stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses
erhalten keine feste Vergütung, sondern eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung, der
Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache.

Sitzungsgeld

Für Sitzungen des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses
sowie etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (mit
Ausnahme des Nominierungsausschusses) erhalten die Mitglieder ein Sitzungsgeld von
1.000 € pro Sitzung. Der Vorsitzende etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse
des Aufsichtsrats erhält ein Sitzungsgeld von 2.000 €.

Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen
Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete
Umsatzsteuer gehört. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung
mit Selbstbehalt, deren Prämie vom Unternehmen bezahlt wird.

Darstellung Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung mit der Ertragsentwicklung
und der Gehaltsentwicklung der Beschäftigten

Tabelle 3.15 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung des Dürr-Konzerns und mit
der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber
dem Vorjahr. Für diesen Vergleich wurden die Beschäftigten in Deutschland inklusive
des oberen Führungskreises als Vergleichsgruppe herangezogen. Für die Veränderung
der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung zugrunde gelegt. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats
in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines
unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles
Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG geprüft.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBIT (Earnings
before Interest and Taxes) des Dürr-Konzerns dargestellt. Überdies wird sie aus formalen
Gründen auch anhand des Jahresüberschusses der Dürr AG dargestellt, allerdings kommt
dem Einzelabschluss der Dürr AG bei der Steuerung des Konzerns lediglich untergeordnete
Bedeutung zu.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, 15. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

IV. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft (der „Aufsichtsrat“) berät und überwacht
die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr,
die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung
sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.
Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats
eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das
Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick
auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft
auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur
Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft
bei.

Diesem Anspruch wird die fortentwickelte Vergütung gerecht, die der ordentlichen Hauptversammlung
2022 der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 unter entsprechender Änderung von
§ 15 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird und ab dem 1. Januar 2022
gelten soll. Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer MDAX-Unternehmen
marktüblich (Peer-Group-Vergleich).

Durch die Vielzahl von neuen regulatorischen Anforderungen an den Aufsichtsrat wird
nicht nur die Verantwortung des Aufsichtsrats immer weiter gefasst, sondern auch der
zeitliche Aufwand für Vorbereitung, Sitzungen und Weiterbildung erhöht sich permanent.
Um dem Rechnung zu tragen, soll die Gesamtvergütung wie auch die Vergütungsstruktur
angepasst werden. Durch eine Reduktion der Fixvergütung bei gleichzeitiger Anhebung
des Sitzungsgeldes soll die Gesamtvergütung stärker an den Zeitaufwand für die Sitzungsvorbereitung
und die Sitzungspräsenz gekoppelt werden. Gleichzeitig soll sich auch die Tätigkeit
in den Ausschüssen, die immer anspruchsvoller wird, in einer tendenziell etwas höheren
Vergütung für die Ausschussarbeit widerspiegeln. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats
erhöht sich durch die vorgeschlagene Anpassung auf Basis einer Modellrechnung mit
der üblichen Anzahl von Sitzungen um durchschnittlich 5,4 %. Seit 2016 wurde lediglich
im Jahr 2019 punktuell die Vergütung der Ausschussvorsitzenden angehoben sowie (wirksam
im Jahr 2021) aufgrund von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die
variable ergebnisabhängige Komponente gestrichen und mit neutraler Wirkung die Festvergütung
entsprechend erhöht. Somit ist über 5 Jahre hinweg keine generelle Anpassung der Gesamtvergütung
erfolgt, was die vorgeschlagene moderate Erhöhung um durchschnittlich 5,4 % rechtfertigt.
Gleichzeitig lässt sich mit der neuen Vergütungsstruktur ein verwaltungstechnisches
Problem lösen: Im Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 08.07.2021 beschäftigen
sich die Finanzbehörden mit der Unternehmereigenschaft von Aufsichtsratsmitgliedern,
was umsatzsteuerliche Konsequenzen zur Folge haben kann. Gemäß dem Schreiben gilt:
Besteht die Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds sowohl aus festen wie auch variablen
Bestandteilen, ist es grundsätzlich selbstständig tätig, wenn die variablen Bestandteile
(nicht Reisekosten) im Kalenderjahr mindestens 10 % der gesamten Vergütung betragen.
Diese Regelung gilt erstmals für das Jahr 2022. Problematisch ist, dass nach dieser
Neuregelung einige Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft knapp über der 10
%-Hürde liegen, andere aber unter die 10 %-Grenze fallen, mit der Folge, dass einige
als selbständig bzw. unternehmerisch tätig qualifiziert werden, andere aber nicht.
Dieser neue Sachverhalt macht die Vergütungsabrechnung ab 2022 unnötig kompliziert,
was mit der neuen Vergütungsstruktur, die für Klarheit sorgt, vermieden wird.

a. Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 15
der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten sowohl nach der derzeitigen
Satzungsbestimmung als auch nach Maßgabe der Neuregelung des § 15 der Satzung, die
der ordentlichen Hauptversammlung 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen wird,
eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend u.a. aus Auslagenersatz) und, sofern
sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese
Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld.

aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 soll die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
von derzeit jährlich 58.000 Euro auf 56.000 Euro reduziert werden. Wie bisher sollen
der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, der stellvertretende und der etwaig
gewählte weitere stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten
festen Vergütung eines einfachen Mitglieds erhalten.

bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Die Vergütung für die Mitgliedschaft sowie den Vorsitz in Ausschüssen im Aufsichtsrat
wird nur insoweit verändert als die Festvergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses
von 10.000 Euro pro Jahr auf 9.000 Euro pro Jahr reduziert wird; ansonsten bleibt
die Vergütung unverändert: Die Mitglieder des Personalausschusses erhalten eine Vergütung
von 5.000 Euro pro Jahr. Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses
erhalten das Dreifache, etwaig vorhandene stellvertretende Vorsitzende erhalten das
Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten pro Sitzung eine
Vergütung von 2.500 Euro, der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache.

cc) Sitzungsgeld

Aufgrund der erhöhten zeitlichen Belastung für die Sitzungsvorbereitung und die Sitzungspräsenz
wird das Sitzungsgeld der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder auf 2.000 Euro erhöht.
Dem zusätzlichen Arbeitsaufwand des jeweiligen Aufsichtsrats- bzw. Ausschussvorsitzenden
soll dadurch Rechnung getragen werden, dass dieser ein Sitzungsgeld von 3.000 Euro
erhält.

dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes
entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich
geschuldete Umsatzsteuer gehört. Diese Regelungen bleiben unverändert.

ee) Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen

Da jedenfalls nach gesellschaftsrechtlichen Kriterien keine variablen Vergütungsbestandteile
gewährt werden, beträgt der relative Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung
stets 100 %.

b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 Aktiengesetz
wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung
beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
nicht berücksichtigt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands
und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss
gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum
Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser
Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus;
hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie – da die Satzung
der Gesellschaft insofern eine Erleichterung hinsichtlich der erforderlichen Kapitalmehrheit
bestimmt – die Mehrheit des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich
auf der Grundlage von öffentlichen sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen,
wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Vergütungsberater
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.