Freitag, 02.12.2022

Dürr Aktiengesellschaft – 33. ordentliche Hauptversammlung

Dürr Aktiengesellschaft

Stuttgart

– Wertpapierkennnummer 556 520 –
– ISIN DE0005565204 –

Für § 125 AktG-Mitteilung einfügen:

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212

A. Inhalt der Mitteilung
1. Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft 2022
2. Einberufung der Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN: DE0005565204
2. Name des Emittenten: Dürr Aktiengesellschaft

C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung: 13.05.2022
2. Beginn: 11.00 Uhr (MESZ) (entspricht 9.00 Uhr UTC)
3. Art der Hauptversammlung: ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
4. Ort der Hauptversammlung: www.durr-group.com/​hv/​
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen,
Deutschland
5. Aufzeichnungsdatum (Record Date): 22.04.2022 (00:00 Uhr MESZ) Für die Ausübung
von Teilnahme und Stimmrechten bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes der
Aktionäre durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tags vor
der Hauptversammlung beziehen muss. Nachweisstichtag, sog. Record Date, ist also der
22.04.2022 (00:00 Uhr MESZ) (Formale Angabe gem. EU-DVO: 20220421 end of the day)

6. Internetseite zur Hauptversammlung/​URL: www.durr-group.com/​hv/​

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zu unserer

33. ordentlichen Hauptversammlung der Dürr AG
am Freitag, 13. Mai 2022, 11:00 Uhr (MESZ)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Aufbauhilfegesetz vom 10. September
2021 („COVID-19-Gesetz“), findet die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) (virtuelle Hauptversammlung) statt. Nähere
Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt Weitere Angaben zur Einberufung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Carl-Benz-Straße 34, 74321
Bietigheim-Bissingen.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
nach Eingabe ihres Passworts auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
i.S.v. § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dürr Aktiengesellschaft, des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts
der Dürr Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2021, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen sind den Aktionären im Internet unter

www.durr-group.com/​hv/​

zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich
sein.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 614.800.532,38 Euro
wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,50 Euro je Stückaktie (ISIN DE0005565204)
auf 69.202.080 Stückaktien
34.601.040,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung 580.199.492,38 Euro

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Mittwoch,
den 18. Mai 2022.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte
für das Geschäftsjahr 2022 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie – sofern eine solche erfolgt
– für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr
2022 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss im Anschluss an ein
Auswahlverfahren dem Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben des Artikel 16 Absatz
2 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission
die

1.

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die

2.

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

empfohlen und dabei eine Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt
wurde.

6.

Billigung des geprüften Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) war für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz
von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und ist der Hauptversammlung gemäß § 120a
Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absätze 1 und
2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III. Vergütungsbericht abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
unter

www.durr-group.com/​hv/​

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.

7.

Änderung des Systems der Aufsichtsratsvergütung, Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Mai 2021 das System der Aufsichtsratsvergütung
sowie damit korrespondierende Satzungsänderungen beschlossen. Im Hinblick auf neue
regulatorische Anforderungen und dem daraus resultierenden erhöhten zeitlichen Aufwand
für die Sitzungsvorbereitung und -durchführung und die Weiterbildung sowie die geänderte
umsatzsteuerliche Behandlung der Aufsichtsratsvergütung soll diese mit Wirkung ab
dem 1. Januar 2022 angepasst werden. Durch eine Reduktion der Fixvergütung bei gleichzeitiger
Anhebung des Sitzungsgeldes soll die Gesamtvergütung stärker an den Zeitaufwand für
die Sitzungsvorbereitung und die Sitzungspräsenz gekoppelt werden. Gleichzeitig soll
sich auch die Tätigkeit in den Ausschüssen, die immer anspruchsvoller wird, in einer
tendenziell etwas höheren Vergütung für die Ausschussarbeit widerspiegeln. Die Gesamtvergütung
des Aufsichtsrats erhöht sich durch die vorgeschlagene Anpassung auf Basis einer Modellrechnung
mit der üblichen Anzahl von Sitzungen um durchschnittlich 5,4 %. Seit 2016 wurde lediglich
im Jahr 2019 punktuell die Vergütung der Ausschussvorsitzenden angehoben sowie (wirksam
im Jahr 2021) aufgrund von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die
variable ergebnisabhängige Komponente gestrichen und mit neutraler Wirkung die Festvergütung
entsprechend erhöht. Somit ist über 5 Jahre hinweg keine generelle Anpassung der Gesamtvergütung
erfolgt, was die vorgeschlagene moderate Erhöhung um durchschnittlich 5,4 % rechtfertigt.
Gleichzeitig lässt sich mit der neuen Vergütungsstruktur ein verwaltungstechnisches
Problem lösen: Im Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 08.07.2021 beschäftigen
sich die Finanzbehörden mit der Unternehmereigenschaft von Aufsichtsratsmitgliedern,
was umsatzsteuerliche Konsequenzen zur Folge haben kann. Gemäß dem Schreiben gilt:
Besteht die Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds sowohl aus festen wie auch variablen
Bestandteilen, ist es grundsätzlich selbstständig tätig, wenn die variablen Bestandteile
(nicht Reisekosten) im Kalenderjahr mindestens 10 % der gesamten Vergütung betragen.
Diese Regelung gilt erstmals für das Jahr 2022. Problematisch ist, dass nach dieser
Neuregelung einige Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft knapp über der 10
%-Hürde liegen, andere aber unter die 10 %-Grenze fallen, mit der Folge, dass einige
als selbständig bzw. unternehmerisch tätig qualifiziert werden, andere aber nicht.
Dieser neue Sachverhalt macht die Vergütungsabrechnung ab 2022 unnötig kompliziert,
was mit der neuen Vergütungsstruktur, die für Klarheit sorgt, vermieden wird. § 15
der Satzung soll deshalb hinsichtlich der Festvergütung (Reduktion), des Sitzungsgeldes
und des Multiplikators für einen Ausschussvorsitz angepasst werden.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die vorgeschlagenen Änderungen
sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt IV bekanntgemacht und im Einzelnen
beschrieben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die unter Abschnitt IV. beschriebene, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 geltende Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen und gebilligt und § 15 der Satzung
der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

㤠15

Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste
Vergütung von 56.000 Euro pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache,
der stellvertretende und der etwaig gewählte weitere stellvertretende Vorsitzende
das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen Mitglieds.

(2)

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung von 9.000 Euro pro
Jahr; die Mitglieder des Personalausschusses erhalten eine Vergütung von 5.000 Euro
pro Jahr. Die Vorsitzenden dieser beiden Ausschüsse erhalten das Dreifache, etwaig
vorhandene stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache.

(3)

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten pro Sitzung eine Vergütung von
2.500 Euro, der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache.

(4)

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, an einer Sitzung des Prüfungsausschusses
oder an einer Sitzung des Personalausschusses sowie etwaiger sonstiger, auch ad hoc
gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (ausgenommen des Nominierungsausschusses,
der in Absatz (3) geregelt ist) erhält jedes Mitglied ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro,
der jeweilige Vorsitzende von 3.000 Euro. Als Sitzungen gelten auch Telefon- und Videokonferenzen,
als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die visuelle und/​oder akustische Zuschaltung
zu einer Sitzung.

(5)

Eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich
erstattet. Die gesamte Vergütung einschließlich Sitzungsgeld ist einmal im Jahr nach
dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung zur Zahlung fällig.

(6)

Die vorstehenden Regelungen gelten ab 1. Januar 2022.“

II. Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nach
Eingabe ihrer individuellen Logindaten live im passwortgeschützten Internetservice
übertragen. Der Link findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem außerdem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen,
Anträge stellen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl
oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
2 bis 5 und 7 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt
6 hat empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein
oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 177.157.324,80 Euro und ist in 69.202.080
Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der virtuellen Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der virtuellen Hauptversammlung beträgt damit 69.202.080. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz und
dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den unten näher ausgeführten Regelungen sind nur diejenigen Personen berechtigt,
die zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. am Freitag, den 22. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur virtuellen
Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung bedarf
der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis
der Berechtigung kann entweder durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen
des § 67 c Absatz 3 Aktiengesetz oder durch den Letztintermediär anderweitig in Textform
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag
bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Freitag, den 6. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

Telefax: +49 89 889 690 633 oder

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet
und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
der Aktien einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der
Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum
für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Die Anmeldebestätigung enthält die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

Die Ausübung sowohl des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice möglich.

4.

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine
Aktionärsvereinigung oder sonstige dritte Personen vertreten lassen und ihr Stimmrecht
durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz
erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular
benutzen, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten; möglich ist aber auch,
dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Darüber hinaus kann
ein Formular auch im Internet unter

www.durr-group.com/​hv/​

abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

E-Mail: durr@better-orange.de

Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über den passwortgeschützten
Internetservice unter

www.durr-group.com/​hv/​

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars
zu erteilen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann
der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

E-Mail: durr@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.durr-group.com/​hv/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde)
ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

5.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch
die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch
mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Auch dafür sind eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach den vorstehenden Bestimmungen
unter II.3. erforderlich.

Briefwahlstimmen können bis spätestens Donnerstag, den 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post (eingehend) unter der nachstehenden Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen
werden:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Darüber hinaus können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten,
hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

www.durr-group.com/​hv/​

oder das gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten
Internetservice übersandte Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular wird
den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter

www.durr-group.com/​hv/​

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
sonstige Personen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich
der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche Briefwahlstimme zuletzt abgegeben wurde,
werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten
Internetservice, 2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

6.

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen
in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine eindeutige Weisung
erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich zum jeweiligen
Beschlussgegenstand enthalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung
und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen über die
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts erforderlich.

Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld
noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen
können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Aktionäre werden gebeten, Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
wahlweise per Post oder elektronisch (per E-Mail oder unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.durr-group.com/​hv/​)
bis Donnerstag, den 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu übermitteln:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

E-Mail: durr@better-orange.de

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.durr-group.com/​hv/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

www.durr-group.com/​hv/​

oder das ihnen gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten
Internetservice übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular
wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter

www.durr-group.com/​hv/​

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Vollmacht/​Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/​Weisung
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurden, werden
stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar
ist, welche zuletzt abgegeben wurden, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg
übersandte Erklärungen.

Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt.

7.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz,
§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit Satz 2 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 Aktiengesetz,
§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz
2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsantrag).
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a Bürgerliches
Gesetzbuch (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu stellen und muss
der Gesellschaft bis Dienstag, den 12. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:

Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder

E-Mail: hv2022@durr.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur)

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand
nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen
halten (§§ 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3, 122 Absatz 3 sowie 70 Aktiengesetz).
Die Regelung des § 121 Absatz 7 Aktiengesetz findet entsprechende Anwendung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz
jeweils in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch
für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz
genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der
virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, der 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/​oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu
werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten. Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz
gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht
werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen
von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Donnerstag, der 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten
Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Absatz 1 und 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

E-Mail: durr@better-orange.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des
Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem
Eingang im Internet unter

www.durr-group.com/​hv/​

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz
1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung
zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Aktiengesetz einzuräumen, jedoch steht
ihnen ein Fragerecht zu.

Das Fragerecht können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ausüben.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft
bis zum Mittwoch, den 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden.

Nach § 1 Absatz 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen.
Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wie vorstehend beschrieben, entschieden.

8.

Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Möglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege
der oben beschriebenen elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen,
wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung
der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift
gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen.
Die Erklärung ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende
möglich.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung werden über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a Aktiengesetz):

der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt
1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung;

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

das Formular, das bei Stimmabgabe durch Vertretung oder bei Stimmabgabe mittels Briefwahl
verwendet werden kann.

Diese Informationen und Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz
2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung
mit Satz 2 COVID-19-Gesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.durr-group.com/​hv/​

zur Verfügung.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende
und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen
Internetadresse veröffentlicht.

10.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Unter

www.durr-group.com/​hv/​

kann die Hauptversammlung von den Aktionären und ihren Bevollmächtigten nach Eingabe
ihres individuellen Passworts im Internet von ihrem Beginn bis zu ihrem Ende (Schließung
der Versammlung durch den Versammlungsleiter) live verfolgt werden. Weiterhin wird
während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

zur Verfügung stehen.

11.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, verarbeitet
als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für
die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) Datenschutzgrundverordnung
(„DS-GVO“) in Verbindung mit §§ 67 ff., 118 ff. Aktiengesetz sowie in Verbindung mit
§ 1 des COVID-19-Gesetzes. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation
der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter
Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Die Dürr Aktiengesellschaft
erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle
von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt
haben (sog. Depotbank). Die Dürr Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung
im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet
werden, die zuvor Anträge und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage für diese
Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die von der Dürr Aktiengesellschaft für den Zweck der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich
nach Weisung der Dürr Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Dürr Aktiengesellschaft
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene
Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten
vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung
die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis,
§ 129 Aktiengesetz) im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und
Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Die
Dürr Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang
mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für
die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind,
die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über
ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung
ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f)
DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen
Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Fragen zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der Dürr Aktiengesellschaft unter:

Dürr Aktiengesellschaft
– Datenschutzbeauftragter –
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder

Telefon: +49 71 42 78 13 80 oder

E-Mail: dataprotection@durr.com

III. Vergütungsbericht 2021

Inhalt des Vergütungsberichts

Der Vergütungsbericht ist nach den erstmals für das Geschäftsjahr 2021 anzuwendenden
Regelungen des § 162 AktG aufgestellt und orientiert sich insbesondere an den gesetzlichen
Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Es handelt sich um einen separaten
Bericht, der die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat sowie
einen Ausweis über Höhe und Struktur der Vergütung enthält.

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Veränderung des Vergütungssystems zum Geschäftsjahr 2021

Seit dem 1. Januar 2021 gilt für den Vorstand der Dürr AG ein neues Vergütungssystem.
Es wurde unter der Federführung des Personalausschusses des Aufsichtsrats erarbeitet
und vom Aufsichtsrat am 30. September 2020 beschlossen. Das neue Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder wurde bei der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai
2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,57 % der abgegebenen Stimmen
gebilligt. Die drei damaligen Mitglieder des Vorstands willigten in eine Anpassung
ihrer Dienstverträge ein, sodass das neue Vergütungssystem seit Jahresbeginn 2021
angewendet werden kann. Der Vergütungsbericht wird den Aktionären zum ersten Mal auf
der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 zur nicht bindenden Abstimmung vorgelegt.

Das neue Vergütungssystem folgt den einschlägigen Neuregelungen im deutschen Aktiengesetz
(§§ 87 und 87a), die aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) resultieren. Darüber hinaus berücksichtigt es die aktuelle Fassung des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK). Unter anderem enthält das System variable Leistungskriterien
zur Messung der nachhaltigen Entwicklung des Konzerns, eine Clawback-Klausel, ein
Zielbonussystem sowie neue Bestimmungen zu den Leistungen bei Vertragsbeendigung.
Weitere konstitutive Elemente, die bereits im bisherigen System enthalten waren, sind
zum Beispiel die Unterteilung in Short-Term und Long-Term Incentives (einjährige und
mehrjährige variable Vergütung) sowie Höchstgrenzen für die Vergütung (Caps) und ein
Selbstbehalt bei der Versicherung für Haftungsfälle (D&O-Versicherung).

Bei der Ausarbeitung des neuen Vergütungssystems beschäftigten sich Personalausschuss
und Aufsichtsrat intensiv mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und überprüften
diese anhand mehrerer Kriterien. Dazu gehörten die Aufgaben von Gesamtvorstand und
Einzelmitgliedern, die persönliche Leistung, das wirtschaftliche Umfeld sowie der
nachhaltige Erfolg und die Perspektiven des Unternehmens. Berücksichtigt wurde auch,
wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich mit anderen Branchenunternehmen sowie
im Vergleich mit dem oberen Führungskreis und der Belegschaft des Konzerns entwickelt
hat.

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder der Dürr AG seit dem 1. Januar
2021 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und
für Vertragsverlängerungen. Hervorzuheben sind insbesondere die in Tabelle 3.1 dargestellten
Änderungen im neuen Vergütungssystem gegenüber dem alten System.

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder 2021

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde in Einklang mit den Vorgaben
der §§ 87 und 87a AktG durch den Aufsichtsrat überprüft und beschlossen. In diesem
Zusammenhang hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Berater hinzugezogen.
Der Personalausschuss ist dafür zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats vorzubereiten
und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen zu versorgen, die der Aufsichtsrat
zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems
führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre
durch. Das Vergütungssystem ist klar und verständlich ausgestaltet und darauf ausgerichtet,
eine nachhaltige und langfristige Wertschöpfung, die Umsetzung der Geschäftsstrategie
sowie das Wachstum der Divisions zu fördern.

Bestandteile der Vorstandsvergütung

Das veränderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen
und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung
umfasst das feste Jahresgehalt, die betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen.
Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst das Short-Term Incentive sowie das
Long-Term Incentive (Abbildung 3.2).

Feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, der
betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Raten ausbezahlt. Seine Höhe orientiert
sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen
Vorstandsmitglieds.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen des Versorgungsprogramms des Dürr-Konzerns
(„Dürr-Pensionsplan“) einen arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeitrag in Höhe von
24 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 25 % des festen Jahresgehalts
für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wird ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus
schließt die Dürr AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einer
angemessenen Deckungssumme und dem gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt sowie
für einzelne Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung oder eine Unfallversicherung
ab.

Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (STI)
und einer langfristigen Komponente (LTI) zusammen, sodass ein angemessenes Anreizsystem
zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und für eine nachhaltige Wertschöpfung und
-steigerung besteht. Das Vergütungsmodell soll ein hohes Maß an Transparenz bieten,
indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Liquidität,
Wertschöpfung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung
sowie die soziale und ökologische Verantwortung der Dürr AG spiegeln sich hierbei
auch in den jährlichen ESG-Zielen wider.

Die variable Vergütung bemisst sich nach den Aufgaben und der strategischen und operativen
Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie nach den kurz- und langfristigen Ergebnissen
des Dürr-Konzerns. Dabei übersteigt die Vergütung aus dem LTI sowohl in der Zielvergütung
als auch in der Maximalvergütung die Vergütung aus dem STI. Die finanziellen und nichtfinanziellen
Leistungskriterien tragen zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Dürr AG bei. Ihre Zielerreichung wird wie unten beschrieben gemessen.

Der Aufsichtsrat ist nur in Fällen von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen,
zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt,
die Planbedingungen der variablen Vergütungsbestandteile vorübergehend in angemessenem
Rahmen sachgerecht anzupassen. Der Aufsichtsrat hat von diesem Recht in Bezug auf
die Vergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2021 keinen Gebrauch gemacht. Allgemeine
ungünstige Marktentwicklungen erfüllen nicht den Sachverhalt eines außergewöhnlichen
Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen
der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen
auf die für die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI maßgeblichen
Parameter haben, sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate
umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Falls es bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen
zu veränderten Auszahlungen der variablen Vergütung kommen sollte, wird dies ausführlich
und nachvollziehbar begründet. Die Nutzung von diskretionären Anpassungsmöglichkeiten
ist ausgeschlossen. Sonderzahlungen werden nicht gewährt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen
Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält
sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine
Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, und berücksichtigt dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit
der Vergütung im Vergleich zu anderen unter diesen Umständen getroffenen Maßnahmen
als auch das Interesse der Aktionäre.

Short-Term Incentive (kurzfristige Vergütungskomponente)

Das Short-Term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus, der auf finanziellen und
nichtfinanziellen Ergebnissen des jeweiligen Geschäftsjahres basiert. Es war im Geschäftsjahr
2021 zu 60 % von den operativen Earnings before Interest and Taxes (EBIT), zu 30 %
vom Free Cashflow (FCF) und zu 10 % von ESG-Zielen abhängig (Abbildung 3.3). Die ESG-Ziele
können für den gesamten Vorstand oder individuell je Vorstandsmitglied festgelegt
werden.

Das EBIT spiegelt das Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Beteiligungsergebnis
wider. Das operative EBIT ist um ungeplante Sondereffekte bereinigt, wie zum Beispiel
Effekte aus Akquisitionen. Die zu bereinigenden Sondereffekte werden vom Aufsichtsrat
im Rahmen der Verabschiedung der Zielerreichung festgelegt. Durch die Verwendung des
operativen EBIT des Dürr-Konzerns wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens
bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen
Ziele unterstützt.

Der Free Cashflow ist der frei verfügbare Cashflow und zeigt, welche Mittel verbleiben,
um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen.
Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen
Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cashflow aus operativer
Geschäftstätigkeit abzieht.

Unter ESG-Zielen versteht man Ziele, die sich auf Umwelt (Environmental), Soziales
(Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) beziehen. Der Aufsichtsrat
legt vor Beginn des Geschäftsjahres die ESG-Leistungskriterien und die Methoden zur
Leistungsmessung für jedes Vorstandsmitglied oder das gesamte Vorstandsgremium fest.
Die möglichen Leistungskriterien setzen sich zum Beispiel aus ESG-Ratings, Kundenzufriedenheit,
Beschäftigtenzufriedenheit und Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) zusammen.
Die Gesamtzielerreichung für die ESG-Performance ergibt sich aus dem Durchschnitt
der Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien.

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres die einzelnen Ziele („Zielwerte“)
sowie jeweils Werte für die minimale und maximale Zielerreichung („Schwellenwert“
und „Maximalwert“) fest. Die Zielerreichung beträgt unterhalb des Schwellenwerts 0
%, oberhalb des Maximalwerts 150 % und bei Erreichen des Zielwerts 100 %. Zwischen
Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Zielerreichung
linear interpoliert. Die Zielerreichung wird nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres
vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung bei EBIT-, FCF- und
ESG-Ziel sowie der angegebenen Gewichtung der Ziele ergibt sich die STI-Zielerreichung.
Der Zielerreichungsbetrag entspricht dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung
(Abbildung 3.4). Der Zielerreichungsbetrag für das Short-Term Incentive wird im Mai
(reduziert um die gesetzlichen Abzüge) ausbezahlt und ist auf 150 % des Zielbetrags
begrenzt (Auszahlungscap).

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielerreichungsbetrag
pro rata temporis gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus dem STI eines laufenden Geschäftsjahres
entfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds
durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach §
626 BGB endet.

Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)

Das Long-Term Incentive der Vorstandsmitglieder in Form eines Performance-Share-Plans
ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet und bestimmt sich nach
der Kursentwicklung der Dürr-Aktie sowie der operativen EBIT-Marge. Die relevanten
Erfolgsgrößen zur Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags sind die Entwicklung des Kurses
der Dürr-Aktie zwischen Gewährung und Auszahlung des LTI sowie die durchschnittliche
operative EBIT-Marge der drei Geschäftsjahre ab dem Gewährungsjahr. Die Berücksichtigung
der Kursentwicklung betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung
des Unternehmens. Die operative EBIT-Marge ist definiert als das Verhältnis von operativem
EBIT (siehe Abschnitt „Short-Term Incentive“) zu dem entsprechend angepassten Umsatz
des Dürr-Konzerns. Die operative EBIT-Marge ist ein Maß für die langfristige Rentabilität
und Profitabilität des Unternehmens und ihre Verwendung unterstützt somit die dauerhafte
Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Zum Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegten LTI-Tranchen wird der Zielbetrag
für das LTI je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Dürr-Aktie
in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt und diese werden
den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Anfangsreferenzkurs
bestimmt sich nach dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie
an den letzten 30 Handelstagen vor dem 31. Dezember eines Geschäftsjahres.

Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit und der darauffolgenden Hauptversammlung, in
welcher der Konzernabschluss der Dürr AG für das vorherige Geschäftsjahr vorgestellt
wird, erfolgt die Auszahlung des LTI in bar. Zur Berechnung des Zielerreichungsbetrags
wird die Anzahl der Performance Shares mit dem EBIT-Multiplikator und dem durchschnittlichen
rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den 30 Tagen vor der Hauptversammlung
multipliziert (Abbildung 3.5).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn einer Tranche das Ziel für die durchschnittliche
operative EBIT-Marge („Zielwert“) sowie Werte für die minimale und maximale Zielerreichung
(„Schwellenwert“ und „Maximalwert“) fest. Der EBIT-Multiplikator beträgt bei einer
Zielerreichung unterhalb des Schwellenwerts 0 %, bei einer Zielerreichung oberhalb
des Maximalwerts 200 % und bei Erreichung des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen-
und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden die Zielerreichung und der
EBIT-Multiplikator linear interpoliert. Der EBIT-Multiplikator ist auf 200 % begrenzt.
Der Zielerreichungsbetrag für das LTI ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).
Weitere Informationen dazu enthält das Schaubild 3.12.

Sämtliche Rechte aus dem LTI verfallen ersatzlos, falls der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds
vor Auszahlung des LTI aus wichtigem Grund wirksam fristlos gekündigt, die Bestellung
zum Vorstand vor Auszahlung des LTI wegen grober Pflichtverletzung im Sinne des §
84 Abs. 3 Satz 2 AktG aus wichtigem Grund wirksam widerrufen oder bei Ablauf der Bestellperiode
vor Auszahlung des LTI eine Verlängerung der Bestellung aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB abgelehnt wird beziehungsweise
das Vorstandsmitglied seine Organstellung vor Auszahlung des LTI niederlegt oder den
Dienstvertrag kündigt, es sei denn, dem Vorstandsmitglied steht für die Amtsniederlegung
und/​oder die Kündigung des Dienstvertrags ein wichtiger Grund zur Seite.

Bisheriges Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)

Da im Geschäftsjahr 2021 die langfristige variable Vergütung nach dem bis 31. Dezember
2020 geltenden Vergütungssystem ausbezahlt wurde, wird im Folgenden das bisherige
System beschrieben.

Für die LTI-Vergütung war im bisherigen Vergütungssystem ausschlaggebend, wie sich
der Kurs der Dürr-Aktie und die durchschnittliche EBIT-Marge des Konzerns in einem
Zeitraum von drei Jahren (LTI-Laufzeit) entwickelten. Jedes Jahr wurde eine festgelegte
Anzahl an virtuellen Dürr-Aktien ausgegeben, sogenannte Performance Share Units. Der
Auszahlungsbetrag für die dreijährige LTI-Laufzeit ergab sich aus der Multiplikation
der Anzahl der Performance Share Units mit einem Aktienkurs-Multiplikator und einem
EBIT-Multiplikator. Der Aktienkurs-Multiplikator entsprach dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Dürr-Aktie in € an den letzten 20 Börsentagen vor der ersten Hauptversammlung
nach Ablauf der dreijährigen LTI-Laufzeit. Der EBIT-Multiplikator bemaß sich nach
der durchschnittlichen EBIT-Marge, die der Konzern während der Laufzeit der LTI-Tranche
erzielte. Für die LTI-Vergütung insgesamt und für den EBIT-Multiplikator waren Höchstgrenzen
festgelegt. Der EBIT-Multiplikator erreichte seine Höchstgrenze von zwei ab einer
durchschnittlichen EBIT-Marge von 8 %. Bei einer durchschnittlichen EBIT-Marge von
4 % und darunter fielen der EBIT-Multiplikator und damit die LTI-Vergütung auf null.

Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung
nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss
und/​oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen
Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als
objektiv fehlerhaft herausstellen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen
Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen
den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen,
die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten
Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds
gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen
wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie
und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation
der Dürr AG oder einer ihrer Gesellschaften kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder der
Verstoß gegen Sorgfaltspflichten oder gegen wesentliche Handlungsgrundsätze auf mehrere
ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche
variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch
besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen
Vergütungsbestandteils.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht,
variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr ist nach oben absolut
begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung bezieht sich dabei auf das im
Geschäftsjahr gezahlte feste Jahresgehalt, die im Geschäftsjahr geleisteten Nebenleistungen
einschließlich Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung, das im Geschäftsjahr
erdiente Short-Term Incentive sowie die im Geschäftsjahr beginnende Tranche des Long-Term
Incentives. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.890.000 €,
für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden 2.735.000 € und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder jeweils 2.055.000 €.

Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung,
wird der Auszahlungsbetrag aus dem Long-Term Incentive (LTI) so weit gekürzt, dass
die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach
pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen. Unabhängig von der festgesetzten
Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile
wie in Tabelle 3.6 aufgeführt betragsmäßig begrenzt.

Aktienhalteverpflichtung („Share Ownership Guidelines“)

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, nach Ablauf einer dreijährigen
Aufbauphase eine festgelegte signifikante Anzahl von Dürr-Aktien dauerhaft während
ihrer Amtszeit zu halten. Der Vorstandsvorsitzende muss 21.250 Aktien halten, der
stellvertretende Vorstandsvorsitzende 16.250 Aktien und ordentliche Mitglieder des
Vorstands 12.500 Aktien. Mit der Aktienhalteverpflichtung besteht neben dem LTI eine
zusätzliche Aktienkomponente, die über die Laufzeit des LTI hinaus einen Anreiz zur
langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts setzt. Die Einhaltung dieser Verpflichtung
ist erstmalig nach der dreijährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen.
Die Aufbauphase beginnt mit Beginn der Vorstandstätigkeit oder mit Inkrafttreten des
neuen Vergütungssystems zum 1. Januar 2021, jeweils zum späteren der beiden Zeitpunkte.
Demnach befinden sich alle aktiven Vorstandsmitglieder noch in der Aufbauphase. Der
aktuelle Stand der Aktienanzahl zum Stichtag 31. Dezember 2021 ist in Tabelle 3.7
ausgewiesen.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung

Im Falle des regulären Auslaufens der Bestellung werden keine Abfindungszahlungen,
Sonderbeiträge zur Versorgung oder sonstigen zusätzlichen Zahlungen geleistet.

Zusagen im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds

Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung
einschließlich Nebenleistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von
höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags
von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht
überschreiten (Abfindungscap). Für die Berechnung des Abfindungscaps wird grundsätzlich
auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf
die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird
der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu
vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige
Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Zusagen im Zusammenhang mit der Unternehmenskontrolle

Es gibt keine abweichenden Abfindungszusagen für die Beendigung des Dienstvertrags
im Fall eines Kontrollwechsels.

Einhaltung des Vergütungssystems und Bestimmung der Zielerreichung

Förderung der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen
der Dürr AG und trägt damit zu deren langfristiger Entwicklung bei. Die Stärkung eines
profitablen und nachhaltigen Wachstums der Divisions steht dabei im Fokus und liegt
der Ausgestaltung des Vergütungssystems zugrunde. Der nachhaltige Erfolg der Geschäftsstrategie
wird durch variable, leistungsabhängige Vergütungsbestandteile unterstützt. Dafür
werden unterschiedliche Ziele verwendet, die an Profitabilität, Liquidität und Unternehmenswertentwicklung
sowie an der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Die genutzten
finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig
mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu
unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz
zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

Einhaltung des Vergütungssystems

Das für die Vorstandsmitglieder gültige Vergütungssystem wurde ohne jedwede Abweichung
im Geschäftsjahr 2021 umgesetzt.

Zielerreichung

Short-Term Incentive

Leistungskriterien für 2021

Die Zielerreichung des Short-Term Incentives für das Geschäftsjahr 2021 bestand zu
60 % aus dem operativen EBIT-Ziel, zu 30 % aus dem Free-Cashflow-Ziel und zu 10 %
aus ESG-Zielen (Tabelle 3.8). Das operative EBIT belief sich im Jahr 2021 auf 171,1
Mio. €. Es berechnet sich aus dem EBIT in Höhe von 175,7 Mio. € unter Abzug von ungeplanten
Sondereffekten in Höhe von -4,6 Mio. €. Die ungeplanten Sondereffekte entstanden aus
den im Jahr 2021 durchgeführten Akquisitionen und beinhalten zudem den sonstigen betrieblichen
Ertrag aus dem Verkauf der restlichen Anteile an der SBS Ecoclean GmbH und der Beilegung
eines Rechtsstreits mit dem Käufer. Der Free Cashflow betrug im Jahr 2021 120,8 Mio.
€. Das Anfang März 2022 veröffentlichte EcoVadis Rating für das Jahr 2021 zeigt einen
Anstieg auf 66 Punkte, zuvor waren es 58 Punkte.

Long-Term Incentive

In Tabelle 3.9 wird die Zielerreichung der Tranche 2019 bis 2021 gezeigt. Da Herr
Heinrich erst am 1. August 2020 in den Vorstand eingetreten ist, hat er nicht an dieser
Tranche teilgenommen. Die auszuweisende Zielerreichung des Long-Term Incentives betrifft
den EBIT-Multiplikator. Die Auszahlung ergibt sich aus dem EBIT-Multiplikator und
dem Aktienkurs-Multiplikator (Näheres zum System im Abschnitt „Bisheriges Long-Term
Incentive (langfristige Vergütungskomponente)“).

Zuwendungen im Geschäftsjahr 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile
anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2020
und 2021 „gewährt und geschuldet“ wurden.

Als einjährige variable Vergütung wird das Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr
2020 beziehungsweise 2021 als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde
liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember erbracht wurde.
Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich
die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht
eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen
Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Als mehrjährige variable Vergütung werden die im jeweiligen Geschäftsjahr fälligen
Tranchen des Long-Term Incentives als „gewährte Vergütung“ betrachtet.

Im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat eine vorübergehende Anpassung der variablen
Vorstandsvergütung vorgenommen. Hintergrund dafür waren die wirtschaftlichen Auswirkungen
der Corona-Pandemie auf den Dürr-Konzern und die hohe Bedeutung ausreichender flüssiger
Mittel für die Bewältigung der Krise. Konkret beschloss der Aufsichtsrat am 28. Mai
2020, die variable Vorstandsvergütung einmalig um ein liquiditätsbezogenes Ziel zu
ergänzen. Der dafür entwickelte Key Performance Indicator (KPI) sah eine Einmalzahlung
an die Vorstandsmitglieder vor, sofern die Gesamtliquidität (flüssige Mittel zuzüglich
Termingelder) zum 31. Dezember 2020 die Mindestschwelle von 300 Mio. € überschritt.
Der KPI Cash ist in den Tabellen 3.10 und 3.11 als erfolgsbezogene Komponente für
das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesen.

Darüber hinaus wurde im Geschäftsjahr 2020 zusätzlich zur regulären variablen Vergütung
eine sonstige variable Vergütung gewährt. Sie ist in den Tabellen 3.10 und 3.11 ebenfalls
als erfolgsbezogene Komponente für das Geschäftsjahr 2020 aufgeführt. Zu dieser sonstigen
variablen Vergütung wurde im Vergütungsbericht 2020 folgende Erläuterung veröffentlicht:

Im Juli 2020 hat der Vorstand entschieden, notwendige Kapazitätsanpassungen im europäischen
Automotive-Geschäft vorzuziehen und bereits im zweiten Halbjahr 2020 einzuleiten.
Ausschlaggebend dafür waren die auch mittel- bis langfristig verhaltenen Perspektiven
in diesem Markt. Die daraus resultierenden Rückstellungen führten im Jahr 2020 zu
einem negativen Ergebnis vor Steuern. Daher erhielten die Mitglieder des Vorstands
(mit Ausnahme von Herrn Crosetto) trotz der im Abschnitt „Vorübergehende Anpassungen
im Jahr 2020“ vorgenommenen Modifikation des STI-Systems keine STI-Zuwendungen. Vor
diesem Hintergrund entschloss sich der Aufsichtsrat, Herrn Dieter, Herrn Dr. Weyrauch
und Herrn Heinrich im Rahmen der Möglichkeiten des Vergütungssystems jeweils eine
Sondervergütung für das Jahr 2020 zu gewähren. Damit honorierte der Aufsichtsrat die
überaus großen und erfolgreichen Anstrengungen zur Eindämmung der Pandemiefolgen sowie
die Tatsache, dass der Vorstand die Weiterentwicklung des Konzerns durch Effizienzsteigerungen,
Finanzierungsmaßnahmen und Akquisitionen im Jahr 2020 ohne Verzögerungen vorangetrieben
hat. Bei der Höhe der Sondervergütung orientierte sich der Aufsichtsrat an der operativen
Entwicklung des Geschäfts im Jahr 2020.

 

 

Zuwendungen gemäß DCGK a.F.

Für die Dürr AG ist es vor dem Hintergrund der neuen gesetzlichen Anforderungen zum
Ausweis der Vorstandsvergütung ein wichtiges Anliegen, die gewohnte Transparenz zur
Vorstandsvergütung unvermindert aufrechtzuerhalten. Dementsprechend wendet die Dürr
AG freiwillig zusätzlich zu den Angaben im Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 AktG“ die Tabelle zu den „Zuwendungen“ im Sinne des DCGK, Ziffer
4.2.5, Anlage Tabelle 1 in der Fassung vom 7. Februar 2017 an. Die Tabelle der „Zuwendungen“
nach DCGK a. F. zeigt die im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Beträge der einzelnen
Vergütungselemente, das heißt die fixe Vergütung und die Zielwerte für die variablen
Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021 und ihren relativen Anteil (Tabelle
3.11).

 

 

Prozentuale Verteilung der Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge für die variablen
Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt er auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen
der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das folgende Geschäftsjahr
und der strategischen Planung für die nächsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft
und der Vorstand in Bezug auf die Leistungskriterien erreichen sollen.

Für das Geschäftsjahr 2021 lagen beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen
Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung
und Nebenleistungen) bei ungefähr 43 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der
variablen Vergütung bei ungefähr 57 % der Ziel-Gesamtvergütung. Beim stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden lagen der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 45 % der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 55 % der
Ziel-Gesamtvergütung. Beim ordentlichen Vorstandsmitglied lagen der Anteil der festen
Vergütung bei ungefähr 48 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen
Vergütung bei ungefähr 52 % der Ziel-Gesamtvergütung.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 lagen beim
Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand
für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 51 % der Gesamtvergütung
und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 49 % der Gesamtvergütung. Beim
stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden lagen der Anteil der festen Vergütung bei
ungefähr 54 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr
46 % der Gesamtvergütung. Beim ordentlichen Vorstandsmitglied lagen der Anteil der
festen Vergütung bei ungefähr 56 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen
Vergütung bei ungefähr 44 % der Gesamtvergütung.

Die Anteile der festen Vergütung, des STI (Zielbetrag) und des LTI (Zielbetrag) an
der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 sind in Abbildung 3.12 dargestellt.
Für den Vorstandsvorsitzenden lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen
Ziel-Gesamtvergütung somit bei ungefähr 48 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betrug
ungefähr 52 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung. Für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden
und das ordentliche Vorstandsmitglied lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen
Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 47 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr
53 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung.

Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung mit der Ertragsentwicklung und
der Gehaltsentwicklung der Beschäftigten

Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der konzernintern
als „oberer Führungskreis und übrige Beschäftigte“ definierten Beschäftigtengruppen,
insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine
Überlegungen einbezogen. Hierzu hat der Aufsichtsrat, den Empfehlungen des DCGK folgend,
zum einen die Gruppen „oberer Führungskreis“ und „übrige Beschäftigte“ konsistent
mit den Vorjahren definiert. Zum anderen hat er die Vergütungen der Vorstandsmitglieder
im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu den übrigen Beschäftigten eingehend mit
dem Ziel überprüft, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder im langfristigen
Mittel nicht stärker erhöhen als die des oberen Führungskreises und der übrigen Beschäftigten.
Des Weiteren wurde überprüft und sichergestellt, dass es zwischen den Vergütungs-
und Nebenleistungssystemen der Vorstandsmitglieder sowie des oberen Führungskreises
und aller übrigen Beschäftigten eine Durchgängigkeit gibt, welche die strategische
Ausrichtung und Steuerung der Dürr AG und ihrer Gesellschaften umfassend unterstützt.

Tabelle 3.13 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung des Dürr-Konzerns und mit der
durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber
dem Vorjahr. Für diesen Vergleich wurden alle tariflichen und außertariflichen Angestellten
der deutschen Gesellschaften, ausgenommen leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder
sowie Geschäftsführungsmitglieder, herangezogen und Teilzeitverträge auf Vollzeit
hochgerechnet. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands
bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne
des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren
nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts,
wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um
die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG geprüft.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBIT (Earnings
before Interest and Taxes) des Dürr-Konzerns dargestellt. Überdies wird sie aus formalen
Gründen auch anhand des Jahresüberschusses der Dürr AG dargestellt, allerdings kommt
dem Einzelabschluss der Dürr AG bei der Steuerung des Konzerns lediglich untergeordnete
Bedeutung zu.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 eine Überprüfung der Vorstandsvergütung
durchgeführt und ist dabei zum Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung
aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist. Für die Bewertung
der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat
regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen
Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich).
Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung
der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden Vergütungshöhe und -struktur
anhand einer Positionierung der Dürr AG in einer Vergleichsgruppe bewertet (Horizontalvergleich).
Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen
Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der Zahlungen zur privaten
Altersversorgung. Die Vergleichsgruppe wurde durch den Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt,
um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden.

Vorstandsverträge

Die Vorstandsverträge werden bei Dienstantritt für eine Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen.
Bei Verlängerung des Vertragsverhältnisses wird meist die gesetzlich mögliche Verlängerung
auf insgesamt fünf Jahre gewählt. Der Vorstandsvertrag von Herrn Dieter wurde im Zuge
einer geordneten Nachfolgeregelung in gegenseitigem Einvernehmen zum 31. Dezember
2021 aufgelöst, ursprünglich hatte er eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2023. Herr Dr.
Weyrauch erhielt im Zuge seiner Berufung als neuer Vorstandsvorsitzender einen Vertrag
mit Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2026. Die Laufzeit des Vertrags
von Herrn Heinrich endet am 31. Juli 2023. Bitte beachten Sie auch die Angaben im
Abschnitt „Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB“ des Lageberichts.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag
von Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Dürr
AG geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft der
Aufsichtsrat, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der
Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich
durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten
lassen. Die Marktangemessenheit des Vergütungssystems wurde im Geschäftsjahr 2021
bestätigt. In diesem Zusammenhang wurde das Aufsichtsratsvergütungssystem gemäß der
entsprechenden Empfehlung des DCGK auf ausschließlich fixe, erfolgsunabhängige Bestandteile
umgestellt. Das angepasste Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde
bei der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und
2 AktG mit einer Mehrheit von 98,19 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Sitzungsgeld, Nebenleistungen
(bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit
in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit.

Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich 58.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Dreifache, der stellvertretende und der weitere stellvertretende Vorsitzende
das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.

Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung von 10.000 € pro Jahr;
die Mitglieder des Personalausschusses erhalten eine Vergütung von 5.000 € pro Jahr.
Die Vorsitzenden dieser beiden Ausschüsse erhalten das Dreifache, etwaig vorhandene
stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses
erhalten keine feste Vergütung, sondern eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung, der
Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache.

Sitzungsgeld

Für Sitzungen des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses
sowie etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (mit
Ausnahme des Nominierungsausschusses) erhalten die Mitglieder ein Sitzungsgeld von
1.000 € pro Sitzung. Der Vorsitzende etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse
des Aufsichtsrats erhält ein Sitzungsgeld von 2.000 €.

Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen
Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete
Umsatzsteuer gehört. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung
mit Selbstbehalt, deren Prämie vom Unternehmen bezahlt wird.

Darstellung Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung mit der Ertragsentwicklung
und der Gehaltsentwicklung der Beschäftigten

Tabelle 3.15 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung des Dürr-Konzerns und mit
der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber
dem Vorjahr. Für diesen Vergleich wurden die Beschäftigten in Deutschland inklusive
des oberen Führungskreises als Vergleichsgruppe herangezogen. Für die Veränderung
der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung zugrunde gelegt. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats
in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines
unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles
Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG geprüft.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBIT (Earnings
before Interest and Taxes) des Dürr-Konzerns dargestellt. Überdies wird sie aus formalen
Gründen auch anhand des Jahresüberschusses der Dürr AG dargestellt, allerdings kommt
dem Einzelabschluss der Dürr AG bei der Steuerung des Konzerns lediglich untergeordnete
Bedeutung zu.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, 15. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Marbler

Wirtschaftsprüfer

Hummel

Wirtschaftsprüfer

IV. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft (der „Aufsichtsrat“) berät und überwacht
die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr,
die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung
sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.
Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats
eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das
Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick
auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft
auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur
Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft
bei.

Diesem Anspruch wird die fortentwickelte Vergütung gerecht, die der ordentlichen Hauptversammlung
2022 der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 unter entsprechender Änderung von
§ 15 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird und ab dem 1. Januar 2022
gelten soll. Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer MDAX-Unternehmen
marktüblich (Peer-Group-Vergleich).

Durch die Vielzahl von neuen regulatorischen Anforderungen an den Aufsichtsrat wird
nicht nur die Verantwortung des Aufsichtsrats immer weiter gefasst, sondern auch der
zeitliche Aufwand für Vorbereitung, Sitzungen und Weiterbildung erhöht sich permanent.
Um dem Rechnung zu tragen, soll die Gesamtvergütung wie auch die Vergütungsstruktur
angepasst werden. Durch eine Reduktion der Fixvergütung bei gleichzeitiger Anhebung
des Sitzungsgeldes soll die Gesamtvergütung stärker an den Zeitaufwand für die Sitzungsvorbereitung
und die Sitzungspräsenz gekoppelt werden. Gleichzeitig soll sich auch die Tätigkeit
in den Ausschüssen, die immer anspruchsvoller wird, in einer tendenziell etwas höheren
Vergütung für die Ausschussarbeit widerspiegeln. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats
erhöht sich durch die vorgeschlagene Anpassung auf Basis einer Modellrechnung mit
der üblichen Anzahl von Sitzungen um durchschnittlich 5,4 %. Seit 2016 wurde lediglich
im Jahr 2019 punktuell die Vergütung der Ausschussvorsitzenden angehoben sowie (wirksam
im Jahr 2021) aufgrund von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die
variable ergebnisabhängige Komponente gestrichen und mit neutraler Wirkung die Festvergütung
entsprechend erhöht. Somit ist über 5 Jahre hinweg keine generelle Anpassung der Gesamtvergütung
erfolgt, was die vorgeschlagene moderate Erhöhung um durchschnittlich 5,4 % rechtfertigt.
Gleichzeitig lässt sich mit der neuen Vergütungsstruktur ein verwaltungstechnisches
Problem lösen: Im Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 08.07.2021 beschäftigen
sich die Finanzbehörden mit der Unternehmereigenschaft von Aufsichtsratsmitgliedern,
was umsatzsteuerliche Konsequenzen zur Folge haben kann. Gemäß dem Schreiben gilt:
Besteht die Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds sowohl aus festen wie auch variablen
Bestandteilen, ist es grundsätzlich selbstständig tätig, wenn die variablen Bestandteile
(nicht Reisekosten) im Kalenderjahr mindestens 10 % der gesamten Vergütung betragen.
Diese Regelung gilt erstmals für das Jahr 2022. Problematisch ist, dass nach dieser
Neuregelung einige Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft knapp über der 10
%-Hürde liegen, andere aber unter die 10 %-Grenze fallen, mit der Folge, dass einige
als selbständig bzw. unternehmerisch tätig qualifiziert werden, andere aber nicht.
Dieser neue Sachverhalt macht die Vergütungsabrechnung ab 2022 unnötig kompliziert,
was mit der neuen Vergütungsstruktur, die für Klarheit sorgt, vermieden wird.

a. Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 15
der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten sowohl nach der derzeitigen
Satzungsbestimmung als auch nach Maßgabe der Neuregelung des § 15 der Satzung, die
der ordentlichen Hauptversammlung 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen wird,
eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend u.a. aus Auslagenersatz) und, sofern
sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese
Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld.

aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 soll die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
von derzeit jährlich 58.000 Euro auf 56.000 Euro reduziert werden. Wie bisher sollen
der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, der stellvertretende und der etwaig
gewählte weitere stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten
festen Vergütung eines einfachen Mitglieds erhalten.

bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Die Vergütung für die Mitgliedschaft sowie den Vorsitz in Ausschüssen im Aufsichtsrat
wird nur insoweit verändert als die Festvergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses
von 10.000 Euro pro Jahr auf 9.000 Euro pro Jahr reduziert wird; ansonsten bleibt
die Vergütung unverändert: Die Mitglieder des Personalausschusses erhalten eine Vergütung
von 5.000 Euro pro Jahr. Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses
erhalten das Dreifache, etwaig vorhandene stellvertretende Vorsitzende erhalten das
Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten pro Sitzung eine
Vergütung von 2.500 Euro, der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache.

cc) Sitzungsgeld

Aufgrund der erhöhten zeitlichen Belastung für die Sitzungsvorbereitung und die Sitzungspräsenz
wird das Sitzungsgeld der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder auf 2.000 Euro erhöht.
Dem zusätzlichen Arbeitsaufwand des jeweiligen Aufsichtsrats- bzw. Ausschussvorsitzenden
soll dadurch Rechnung getragen werden, dass dieser ein Sitzungsgeld von 3.000 Euro
erhält.

dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes
entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich
geschuldete Umsatzsteuer gehört. Diese Regelungen bleiben unverändert.

ee) Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen

Da jedenfalls nach gesellschaftsrechtlichen Kriterien keine variablen Vergütungsbestandteile
gewährt werden, beträgt der relative Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung
stets 100 %.

b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 Aktiengesetz
wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung
beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
nicht berücksichtigt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands
und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss
gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum
Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser
Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus;
hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie – da die Satzung
der Gesellschaft insofern eine Erleichterung hinsichtlich der erforderlichen Kapitalmehrheit
bestimmt – die Mehrheit des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich
auf der Grundlage von öffentlichen sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen,
wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Vergütungsberater
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

 

Bietigheim-Bissingen, im März 2022

Dürr Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart

– Der Vorstand –

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