Freitag, 09.06.2023

Dürr Aktiengesellschaft – 34. ordentliche Hauptversammlung

Dürr Aktiengesellschaft

Stuttgart

– Wertpapierkennnummer 556 520 –
– ISIN DE0005565204 –

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zu unserer

34. ordentlichen Hauptversammlung

der Dürr Aktiengesellschaft

am Freitag, 12. Mai 2023, 11:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ist ab 10:00 Uhr (MESZ)),

im Verwaltungsgebäude der Dürr Aktiengesellschaft,
Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dürr Aktiengesellschaft, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Dürr Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen sind den Aktionärinnen und Aktionären (im Folgenden: Aktionären) im Internet unter

www.durr-group.com/​hv/​

zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 707.325.832,88 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je Stückaktie (ISIN DE0005565204)
auf 69.202.080 Stückaktien
48.441.456,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung 658.884.376,88 Euro

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Mittwoch, den 17. Mai 2023.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2023 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie – sofern eine solche erfolgt – für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2023 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission auferlegt wurde.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Richard Bauer hat sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 22. Februar 2023 mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 niedergelegt. In der Hauptversammlung soll deshalb ein Nachfolger für Herrn Richard Bauer gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und §§ 1, 6, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz aus sechs von den Arbeitnehmern und sechs von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.

Da der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz der Gesamterfüllung mit einstimmigem Beschluss vom 29. Juli 2015 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen hat, müssen im Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den gesetzlichen Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und Männern bereits ohne Berücksichtigung der zur Wahl stehenden Person.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses – unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium – vor, Herrn Dr. Markus Kerber, politischer Koordinator, wohnhaft in Berlin, als Nachfolger für Herrn Richard Bauer als Vertreter der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Herrn Richard Bauer, also bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025.

Bei Herrn Dr. Markus Kerber bestehen keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Heinz Dürr GmbH, Berlin, Beiratsvorsitzender seit 2018.

Ein Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III. Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten abgedruckt und kann von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.durr-group.com/​hv/​

eingesehen und heruntergeladen werden. Ferner wird der Lebenslauf dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Markus Kerber vergewissert, dass er den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Herrn Dr. Markus Kerber in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft, die nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 offenzulegen wären. Er ist jedoch seit 2018 Vorsitzender des Beirats der Heinz Dürr GmbH, die mit 26,2 % an der Gesellschaft beteiligt ist.

7.

Billigung des geprüften Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 Aktiengesetz einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absätze 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt IV. Vergütungsbericht 2022 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.durr-group.com/​hv/​

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft hat am 7. Mai 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft hat dieses Vergütungssystem, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats, fortentwickelt und in seiner Sitzung vom 2. Februar 2023 für nach Billigung durch die Hauptversammlung neu abzuschließende Vorstandsverträge dieses fortentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dürr Aktiengesellschaft beschlossen. Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft hielt es für notwendig, das aktuelle Vergütungssystem des Vorstands hinsichtlich der Struktur der kurz- (STI) und langfristigen (LTI) Vergütung zu überprüfen und nach erfolgter Marktanalyse anzupassen. Das vorherige Vergütungssystem enthielt eine Nachhaltigkeitskomponente, die ausschließlich kurzfristig angelegt war. Darüber hinaus war die variable Vergütung bei großen, externen Marktverwerfungen sehr volatil und führte relativ schnell zu unangemessen starken Abweichungen von der Zielvergütung, was gerade in kritischen wirtschaftlichen Situationen konträr zur erhöhten Leistungsanforderung wirkte. Das neue Vergütungssystem soll die große Bedeutung eines nachhaltigen Wirtschaftens für die Dürr Aktiengesellschaft stärker und auch langfristiger abbilden. Zugleich wurden Anregungen von Investoren und Stimmrechtsberatern noch stärker berücksichtigt. In der Ausarbeitung wurde das alte Vergütungssystem mit den existierenden Systemen anderer börsennotierter Unternehmen verglichen und an gängige, etablierte Modelle angeglichen. Die Angleichung an die Marktpraxis bedingt eine Anpassung der Maximalvergütungen des Vorstands, ohne Anpassung der Höhe der Zielvergütungen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung – gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses – vor, das im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt V. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder abgedruckte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

9.

Änderung des Systems der Aufsichtsratsvergütung, Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 13. Mai 2022 das System der Aufsichtsratsvergütung sowie damit korrespondierende Satzungsänderungen beschlossen. Die immer weiter steigende Bedeutung der Aufsichtsratstätigkeit und die Anforderung an den Aufsichtsrat, auch in einzelnen Bereichen besonders vertiefte Expertise aufzubauen, hat den Aufsichtsrat dazu veranlasst, im Interesse einer effektiven Organisation der Aufsichtsratstätigkeit nach Wegen zu suchen, wie einzelne seiner Mitglieder dabei unterstützt werden können, sich vertieft mit einzelnen, für die Arbeit des Aufsichtsrats besonders wichtigen und komplexen Themen zu befassen, um die dabei gewonnene Expertise in die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse einzubringen. Als Ergebnis dieser Überlegungen hat der Aufsichtsrat beschlossen, vorzusehen, für solche besonders wichtigen und komplexen Themen einzelne seiner Mitglieder als Experten zu bestimmen, die sich intensiver und umfassender mit den ihnen zugewiesenen Themen befassen und ihre Expertise in den Aufsichtsrat und seine Ausschüsse einbringen sollen. Als erster Bereich, in dem aufgrund seiner besonderen Bedeutung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats ein solcher Experte bestimmt werden sollte, wurde der Bereich Nachhaltigkeit (ESG – Environmental, Social, Governance) identifiziert und Frau Dr. Anja Schuler mit Wirkung zum 1. Januar 2023 als Nachhaltigkeitsexpertin gewählt.

Aufgrund der für einen solchen Experten damit verbundenen zusätzlichen zeitlichen Inanspruchnahme und Belastung halten Vorstand und Aufsichtsrat eine zusätzliche Vergütung solcher Experten für angemessen. Unter Beibehaltung des ansonsten unverändert zu übernehmenden Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, so wie es von der Hauptversammlung am 13. Mai 2022 beschlossen wurde, soll deshalb das Vergütungssystem um eine gesonderte Vergütung für Experten ergänzt und § 15 der Satzung entsprechend angepasst werden. Gleichzeitig soll klargestellt werden, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter mit einbezogen werden können.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die vorgeschlagene Änderung sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt VI. bekannt gemacht und im Einzelnen beschrieben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 15 der Satzung der Gesellschaft wird Absatz 6 wie folgt neu gefasst und Absatz 7 wie folgt neu eingefügt:

„(6)

Experten, die vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt werden, um sich vertieft mit einzelnen, für die Arbeit des Aufsichtsrats besonders wichtigen und komplexen Themen zu befassen, erhalten erstmalig ab dem 1. Januar 2023 eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 11.000 Euro pro Jahr. Absatz 5 gilt für diese Vergütung entsprechend.

(7)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen werden bestätigt und das unter Abschnitt VI. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschriebene, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen und gebilligt.

10.

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 16a in die Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S.1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Aufgrund der positiven Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen in den letzten Jahren soll die Gesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Um gleichzeitig sicherzustellen, dass die Aktionäre kurzfristig ihre Entscheidung revidieren können, wenn sie feststellen sollten, dass die virtuelle Hauptversammlung gegenüber der Präsenzhauptversammlung für sie nachteilig ist, soll dem Vorstand nur für die kurze Zeit von zwei Jahren die Ermächtigung nach § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Dazu soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als Präsenzversammlung oder in virtueller Form ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Der Vorstand wird hierbei zukünftig seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Dabei soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Aufgrund der Erfahrungen der letzten Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen ist die Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrats keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Unmittelbar nach § 16 der Satzung wird § 16a Absatz 1 mit der Überschrift „Virtuelle Hauptversammlung“ eingefügt:

㤠16 a
Virtuelle Hauptversammlung
(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2025 stattfinden, als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a Aktiengesetz abgehalten werden. Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Falle einer virtuellen Hauptversammlung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

(b)

Dem neu eingefügten § 16a wird folgender Absatz 2 angefügt:

„(2)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

11.

Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien und zu deren Verwendung. Der nachfolgende Beschlussvorschlag erteilt der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser Ermächtigung erworbener eigener Aktien, die bis zum 11. Mai 2028 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 11. Mai 2028. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Abweichungen vom Kurs im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/​oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten und/​oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3, 2. Halbsatz Aktiengesetz ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.durr-group.com/​hv/​

zugänglich. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Punkt 11 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 11. Mai 2028 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 3. Mai 2021 gestattete. Nunmehr soll der Vorstand in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/​oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten und/​oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und der Maßgabe, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz, ggf. in Verbindung mit § 160 Absatz 1 Nr. 2 Aktiengesetz, berichten.

12.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals, die entsprechende Satzungsänderung sowie die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Dürr Aktiengesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen, wurde 2020 ausgenutzt. Um den Vorstand in die Lage zu versetzten, auch zukünftig Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente zu begeben, soll eine neue Ermächtigung erteilt und der Vorstand dabei in begrenztem Umfang zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente ermächtigt werden. Außerdem soll ein neues bedingtes Kapital zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte sowie Wandlungspflichten geschaffen und die entsprechende Satzungsänderung sowie die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente

aa) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für bis zu 6.920.208 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Dürr Aktiengesellschaft („Stückaktien“) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 17.715.732,48 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise der eines OECD-Landes, begeben werden. Die Schuldverschreibungen können – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen übernimmt und – sofern die Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen bzw. auferlegen – den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für Stückaktien der Dürr Aktiengesellschaft gewährten bzw. auferlegt.

bb) Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich in Geld für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen oder den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag nicht übersteigen. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf in diesem Fall den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

cc) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

dd) Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee) Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht ausgestattet ist, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen („Mindestpreis“). § 9 Absatz 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert worden sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter ausgegeben werden und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen den im Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Insgesamt dürfen nach den vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nur Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden. Auf die vorgenannte 10-%-Grenze werden Aktien angerechnet, die unter der vorliegenden Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

hh) Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- und Wandlungspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 17.715.732,48 Euro durch Ausgabe von bis zu 6.920.208 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft an die Inhaber von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu gewähren, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2023 bis zum 11. Mai 2028 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2023 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 5 eingefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 17.715.732,48 Euro durch Ausgabe von bis zu 6.920.208 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2023“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2023 bis zum 11. Mai 2028 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder soweit die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des Absatzes 1 Sätze 1 und 2 und des Absatzes 5 des § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 12 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.durr-group.com/​hv/​ zugänglich. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Begebung von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) sowie die Möglichkeit, auch Schuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung ausgeben zu können, soll die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt attraktiver Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Dabei soll die Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, wie auch die mögliche Kombination von Wandel-, Options- und/​oder Gewinnschuldverschreibungen den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente erweitern.

Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Aus diesen Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente auch ohne Laufzeitbeschränkung vorgeschlagen.

Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000 Euro begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 17.715.732,48 Euro gewährt werden können. Dabei wird von der Ermächtigung, die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festzulegen, nur dann Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Vermeidung anderenfalls drohender aktienrechtlicher Schwierigkeiten im Hinblick auf Sonderbeschlüsse erforderlich und sachgerecht erscheint.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihen erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz ist zu beachten.

Bezugsrecht der Aktionäre

Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die auszugebenden Schuldverschreibungen zu (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung der Emission zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz).

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente mit runden Beträgen, was die Abwicklung der Emission erleichtert. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten ausgegebener Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. an die Inhaber der genannten Rechte bzw. Pflichten keine Ausgleichszahlung in bar geleistet werden muss, um sie in dem Umfang vor Verwässerung zu schützen, wie es in den Anleihebedingungen vorgesehen ist. Hierdurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht, sodass der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz entsprechend. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10-%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis im Zeitpunkt der Begebung der Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderer Wirtschaftsgüter (auch Forderungen) erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Beschränkung des Gesamtumfangs der bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen

Nach der Ermächtigung dürfen – unter Ausschluss des Bezugsrechts – nur Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung begeben werden. Auf die vorgenannte 10-%-Grenze werden Aktien angerechnet, die unter der vorliegenden Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche volumenmäßige Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.

Bezugsrechtsausschluss speziell für besonders ausgestaltete Gewinnschuldverschreibungen

Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen den im Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

13.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 beschlossene, in § 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am 9. Mai 2024 aus. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die in § 5 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital gestrichen und ein neues genehmigtes Kapital gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 beschlossene, in § 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital wird unter Aufhebung des § 5 der Satzung mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben.

b) Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 53.147.197,44 Euro durch Ausgabe von bis zu 20.760.624 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

aa) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

bb) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

cc) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2023 ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begeben werden;

dd) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 10-%-Grenze werden Aktien angerechnet, die unter dem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, eigene Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht oder -pflicht auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Absatz 1, Sätze 1 und 2 sowie des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 11. Mai 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, § 5 der Satzung nach Fristablauf der Ermächtigung zu streichen.

c) Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 53.147.197,44 Euro durch Ausgabe von bis zu 20.760.624 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

aa) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

bb) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

cc) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2023 ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begeben werden;

dd) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 10-%-Grenze werden Aktien angerechnet, die unter dem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, eigene Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht oder -pflicht auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Absatz 1, Sätze 1 und 2 sowie des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 11. Mai 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, § 5 der Satzung nach Fristablauf der Ermächtigung zu streichen.“

d) Anweisung zur Anmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des genehmigten Kapitals nach dem derzeit geltenden § 5 der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn unmittelbar anschließend das unter diesem Tagesordnungspunkt 13 zu beschließende neue Genehmigte Kapital eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital nach diesem Tagesordnungspunkt 13 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 13 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.durr-group.com/​hv/​

zugänglich. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Das bisherige, von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 beschlossene Genehmigte Kapital läuft zum 9. Mai 2024 aus. Unter Punkt 13 der Tagesordnung wird daher der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 53.147.197,44 Euro durch Ausgabe von bis zu 20.760.624 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen vorgeschlagen („Genehmigtes Kapital“). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital wird der Vorstand der Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung des Konzerns und gezielte Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Bezugsrecht der Aktionäre

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden, wobei die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein soll.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten ausgegebener Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern oder Gläubigern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Anleihebedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Die Gesellschaft hat 2020 Wandelschuldverschreibungen begeben und Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung enthält eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht. Damit dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, im Falle der bereits begebenen Wandelschuldverschreibung bzw. einer Ausnutzung der neuen Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Anleihebedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht ferner bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen werden können. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabepreis, der möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien festgelegt werden soll, und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 10-%-Grenze werden Aktien angerechnet, die unter dem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, eigene Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/​oder Wandlungsrecht oder -pflicht auszugeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 177.157.324,80 Euro und ist in 69.202.080 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 69.202.080. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Freitag, den 21. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis der Berechtigung kann entweder durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67 c Absatz 3 Aktiengesetz oder durch den Letztintermediär anderweitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis Freitag, den 5. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im vorgenannten Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären HV-Tickets für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

3.

Stimmrechtsvertretung

a)

Stimmrechtsvertretung durch Dritte

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige dritte Personen vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit dem HV-Ticket erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

E-Mail: durr@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte per Post bis Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan oder in sonstiger Weise in Textform) übermittelt:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Darüber hinaus kann der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung auch dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte elektronisch (per E-Mail) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan oder in sonstiger Weise in Textform) an E-Mail

durr@better-orange.de

übermittelt.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eine Vollmachtserteilung ist auch über das internetgestützte Aktionärsportal, siehe dazu unten Ziffer 7, möglich.

Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Verwaltungsgebäude der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, zur Verfügung. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis per E-Mail an die o. g. Adresse übermittelt wird.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 Aktiengesetz) sowie an Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 Aktiengesetz erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes bzw. eine andere als die in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

b)

Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular und weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts erhalten die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung. Das Formular kann ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

E-Mail: durr@better-orange.de

postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie bedürfen der Textform. Aktionäre werden gebeten, Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter wahlweise per Post oder elektronisch (per E-Mail) bis Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu übermitteln:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

E-Mail: durr@better-orange.de

Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Verwaltungsgebäude der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, zur Verfügung. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per E-Mail an die o. g. Adresse übermittelt wird.

Eine Vollmachtserteilung an die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auch über das internetgestützte Aktionärsportal, siehe dazu unten Ziffer 7, möglich.

Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine ihm erteilte Vollmacht nicht ausüben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht/​Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/​Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut, einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich.

4.

Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft per Post oder elektronisch (über das Aktionärsportal) übermittelt werden:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Bitte verwenden Sie das Ihnen nach erfolgter Anmeldung zusammen mit dem HV-Ticket übersandte Formular, das Sie an die oben genannte Adresse zurücksenden. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein. Die Briefwahl kann bis Donnerstag, den 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch über das internetgestützte Aktionärsportal vorgenommen werden, siehe dazu unten Ziffer 7.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch Bevollmächtigte oder bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung wird eine vorher abgegebene Briefwahl nicht gewertet.

5.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsantrag). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis Dienstag, den 11. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:

Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder

E-Mail: hv2023@durr.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur)

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3, 122 Absatz 3 sowie 70 Aktiengesetz). Die Regelung des § 121 Absatz 7 Aktiengesetz findet entsprechende Anwendung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, der 27. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/​oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Donnerstag, der 27. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:

Dürr Aktiengesellschaft
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder

E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

www.durr-group.com/​hv/​

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 19a der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a Aktiengesetz):

der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen.

Diese Informationen und Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.durr-group.com/​hv/​

zur Verfügung.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

7.

Internetgestütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse

www.durr-group.com/​hv/​

unterhält die Gesellschaft ab dem 21. April 2023 über den Link „Aktionärsportal“ ein internetgestütztes Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte dort mit der Zugangskennung und dem Passwort, die sie mit ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Vollmachtserteilung und entsprechend der Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft mit dem HV-Ticket zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. im Internet unter

www.durr-group.com/​hv/​

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

www.durr-group.com/​hv/​

über den Link „Aktionärsportal“ verfolgen.

Vor der Hauptversammlung, und zwar bis zum Donnerstag, 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.durr-group.com/​hv/​

über den Link „Aktionärsportal“ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 21. April 2023 bis zum Donnerstag, 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) bis zu diesem Zeitpunkt auch etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung wird eine vorher abgegebene Briefwahl nicht gewertet.

Vor der Hauptversammlung, und zwar bis zum Donnerstag, 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.durr-group.com/​hv/​

über den Link „Aktionärsportal“ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist ab dem 21. April 2023 bis zum Donnerstag, 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) auch bis zum vorgenannten Zeitpunkt eine etwaige über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Im Falle des persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Hauptversammlung wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eine ihm erteilte Vollmacht nicht ausüben.

Für die Verfolgung der Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) ihr HV-Ticket, welche sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf diesem HV-Ticket finden sich ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Das internetgestützte Aktionärsportal ist ein zusätzlicher Service für die als Präsenzhauptversammlung stattfindende Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Gesellschaft stellt ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) diesen zusätzlichen Service zur Verfügung, um ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) in dem oben beschriebenen Umfang und unter den dort genannten Voraussetzungen die Teilhabe und Mitwirkung an der Hauptversammlung zu ermöglichen und zu erleichtern. Über das internetgestützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) ausschließlich die vorgenannten Maßnahmen ergreifen; Sie können darüber insbesondere keine Erweiterungs- oder Gegenanträge stellen, keine Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreiten, keine Redebeiträge, Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen und auch keinen Widerspruch erheben. Auch wenn ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) über das internetgestützte Aktionärsportal die gesamte Hauptversammlung mit Bild und Ton verfolgen können, sind sie damit kein Teilnehmer an der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

8.

Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird bis zum Ende des Berichts des Vorstands in Ton und Bild für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit im Internet unter

www.durr-group.com/​hv/​

übertragen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung unter dem internetgestützten Aktionärsportal verfolgen, siehe dazu oben Ziffer 7.

9.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Teilnahme an der Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“) in Verbindung mit §§ 67 ff., 118 ff. Aktiengesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Dürr Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar von dem betreffenden Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die Dürr Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) Satz 1 lit. f) DSGVO.

Die von der Dürr Aktiengesellschaft für den Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Dürr Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Dürr Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 Aktiengesetz) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Die Dürr Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Fragen zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Dürr Aktiengesellschaft unter:

Dürr Aktiengesellschaft
– Datenschutzbeauftragter –
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder

Telefon: +49 7142 78-2225 oder

E-Mail: dataprotection@durr.com

III. Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Markus Kerber

Geboren 1963, Staatsangehörigkeit: Deutscher, wohnhaft in Berlin

Studium: Wirtschaftswissenschaften

1992
Promotion in Sozialwissenschaften, Universität Hohenheim

1992–1995
S. G. Warburg Ltd, London
Equity Capital Markets, Associate Director (Börseneinführungen und Platzierungen)

1995–1998
Deutsche Bank AG, London
Equity Capital Markets, Direktor (Börseneinführungen und Kapitalerhöhungen)

1998–2009
GFT Technologies AG, Stuttgart
Finanzvorstand (bis 2003), Aufsichtsratsmitglied (bis 2009)
Minderheitsgesellschafter seit 1998

2006–2009
Bundesministerium des Innern, Berlin
Abteilungsleiter Grundsatzfragen und internationale Analysen

2009–2011
Bundesministerium der Finanzen, Berlin
Abteilungsleiter finanzpolitische und volkswirtschaftliche Grundsatzfragen, internationale Finanzpolitik

2011–2017
Bundesverband der Deutschen Industrie e.V., Berlin
Hauptgeschäftsführer und Mitglied des Präsidiums

2018–2021
Bundesministerium des Innern, für Bau und Heimat, Berlin
Beamteter Staatssekretär

Seit 2022
CDU-Bundesgeschäftsstelle, Berlin: Politischer Koordinator

Sonstiges:

Stiftung Wissenschaft und Politik, Berlin
Gastwissenschaftler (Politische Ordnungsmodelle, China Hub, Strategische Vorausschau)

1886Ventures GmbH, Stuttgart
Gesellschafter (u.a. Schwerpunkt Brennstoffzellenentwicklung und -fabrikation)

Tätigkeit in Aufsichtsräten und Beiräten:

Heinz Dürr GmbH, Berlin: Beiratsvorsitzender (seit 2018)

IV. Vergütungsbericht 2022

Inhalt des Vergütungsberichts

Der Vergütungsbericht wurde nach den anzuwendenden Regelungen des § 162 AktG aufgestellt und orientiert sich insbesondere an den gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Es handelt sich um einen separaten Bericht, der die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat beschreibt sowie einen Ausweis über Höhe und Struktur der Vergütung enthält.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich gegebenenfalls einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dürr AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 13. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 93,18 % gebilligt.

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
Grundsätze des Vergütungssystems

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der Dürr AG gilt seit dem 1. Januar 2021. Das Vergütungssystem folgt den einschlägigen Neuregelungen im deutschen Aktiengesetz (§§ 87 und 87a), die aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) resultieren, und wurde in Einklang mit diesen Vorgaben durch den Aufsichtsrat überprüft und beschlossen.

Bei der Ausarbeitung des aktuellen Vergütungssystems beschäftigten sich Personalausschuss und Aufsichtsrat intensiv mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und überprüften diese anhand mehrerer Kriterien. Dazu gehörten die Aufgaben von Gesamtvorstand und Einzelmitgliedern, die persönliche Leistung, das wirtschaftliche Umfeld sowie der nachhaltige Erfolg und die Perspektiven des Unternehmens. Berücksichtigt wurde auch, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich mit anderen Branchenunternehmen (siehe Abschnitt „Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung“) sowie im Vergleich mit dem oberen Führungskreis und der Belegschaft des Konzerns entwickelt hat.

Darüber hinaus berücksichtigt das Vergütungssystem weitestgehend die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie die Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung vom September 2021. Die Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in der aktuellen Fassung von September 2021 wurden von Aufsichtsratsvorsitzenden, Corporate-Governance-Fachleuten sowie von Vertreterinnen und Vertretern von Investoren und aus der Wissenschaft erarbeitet.

Unter anderem enthält das System variable Leistungskriterien zur Messung der nachhaltigen Entwicklung des Konzerns, eine Clawback-Klausel, ein Zielbonussystem sowie Bestimmungen zu den Leistungen bei Vertragsbeendigung. Weitere konstitutive Elemente sind zum Beispiel die Unterteilung in Short-Term und Long-Term Incentives (einjährige und mehrjährige variable Vergütung) sowie Höchstgrenzen für die Vergütung (Caps) und ein Selbstbehalt bei der Versicherung für Haftungsfälle (D&O-Versicherung).

Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Das Vergütungssystem ist klar und verständlich ausgestaltet und darauf ausgerichtet, eine nachhaltige und langfristige Wertentwicklung, die Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie das Wachstum der Divisions zu fördern. Das aktuelle Vergütungssystem gilt in der durch die ordentliche Hauptversammlung am 7. Mai 2021 mit großer Mehrheit (89,57 %) gebilligten Fassung.

Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt, die betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst das Short-Term Incentive sowie das Long-Term Incentive (Abbildung 3.1).

3.1 Vergütungssystem und Bestandteile der Vorstandsvergütung im Überblick

Feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt. Seine Höhe orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen des Versorgungsprogramms des Dürr-Konzerns („Dürr-Pensionsplan“) einen arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeitrag in Höhe von 25 % des festen Jahresgehalts.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wird ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus schließt die Dürr AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme und dem gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt sowie für einzelne Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung oder eine Unfallversicherung ab.

Variable, erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen Komponente (LTI) zusammen, sodass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur nachhaltigen Wertentwicklung und -steigerung besteht. Das Vergütungsmodell soll ein hohes Maß an Transparenz bieten, indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Wertentwicklung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung der Dürr AG spiegeln sich hierbei auch in den jährlichen ESG-Zielen wider.

Die variable Vergütung bemisst sich nach den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie nach den kurz- und langfristigen Ergebnissen des Dürr-Konzerns. Dabei übersteigt die Vergütung aus dem LTI sowohl in der Zielvergütung als auch in der Maximalvergütung die Vergütung aus dem STI. Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Dürr AG bei. Ihre Zielerreichung wird wie unten beschrieben gemessen.

Der Aufsichtsrat ist nur in Fällen von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen der variablen Vergütungsbestandteile vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Der Aufsichtsrat hat von diesem Recht in Bezug auf die Vergütung des Geschäftsjahres 2022 Gebrauch gemacht und unterjährig die EBIT-Zielwerte angepasst (siehe Abschnitt „Einhaltung des Vergütungssystems“). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen erfüllen nicht den Sachverhalt eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI maßgeblichen Parameter haben, sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Falls es bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen zu veränderten Auszahlungen der variablen Vergütung kommen sollte, wird dies ausführlich und nachvollziehbar begründet. Die Nutzung von diskretionären Anpassungsmöglichkeiten ist ausgeschlossen. Sonderzahlungen werden nicht gewährt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, und berücksichtigt dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen unter diesen Umständen getroffenen Maßnahmen als auch das Interesse der Aktionäre.

Short-Term Incentive (kurzfristige Vergütungskomponente)

Das Short-Term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus, der auf finanziellen und nichtfinanziellen Ergebnissen des jeweiligen Geschäftsjahres basiert. Es war im Geschäftsjahr 2022 zu 60 % von den operativen Earnings before Interest and Taxes (EBIT), zu 30 % vom Free Cashflow (FCF) und zu 10 % von ESG-Zielen abhängig (Abbildung 3.2). Die ESG-Ziele können für den gesamten Vorstand oder individuell je Vorstandsmitglied festgelegt werden.

Das EBIT spiegelt das Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Beteiligungsergebnis wider. Das operative EBIT ist um ungeplante Sondereffekte bereinigt, wie zum Beispiel Effekte aus Akquisitionen. Die zu bereinigenden Sondereffekte werden vom Aufsichtsrat im Rahmen der Verabschiedung der Zielerreichung festgelegt. Durch die Verwendung des operativen EBIT des Dürr-Konzerns wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt.

Der Free Cashflow ist der frei verfügbare Cashflow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht.

Unter ESG-Zielen versteht man Ziele, die sich auf Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) beziehen. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Geschäftsjahres die ESG-Leistungskriterien und die Methoden zur Leistungsmessung für jedes Vorstandsmitglied oder das gesamte Vorstandsgremium fest. Die möglichen Leistungskriterien setzen sich zum Beispiel aus ESG-Ratings, Kundenzufriedenheit, Beschäftigtenzufriedenheit und Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) zusammen. Die Gesamtzielerreichung für die ESG-Performance ergibt sich als gewichteter Durchschnitt aus der Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien.

3.2 Short-Term Incentive Zielgewichtung

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres die einzelnen Ziele („Zielwerte“) sowie jeweils Werte für die minimale und maximale Zielerreichung („Schwellenwert“ und „Maximalwert“) fest. Die Zielerreichung beträgt unterhalb des Schwellenwerts 0 %, oberhalb des Maximalwerts 150 % und bei Erreichen des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Zielerreichung linear interpoliert. Die Zielerreichung wird nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung bei EBIT-, FCF- und ESG-Zielen sowie der angegebenen Gewichtung der Ziele ergibt sich die STI-Zielerreichung. Der finale STI-Betrag entspricht dem STI-Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung (Abbildung 3.3). Der Zielerreichungsbetrag für das Short-Term Incentive wird im Mai (reduziert um die gesetzlichen Abzüge) ausbezahlt und ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

3.3 Short-Term Incentive: Berechnung der Zielerreichung und des STI-Betrags

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielerreichungsbetrag pro rata temporis gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus dem STI eines laufenden Geschäftsjahres entfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach § 626 BGB endet.

Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)

Das Long-Term Incentive der Vorstandsmitglieder in Form eines Performance-Share-Plans ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet und bestimmt sich nach der Kursentwicklung der Dürr-Aktie sowie der operativen EBIT-Marge. Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags sind die Entwicklung des Kurses der Dürr-Aktie zwischen Gewährung und Auszahlung des LTI sowie die durchschnittliche operative EBIT-Marge der drei Geschäftsjahre ab dem Gewährungsjahr. Die Berücksichtigung der Kursentwicklung betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens. Die operative EBIT-Marge ist definiert als das Verhältnis von operativem EBIT (siehe Abschnitt „Short-Term Incentive“) zu dem entsprechend angepassten Umsatz des Dürr-Konzerns. Die operative EBIT-Marge ist ein Maß für die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und ihre Verwendung unterstützt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Zum Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegten LTI-Tranchen wird der Zielbetrag für das LTI je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Dürr-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt und diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Anfangsreferenzkurs bestimmt sich nach dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem 31. Dezember eines Geschäftsjahres.

Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit und der darauffolgenden Hauptversammlung, in welcher der Konzernabschluss der Dürr AG für das vorherige Geschäftsjahr vorgestellt wird, erfolgt die Auszahlung des LTI in bar. Zur Berechnung des Zielerreichungsbetrags wird die Anzahl der Performance Shares mit dem EBIT-Multiplikator und dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den 30 Tagen vor der Hauptversammlung multipliziert (Abbildung 3.4).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn einer Tranche das Ziel für die durchschnittliche operative EBIT-Marge („Zielwert“) sowie Werte für die minimale und maximale Zielerreichung („Schwellenwert“ und „Maximalwert“) fest. Der EBIT-Multiplikator beträgt bei einer Zielerreichung unterhalb des Schwellenwerts 0 %, bei einer Zielerreichung oberhalb des Maximalwerts 200 % und bei Erreichung des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden die Zielerreichung und der EBIT-Multiplikator linear interpoliert. Der EBIT-Multiplikator ist auf 200 % begrenzt. Der Zielerreichungsbetrag für das LTI ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap). Weitere Informationen dazu enthält die Abbildung 3.12.

3.4 Long-Term Incentive – Berechnung des Zielerreichungsbetrags

Sämtliche Rechte aus dem LTI verfallen ersatzlos, falls der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vor Auszahlung des LTI aus wichtigem Grund wirksam fristlos gekündigt, die Bestellung zum Vorstand vor Auszahlung des LTI wegen grober Pflichtverletzung im Sinne des § 84 Abs. 4 Satz 2 AktG aus wichtigem Grund wirksam widerrufen oder bei Ablauf der Bestellperiode vor Auszahlung des LTI eine Verlängerung der Bestellung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB abgelehnt wird beziehungsweise das Vorstandsmitglied seine Organstellung vor Auszahlung des LTI niederlegt oder den Dienstvertrag kündigt, es sei denn, dem Vorstandsmitglied steht für die Amtsniederlegung und/​oder die Kündigung des Dienstvertrags ein wichtiger Grund zur Seite.

Bisheriges Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)

Da im Geschäftsjahr 2022 die langfristige variable Vergütung nach dem bis 31. Dezember 2020 geltenden Vergütungssystem ausbezahlt wurde, wird im Folgenden dieses System beschrieben.

Für die LTI-Vergütung war bei dem bis 31. Dezember 2020 geltenden Vergütungssystem ausschlaggebend, wie sich der Kurs der Dürr-Aktie und die durchschnittliche EBIT-Marge des Konzerns in einem Zeitraum von drei Jahren (LTI-Laufzeit) entwickelten. Jedes Jahr wurde eine festgelegte Anzahl an virtuellen Dürr-Aktien ausgegeben, sogenannte Performance Share Units. Der Auszahlungsbetrag für die dreijährige LTI-Laufzeit ergab sich aus der Multiplikation der Anzahl der Performance Share Units mit einem Aktienkurs-Multiplikator und einem EBIT-Multiplikator. Der Aktienkurs-Multiplikator entsprach dem durchschnittlichen Schlusskurs der Dürr-Aktie in Euro an den letzten 20 Börsentagen vor der ersten Hauptversammlung nach Ablauf der dreijährigen LTI-Laufzeit. Der EBIT-Multiplikator bemaß sich nach der durchschnittlichen EBIT-Marge, die der Konzern während der Laufzeit der LTI-Tranche erzielte. Für die LTI-Vergütung insgesamt und für den EBIT-Multiplikator waren Höchstgrenzen festgelegt. Der EBIT-Multiplikator erreichte seine Höchstgrenze von zwei ab einer durchschnittlichen EBIT-Marge von 8 %. Bei einer durchschnittlichen EBIT-Marge von 6 % erreichte der EBIT-Multiplikator eine Zielerreichung von eins und bei einer durchschnittlichen EBIT-Marge von 4 % und darunter fielen der EBIT-Multiplikator und damit die LTI-Vergütung auf null.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/​oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundelegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der Dürr AG oder einer ihrer Gesellschaften kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder der Verstoß gegen Sorgfaltspflichten oder gegen wesentliche Handlungsgrundsätze auf mehrere ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung bezieht sich dabei auf das im Geschäftsjahr gezahlte feste Jahresgehalt, die im Geschäftsjahr geleisteten Nebenleistungen einschließlich Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung, das im Geschäftsjahr erdiente Short-Term Incentive sowie die im Geschäftsjahr beginnende Tranche des Long-Term Incentives. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.890.000 € und für den Finanzvorstand 2.055.000 €.

Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Long-Term Incentive (LTI) so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile wie in Tabelle 3.5 aufgeführt betragsmäßig begrenzt.

3.5 Maximalbeträge der variablen Vergütungsbestandteile

Aktienhalteverpflichtung („Share Ownership Guidelines“)

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, nach Ablauf einer dreijährigen Aufbauphase eine festgelegte signifikante Anzahl von Dürr-Aktien dauerhaft während ihrer Amtszeit zu halten. Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand müssen jeweils 12.500 Aktien halten. Mit der Aktienhalteverpflichtung besteht neben dem LTI eine zusätzliche Aktienkomponente, die über die Laufzeit des LTI hinaus einen Anreiz zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts setzt. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der dreijährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen. Die Aufbauphase beginnt mit Beginn der Vorstandstätigkeit oder mit Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems zum 1. Januar 2021, jeweils zum späteren der beiden Zeitpunkte. Demnach befinden sich alle aktiven Vorstandsmitglieder noch in der Aufbauphase. Der aktuelle Stand der Aktienanzahl zum Stichtag 31. Dezember 2022 ist in Tabelle 3.6 ausgewiesen.

3.6 Aktienanzahl der zum 31.12.2022 aktiven Vorstandsmitglieder

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung

Im Falle des regulären Auslaufens der Bestellung werden keine Abfindungszahlungen, Sonderbeiträge zur Versorgung oder sonstige zusätzliche Zahlungen geleistet.

Zusagen im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds

Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungscap). Für die Berechnung des Abfindungscaps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Zusagen im Zusammenhang mit der Unternehmenskontrolle

Es gibt keine abweichenden Abfindungszusagen für die Beendigung des Dienstvertrags im Fall eines Kontrollwechsels.

Einhaltung des Vergütungssystems und Bestimmung der Zielerreichung

Förderung der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der Dürr AG und trägt damit zu ihrer langfristigen Entwicklung bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums des Unternehmens steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems zugrunde. Der nachhaltige Erfolg der Geschäftsstrategie wird durch variable, leistungsabhängige Vergütungsbestandteile unterstützt. Dafür werden unterschiedliche Ziele verwendet, die an Profitabilität und Unternehmenswertentwicklung sowie an der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

Einhaltung des Vergütungssystems

Das für die Vorstandsmitglieder gültige Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2022 mit einer unterjährigen Anpassung der Short-Term-Incentive-EBIT-Zielwerte und einer Absenkung der Short-Term-Incentive-Gesamtzielerreichung von 150% auf 130% umgesetzt.

Zielerreichung Short-Term Incentive
Anpassung Leistungskriterien für 2022

Die Zielerreichung des Short-Term Incentives für das Geschäftsjahr 2022 bestand zu 60 % aus dem Ziel für das operative EBIT, zu 30 % aus dem Free-Cashflow-Ziel und zu 10 % aus ESG-Zielen. Aufgrund der Covid-19-Pandemie, der Lockdowns in China, des Ukrainekriegs sowie signifikanter Lieferkettenprobleme waren die ursprünglich für das Geschäftsjahr 2022 geplanten Geschäftsziele nicht mehr erreichbar. In einer Ad-hoc-Mitteilung vom 2. Mai 2022 wurde eine reduzierte erwartete EBIT-Marge (vor Sondereffekten) von 5,0 bis 6,5% (ursprünglich 6,5 bis 7,5%) kommuniziert. Gemäß § 87 Abs. 1 AktG obliegt es dem Aufsichtsrat, stets auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu achten und bei börsennotierten Gesellschaften die Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung auszurichten. Das Vergütungssystem des Vorstands enthält für den Fall von außerordentlichen Entwicklungen oder Ereignissen die Möglichkeit zur Anpassung der variablen Vergütung (STI, LTI). Der Aufsichtsrat der Dürr AG hat auf Empfehlung des Personalausschusses am 3. Juni 2022 folgenden Beschluss für die Vorstandsmitglieder der Dürr AG gefasst:

Die variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2022 wird hinsichtlich der EBIT-Zielerreichung unterjährig angepasst (Tabelle 3.7), die Kappung der Gesamtzielerreichung des Short-Term Incentives wird im Zuge dessen für das Geschäftsjahr auf 130% abgesenkt.

3.7 Short-Term Incentive – Anpassung EBIT-Zielwerte im Geschäftsjahr 2022

Die Zielwerte für Free Cashflow (FCF) und ESG-Ziele blieben unverändert bestehen (Tabelle 3.8).

Das operative EBIT belief sich im Jahr 2022 auf 207,5 Mio. €. Es errechnet sich aus dem EBIT in Höhe von 205,9 Mio. €, das um ungeplante Sondereffekte in Höhe von 1,6 Mio. € bereinigt wurde. Die ungeplanten Sondereffekte entstanden aus nicht-operativen Sachverhalten in Zusammenhang mit Restrukturierungen in Russland, der Auflösung einer Restrukturierungsrückstellung bei Woodworking Machinery and Systems, Personalaufwand aus Akquisitionen bei verschiedenen Konzerngesellschaften sowie Abschreibungen auf den Markennamen der iTAC Software AG. Der Free Cashflow betrug im Jahr 2022 117,1 Mio. €. Das ESG-Ziel für 2022 bestand aus vier Teilzielen, die jeweils zu 25% gewichtet wurden. Eines der vier Teilziele bezog sich auf das ESG-Rating von EcoVadis, die drei weiteren Teilziele bezogen sich auf die Bereiche Environmental, Social und Governance. Das EcoVadis-Rating zeigt für das Jahr 2022 einen Anstieg auf 72 Punkte (Gold-Status) nach 66 Punkten im Vorjahr. Beim Teilziel Klimastrategie (Environmental) ergab sich im Jahr 2022 eine Reduzierung der Scope-1- und -2-Emissionen um 28.921 Tonnen CO2e beziehungsweise 51%. Das dritte Teilziel (Social) sollte anhand der Ergebnisse einer Mitarbeiterbefragung bewertet werden. Diese Mitarbeiterbefragung wurde jedoch auf September 2023 verschoben, da zum vorgesehenen Zeitpunkt infolge der Covid-19-Pandemie nicht gewährleistet werden konnte, dass tatsächlich alle Beschäftigten weltweit in gleicher Weise eingebunden werden können. Dieses Teilziel wurde dadurch mit einer Zielerreichung von 0% bewertet. Das vierte Teilziel (Governance) bezog sich auf den Bereich „Nachhaltige Lieferkette“. Hier unterzeichneten 80 % der im Jahr 2022 aktiven Risikolieferanten den Lieferantenkodex des Dürr-Konzerns, zudem führten 60 % der im Jahr 2022 aktiven Risikolieferanten ein Supplier Self Assessment durch. Die Gesamtzielerreichung bei den vier ESG-Teilzielen belief sich im Jahr 2022 auf 112,5%.

3.8 Short-Term Incentive – Feststellung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

 

Zielerreichung Long-Term Incentive

In Tabelle 3.9 wird die Zielerreichung der Tranche 2020 bis 2022 gezeigt. Die auszuweisende Zielerreichung des Long-Term Incentives betrifft den EBIT-Multiplikator. Die Auszahlung ergibt sich aus dem EBIT-Multiplikator und dem Aktienkurs-Multiplikator (Näheres zum System im Abschnitt „Bisheriges Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)“).

3.9 Long-Term Incentive – Feststellung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

Zuwendungen im Geschäftsjahr 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden.

Als einjährige variable Vergütung wird das Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2021 beziehungsweise 2022 als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Als mehrjährige variable Vergütung werden die im jeweiligen Geschäftsjahr fälligen Tranchen des Long-Term Incentives als „gewährte Vergütung“ betrachtet.

3.10 „Gewährte und geschuldete Vergütung“ in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 (1)

3.10 „Gewährte und geschuldete Vergütung“ in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 (2)

Zuwendungen gemäß DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017

Mit Blick auf eine hohe Transparenz wendet die Dürr AG freiwillig zusätzlich zu den Angaben im Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG“ die Tabelle zu den „Zuwendungen“ im Sinne des DCGK, Ziffer 4.2.5, Anlage Tabelle 1 in der Fassung vom 7. Februar 2017 an. Die Tabelle der „Zuwendungen“ nach DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 zeigt die im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Beträge der einzelnen Vergütungselemente, das heißt die fixe Vergütung und die Zielwerte für die variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 sowie ihre relativen Anteile (Tabelle 3.11).

3.11 Zuwendungen in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 –
Zuwendungen gemäß DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 (1)

3.11 Zuwendungen gemäß DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 (2)

Prozentuale Verteilung der Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge für die variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt er auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das folgende Geschäftsjahr und der strategischen Planung für die nächsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft und der Vorstand in Bezug auf die Leistungskriterien erreichen sollen.

Für das Geschäftsjahr 2022 lag beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 42 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 58 % der Ziel-Gesamtvergütung. Beim Finanzvorstand lag der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 47 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % der Ziel-Gesamtvergütung.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 lag beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 54 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 46 % der Gesamtvergütung. Beim Finanzvorstand lag der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 60 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 40 % der Gesamtvergütung.

Die Anteile der festen Vergütung, des STI (Zielbetrag) und des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 sind in Abbildung 3.12 dargestellt. Für den Vorstandsvorsitzenden lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung somit bei ungefähr 48 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 52 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung. Für den Finanzvorstand lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 47 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 53 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung.

3.12 Prozentuale Anteile der Vergütungsbestandteile (Zielvergütung)

 

Jährliche Änderung der Vorstandsvergütung im Vergleich

Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der konzernintern als „oberer Führungskreis und übrige Beschäftigte“ definierten Beschäftigtengruppen, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine Überlegungen einbezogen. Hierzu hat der Aufsichtsrat, den Empfehlungen des DCGK folgend, zum einen die Gruppen „oberer Führungskreis“ und „übrige Beschäftigte“ konsistent mit den Vorjahren definiert. Zum anderen hat er die Vergütungen der Vorstandsmitglieder im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu den übrigen Beschäftigten eingehend mit dem Ziel überprüft, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder im langfristigen Mittel nicht stärker erhöhen als die des oberen Führungskreises und der übrigen Beschäftigten. Des Weiteren wurde überprüft und sichergestellt, dass es zwischen den Vergütungs- und Nebenleistungssystemen der Vorstandsmitglieder sowie des oberen Führungskreises und aller übrigen Beschäftigten eine Durchgängigkeit gibt, welche die strategische Ausrichtung und Steuerung der Dürr AG und ihrer Gesellschaften umfassend unterstützt.

Tabelle 3.13 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung des Dürr-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten gegenüber dem Vorjahr. Zusätzlich ist der durchschnittliche Personalaufwand angegeben, indem die gesamten Personalaufwendungen des Dürr-Konzerns ins Verhältnis zur Zahl der Beschäftigten weltweit gesetzt wurden. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBIT (Earnings before Interest and Taxes) des Dürr-Konzerns dargestellt. Überdies wird sie aus formalen Gründen auch anhand des Jahresüberschusses der Dürr AG dargestellt, allerdings kommt dem Einzelabschluss der Dürr AG bei der Steuerung des Konzerns lediglich untergeordnete Bedeutung zu.

3.13 Vergleich der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung mit der Ertragsentwicklung und Gehaltsentwicklung der Beschäftigten

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 vor dem Hintergrund der Vertragsverlängerung von Finanzvorstand Dietmar Heinrich eine Überprüfung der Vorstandsvergütung durchgeführt. Hierbei wurde ein Vergleich der (geplanten) Vergütungshöhe mit der aktuellen Marktpraxis vergleichbarer Unternehmen (MDAX und definierte Vergleichsgruppe) erstellt. Der Aufsichtsrat ist dabei zum Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist. Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Insbesondere wird hier auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexpertinnen und -experten geachtet. Aus einer unternehmensexternen Perspektive wird hierbei zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der Dürr AG in einer Vergleichsgruppe bewertet (Horizontalvergleich). Diese Vergleichsgruppe setzt sich aus deutschen und österreichischen Unternehmen zusammen, insbesondere Maschinen- und Anlagenbauern sowie Automobilzulieferern, Ingenieurdienstleistern und Herstellern von Nutzfahrzeugen. Zusätzlich erfolgt ein weiterer Vergleich mit allen Unternehmen des MDAX. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der Zahlungen zur privaten Altersversorgung. Die Vergleichsgruppe wurde durch den Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden.

Vorstandsverträge

Die Vorstandsverträge werden bei Dienstantritt für eine Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen. Bei Verlängerung des Vertragsverhältnisses wird überwiegend die gesetzlich mögliche Verlängerung auf insgesamt fünf Jahre gewählt. Herr Dr. Weyrauch erhielt im Zuge seiner Berufung als neuer Vorstandsvorsitzender einen Vertrag mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2026. Der Aufsichtsrat der Dürr AG hat den ursprünglich bis zum 31. Juli 2023 laufenden Vertrag mit Herrn Heinrich bis zum 30. September 2026 verlängert. Im Zuge dessen wurde ab dem Stichtag 1. August 2023 die Vergütung von Herrn Heinrich neu geregelt. Mit der Verlängerung um drei Jahre und zwei Monate endet die Bestellung von Herrn Heinrich mit dem Erreichen der vom Aufsichtsrat festgelegten Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 63 Jahren. Die neue Vergütung ab dem 1. August 2023 ist in der Tabelle 3.14 dargestellt. Bitte beachten Sie auch die Angaben im Abschnitt „Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB“ des zusammengefassten Lageberichts.

3.14 Vergütung von Herrn Dietmar Heinrich ab 01.08.2023

Ausblick Vergütungssystem 2023

Der Aufsichtsrat der Dürr AG hält es für notwendig, das aktuelle Vergütungssystem des Vorstands hinsichtlich der Struktur der kurz- (STI) und langfristigen (LTI) Vergütung zu überprüfen und nach erfolgter Marktanalyse anzupassen. Das derzeitige Vergütungssystem enthält eine Nachhaltigkeitskomponente, die ausschließlich kurzfristig angelegt ist. Darüber hinaus ist die aktuelle, variable Vergütung bei großen, externen Marktverwerfungen sehr volatil und führt relativ schnell zu unangemessen starken Abweichungen von der Zielvergütung, was gerade in kritischen, wirtschaftlichen Situationen konträr zur erhöhten Leistungsanforderung wirken kann. Das neue Vergütungssystem soll die gestiegene Bedeutung des Nachhaltigkeitsthemas stärker und auch langfristiger abbilden. Zugleich sollen Anregungen von Investoren und Stimmrechtsberatern noch stärker berücksichtigt werden. In der Ausarbeitung wird das aktuelle Vergütungssystem mit den existierenden Systemen anderer börsennotierter Unternehmen verglichen und an gängige, etablierte Modelle angeglichen. Die Höhe der Zielvergütung des Vorstandes der Dürr AG soll im Rahmen der Neuausrichtung nicht angepasst, jedoch im Laufe des Geschäftsjahres 2023 überprüft werden.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Dürr AG geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft der Aufsichtsrat, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einer externen unabhängigen Expertin oder Experten beraten lassen. Die Marktangemessenheit des Vergütungssystems wurde im Geschäftsjahr 2022 geprüft und bestätigt.

Im Hinblick auf neue regulatorische Anforderungen sowie auf die Rechtsprechung zur umsatzsteuerlichen Behandlung der Aufsichtsratsvergütung wurde das System für die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2022 angepasst. Durch eine Reduktion der Fixvergütung bei gleichzeitiger Anhebung des Sitzungsgeldes wurde die Gesamtvergütung stärker an den Zeitaufwand für die Sitzungsvorbereitung und die Sitzungspräsenz gekoppelt. Gleichzeitig wurde auch Sorge getragen, dass die immer anspruchsvollere Tätigkeit in den Ausschüssen tendenziell etwas höher vergütet wird als zuvor. Darüber hinaus wurde die Vergütungsstruktur an neue umsatzsteuerliche Regelungen angepasst: Das neue System stellt sicher, dass der variable Anteil der Vergütung bei allen Mitgliedern des Aufsichtsrats die Schwelle von 10 % an der jeweiligen Gesamtvergütung übersteigt. Dadurch gelten alle Mitglieder weiterhin als selbstständig beziehungsweise unternehmerisch tätig. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats erhöhte sich durch die Anpassung auf Basis einer Modellrechnung mit der üblichen Anzahl von Sitzungen moderat um durchschnittlich 5,4 %. Das angepasste Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde bei der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 gemäß § 113 Abs. 3 AktG mit einer Mehrheit von 98,80 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Sitzungsgeld, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit.

3.15 Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung im Überblick

Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung von 56.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende und der weitere stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.

Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung von 9.000 € pro Jahr; die Mitglieder des Personalausschusses erhalten eine Vergütung von 5.000 € pro Jahr. Die Vorsitzenden dieser beiden Ausschüsse erhalten das Dreifache, etwaig vorhandene stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache (aktuell gibt es keine stellvertretenden Vorsitzenden in Personalausschuss und Prüfungsausschuss). Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine feste Vergütung, sondern eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung, der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache.

Fälligkeit und zeitanteilige Gewährung

Die gesamte Vergütung einschließlich Sitzungsgeld ist einmal im Jahr nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung des Folgegeschäftsjahres zur Zahlung fällig. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss während des Geschäftsjahres nur zeitweise an, reduziert sich die Vergütung entsprechend zeitanteilig gerundet auf volle Monate.

Sitzungsgeld

Für Sitzungen des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses sowie etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (mit Ausnahme des Nominierungsausschusses) erhalten die Mitglieder ein Sitzungsgeld von 2.000 € pro Sitzung. Der Vorsitzende erhält ein Sitzungsgeld von 3.000 €.

Nebenleistungen

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Die bestehende, konzernweit gültige D&O-Versicherung für Führungskräfte schließt die Mitglieder des Aufsichtsrats ein. Die Prämie für die gesamte Police wird vom Unternehmen getragen.

3.16 „Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich

Tabelle 3.17 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung des Dürr-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten gegenüber dem Vorjahr. Zusätzlich ist der durchschnittliche Personalaufwand angegeben, indem die gesamten Personalaufwendungen des Dürr-Konzerns ins Verhältnis zur Zahl der Beschäftigten weltweit gesetzt wurden. Für die Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zugrunde gelegt. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Tabelle 3.18 zeigt zusätzlich die Aufteilung der Aufsichtsratsvergütung nach Mandaten und die Indexentwicklung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zum Index tariflicher Verdienste.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBIT (Earnings before Interest and Taxes) des Dürr-Konzerns dargestellt. Überdies wird sie aus formalen Gründen auch anhand des Jahresüberschusses der Dürr AG dargestellt, allerdings kommt dem Einzelabschluss der Dürr AG bei der Steuerung des Konzerns lediglich untergeordnete Bedeutung zu.

3.17 Vergleich der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung mit der Ertragsentwicklung und Gehaltsentwicklung der Beschäftigten

3.18 Vergleich der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung mit der Indexentwicklung tariflicher Verdienste in Deutschland

Ausblick Aufsichtsratsvergütung 2023

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde letztmalig im Jahr 2022 angepasst. Dieses Vergütungssystem soll unverändert bleiben, jedoch um eine Komponente erweitert werden.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 5. Oktober 2022 die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat dahingehend geändert, dass der Aufsichtsrat Expertinnen oder Experten aus seiner Mitte wählen kann, die sich vertieft mit einzelnen, für die Arbeit des Aufsichtsrats besonders wichtigen und komplexen Themen befassen (wie zum Beispiel das Thema Nachhaltigkeit) und ihre Expertise in Aufsichtsrat und Ausschüsse einbringen. Eine solche Expertin beziehungsweise ein solcher Experte soll für diese Tätigkeit eine zusätzliche Vergütung erhalten.

Aus diesem Grund soll das Vergütungssystem ergänzt und § 15 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) entsprechend erweitert werden.

Bietigheim-Bissingen, den 15. März 2023

 

Der Vorstand Für den Aufsichtsrat
Dr. Jochen Weyrauch
Vorstandsvorsitzender
der Dürr AG
Dietmar Heinrich
Finanzvorstand
der Dürr AG
Gerhard Federer
Aufsichtsratsvorsitzender
der Dürr AG

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 31. August/​14. Dezember 2022 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Stuttgart, den 15. März 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jan Bühler
Wirtschaftsprüfer
Anja Lustig
Wirtschaftsprüferin

V. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Präambel und Änderungen des Vergütungssystems der Dürr Aktiengesellschaft im Überblick

Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft hat das nachfolgende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Dürr Aktiengesellschaft vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung 2023 mit Wirkung zum 1. Januar 2023 beschlossen. Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft hielt es für notwendig, das aktuelle Vergütungssystem des Vorstands hinsichtlich der Struktur der kurz- (STI) und langfristigen (LTI) Vergütung zu überprüfen und nach erfolgter Marktanalyse anzupassen. Das vorherige Vergütungssystem enthielt eine Nachhaltigkeitskomponente, die ausschließlich kurzfristig angelegt war. Darüber hinaus war die variable Vergütung bei großen, externen Marktverwerfungen sehr volatil und führte relativ schnell zu unangemessen starken Abweichungen von der Zielvergütung, was gerade in kritischen wirtschaftlichen Situationen konträr zur erhöhten Leistungsanforderung wirkte. Das neue Vergütungssystem soll die große Bedeutung eines nachhaltigen Wirtschaftens für die Dürr Aktiengesellschaft stärker und auch langfristiger abbilden. Zugleich wurden Anregungen von Investoren und Stimmrechtsberatern noch stärker berücksichtigt. In der Ausarbeitung wurde das alte Vergütungssystem mit den existierenden Systemen anderer börsennotierter Unternehmen verglichen und an gängige, etablierte Modelle angeglichen. Die Angleichung an die Marktpraxis bedingt eine Anpassung der Maximalvergütungen des Vorstands. Zu betonen ist dabei, dass die Höhe der Zielvergütung des Vorstands der Dürr Aktiengesellschaft im Rahmen der Neuausrichtung nicht angepasst wurde.

Das Vergütungssystem soll vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung 2023 für alle neu abzuschließenden und gegebenenfalls mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres anzupassenden laufenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Dürr Aktiengesellschaft und für Vertragsverlängerungen gelten.

Das Vergütungssystem im Detail

A. Festlegung der Maximalvergütung (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 1 Aktiengesetz)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des festen Jahresgehalts, der variabler Vergütungsbestandteile, des Versorgungsaufwands für die betriebliche Altersversorgung und der Nebenleistungen) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder in einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5.500.000 Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.900.000 Euro.

Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Long-Term Incentive (LTI) so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.

B. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 2 Aktiengesetz)

Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der Dürr Aktiengesellschaft und trägt damit zur langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums des Unternehmens steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde.

Erzielt wird dies durch Profitabilität (durch operative EBIT-Marge), Unternehmenswert- und Unternehmensentwicklung (durch Free Cashflow, Total Shareholder Return (TSR), Aktienkurs und Strategieziele) sowie ökologische und soziale Nachhaltigkeit (durch ESG-Ziele).

Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

C. Überblick über alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 3 Aktiengesetz) sowie Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 4 Aktiengesetz)

Das veränderte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Dürr Aktiengesellschaft setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt, die betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst das Short-Term Incentive (STI) sowie das Long-Term Incentive (LTI).

Der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile übersteigt sowohl in der Ziel-Gesamt- als auch in der Maximalvergütung den Anteil der festen Vergütungsbestandteile. Gleichzeitig übersteigt der Anteil des LTI an der Gesamtvergütung den Anteil des STI. Dies gilt sowohl für die Ziel-Gesamtvergütung als auch für die Maximalvergütung.

i. Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI und LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 % („Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile“) maßgeblich. Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das folgende Geschäftsjahr und der strategischen Planung für die nächsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft und der Vorstand in Bezug auf die unter C.iii. angegebenen Leistungskriterien erreichen sollen.

Für das Geschäftsjahr 2023 liegt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 42 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 58 % der Ziel-Gesamtvergütung. Beim Finanzvorstand liegt der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 47 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die relativen Anteile der festen Vergütung, des STI (Zielbetrag) und des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 sind in Abbildung 1 dargestellt.

Abbildung 1

Für den Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung somit bei ungefähr 48 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) beträgt ungefähr 52 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung. Für den Finanzvorstand liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 47 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) beträgt ungefähr 53 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung.

ii. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

a. Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben, der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds und der Positionierung im Vergleich zum Markt.

b. Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen des Versorgungsprogramms des Dürr-Konzerns („Dürr-Pensionsplan“) einen arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeitrag in Höhe von 25 % des festen Jahresgehalts.

c. Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wird ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus schließt die Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme sowie für einzelne Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung oder eine Unfallversicherung ab.

iii. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen Komponente (LTI) zusammen, sodass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertentwicklung und -steigerung geschaffen wird. Das vom Aufsichtsrat entwickelte Vergütungsmodell bietet ein hohes Maß an Transparenz, indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Wertentwicklung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung der Dürr Aktiengesellschaft spiegeln sich hierbei auch in den ESG-Zielen wider.

Die variable Vergütung bemisst sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie an den kurz- und langfristigen Ergebnissen des Unternehmens. Dabei übersteigt der LTI sowohl in der Zielvergütung als auch in der Maximalvergütung die Vergütung aus dem STI.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ihre Zielerreichung wird wie nachstehend beschrieben gemessen.

Der Aufsichtsrat ist nur in Fällen von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen und sonstige Parameter der variablen Vergütungsbestandteile vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen und diese außergewöhnlichen Ereignisse zu neutralisieren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI maßgeblichen Parameter haben, sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Falls es bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen zu veränderten Auszahlungen der variablen Vergütung kommen sollte, wird dies ausführlich und nachvollziehbar begründet. Die Nutzung von diskretionären Anpassungsmöglichkeiten ist ausgeschlossen. Sonderzahlungen werden nicht gewährt.

a. Short-Term Incentive (STI – kurzfristige Komponente)

Die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ein leistungsabhängiger Bonus, der auf finanziellen und nichtfinanziellen Ergebnissen des jeweiligen Geschäftsjahres basiert. Er ist dabei im Geschäftsjahr 2023 zu 40 % von der operativen EBIT-Marge, zu 30 % vom Free Cashflow (FCF), zu 15 % von ESG-Zielen und zu 15 % von Strategiezielen abhängig (siehe auch Abbildung 2). Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Anzahl der jeweiligen ESG- bzw. Strategieziele im STI zu variieren. Die ESG-Ziele sowie die Strategieziele können für den gesamten Vorstand oder individuell je Vorstandsmitglied festgelegt werden. Die aus der Überarbeitung des Vergütungssystems erfolgte stärkere Gewichtung der ESG-Ziele und Strategieziele trägt dem stärkeren Fokus des neues Vergütungssystems auf die Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertentwicklung und -steigerung auch im STI Rechnung.

Die Basis für die Berechnung der operativen EBIT-Marge ist das Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Beteiligungsergebnis (EBIT). Das EBIT wird um Sondereffekte, wie zum Beispiel Effekte aus Akquisitionen, Restrukturierungen und weiteren wesentlichen außerordentlichen Sachverhalten, bereinigt und zum ebenfalls entsprechend adjustierten Umsatz des Dürr-Konzerns ins Verhältnis gesetzt. Die Sondereffekte werden im Lagebericht offengelegt. Durch die Verwendung der EBIT-Marge des Dürr-Konzerns wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt.

Der Free Cashflow ist der frei verfügbare Cashflow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht.

Unter ESG-Zielen versteht man Ziele, die sich auf Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) beziehen. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Geschäftsjahres die ESG-Leistungskriterien und die Methoden zur Leistungsmessung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die möglichen Leistungskriterien setzen sich z. B. aus ESG-Ratings, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit und Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) zusammen. Die Gesamtzielerreichung für die ESG-Ziele ergibt sich aus dem Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien.

Bei dem (den) Strategieziel(en) handelt es sich um Fokusziele/​-themen für das jeweilige Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Geschäftsjahres, analog den ESG-Zielen, Anzahl der Ziele, Leistungskriterien und die Methoden zur Leistungsmessung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Gesamtzielerreichung für die Strategieziele ergibt sich auch hier aus dem Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien.

Abbildung 2

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres die einzelnen Ziele („Zielwerte“) sowie jeweils Werte für die minimale („Schwellenwert“) und maximale („Maximalwert“) Zielerreichung fest. Die jeweilige Zielerreichung beträgt unterhalb oder bei Erreichen des minimalen Schwellenwerts 0 %, bei einer Zielerreichung oberhalb oder bei Erreichen des Maximalwerts 200 % und bei Erreichen des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichung wird nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung von operativer EBIT-Marge, FCF, ESG-Zielen und Strategieziel sowie der angegebenen Gewichtung der Ziele ergibt sich die STI-Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung (siehe Abbildung 3). Der Auszahlungsbetrag für den STI wird im Mai ausbezahlt und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Abbildung 3

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Geschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus dem STI aus einem laufenden Geschäftsjahr entfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach § 626 BGB endet.

b. Long-Term Incentive (LTI – langfristige Komponente)

Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form eines Performance-Share-Plans ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet

Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags sind:

a)

die Entwicklung des Kurses der Dürr-Aktie zwischen Gewährung und Auszahlung des LTI,

b)

die durchschnittliche operative EBIT-Marge der drei Geschäftsjahre ab dem Gewährungsjahr,

c)

der Total Shareholder Return (TSR) relativ zu einer definierten Vergleichsgruppe sowie

d)

die Zielerreichung des definierten ESG-Ziels während der drei Geschäftsjahre.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Anzahl der jeweiligen ESG-Ziele im LTI zu variieren.

Die operative EBIT-Marge ist definiert als das Verhältnis von operativem EBIT zu adjustiertem Umsatz des Dürr-Konzerns (siehe a. – Short-Term Incentive). Sie unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Bei der Ermittlung des TSR, d. h. der Aktienrendite inklusive Dividendenzahlungen während der drei Geschäftsjahre, wird der TSR der Dürr Aktiengesellschaft ins Verhältnis zum TSR einer definierten Vergleichsgruppe gesetzt, welche aus deutschen und österreichischen Unternehmen, insbesondere im Maschinen- und Anlagenbau, Automobilzulieferern, Ingenieurdienstleistern und Herstellern von Nutzfahrzeugen, besteht. Die Berücksichtigung der Kursentwicklung und des TSR betont den Fokus auf die langfristige Wertentwicklung des Unternehmens. Das ESG-Ziel fördert die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung des Dürr-Konzerns.

Im Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegen LTI-Tranchen wird der Zielbetrag für den LTI je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Dürr-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt und diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Anfangsreferenzkurs bestimmt sich nach dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem 31. Dezember eines Vorjahres.

Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit und der darauffolgenden Hauptversammlung, in welcher der Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft für das vorherige Geschäftsjahr vorgestellt wird, erfolgt die Auszahlung des LTI in bar. Zur Berechnung des Auszahlungsbetrags wird die Anzahl der Performance Shares mit der KPI-Gesamtzielerreichung und dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den 30 Tagen vor der Hauptversammlung multipliziert (siehe Abbildung 4).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn einer Tranche die Ziele für die durchschnittliche operative EBIT-Marge und ESG sowie Werte für die minimale („Schwellenwert“) und maximale („Maximalwert“) Zielerreichung fest. Die jeweilige Zielerreichung beträgt unterhalb oder bei Erreichen des minimalen Schwellenwerts 0 %, bei einer Zielerreichung oberhalb oder bei Erreichen des Maximalwerts 200 % und bei einer Erreichung des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird linear interpoliert.

Die Zielerreichung des TSR hat fixe Schwellenwerte. Bei einer Abweichung von minus 25 Prozentpunkten zum TSR der definierten Vergleichsgruppe beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei Erreichung des TSR der Vergleichsgruppe beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird der TSR der Vergleichsgruppe um 25 Prozentpunkte übertroffen, so wird der Maximalwert der Zielerreichung von 200 % erzielt. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird linear interpoliert.

Die KPI-Gesamtzielerreichung beträgt bei einer Zielerreichung unterhalb oder bei Erreichen des Schwellenwerts 0 %, bei einer Zielerreichung oberhalb oder bei Erreichen des Maximalwerts 200 % und bei einer Erreichung des Zielwerts 100 %.

Die KPI-Gesamtzielerreichung ist auf 200 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag für den LTI ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

Abbildung 4

Sämtliche Rechte aus dem LTI verfallen ersatzlos, falls der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vor Auszahlung des LTI aus wichtigem Grund wirksam fristlos gekündigt, die Bestellung zum Vorstand vor Auszahlung des LTI wegen grober Pflichtverletzung im Sinne des § 84 Absatz 3 S. 2 Aktiengesetz aus wichtigem Grund wirksam widerrufen oder bei Ablauf der Bestellperiode vor Auszahlung des LTI eine Verlängerung der Bestellung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Absatz 1 BGB abgelehnt wird bzw. das Vorstandsmitglied seine Organstellung vor Auszahlung des LTI niederlegt oder den Dienstvertrag kündigt, es sei denn, dem Vorstandsmitglied steht für die Amtsniederlegung und/​oder die Kündigung des Dienstvertrags ein wichtiger Grund zur Seite.

iv. Aktienhalteverpflichtung („Share Ownership Guidelines“)

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, nach Ablauf einer dreijährigen Aufbauphase jeweils 12.500 Dürr-Aktien dauerhaft während ihrer Amtszeit zu halten.

Mit der Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft zu halten, wird neben dem LTI eine zusätzliche Aktienkomponente aufgenommen, die über die Laufzeit des LTI hinaus einen Anreiz zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts setzt. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der dreijährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen.

D. Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 6 Aktiengesetz)

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/​oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat.

Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 Aktiengesetz oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der Dürr Aktiengesellschaft oder einer ihrer Gesellschaften kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder der Verstoß gegen Sorgfaltspflichten oder gegen wesentliche Handlungsgrundsätze auf mehrere ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.

E. Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 7 Aktiengesetz)

Der LTI wird aktienbasiert gewährt. Detaillierte Ausführungen zu Fristen und Bedingungen des LTI finden sich bei der Beschreibung der Vergütungsbestandteile unter Ziffer C.iii.b. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit zum Halten von Aktien des Unternehmens verpflichtet. Die Details der damit einhergehenden Share Ownership Guidelines finden sich in Abschnitt C.iv.

F. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 8 Aktiengesetz)

i. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Der Vorstandsvertrag von Herrn Dr. Weyrauch hat eine Laufzeit bis 31. Dezember 2026. Der Vorstandsvertrag von Herrn Heinrich hatte ursprünglich eine Laufzeit bis 31. Juli 2023. Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft hat den Vorstandsvertrag mit Herrn Heinrich bis zum 30. September 2026 verlängert. Beide Dienstverträge enden mit dem Ende der Bestellung. Im Falle einer erneuten Bestellung gilt der Dienstvertrag von Herrn Dr. Weyrauch fort, es sei denn, die Parteien treffen abweichende Vereinbarungen. Mit der Verlängerung um drei Jahre und zwei Monate endet die Bestellung von Herrn Heinrich mit dem Erreichen der vom Aufsichtsrat festgelegten Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 63 Jahren. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz. 3 Aktiengesetz widerrufen, der zugleich ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung des Vorstandsmitglieds nach § 626 BGB ist, endet der Dienstvertrag automatisch.

ii. Entlassungsentschädigungen

Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungscap). Für die Berechnung des Abfindungscaps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Es gibt keine abweichenden Abfindungszusagen für die Beendigung des Dienstvertrags im Falle eines Kontrollwechsels. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

iii. Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen

Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen werden bei den Angaben unter C.ii.b. erläutert.

G. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 9 Aktiengesetz)

Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der konzernintern als „oberer Führungskreis und übrige Mitarbeiter“ definierten Mitarbeitergruppen, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine Überlegungen mit einbezogen. Hierzu hat der Aufsichtsrat den Empfehlungen des DCGK folgend zum einen die Gruppen oberer Führungskreis und übrige Mitarbeiter konsistent zu den Vorjahren definiert und zum anderen bei der Betrachtung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder im Vergleich zum oberen Führungskreis und der übrigen Mitarbeiter eingehend überprüft und sichergestellt, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder nicht stärker erhöhen als die des oberen Führungskreises und der übrigen Mitarbeiter. Des Weiteren wurde überprüft und sichergestellt, dass es zwischen den Vergütungs- und Nebenleistungssystemen der Vorstandsmitglieder sowie des oberen Führungskreises und aller übrigen Mitarbeiter eine Durchgängigkeit gibt, welche die strategische Ausrichtung und Steuerung der Dürr Aktiengesellschaft und ihrer Gesellschaften umfassend unterstützt.

H. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 10 Aktiengesetz)

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss ist dafür zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats vorzubereiten und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen zu versorgen, die der Aufsichtsrat zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der Vergütung mindestens alle zwei Jahre auf ihre Angemessenheit. Dabei führt er einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate-Governance-Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollten die Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird diese Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch die Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das neue Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend seit dem Beginn des 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt.

Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Personalausschuss und dem gesamten Aufsichtsrat offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor und berücksichtigt dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit der Vergütung zu anderen unter diesen Umständen getroffenen Maßnahmen als auch das Interesse der Aktionäre.

VI. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft (der „Aufsichtsrat“) berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsmandat hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung des Dürr-Konzerns bei.

Diesem Anspruch wird die fortentwickelte Vergütung gerecht, die der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 unter entsprechender Änderung von § 15 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen und von dieser beschlossen wurde. Höhe und Struktur der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer MDAX-Unternehmen marktüblich (Peergroup-Vergleich). Die immer weiter steigende Bedeutung der Aufsichtsratstätigkeit und die Anforderung an den Aufsichtsrat, auch in einzelnen Bereichen besonders vertiefte Expertise aufzubauen, hat den Aufsichtsrat dazu veranlasst, im Interesse einer effektiven Organisation der Aufsichtsratstätigkeit nach Wegen zu suchen, wie einzelne seiner Mitglieder dabei unterstützt werden können, sich vertieft mit einzelnen, für die Arbeit des Aufsichtsrats besonders wichtigen und komplexen Themen zu befassen, um die dabei gewonnene Expertise in die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse einzubringen. Als Ergebnis dieser Überlegungen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Möglichkeit zu schaffen, für solche Themen einzelne seiner Mitglieder als Experten zu bestimmen, die sich intensiver und umfassender mit den ihnen zugewiesenen Themen befassen und ihre Expertise in den Aufsichtsrat und seine Ausschüsse einbringen sollen. Als erster Bereich, in dem aufgrund seiner besonderen Bedeutung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats ein solcher Experte bestimmt werden sollte, wurde der Bereich Nachhaltigkeit (ESG – Environmental, Social, Governance) ermittelt und Frau Dr. Anja Schuler mit Wirkung zum 1. Januar 2023 als Nachhaltigkeitsexpertin gewählt.

Aufgrund der für einen solchen Experten damit verbundenen zusätzlichen zeitlichen Inanspruchnahme und Belastung halten Vorstand und Aufsichtsrat eine zusätzliche Vergütung solcher Experten für angemessen. Unter Beibehaltung des ansonsten unverändert zu übernehmenden Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, so wie es von der Hauptversammlung am 13. Mai 2022 beschlossen wurde, soll deshalb das Vergütungssystem um eine gesonderte Vergütung für Experten ergänzt und § 15 der Satzung entsprechend angepasst werden. Gleichzeitig soll klargestellt werden, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter mit einbezogen werden können. Auch in diesem Punkt soll die Satzung ergänzt werden.

a. Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 15 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Sitzungsgeld, Nebenleistungen (bestehend u.a. aus Auslagenersatz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Vom Aufsichtsrat gewählte Experten erhalten darüber hinaus eine zusätzliche Vergütung.

aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Es gilt eine Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von 56.000 Euro, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende und der etwaig gewählte weitere stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.

bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, besondere Vergütung des Experten

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung von 9.000 Euro pro Jahr, die Mitglieder des Personalausschusses von 5.000 Euro pro Jahr. Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses erhalten das Dreifache, etwaig vorhandene stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten pro Sitzung eine Vergütung von 2.500 Euro, der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache. Experten, die vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt werden, um sich vertieft mit einzelnen, für die Arbeit des Aufsichtsrats besonders wichtigen und komplexen Themen zu befassen, erhalten erstmalig ab dem 1. Januar 2023 eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 11.000 Euro pro Jahr.

cc) Sitzungsgeld

Für Sitzungen des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses sowie etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (mit Ausnahme des Nominierungsausschusses) erhalten die Mitglieder ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro pro Sitzung. Dem zusätzlichen Arbeitsaufwand des jeweiligen Aufsichtsrats- bzw. Ausschussvorsitzenden soll dadurch Rechnung getragen werden, dass dieser ein Sitzungsgeld von 3.000 Euro erhält.

dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Die bestehende, konzernweit gültige D&O-Versicherung für Führungskräfte schließt die Mitglieder des Aufsichtsrats ein. Die Prämie für die gesamte Police wird vom Unternehmen getragen.

ee) Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen

Da jedenfalls nach gesellschaftsrechtlichen Kriterien keine variablen Vergütungsbestandteile gewährt werden, beträgt der relative Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung stets 100 %.

b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 Aktiengesetz wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus; hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie – da die Satzung der Gesellschaft insofern eine Erleichterung hinsichtlich der erforderlichen Kapitalmehrheit bestimmt – die Mehrheit des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich auf der Grundlage von öffentlichen sowie Fachkreisen zugänglichen Informationen, wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Vergütungsberater die Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

 

Bietigheim-Bissingen, im März 2023


Dürr Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart

– Der Vorstand –

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