Juli 23, 2019

Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke – Hauptversammlung

Düsseldorfer Ton- und Ziegelwerke
Aktiengesellschaft
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer: 559 400

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 24.06.2015, 11.00 Uhr

im Amtszimmer des Notariat Dr. jur. Marcus Kämpfer, Königsallee 2–4, 40212 Düsseldorf, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014 sowie der Berichte des Vorstandes und Aufsichtsrates.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2014.
3.

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014.
4.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.
6.

Zeitlich befristete Verbesserung des Aktienrückkaufprogramms.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:
zu 2. auf jede Aktie eine Dividende von € 205,00, und zwar auf den Dividendenschein Nr.: 81 zu verteilen, € 356.500,00 den anderen Rücklagen zuzuführen sowie € 99,43 auf neue Rechnung vorzutragen.
zu 3. für das Geschäftsjahr 2014 dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
zu 4. für das Geschäftsjahr 2014 dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
zu 5. Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29–31, 40213 Düsseldorf, für das Jahr 2015 als Abschlussprüfer vor.
Erweiterung der Tagesordnung entsprechend § 122 Abs. 2:
zu 6. Das Aktienrecht gestattet es Aktionären, deren Anteile den 20. Teil des Grundkapitals erreichen, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen. Die Aktionärin G&F Vermögensbeteiligungs GmbH & Co.KG hat nach § 122 Abs. 2 AktG form- und fristgerecht verlangt, dass ihr Antrag die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung um einen Punkt erweitert.
Die G&F Vermögensbeteiligungs GmbH beantragt, die Hauptversammlung möge folgende (geänderte) Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, von dem Beschluss der Hauptversammlung der AG vom 27. Juni 2012 über den Rückerwerb eigener Aktien in folgender geänderter Weise Gebrauch zu machen:
1. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf 16.000,00 EUR nicht überschreiten.
2. Diese erweiterte Ermächtigung gilt für eine entsprechende Einladung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsofferten, auch für ein Angebot zum Rückerwerb von gleichzeitig 81 Aktien.
3. Diese erweiterte Ermächtigung ist zeitlich beschränkt bis zum 30. September 2015.
Begründung:
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2012 ist der Vorstand der AG ermächtigt worden, dass die Gesellschaft die ausgegebenen Aktien in einem bestimmten Umfang zurückerwerben darf. Auf den damaligen Beschluss und seine Begründung wird vollinhaltlich Bezug genommen.
Der vorliegende Antrag ändert den bestehenden Beschluss in der Weise, dass – in einem bestimmten Zeitfenster – das „Kaufangebot“ der Gesellschaft an ihre Aktionäre in der Höhe des Kaufpreises von max. 14.000,00 EUR auf max. 16.000,00 EUR verbessert wird.
Die Gesellschaft muss weiterhin an einer Konsolidierung ihres Kapitals interessiert sein, um den Prozess der zunehmenden Zersplitterung des Aktienbestands mit all seinen typischen negativen Folgen aufzuhalten. Gleichzeitig sind der AG zunehmend Fälle bekannt, in denen durch Erbgänge erhebliche Steuerbelastungen entstehen, während das in den gehaltenen Aktien gebundene Kapital nicht verwertet werden kann, weil es nach allen bekannten Umständen keinerlei Markt für die (Minderheits-)Aktien gibt, diese also praktisch unverkäuflich sind. Das aufgelegte Aktienrückkaufprogramm ist dafür das geeignete und gesetzliche Steuerungsmittel.
Eine Aktiengesellschaft hat dabei nach strengen gesetzlichen Regeln vorzugehen und insbesondere das aktionärsrechtliche Fairnessgebot zu beachten. Dieses gebietet, unter Zugrundelegung aller kaufmännischen Erkenntnisse und Regeln den fairen Preis für den Rückkauf festzusetzen. Die wirtschaftliche Entwicklung der AG in den letzten Jahren lässt aktuell ein gegenüber dem Beschluss aus 2012 verbessertes Angebot auf bis zu 16.000 EUR pro Aktie als angemessen und vertretbar erscheinen. Deshalb kann der Vorstand ermächtigt werden, eine Einladung an die Aktionäre auf Ankauf von bis 81 Aktien zu einem Höchstpreis von 16.000,00 EUR pro Aktie auszusprechen.
Diese Ermächtigung ist bis zum 30. September 2015 befristet. Diese Befristung ist geboten, weil nach dem kaufmännischen Vorsichtsprinzip und den bilanziellen Bewertungsprinzipien bereits auf kurze Sicht von einer weiter so positiven Entwicklung der Gesellschaft nicht ohne weiteres ausgegangen werden kann. Gesamtwirtschaftliche, aber insbesondere spezielle Umstände am Standort Düsseldorf sprechen eher dagegen: Mietpreisbremse, Immobilienblase, wachsende Sanierungsaufwendungen usw. sind die bekannten Stichworte, die es notwendig machen, das jetzige Angebot zeitlich zu beschränken. Nach dem 30. September 2015 gilt wieder das Angebot von max. 14.000,00 EUR bis zum Ablauf der Fünf-Jahres-Frist des Grundlagenbeschlusses aus 2012 am 27. Juni 2017.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, haben dies der Gesellschaft spätestens bis zum 19.06.2015 mitzuteilen. An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär – persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten – teilnehmen, der seine Aktien angemeldet hat und für die angemeldeten Aktien im Aktienbuch eingetragen ist. Die Aktionäre unserer Gesellschaft, die im Aktienregister eingetragen sind, werden persönlich zur Hauptversammlung eingeladen.

Düsseldorf, im Mai 2015

DER VORSTAND

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