Mittwoch, 17.08.2022

Aktuell:

DVS TECHNOLOGY AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

DVS TECHNOLOGY AG

Dietzenbach

– ISIN DE 0005538607 –
– Wertpapierkennnummer 553860 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir zur

ordentlichen Hauptversammlung

der

DVS TECHNOLOGY AG, Dietzenbach,

ein, die am

Dienstag, den 30. August 2022, um 14:00 Uhr (MESZ)

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) in der derzeit geltenden Fassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung im Sinne von Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Friedrich-Ebert-Anlage 3, 60327 Frankfurt am Main.

Zu weiteren Einzelheiten der Einberufung, insbesondere zu den Voraussetzungen für die Anmeldung, Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte, siehe nachfolgend unter „II. Weitere Angaben zur Einberufung“.

Mitteilung gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

A. Inhalt der Mitteilung
A.1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Virtuelle ordentliche Hauptversammlung der DVS TECHNOLOGY AG am 30. August 2022
(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMETDIS00822)
A.2. Art der Mitteilung Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
B. Angaben zum Emittenten
B.1. ISIN DE0005538607
B.2. Name des Emittenten DVS TECHNOLOGY AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
C.1. Datum der Hauptversammlung 30. August 2022
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20220830)
C.2. Uhrzeit der Hauptversammlung 14:00 Uhr (MESZ)
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 12:00 Uhr UTC)
C.3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
C.4. Ort der Hauptversammlung URL zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:
https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​Ort der Hauptversammlung i.S.d. Aktiengesetzes:
Friedrich-Ebert-Anlage 3, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland;
eine physische Teilnahme vor Ort ist nicht möglich
(formale Angabe gemäß EU-DVO: https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​)
C.5. Aufzeichnungsdatum Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG bzw. § 12 Abs. 2 der Satzung der DVS TECHNOLOGY AG ist der 09. August 2022, 00:00 (MESZ)
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20220808, 22:00 Uhr UTC)
C.6. Uniform Resource Locator (URL) https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212):

Informationen über

die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D),

die Tagesordnung (Block E) sowie

die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F)

sind auf folgender Internetseite einsehbar:

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der DVS TECHNOLOGY AG zum 31. Dezember 2021, des Konzernlageberichts der DVS TECHNOLOGY AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 11.504.611,11 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

6.1

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung im Hinblick auf die Dauer der Einberufungsfrist zur Hauptversammlung

Gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ist die Hauptversammlung der Gesellschaft mit einer Frist von mindestens 36 Tagen einzuberufen. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Nach § 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung müssen die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung der Gesellschaft unter der in der Einberufung herfür mitgeteilten Adresse sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

Mit diesen Satzungsregelungen setzt die Gesellschaft die gesetzliche Regelung des § 123 Abs. 2 Satz 5 AktG um, wonach sich die gesetzliche Mindesteinberufungsfrist von 30 Tagen gemäß § 123 Abs. 1 Satz 1 AktG um die sechstätige Anmeldefrist verlängert, mithin 36 Tage beträgt.

Der Gleichlauf der gesetzlichen Mindestfristen mit den gesellschaftseignen Satzungsbestimmungen soll verdeutlicht und klargestellt werden, ohne dass damit eine Veränderung der Rechtspraxis innerhalb der Gesellschaft beabsichtigt ist.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Die Hauptversammlung ist, sofern das Gesetz keine abweichende Frist bestimmt, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen.“

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen außerdem vor, § 11 Abs. 2 um folgenden neuen Satz 2 zu ergänzen:

„Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung).“

Die bisherigen Sätze 2 und 3 des § 11 Abs. 2 der Satzung werden zu Satz 3 und Satz 4.

6.2

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung im Hinblick auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Regelung der Vergütung für den Aufsichtsrat ist bei der Gesellschaft seit Jahren unverändert. Sie ist für den wachsenden Umfang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft unverhältnismäßig niedrig und wird den hohen fachlichen, zeitlichen und persönlichen Anforderungen, die an Mitglieder des Aufsichtsrats gestellt werden, nicht mehr gerecht. Um auch künftig in der Lage zu sein, qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen, soll die Vergütung für den Aufsichtsrat angepasst werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält je Geschäftsjahr (gegebenenfalls zeitanteilig gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung) eine feste Vergütung von EUR 16.000 und eine veränderliche Vergütung in Höhe von 0,1% des Konzernergebnisses vor Steuern (EBT) nach HGB gemäß testierter Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Die veränderliche Vergütung ist auf maximal das Eineinhalbfache der festen Vergütung, d.h. auf EUR 24.000 begrenzt.

Der Vorsitzende erhält das Doppelte und jeder seiner Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Absatz 1, maximal jedoch je EUR 40.000. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar, die veränderliche Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr nach dem Ende der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung. Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten die Vergütung pro rata temporis. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch eine anfallende Umsatzsteuer gehört.

Die neue Vergütungsregelung findet erstmals für das am 1. Januar 2022 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.“

6.3

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung im Hinblick auf die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder

Es soll die Regelung über die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder geändert werden. Anstatt sieben Mitglieder soll der Aufsichtsrat künftig sechs Mitglieder haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs. 1 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“

7.

Wahl von zwei neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Meinert Hahnemann, Herr Günter Rothenberger und Herr Dr. Philipp Mohr enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Herr Dr. Philipp Mohr ist zu einer erneuten Kandidatur bereit.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen. Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus sieben von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern. Entsprechend des Tagesordnungspunktes 6.3 dieser Hauptversammlung soll der Aufsichtsrat künftig nur noch aus sechs Mitgliedern bestehen. Vor diesem Hintergrund sollen zwei neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

7.1

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr.-Ing. Dirk Joachim Prust

Vorsitzender der Geschäftsführung/​CEO bei INDEX-Werke GmbH & Co. KG, Esslingen, wohnhaft in Esslingen,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

7.2

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Philipp Mohr

Managing Director, Vice Chair of Investment Banking der William Blair International, Frankfurt am Main, wohnhaft in Oberursel,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesellschaft hat insgesamt 9.677.413 Stückaktien ausgegebenen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind 9.677.413 Stückaktien teilnahmeberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung 9.677.413.

2.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der DVS TECHNOLOGY AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 30. August 2022 ab 14:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigen live im Internet über das HV-Portal übertragen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch (elektronische) Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der (elektronischen) Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Das HV-Portal ist ab 00:00 Uhr (MESZ), den 09. August 2022, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erreichbar.

Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung – entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten –, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben:

2.1

Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter Ziff. 2.2 – 2.5 genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziff. 3 detailliert beschrieben.

2.2

Bild- und Tonübertragungen

Für Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten HV-Portal unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung per Post. Andere Personen als die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung nicht im Internet verfolgen.

2.3

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4 detailliert beschrieben.

2.4

Fragerecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Sonntag, den 28. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft. Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

2.5

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß Ziff. 2.3 ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zur Schließung der Hauptversammlung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der unter Ziff. 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2 – 4 COVID-19-Gesetz nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (09. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), Nachweisstichtag) beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis Ablauf des 23. August 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter folgender Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

DVS TECHNOLOGY AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89-210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziff. 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter Ziff. 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen die unter Ziff. 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu. Der Nachweisstichtag hat zudem keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihre Stimmrechtskarten mit dem jeweiligen individuellen Zugangscode für das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

übersandt. Über das HV-Portal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Fragen zu den Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären.

Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

4.

Verfahren über die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

4.1

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der (elektronischen) Briefwahl ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal unter:

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

abgeben, ändern oder widerrufen, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 30. August 2022).

4.2

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank, ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Vollmachten können elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

oder in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung stehen bis Montag, den 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

DVS TECHNOLOGY AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 – 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

sowie für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 30. August 2022) das passwortgeschützte HV-Portal unter:

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder – soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

4.3

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorangehenden Absätze entsprechend.

4.4

Nach der Anmeldung werden den Aktionären Stimmrechtskarten übersandt. Auf der Stimmrechtskarte für die Aktionäre sind ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung integriert. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter:

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, die Vollmacht vorzugsweise über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

4.5

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch einen der einzelvertretungsberechtigten Stimmrechtsvertreter der DVS TECHNOLOGY AG vertreten zu lassen, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es der in Ziff. 3 näher beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

oder die ihnen übersandte Stimmrechtskarte zu verwenden. Alternativ wird ein Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

oder unter der oben unter Ziff. 4.2 für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse jeweils bis zu den oben unter Ziff. 4.2 genannten Zeitpunkten zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.

5.

Rechte der Aktionäre

5.1

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 3 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis zum Ablauf des 5. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der DVS TECHNOLOGY AG
Johannes-Gutenberg-Str. 1
63128 Dietzenbach

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

5.2

Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden.

Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

DVS TECHNOLOGY AG
Johannes-Gutenberg-Str. 1
63128 Dietzenbach
Telefax: + 49 (0) 6074 – 30 40 655
E-Mail: ir@dvs-technology.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

zugänglich, wenn der Gegenantrag unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 15. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist nach § 126 Abs. 2 AktG beispielsweise der Fall,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Wahlvorschläge eines Aktionärs gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten).

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

5.3

Fragerecht gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Sonntag, den 28. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​www.dvs-technology.com/​hv/​

bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

6.

UTC-Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212)

In der Einberufung sind die Angaben A – C gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 enthalten und der Tagesordnung vorangestellt. Zeitangaben, die in Erfüllung der Vorgaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 gemacht werden, sind in der koordinierten Weltzeit UTC angegeben. Im Übrigen sind sämtliche Zeitangaben in der Einberufung in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC = MESZ minus zwei Stunden.

7.

Informationen zum Datenschutz für die Aktionäre

Die DVS TECHNOLOGY AG, Johannes-Gutenberg-Straße 1, 63128 Dietzenbach, ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre anlässlich der Hauptversammlung.

Die DVS TECHNOLOGY AG verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen Name, Wohnort bzw. Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Stimmrechtskarte, die Abgabe etwaiger Briefwahlstimmen und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und -weisungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die personenbezogenen Daten werden auch bei der Übermittlung von Vollmachten und -weisungen sowie Briefwahlstimmen erfasst, ferner bei der Nutzung des HV-Portals.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die DVS TECHNOLOGY AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung jeweils maßgeblichen Fassung).

Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken verarbeitet. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung und dient den berechtigten Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung ihrer Aktionärsstruktur.

Die Dienstleister der DVS TECHNOLOGY AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der DVS TECHNOLOGY AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der DVS TECHNOLOGY AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der DVS TECHNOLOGY AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

DVS TECHNOLOGY AG
Datenschutz
Johannes-Gutenberg-Str. 1
63128 Dietzenbach
Telefax: + 49 (0) 6074 – 30 40 655
E-Mail: datenschutz@dvs-technology.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

DVS TECHNOLOGY AG
Ahmed Ghaleb
Johannes-Gutenberg-Str. 1
63128 Dietzenbach
E-Mail: datenschutz@dvs-technology.com

 

Dietzenbach, im Juli 2022

DVS TECHNOLOGY AG

Der Vorstand

 

Ähnliche Beiträge