| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
|---|---|---|---|---|
| DWH Deutsche Werte Holding AG Berlin |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 19.07.2019 |
 DWH Deutsche Werte Holding AGBerlinAmtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 109786 BEinladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der amDonnerstag, dem 29. August 2019,
|
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018 |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Björn Schillberg, Markus Dormann und Daniel von Moos endet mit dem Ende dieser Hauptversammlung. Die Hauptversammlung muss somit neue Mitglieder des Aufsichtsrats wählen. Gemäß § 95 Satz 1 und § 96 Absatz 1 Aktiengesetz i. V. m. § 6 Abs. (1) der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Björn Schillberg, Rechtsanwalt aus Essen, Herrn Markus Dormann, Rechtsanwalt und Notar aus Zug/Schweiz und Daniel von Moos Dipl. Bankbeamter/Unternehmensberater aus Tagelswangen/ZH in der Schweiz zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu wählen. Herr Schillberg, Herr Dormann und Herr von Moos sind in keinem weiteren Aufsichtsrat Mitglied. Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Die Hauptversammlung ermächtigt die Gesellschaft, bis zum 28. August 2024 eigene Aktien in einem Erwerbsvolumen von maximal 10 % des eingetragenen Grundkapitals für alle gesetzlich zulässigen Zwecke zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden. 2. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten Kaufangebotes. 3. Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der jeweiligen Börse am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs, zu dem die Aktien gehandelt werden, um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. 4. Erfolgt der Erwerb über ein Kaufangebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenkurs am Tag vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 20% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veröffentlichung des Kaufangebots der Aktien; maßgeblich sind die Kurse derjenigen Wertpapierbörse, an der in dem genannten Zeitraum die höchsten Umsätze erzielt wurden. 5. Das Volumen des Angebotes kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. 6. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder auch ohne ein an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichtetes Angebot vorzunehmen, wenn die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet oder, wenn die Aktien nicht an der Börse gehandelt werden, der Verkaufspreis den Erwerbspreis, den die Gesellschaft für die Aktien gezahlt hat, nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien; maßgeblich sind die Kurse derjenigen Wertpapierbörse, an der in dem genannten Zeitraum die höchsten Umsätze erzielt wurden. 7. Im Fall der Veräußerung der Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossen. 8. Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt – unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Aktionärinnen – mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an solchen einzusetzen (Akquisitionswährung). 9. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. |
B. Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien
Der Vorstand hat gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer anderweitigen Veräußerung eigener Aktien als über die Börse erstattet. Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Mit der Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Diese eigenen Aktien können auch außerhalb der Börse und ohne ein an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet oder, wenn die Aktien nicht mehr an der Börse gehandelt werden, der den Erwerbspreis, den die Gesellschaft für die Aktien gezahlt hat, nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien; maßgeblich sind die Kurse derjenigen Wertpapierbörse, an der in dem genannten Zeitraum die höchsten Umsätze erzielt wurden. Damit ist dem Verwässerungsschutzinteresse der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß der gesetzlichen Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz Rechnung getragen.
Die Ermächtigung soll es dem Vorstand ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben und diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierdurch hat die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um bei sich bietenden Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel reagieren zu können. Ferner soll die Möglichkeit bestehen, in geeigneten Fällen Optionen zum Erwerb von Aktien auszugeben, um Personen oder Unternehmen an die Gesellschaft zu binden.
Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre und Aktionärinnen sowie der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Wert, der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen hingegebenen eigenen Aktien, wird sich, soweit die Aktien an der Börse gehandelt werden, am Börsenkurs für die Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, um insbesondere erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, so dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Gesellschaft sichergestellt sind.
Der Bezugsrechtsausschluss in den vorgenannten Fällen ist somit gerechtfertigt.
C. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform bei der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 22. August 2019 zugehen:
|
DWH Deutsche Werte Holding AG |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn (0:00 Uhr) des 8. August 2019 zu beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionärinnen und Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre und Aktionärinnen, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
D. Hinweise zur Stimmrechtsvertretung
Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Bestimmungen über die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes bleiben davon unberührt. Bevollmächtigt eine Aktionärin oder ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt ist.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Es wird darauf hingewiesen, dass die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Personen und Institutionen, die bevollmächtigt werden, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionärinnen und Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
E. Veröffentlichung der Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, DWH Deutsche Werte Holding AG, Hubertusallee 42-44, 14193 Berlin, liegen seit der Einberufung der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 der Jahresabschluss sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018 aus. Die Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft montags bis freitags zu den üblichen Bürozeiten eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär und jeder Aktionärin unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die genannten Unterlagen sind zudem im Internet unter
www.dwhag.com
zugänglich und können dort heruntergeladen werden.
F. Anfragen und Gegenanträge
Anfragen richten Sie bitte an die E-Mail-Adresse hv@rechtsanwalt-puhl.de oder Sie senden ein Fax an die Nummer 030 – 30 32 99 94.
Gegenanträge von Aktionärinnen und Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
|
DWH Deutsche Werte Holding AG |
G. Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionärinnen und Aktionärin die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Wenn Sie sich zur Teilnahme an unserer Hauptversammlung anmelden, können andere Aktionärinnen und Aktionäre sowie Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter bei der Hauptversammlung vor Ort gemäß § 129 AktG gegebenenfalls die im Anmeldeverzeichnis zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse:
pernull@dwhag.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
|
DWH Deutsche Werte Holding AG |
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.
Berlin, im Juli 2019
DWH Deutsche Werte Holding AG
Der Vorstand