April 16, 2021

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main: Ordentliche Hauptversammlung

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Frankfurt am Main

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Mittwoch, 19. Mai 2021, 10:30 Uhr

ein, die als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die
DZ BANK, Platz der Republik, 60325 Frankfurt am Main.

Die noch immer anhaltende Corona-Pandemie bedingt, dass auch die ordentliche Hauptversammlung der DZ BANK im Geschäftsjahr 2021 nicht im gewohnten Rahmen stattfinden kann. Die DZ BANK macht daher von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch, die nach den Sonderregelungen der sog. „Corona-Gesetzgebung“ eröffnet wird.

Hierzu wird die Hauptversammlung live und in voller Länge in Bild und Ton übertragen. Aktionäre haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung im passwortgeschützten Aktionärsportal der DZ BANK online über ein Video-Streaming zu verfolgen. Über das Aktionärsportal wird den Aktionären im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein Fragerecht eingeräumt. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich über die elektronische Stimmabgabe (sog. „Briefwahl“) oder über eine Vollmachterteilung an die Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK.

Nähere Einzelheiten finden sich in den Hinweisen zur Teilnahme am Ende dieser Einberufung.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der im Jahresabschluss 2020 ausgewiesene Bilanzgewinn der DZ BANK AG beträgt EUR 578.812.975,50. Darin enthalten ist der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 324.021.291,41, über dessen Verwendung die Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020 keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hatte. Hintergrund hierfür waren die Empfehlungen der Europäischen Zentralbank zur Dividendenpolitik der Institute während der Corona-Pandemie aus März und Juli 2020. Um die Möglichkeit einer Dividendenausschüttung im Geschäftsjahr 2020 zu erhalten, wurde die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns daher zunächst vom Tag der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 auf einen späteren Zeitpunkt im Geschäftsjahr 2020 verschoben. Die fortdauernde restriktive Haltung der Europäischen Zentralbank zu Dividendenausschüttungen führte allerdings dazu, dass auch im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2020 eine Dividendenausschüttung nicht möglich war. Dementsprechend war der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 als Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen. Er bildet mit Ablauf des Geschäftsjahres 2020 keinen selbständigen Posten mehr, über dessen Verwendung die Hauptversammlung der DZ BANK gesondert beschließen könnte. Vielmehr setzt sich der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 aus der Summe von EUR 324.021.291,41 („Geschäftsjahr 2019“) und EUR 254.791.684,09 („Geschäftsjahr 2020“) zusammen. Für die daraus auszuschüttende Dividende ist zu berücksichtigen, dass die Europäische Zentralbank in ihrer Veröffentlichung vom 15. Dezember 2020 weiterhin äußerste Zurückhaltung bei der Ausschüttung von Dividenden empfohlen hat. Die EZB sieht hierbei zwei Ausschüttungsgrenzen vor (Ausschüttungsgrenze 1: max. 15 % des kumulierten Konzernjahresüberschusses der Geschäftsjahre 2019 und 2020; Ausschüttungsgrenze 2: Maximal 20 Basispunkte bezogen auf die CET1-Quote per Stichtag 31. Dezember 2020). Bei Beachtung dieser Ausschüttungsgrenzen kann die ursprünglich für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 geplante Dividende – zumindest zunächst – nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. Die Ausschüttungsgrenze in Bezug auf die CET1-Quote stellt den größeren Engpassfaktor dar. Danach kann der Hauptversammlung aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat am 19. Mai 2021 nur eine Dividende in Höhe von maximal EUR 0,16 pro Stückaktie vorgeschlagen werden. Über weitere Ausschüttungen könnte ggf. erst in einer zusätzlichen Hauptversammlung im 4. Quartal 2021 entschieden werden. Um dies zu ermöglichen, ist der nicht zur Ausschüttung kommende Betrag als Gewinn vorzutragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 578.812.975,50, in den der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 324.021.291,41 als Gewinnvortrag eingeflossen ist, wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,16 pro Stückaktie auf 1.791.344.757
gewinnberechtigte Stückaktien
EUR 286.615.161,12
Gewinnvortrag EUR 292.197.814,38
Bilanzgewinn EUR 578.812.975,50
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Wahlen in den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der DZ BANK besteht aus 20 Mitgliedern. Davon werden neun Mitglieder von der Hauptversammlung und zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Der Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken e.V. hat das Recht, ein Mitglied seines Vorstandes in den Aufsichtsrat zu entsenden (vgl. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz, § 10 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK).

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden turnusgemäß die laufenden Aufsichtsratsmandate der von der Hauptversammlung gewählten Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Dies betrifft die Herren Henning Deneke-Jöhrens, Martin Eul, Timm Häberle, Dr. Peter Hanker, Sascha Monschauer, Stephan Schack, Gregor Scheller, Ingo Stockhausen und Dr. Wolfgang Thomasberger.

Von der Hauptversammlung sind daher neun Anteilseignervertreter zu wählen.

Die Herren Eul, Scheller und Dr. Thomasberger stehen nicht erneut zur Wahl. Die o.g. weiteren Herren kandidieren erneut. Neu zur Wahl stehen die Herren Uwe Barth, Josef Hodrus und Dr. Gerhard Walther. Diese neuen Kandidaten hat der Aufsichtsrat einer Eignungsprüfung mit positivem Ergebnis unterzogen.

Der Aufsichtsrat schlägt dementsprechend, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, erneut

Herrn Henning Deneke-Jöhrens, 31275 Lehrte
Vorsitzender des Vorstands der Volksbank eG, Hildesheim,

Herrn Timm Häberle, 74321 Bietigheim-Bissingen
Vorsitzender des Vorstands der VR-Bank Neckar-Enz eG,

Herrn Dr. Peter Hanker, 35435 Wettenberg
Sprecher des Vorstands der Volksbank Mittelhessen eG,

Herrn Sascha Monschauer, 56743 Mendig
Vorsitzender des Vorstands der Volksbank RheinAhrEifel eG,

Herrn Stephan Schack, 25524 Itzehoe
Vorsitzender des Vorstands der Volksbank Raiffeisenbank eG, Itzehoe,

Herrn Ingo Stockhausen, 51545 Waldbröl
Vorsitzender des Vorstands der Volksbank Oberberg eG,

sowie neu

Herrn Uwe Barth, 77975 Ringsheim
Sprecher des Vorstands der Volksbank Freiburg eG,

Herrn Josef Hodrus, 88316 Isny im Allgäu
Sprecher des Vorstands der Volksbank Allgäu-Oberschwaben eG,

und

Herrn Dr. Gerhard Walther, 91541 Rothenburg ob der Tauber
Vorsitzender des Vorstands der VR-Bank Mittelfranken West eG,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die neue Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung Genehmigten Kapitals nebst Satzungsänderungen

Das nach § 5a der derzeitigen Satzung der DZ BANK bestehende Genehmigte Kapital I und II läuft am 31. Mai 2021 aus. Es soll bis zum 30. Juni 2026 prolongiert und zugleich jeweils verdoppelt werden. Hintergrund für die Anhebung sind aktuelle Anforderungen der europäischen Bankenaufsicht an die Sanierungsplanung der unter ihrer Aufsicht stehenden Kreditinstitute. Dementsprechend muss jährlich ein Sanierungsplan für die DZ BANK Gruppe erstellt werden, der bestimmte Belastungsszenarien beinhaltet. Die Aufsicht verlangt im Rahmen der Sanierungsplanung flexible Möglichkeiten vorzuhalten, damit ein etwaiger Kapitalbedarf in realen Krisensituationen gedeckt werden kann. Ein konkreter Kapitalbedarf besteht für die DZ BANK aktuell nicht.

Die Prolongation und Verdopplung des Genehmigten Kapitals I und II erfordern die Neufassung der entsprechenden Satzungsbestimmungen in § 5a der Satzung der DZ BANK.

Der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt. Er liegt ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals I und II im Handelsregister der DZ BANK wird das derzeit bestehende Genehmigte Kapital I und II in § 5a der Satzung der DZ BANK aufgehoben.

Zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals I und II wird § 5a der Satzung der DZ BANK wie folgt gefasst:

㤠5a

Genehmigtes Kapital

1. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 30. Juni 2026 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 200.000.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre sowohl bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen als auch bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke

a) der Ausgabe von neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Belegschaftsaktien),

b) des Erwerbs von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder zur Einräumung von Beteiligungen an der Gesellschaft zur Unterlegung strategischer Partnerschaften erfolgt.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen („Genehmigtes Kapital I“).

2. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 30. Juni 2026 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 600.000.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen („Genehmigtes Kapital II“).

3. Die neuen Aktien, die unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I oder des Genehmigten Kapitals II ausgegeben werden, können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern, insbesondere die Angaben zur Grundkapitalziffer und Aktienstückzahl sowie den Wortlaut des § 5a der Satzung anzupassen.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des Genehmigten Kapitals I und II nebst entsprechender Satzungsänderung dergestalt zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung frühestens am 1. Juli 2021 erfolgt.

7.

Beschlussfassung über Unternehmensverträge

7.1

Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG

Der zwischen der DZ BANK und der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG bestehende Gewinnabführungsvertrag endete zum 31. Dezember 2020. Es soll eine nahtlose Fortführung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft durch Abschluss eines neuen Gewinnabführungsvertrages hergestellt werden.

Der gemeinsame Bericht der Vorstände über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG, der Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Der Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG zu.

7.2

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der TeamBank AG

Der zwischen der DZ BANK und der TeamBank AG bestehende Gewinnabführungsvertrag endete zum 31. Dezember 2020. Es soll ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TeamBank AG abgeschlossen werden. Hiermit soll neben der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft nunmehr auch eine umsatzsteuerliche Organschaft hergestellt werden.

Der gemeinsame Bericht der Vorstände über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der TeamBank AG sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt in Bezug auf die Gewinnabführung rückwirkend zum 1. Januar 2021 und in Bezug auf die Beherrschung mit Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der TeamBank AG in Kraft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der TeamBank AG zu.

7.3

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der VR Factoring GmbH

Mit der VR Factoring GmbH soll erstmals ebenfalls ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden. Hiermit soll eine körperschaftsteuerliche, gewerbesteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft hergestellt werden.

Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführungen über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293a AktG und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der VR Factoring GmbH sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt in Bezug auf die Gewinnabführung rückwirkend zum 1. Januar 2021 und in Bezug auf die Beherrschung mit Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der VR Factoring GmbH in Kraft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der VR Factoring GmbH zu.

8.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und über die Wahl des Abschlussprüfers für Zwischenabschlüsse

Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 (nachfolgend „Abschlussprüfungsverordnung“) ist die DZ BANK unter anderem verpflichtet, den Abschlussprüfer künftig regelmäßig – spätestens alle 10 Jahre – zu wechseln. Über diesen Wechsel soll die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 entscheiden.

Das gemäß Art. 16 der Abschlussprüfungsverordnung bei einem Wechsel erforderliche Verfahren zur Auswahl des Abschlussprüfers wurde durchgeführt.

Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat darauf aufbauend empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, zum künftigen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu wählen. Er hat hierbei angegeben, dass er die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, präferiert.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Wahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Prüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung oder der Konzernabschlussprüfung auf bestimmte Kategorien oder Listen von Prüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränkt.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, für das Geschäftsjahr 2021 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zum 30. Juni 2021 und weiterer Zwischenabschlüsse auf Ebene des Konzerns oder der AG, die für Zeiträume bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 aufgestellt werden, zu wählen.

INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG (ANLAGEN)

Zu TOP 6

Beschlussfassung über die Schaffung Genehmigten Kapitals nebst Satzungsänderungen

Bericht des Vorstandes über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, ein Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 200.000.000,00 und ein Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 600.000.000,00 zu schaffen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann bezüglich des Genehmigten Kapitals I dabei unter nachfolgenden Voraussetzungen ausgeschlossen werden.

a) Das Bezugsrecht der Aktionäre kann zum Zwecke der Ausgabe von neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Belegschaftsaktien) ausgeschlossen werden. Da der wirtschaftliche Wert von Belegschaftsaktien vom künftigen Erfolg und der Wertentwicklung des Unternehmens abhängt, kann durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien für die Mitarbeiter ein besonderer Leistungsanreiz sowie eine zusätzliche Identifizierung mit der Gesellschaft geschaffen werden, deren erhoffte positive Auswirkung auf das Unternehmen allen Aktionären zu Gute kommt. Um Mitarbeitern Belegschaftsaktien anbieten zu können, muss das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden können.

b) Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Erwerb von Unternehmen und von Beteiligungen an Unternehmen sowie zur Einräumung von Beteiligungen an der Gesellschaft zur Unterlegung strategischer Partnerschaften soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben sowie Beteiligungen an der Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der DZ BANK zu ermöglichen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder zur Einräumung von Beteiligungen an der Gesellschaft zur Unterlegung strategischer Partnerschaften reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, das Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und der Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Bezüglich des Genehmigten Kapitals II ist ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge aus den vorstehenden Gründen ebenfalls geboten.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch machen wird. Er wird das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates nur ausschließen, wenn die entsprechende Maßnahme im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Zu TOP 7 Beschlussfassung über Unternehmensverträge

Zu TOP 7.1

Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Bausparkasse Schwäbisch Hall AG

Gewinnabführungsvertrag vom 26.02.2021/​02.03.2021

mit der

Bausparkasse Schwäbisch Hall Aktiengesellschaft
– Bausparkasse der Volksbanken und Raiffeisenbanken –
Crailsheimer Straße 52, 74523 Schwäbisch Hall
– im Folgenden „Gesellschaft“ genannt –

§ 1 Gewinnabführung

(1) Die Gesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.

(2) Die Gesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auch aufsichtsrechtlich gebotene Rücklagen und Sonderposten dürfen gebildet werden, wenn sie handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet sind. Konkret hat die Gesellschaft bei der Erstellung ihres Jahresabschlusses einen Ermessensspielraum für die Verringerung des Betrags der Gewinnabführung nach Absatz 1 dadurch, dass sie ihre Gewinne ganz oder teilweise in ihre eigenen Rücklagen einstellen, dem Fonds für allgemeine Bankrisiken zuweisen oder eine Vorsorge für allgemeine Bankrisiken bilden kann, bevor sie eine Zahlung an die DZ BANK leistet.

(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge nach § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt werden. Diese Kapitalrücklagen können nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

§ 2 Verlustübernahme

Die DZ BANK ist zur vollen Verlustübernahme gemäß § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.

§ 3 Ausgleich

(1) Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Aktionären der Gesellschaft als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 8,28 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. EUR 6,97 (Netto-Ausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Netto-Ausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Steuerabzugsbeträge (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Abführung der Steuerabzugsbeträge erfolgt durch die Gesellschaft, die die dafür erforderlichen Mittel von der DZ BANK zur Verfügung gestellt bekommt. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

(2) Die Ausgleichszahlung nach Absatz 1 erfolgt erstmals für das in § 5 Abs. 2 des Vertrages bestimmte Geschäftsjahr der Gesellschaft. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Gesellschaft endet oder die Gesellschaft während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

(3) Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.

(4) Falls das Grundkapital der Gesellschaft durch Bar- oder Sacheinlage anders als nach Absatz 3 erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 3 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Auch soweit anderweitig, z.B. durch Aktienübertragungen, die Zahl der außenstehenden Aktionäre variiert, gelten die Rechte aus diesem § 3.

(5) Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der Gesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

§ 4 Abfindung

(1) Die DZ BANK verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Gesellschaft dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären für eine Aktie der Gesellschaft 77,85 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung. Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlung ausgeglichen.

(2) Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der Gesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

(3) Der Umtausch der Aktien ist für Aktionäre der Gesellschaft kostenfrei.

(4) Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der Gesellschaft mit einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

§ 5 Wirksamwerden und Dauer

(1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam.

(2) Dieser Vertrag kommt erstmals für das am 01.01.2021 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft zur Anwendung, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.

(3) Dieser Vertrag wird für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), d.h. – vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes 4 – bis zum Ablauf des 31.12.2025, fest abgeschlossen. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird, längstens läuft er jedoch bis zum 31.12.2030. Eine Kündigung nach diesem Absatz ist nur zum Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft möglich. Die Kündigung wirkt ab Beginn des folgenden Geschäftsjahres und ändert nichts an der Verpflichtung der DZ BANK, der Gesellschaft einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahres entstandenen Verluste zu gewähren.

(4) Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2021 durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, gilt er erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird. Der Vertrag läuft dann abweichend von Absatz 3 Sätze 1 und 2 für einen festen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, längstens läuft er jedoch bis zum 31.12. des Jahres, in dem eine Gesamtlaufzeit von zehn Jahren seit dem Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, erreicht ist; Absatz 3 Sätze 3 und 4 bleiben unberührt.

§ 6 Sonstiges

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen.

(3) Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.

Zu TOP 7.2

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der TeamBank AG

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.03.2021/​08.03.2021

mit der

TeamBank AG Nürnberg,
Beuthener Straße 25, 90471 Nürnberg
– im Folgenden „Gesellschaft“ genannt –

§ 1 Leitung

(1) Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden.

(2) Der Vorstand der Gesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten.

(3) Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.

§ 2 Gewinnabführung

(1) Die Gesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.

(2) Die Gesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auch aufsichtsrechtlich gebotene Rücklagen und Sonderposten dürfen gebildet werden, wenn sie handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet sind. Konkret hat die Gesellschaft bei der Erstellung ihres Jahresabschlusses einen Ermessensspielraum für die Verringerung des Betrags der Gewinnabführung nach Absatz 1 dadurch, dass sie ihre Gewinne ganz oder teilweise in ihre eigenen Rücklagen einstellen, dem Fonds für allgemeine Bankrisiken zuweisen oder eine Vorsorge für allgemeine Bankrisiken bilden kann, bevor sie eine Zahlung an die DZ BANK leistet.

(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge nach § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt werden. Diese Kapitalrücklagen können nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

§ 3 Verlustübernahme

Die DZ BANK ist zur vollen Verlustübernahme gemäß § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.

§ 4 Auskunftsrecht

Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einzusehen. Der Vorstand der Gesellschaft ist verpflichtet, der DZ BANK jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen sowie ihr laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, zu berichten.

§ 5 Ausgleich

(1) Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Aktionären der Gesellschaft als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 304,35 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. EUR 256,19 (Netto-Ausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Netto-Ausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Steuerabzugsbeträge (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Abführung der Steuerabzugsbeträge erfolgt durch die Gesellschaft, die die dafür erforderlichen Mittel von der DZ BANK zur Verfügung gestellt bekommt. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

(2) Die Ausgleichszahlung nach Absatz 1 erfolgt erstmals für das in § 7 Abs. 2 des Vertrages bestimmte Geschäftsjahr der Gesellschaft. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Gesellschaft endet oder die Gesellschaft während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

(3) Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.

(4) Falls das Grundkapital der Gesellschaft durch Bar- oder Sacheinlage anders als nach Absatz 3 erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Auch soweit anderweitig, z.B. durch Aktienübertragungen, die Zahl der außenstehenden Aktionäre variiert, gelten die Rechte aus diesem § 5.

(5) Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der Gesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

§ 6 Abfindung

(1) Die DZ BANK verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Gesellschaft dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären für eine Aktie der Gesellschaft 648,33 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung. Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlung ausgeglichen.

(2) Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der Gesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

(3) Der Umtausch der Aktien ist für Aktionäre der Gesellschaft kostenfrei.

(4) Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der Gesellschaft mit einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

§ 7 Wirksamwerden und Dauer

(1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam.

(2) Das Weisungsrecht nach § 1 tritt mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der Gesellschaft in Kraft. Im Übrigen kommt dieser Vertrag erstmals für das am 01.01.2021 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft zur Anwendung, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.

(3) Dieser Vertrag wird für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), d.h. – vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes 4 – bis zum Ablauf des 31.12.2025, fest abgeschlossen. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Eine Kündigung nach diesem Absatz ist nur zum Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft möglich. Die Kündigung wirkt ab Beginn des folgenden Geschäftsjahres und ändert nichts an der Verpflichtung der DZ BANK, der Gesellschaft einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahres entstandenen Verluste zu gewähren.

(4) Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2021 durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, gilt er (mit Ausnahme des Weisungsrechts, das erst ab Eintragung im Handelsregister besteht) erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird. Der Vertrag läuft dann abweichend von Absatz 3 Satz 1 für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde; Absatz 3 Sätze 2 bis 4 bleiben unberührt.

§ 8 Sonstiges

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen.

(3) Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.

Zu TOP 7.3

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der VR Factoring GmbH

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02.03.2021/​16.03.2021

mit der

VR Factoring GmbH,
Hauptstraße 131 – 137, 65760 Eschborn
– im Folgenden „Gesellschaft“ genannt –

§ 1 Leitung

(1) Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden.

(2) Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten.

(3) Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.

§ 2 Gewinnabführung

(1) Die Gesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.

(2) Die Gesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge entsprechend der Vorschrift des § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt werden. Diese Kapitalrücklagen können nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

§ 3 Verlustübernahme

Die DZ BANK ist zur vollen Verlustübernahme entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.

§ 4 Auskunftsrecht

Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist verpflichtet, der DZ BANK jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen sowie ihr laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, zu berichten.

§ 5 Wirksamwerden und Dauer

(1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlung der DZ BANK und die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam.

(2) Das Weisungsrecht nach § 1 tritt mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der Gesellschaft in Kraft. Im Übrigen kommt dieser Vertrag erstmals für das am 01.01.2021 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft zur Anwendung, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.

(3) Dieser Vertrag wird für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), d.h. – vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes 4 – bis zum Ablauf des 31.12.2025, fest abgeschlossen. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.

(4) Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2021 durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, gilt er (mit Ausnahme des Weisungsrechts, das erst ab Eintragung im Handelsregister besteht) erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird. Der Vertrag läuft dann abweichend von Absatz 3 Satz 1 für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem der Vertrag im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde; Absatz 3 Satz 2 bleibt unberührt.

(5) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die DZ BANK ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt ist. In diesem Fall kann der Vertrag zum Übertragungsstichtag der Veräußerung der die Mehrheit der Stimmrechte vermittelnden Anteile gekündigt werden.

§ 6 Sonstiges

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen.

(3) Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.

INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ

Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main (Telefon: 069 7447-01, E-Mail: mail@dzbank.de) verarbeitet personenbezogene Daten der Teilnahmeberechtigten an der virtuellen Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung („Organisation der Hauptversammlung“) sowie für interne Statistiken zur virtuellen Hauptversammlung. Die Organisation der Hauptversammlung umfasst z.B. den Anmeldeprozess, die Gewährung eines Zugangs für die Zwecke der online Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung über ein Video-Streaming und der Ausübung der weiteren, in dieser Einberufung beschriebenen Teilnahmerechte an der virtuellen Hauptversammlung wie die Erfassung von Fragen und Stimmen oder Widersprüchen, die elektronisch über das Aktionärsportal übermittelt werden. Zur Organisation der Hauptversammlung gehört es darüber hinaus, Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK entgegen zu nehmen und bei den Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung zu berücksichtigen. Ferner wird hiervon die Berücksichtigung von Vollmachten an andere Aktionäre oder Aktionärsvertreter gemäß § 20 Abs.3 der Satzung der DZ BANK zur Ausübung der in dieser Einberufung beschriebenen Teilnahmerechte an der virtuellen Hauptversammlung erfasst. Die DZ BANK verarbeitet personenbezogene Daten von Aktionären/​Aktionärsvertretern zudem ggf. auch zur Erfüllung aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.

Eine Weitergabe der personenbezogenen Daten der Teilnahmeberechtigten an der Hauptversammlung erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, welche für die DZ BANK als Auftragsverarbeiter tätig wird. Weiterhin kann die DZ BANK personenbezogene Daten von Aktionären/​Aktionärsvertretern zur Erfüllung gesetzlicher Vorschriften an weitere Empfänger übermitteln oder anderen Aktionären/​Aktionärsvertretern zugänglich machen (z.B. Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister).

Ohne die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderliche Bereitstellung der personenbezogenen Daten können die in dieser Einberufung beschriebenen Teilnahmerechte an der virtuellen Hauptversammlung nicht ausgeübt werden. Aktionäre/​ Aktionärsvertreter können ohne die erforderliche Bereitstellung der personenbezogenen Daten die Hauptversammlung auch nicht online im Aktionärsportal über ein Video-Streaming verfolgen.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter

www.hauptversammlung.dzbank.de

abrufen oder kostenlos bei der DZ BANK unter der o.g. Adresse anfordern.

Jeder Teilnahmeberechtigte an der Hauptversammlung hat das Recht, aus Gründen, die sich aus seiner besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung ihn betreffender personenbezogener Daten, die auf der Grundlage einer Interessenabwägung nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wird Widerspruch eingelegt, wird die DZ BANK die personenbezogenen Daten des Widersprechenden nicht mehr verarbeiten, es sei denn, die DZ BANK kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des Widersprechenden überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Der Widerspruch kann formfrei, unter Verwendung der oben genannten Kontaktdaten, eingelegt werden.

HINWEISE ZUR TEILNAHME

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK) abgehalten (vgl. § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der geltenden Fassung). Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre: Die gesamte Hauptversammlung wird für im Aktienregister eingetragene Aktionäre live und in voller Länge in Bild und Ton im Internet über das passwortgeschützte Aktionärsportal übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung dort online über ein Video-Streaming zu verfolgen (nachfolgend auch als „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“ bezeichnet). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Stimmabgabe (sog. „Briefwahl“) über das Aktionärsportal oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs.1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

Voraussetzungen für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur elektronischen Stimmabgabe (sog. „Briefwahl“, keine elektronische Teilnahme) oder zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 15. Mai 2021, 24:00 Uhr, in Textform eingegangen sein, und zwar unter Nutzung der folgenden Kontaktdaten unseres Dienstleisters Computershare

per Post:

DZ BANK AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionärsportal, Zugang zum Aktionärsportal

Daneben besteht die Möglichkeit, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das Sie unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.dzbank.de

erreichen. Für den Zugang sind die Aktionärsnummer und das zugehörige individuelle Zugangspasswort einzugeben. Beides kann den übersandten Unterlagen entnommen werden. Diejenigen Aktionäre, die ihre Hauptversammlungseinladung per E-Mail erhalten, können ihr Zugangspasswort auf der Startseite des Aktionärsportals anfordern. Die Aktionäre werden gebeten, das Aktionärsportal für ihre Anmeldung und die weiteren, nachfolgend genannten Funktionen zu nutzen.

Die Aktionäre werden gebeten, ausreichend Zeit für die Anmeldung und Datenübertragung im Aktionärsportal einzuplanen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird am 19. Mai 2021 ab 10:30 Uhr live und in voller Länge im Internet übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten müssen sich am Hauptversammlungstag mit der jeweiligen Aktionärsnummer und dem zugehörigen individuellen Zugangspasswort im Aktionärsportal einloggen. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Daher können während der Übertragung der Hauptversammlung im Internet über das Aktionärsportal auch keine weiteren Rechte wie Antrags- oder Fragerechte ausgeübt werden.

Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK sind über das passwortgeschützte Aktionärsportal bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 möglich (dieser Zeitpunkt wird durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden). Auch dafür ist die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK, die nicht über das Aktionärsportal erteilt werden, müssen der DZ BANK spätestens bis zum 18. Mai 2021, 18:00 Uhr (Eingang), per Post, per Telefax oder per E-Mail an die o.g. Kontaktdaten unseres Dienstleisters Computershare übermittelt werden. Die Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschluss- bzw. Wahlvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat oder zu den mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären vorliegt. Gleiches gilt, soweit eine Weisung zu gemäß § 126 Abs. 1 oder § 127 AktG bekannt gemachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen vorliegt.

Elektronische Stimmabgabe (sog. „Briefwahl“)

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Stimmabgabe (sog. „Briefwahl“) ausüben. Die elektronische Stimmabgabe ist ausschließlich über das Aktionärsportal möglich. Auch im Fall einer elektronischen Stimmabgabe ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Die elektronische Abgabe von Stimmen ist auf die Abstimmung über Beschluss- bzw. Wahlvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat, auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf gemäß § 126 Abs. 1 oder § 127 AktG bekannt gemachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Die elektronische Stimmabgabe ist bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 möglich (dieser Zeitpunkt wird durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden).

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind, können auch Bevollmächtigte einsetzen. Gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK können dies Aktionäre sein, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind. Bei juristischen Personen können ein Organmitglied oder ein Mitarbeiter der eigenen Gesellschaft oder eines anderen Aktionärs zur Vertretung der eigenen und/​oder fremden Aktien bevollmächtigt werden. Dies gilt auch für die Möglichkeit zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal, für die elektronische Fragenstellung und für den elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Der Bevollmächtigte kann seinerseits das Stimmrecht nur über die elektronische Stimmabgabe (sog. „Briefwahl“) oder die (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK ausüben. Eine physische Teilnahme des Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung ist – wie die physische Teilnahme der Aktionäre – ausgeschlossen.

Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf oder deren Änderung gelten die Ausführungen im Abschnitt betreffend die Vollmachterteilung an die Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK entsprechend. Soweit eine Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten erfolgen soll, sollten Aktionäre allerdings ausreichend Zeit einplanen, damit die diesbezüglich jeweils geltende Frist eingehalten werden kann.

Für den Zugang zum Aktionärsportal sind auch von dem Bevollmächtigten die Aktionärsnummer und das zugehörige individuelle Zugangspasswort einzugeben.

Fragerecht

Die DZ BANK räumt den angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation ein. Fragen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen bis zum 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (Eingang), übermittelt werden. Die Möglichkeit hierzu besteht ausschließlich über das Aktionärsportal. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand der DZ BANK wird die rechtzeitig innerhalb der o.g. Frist übermittelten Fragen in der Hauptversammlung beantworten. Er entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung.

Widerspruch

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung selbst oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das Aktionärsportal möglich.

Umschreibestopp und weitere Hinweise

Zur Ermöglichung eines reibungslosen Ablaufs der Vorbereitung der Hauptversammlung wird die DZ BANK in der Zeit vom 14. Mai 2021 bis einschließlich 19. Mai 2021 keine Umschreibungen im Aktienregister vornehmen.

Anträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers sind nicht über das Aktionärsportal möglich und ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

per Post:

DZ BANK AG
Generalsekretariat
Platz der Republik
60265 Frankfurt am Main

oder per Telefax: +49 69 7447-1275
oder per E-Mail: E-Mail: hauptversammlung@dzbank.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.hauptversammlung.dzbank.de

unverzüglich veröffentlicht.

Ein nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Die nach den gesetzlichen Vorgaben auszulegenden Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung an allen Bankgeschäftstagen zwischen 9:00 und 17:00 Uhr in den Geschäftsräumen der DZ BANK AG, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, und Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, eingesehen werden.

 

Frankfurt am Main, im April 2021

DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge