DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank

Frankfurt am Main

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur

außerordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 2. November 2017, 10.30 Uhr,

in die Geschäftsräume der DZ BANK (Cityhaus II, 6. OG, großer Saal „Frankfurt“), Platz der Republik (Eingang Nord Erlenstraße), 60325 Frankfurt am Main, ein.
Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DVB Bank SE (DVB Bank) Zwischen der DZ BANK und der DVB Bank soll ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Herstellung der körperschaftsteuerlichen, gewerbesteuerlichen und umsatzsteuerlichen Organschaft abgeschlossen werden. Der gemeinsame Bericht der Vorstände über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293a AktG nebst dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt in Bezug auf die Gewinnabführung rückwirkend zum 01.01.2017 und in Bezug auf die Beherrschung mit Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ins Handelsregister der DVB Bank in Kraft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der DVB Bank zu.

Informationen zur Tagesordnung (Anlage)

Zu TOP 1

Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DVB Bank

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Leitung

Die DVB Bank unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der DVB Bank hinsichtlich der Leitung der DVB Bank Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden.

Der Vorstand der DVB Bank ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten.

Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.

Gewinnabführung

Die DVB Bank verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt – vorbehaltlich der nachfolgenden Abs. 2 und Abs. 3 – § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.

Die DVB Bank kann mit Zustimmung der DZ BANK Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden, noch als Gewinn abgeführt werden. Sie kann nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

Verlustübernahme

Die DZ BANK ist zur Verlustübernahme bei der DVB Bank entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

Auskunftsrecht

Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der DVB Bank einzusehen. Der Vorstand der DVB Bank ist verpflichtet, jederzeit alle von ihm gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der DVB Bank zu erteilen sowie der DZ BANK laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsfälle, zu berichten.

Ausgleich/Abfindung

Eine Ausgleichs- und Abfindungszahlung wird nicht gewährt, da außenstehende Aktionäre im Sinne von §§ 304, 305 AktG bei der DVB Bank nicht vorhanden sind.

Wirksamwerden und Dauer

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Hauptversammlung der DZ BANK und der Hauptversammlung der DVB Bank abgeschlossen.

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der DVB Bank rückwirkend für die Zeit ab dem 01.01.2017 wirksam. Das Weisungsrecht nach § 1 tritt mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der DVB Bank in Kraft. Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31.12.2022 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.

Die DZ BANK ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit der Stimmrechte an der DVB Bank beteiligt ist. In diesem Fall kann der Vertrag zum Übertragungsstichtag der Veräußerung der die Mehrheit der Stimmrechte vermittelnden Anteile gekündigt werden.

Sonstiges

Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung des Vertrages aufgrund eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen. Der Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.

HINWEISE ZUR TEILNAHME

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 29. Oktober 2017 unter der nachstehenden Adresse unter Einhaltung der Textform, d.h. schriftlich, per Telefax oder per E-Mail anmelden. Bei der Anmeldung sind die nachstehenden Adressdaten unseres Dienstleisters zu verwenden. Insbesondere die Anmeldung per E-Mail ist an die nachstehend genannte E-Mail Adresse unseres Dienstleisters zu senden.

DZ BANK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vertretung in der Hauptversammlung ist nach § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind oder durch einen oder mehrere von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft zulässig. Bei juristischen Personen können ein Organmitglied oder ein Mitarbeiter der eigenen Gesellschaft oder eines anderen Aktionärs zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht bedarf ebenso wie die Anmeldung der Textform. Die Anforderungen an die Textform werden erfüllt, wenn das rechtsverbindlich unterzeichnete Vollmachtformular, welches von der DZ BANK an die Aktionäre versandt wird, im Original, per Telefax oder per E-Mail an die o.g. Adressdaten unseres Dienstleisters gesendet wird.

Zur Ermöglichung eines reibungslosen Ablaufs der Vorbereitung der Hauptversammlung wird die DZ BANK in der Zeit vom 27. Oktober 2017 bis einschließlich 2. November 2017 keine Umschreibungen im Aktienregister vornehmen.

Anträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

DZ BANK AG
Generalsekretariat

Platz der Republik
60325 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 7447-1275
E-Mail: hauptversammlung@dzbank.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.hauptversammlung.dzbank.de

unverzüglich veröffentlicht.

Die nach den gesetzlichen Vorgaben auszulegenden Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung in den Geschäftsräumen der DZ BANK AG, Platz der Republik, 60325 Frankfurt am Main und Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf eingesehen werden.