Juni 24, 2019

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 16.04.2019

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank

Frankfurt am Main

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 29. Mai 2019, 10:30 Uhr,

in die Alte Oper Frankfurt, Opernplatz, 60313 Frankfurt am Main, ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2018

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 324.287.593,43 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,18 pro Stückaktie auf
1.791.344.757 gewinnberechtigte Stückaktien
EUR 322.442.056,26
Gewinnvortrag EUR 1.845.537,17
Bilanzgewinn EUR 324.287.593,43
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten

Die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 1 Mrd. (der „Genussrechtsrahmen 2015“) soll voraussichtlich noch im laufenden Geschäftsjahr ausgenutzt werden. Hierzu sollen Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals, sogenanntes AT-1 Kapital, in der Genossenschaftlichen FinanzGruppe platziert werden.

Um der DZ BANK die Deckung ihres etwaigen weiteren Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen, soll daher eine zusätzliche Ermächtigung beschlossen werden. Diese zusätzliche Ermächtigung in Höhe von EUR 2 Mrd. soll neben die derzeit noch bestehende Ermächtigung vom 28. Mai 2015 treten und bis zum 29. Mai 2024 ausnutzbar sein. Auf diese Weise soll die notwendige Flexibilität für die künftige Ausgabe zusätzlichen Kernkapitals erhalten werden.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausgestaltung der Genussrechtsemissionen nach Maßgabe der zusätzlichen Ermächtigung unter Berücksichtigung der Erfordernisse für eine Anerkennung der Genussrechte als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals gemäß Art. 52 Abs. 1 Verordnung EU/575/2013 (nachfolgend „CRR“) oder einer Nachfolgeregelung in der jeweils gültigen Fassung oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel festzulegen.

Der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er liegt ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

5.1

Ermächtigung

Der Vorstand wird zusätzlich und unabhängig von der in der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ermächtigt, bis zum 29. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 2 Mrd. auszugeben (der „Genussrechtsrahmen 2019“). Die Genussrechte sollen so ausgestaltet sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals gemäß Art. 52 Abs. 1 CRR oder einer Nachfolgeregelung in der jeweils gültigen Fassung oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden.

Die Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden. Dies schließt die Möglichkeit einer Einführung zum Börsenhandel ein.

Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der DZ BANK durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrages teilnehmen oder der Herabschreibung des Nennbetrages bei Unterschreiten bestimmter Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen unterliegen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrages bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Die Heraufschreibung kann auch daran geknüpft werden, dass in den Folgejahren nach der Herabschreibung bestimmte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen erreicht oder überschritten werden. Ein Recht der DZ BANK zur ordentlichen Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Gläubiger kann ausgeschlossen werden. Die Genussrechte können eine begrenzte oder unbegrenzte Laufzeit haben.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Genussrechte festzulegen. Der Vorstand kann insbesondere den Zeitpunkt der Ausgabe, die Art der Verzinsung und den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festsetzen.

5.2

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Die Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, bei der Ausgabe von Genussrechten mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

wenn Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen werden

oder

b.

wenn

aa.

die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind und

bb.

die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Die obligationsähnliche Ausgestaltung erfordert, dass

i.

weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden,

ii.

keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und

iii.

die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet (nachfolgend „gewinnorientierte Verzinsung“).

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. ist auch dann nicht gegeben, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. iii. gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR oder einer Nachfolgeregelung in der jeweils gültigen Fassung gezahlt werden dürfen;

oder

c.

wenn die Genussrechte wie unter lit. b. definiert obligationsähnlich ausgestaltet sind und wie folgt gegen Sachleistung ausgegeben werden: Die Sachleistung muss in Wertpapieren oder vergleichbaren Instrumenten bestehen, die durch die DZ BANK direkt oder indirekt über Tochterunternehmen oder sonstige Emittenten ausgegeben wurden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist hierbei nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des Genussrechts zum Zeitpunkt des Beschlusses über seine Ausgabe steht.

6.

Beschlussfassung über Unternehmensverträge

6.1

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ HYP AG

Der zwischen der DZ BANK und der DZ HYP AG bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag endete infolge der Verschmelzung der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank auf die DZ HYP AG mit Ablauf des 31. Dezember 2018. Mit der Verschmelzung wurden erstmals sog. außenstehende Aktionäre an der DZ HYP AG beteiligt. Gemäß § 307 AktG endet ein bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zum Ende des Geschäftsjahres, in dem außenstehende Aktionäre beteiligt wurden.

Mit dem Abschluss eines neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages soll wiederum eine körperschaftsteuerliche, gewerbesteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft hergestellt werden.

Der gemeinsame Bericht der Vorstände über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der DZ HYP AG sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt in Bezug auf die Gewinnabführung rückwirkend zum 1. Januar 2019 und in Bezug auf die Beherrschung mit Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in beide Handelsregister der DZ HYP AG in Kraft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der DZ HYP AG zu.

6.2

Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der VR-LEASING Aktiengesellschaft (VR Leasing)

Der zwischen der DZ BANK und der VR Leasing bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag endet aufgrund der vereinbarten Laufzeit mit Ablauf des 31. Dezember 2019.

Mit der Änderungsvereinbarung soll die Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bis zum 31.12.2024 verlängert werden. Hierdurch soll die körperschaftsteuerliche, gewerbesteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft nahtlos fortgeführt werden. Bei dieser Gelegenheit werden die mangels außenstehender Aktionäre nicht mehr benötigten Regelungen zu Ausgleich und Abfindung gestrichen.

Der gemeinsame Bericht der Vorstände über den Abschluss der Änderungsvereinbarung gemäß § 293a AktG, die Änderungsvereinbarung und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der VR Leasing sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt.

Die Änderungsvereinbarung ist in ihrem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Sie bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt mit Eintragung ins Handelsregister der VR Leasing in Kraft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der VR-LEASING Aktiengesellschaft zu.

7.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns und weiterer Zwischenabschlüsse

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, für das Geschäftsjahr 2019 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zum 30. Juni 2019 und weiterer Zwischenabschlüsse auf Ebene des Konzerns oder der AG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020 aufgestellt werden, zu wählen.

INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG (ANLAGEN)

Zu TOP 5

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten

Vorstandsbericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Mit dem vorgeschlagenen Beschluss zur Ausgabe von Genussrechten sollen der DZ BANK erneut erweiterte Möglichkeiten der Eigenmittelbeschaffung eröffnet werden. Dies erfolgt im Hinblick auf die für das Geschäftsjahr 2019 geplante Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten vom 28. Mai 2015. Mit der Schaffung einer zusätzlichen Ermächtigung soll die notwendige Flexibilität dafür geschaffen werden, dass die DZ BANK ihren etwaigen darüber hinaus gehenden Bedarf an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln decken kann. Hierfür soll der Vorstand ermächtigt werden, zusätzlich und unabhängig von der in der Hauptversammlung 2015 geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten bis zum 29. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 2 Mrd. auszugeben. Dies eröffnet dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können.

Mit der Ausgabe von Genussrechten soll bei Bedarf die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der DZ BANK gestärkt werden. Um dies erreichen zu können, sollen die Genussrechte so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals gemäß Art. 52 Abs. 1 Verordnung EU/575/2013 (nachfolgend „CRR“) oder einer Nachfolgeregelung in der jeweils gültigen Fassung oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Im Einklang mit der üblichen Platzierungspraxis können die Genussrechte hierbei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten, so dass den Aktionären in einem solchen Fall ein mittelbares Bezugsrecht zukommt.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein etwaiges Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen. Hierfür gelten folgende Erwägungen:

a.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

b.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht insgesamt ausgeschlossen werden können,

aa.

soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind

und

bb.

soweit die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussrechten verbleibt es also bei dem Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind Genussrechte dann ausgestaltet, wenn sie

i.

keine Mitgliedschaftsrechte und keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen,

ii.

keine Beteiligung am Liquidationserlös und

iii.

keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren.

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. liegt auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung im Sinne von vorstehendem lit. iii. ist auch dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR oder einer Nachfolgeregelung in der jeweils gültigen Fassung gezahlt werden dürfen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Zudem erhält die DZ BANK durch den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Kapitalmarktsituationen erforderliche Flexibilität. Andernfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss hat zudem die Rendite der Genussrechte den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu. Deshalb entsteht dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird daher Rechnung getragen; die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre ist nicht betroffen.

c.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um obligationsähnliche Genussrechte gegen Sachleistungen ausgeben zu können. Die Sachleistung muss im Erwerb von Wertpapieren oder vergleichbaren Instrumenten bestehen, die durch die DZ BANK direkt oder indirekt über ihre Tochterunternehmen oder sonstige Emittenten ausgegeben wurden. Hierdurch wird für die DZ BANK die Möglichkeit geschaffen, anstelle oder neben Barleistungen Genussrechte anzunehmen. Dies bietet der DZ BANK auch die weitere Flexibilität, Genussrechte im Kapitalmarkt zu platzieren und gleichzeitig schon ausgegebene Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente zu erwerben. So kann es sich bei einer Neuplatzierung von Genussrechten anbieten, auch oder ausschließlich Investorenkreise anzusprechen, bei denen schon entsprechende Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente platziert sind. Dies kann beispielsweise dann der Fall sein, wenn die neu auszugebenden Genussrechte für die Kapitalsituation der DZ BANK vorteilhafter sind als die bereits platzierten Altinstrumente. Zudem kann ein entsprechendes Vorgehen auch eine erfolgreiche Platzierung der neuen Genussrechte erleichtern. Dem Interesse der Aktionäre wird in diesen Fällen dadurch Rechnung getragen, dass die DZ BANK beim Erwerb von Sachleistungen gegen die Ausgabe von Genussrechten ein angemessenes Verhältnis zwischen dem Wert der Sachleistung und dem Wert des Genussrechts zu wahren hat. Maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt des Beschlusses über die Ausgabe des Genussrechts.

Zu TOP 6

Beschlussfassung über Unternehmensverträge

Zu 6.1 Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ HYP AG

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

mit der

DZ HYP AG,
Rosenstraße 2, 20095 Hamburg / Sentmaringer Weg 1, 48151 Münster
– im Folgenden „DZ HYP“ genannt –

Leitung

Die DZ HYP unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der DZ HYP hinsichtlich der Leitung der DZ HYP Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beendigen darf nicht erteilt werden.

Der Vorstand der DZ HYP ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten.

Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.

Gewinnabführung

Die DZ HYP verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt – vorbehaltlich des nachfolgenden Abs. 2 – § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.

Die DZ HYP kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auch aufsichtsrechtlich gebotene Rücklagen dürfen gebildet werden, wenn sie handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet sind.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge nach § 301 Satz 2 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt werden. Diese Kapitalrücklagen können nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

Verlustübernahme

Die DZ BANK ist zur Verlustübernahme bei der DZ HYP entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.

Auskunftsrecht

Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der DZ HYP einzusehen. Der Vorstand der DZ HYP ist verpflichtet, der DZ BANK jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der DZ HYP zu erteilen sowie ihr laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, zu berichten.

Ausgleich

Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Aktionären der DZ HYP als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 8,76 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. EUR 7,37 (Netto-Ausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Netto-Ausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Steuerabzugsbeträge (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Abführung der Steuerabzugsbeträge erfolgt durch die DZ HYP, die die dafür erforderlichen Mittel von der DZ BANK zur Verfügung gestellt bekommt. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der DZ HYP für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Die Ausgleichszahlung nach Abs. 1 erfolgt erstmals für das in Abs. 2 des Abschnitts „Wirksamwerden und Dauer“ bestimmte Geschäftsjahr der DZ HYP. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der DZ HYP endet oder die DZ HYP während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der DZ HYP aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.

Falls das Grundkapital der DZ HYP durch Bar- oder Sacheinlage anders als nach Abs. 3 erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem Abschnitt auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Auch soweit anderweitig z.B. durch Aktienübertragungen die Zahl der außenstehenden Aktionäre variiert, gelten die Rechte aus diesem Abschnitt.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der DZ HYP in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Abfindung

Die DZ BANK verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der DZ HYP dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären für eine Aktie der DZ HYP 17,94 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung. Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlung ausgeglichen.

Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet 2 Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der DZ HYP nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

Der Umtausch der Aktien ist für Aktionäre der DZ HYP kostenfrei.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der DZ HYP mit einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

Wirksamwerden und Dauer

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DZ HYP wirksam.

Das Weisungsrecht tritt mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der DZ HYP in Kraft. Im Übrigen kommt dieser Vertrag erstmals für das am 1.1.2019 beginnende Geschäftsjahr der DZ HYP zur Anwendung, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der DZ HYP, in dem der Vertrag wirksam wird.

Dieser Vertrag wird für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), d.h. – vorbehaltlich des nachfolgenden Abs. 4 – bis zum Ablauf des 31.12.2023, fest abgeschlossen. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Eine Kündigung nach diesem Absatz ist nur zum Ende eines Geschäftsjahres der DZ HYP möglich.

Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2019 durch Eintragung im Handelsregister der DZ HYP wirksam wird, gilt er (mit Ausnahme des Weisungsrechts, das erst ab Eintragung im Handelsregister besteht) erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der DZ HYP, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der DZ HYP wirksam wird. Der Vertrag läuft dann abweichend von Abs. 3 Satz 1 dieses Abschnitts für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der DZ HYP, in dem der Vertrag im Handelsregister der DZ HYP eingetragen wurde; Abs. 3 Satz 2 und 3 dieses Abschnitts bleiben unberührt.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die DZ BANK ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn (i) sie nicht mehr mehrheitlich an der DZ HYP beteiligt ist, (ii) die für die Beaufsichtigung des Organträgers oder der Organgesellschaft nach bankaufsichtsrechtlichen Vorschriften zuständige Behörde den Organträger oder die Organgesellschaft zur Beendigung dieses Vertrags auffordert oder (iii) wesentliche aufsichtsrechtliche Gesichtspunkte ein Festhalten an diesem Vertrag als unzumutbar erscheinen lassen. Im Fall von (i) kann der Vertrag zum Übertragungsstichtag der Veräußerung der die Mehrheit der Stimmrechte vermittelnden Anteile gekündigt werden, ansonsten fristlos.

Sonstiges

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen.

Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.

Zu 6.2 Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der VR-LEASING Aktiengesellschaft (VR Leasing)

Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

mit der

VR-LEASING Aktiengesellschaft,
Hauptstraße 131-137, 65760 Eschborn
– im Folgenden „VR Leasing“ genannt –

Die Parteien vereinbaren die folgenden Änderungen des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages:

Streichung von § 4 und § 5 des Vertrages

§ 4 (Ausgleich) und § 5 (Abfindung) des Vertrages werden vollständig gestrichen.

Anpassung der Bezifferung

Die Bezifferung der § 3 nachfolgenden Regelungen wird entsprechend angepasst, so dass die Regelung zu „Auskunftsrecht“ nunmehr als § 4, die Regelung zu „Wirksamwerden und Dauer“ nunmehr als § 5, und die Regelung zu „Sonstiges“ nunmehr als § 6 geführt wird.

Verlängerung der Laufzeit (neuer § 5, Wirksamwerden und Dauer)

§ 5 (Wirksamwerden und Dauer) wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften sowie der Eintragung im Handelsregister der VR Leasing.

(2) Dieser Vertrag wird bis zum Ablauf des 31.12.2024 fest abgeschlossen. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Eine Kündigung nach diesem Absatz ist nur zum Ende eines Geschäftsjahres der VR Leasing möglich.

(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die DZ BANK ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn (i) sie nicht mehr mehrheitlich an der VR Leasing beteiligt ist, (ii) die für die Beaufsichtigung des Organträgers oder der Organgesellschaft nach bankaufsichtsrechtlichen Vorschriften zuständige Behörde den Organträger oder die Organgesellschaft zur Beendigung dieses Vertrags auffordert oder (iii) wesentliche aufsichtsrechtliche Gesichtspunkte ein Festhalten an diesem Vertrag als unzumutbar erscheinen lassen. Im Fall von (i) kann der Vertrag zum Übertragungsstichtag der Veräußerung der die Mehrheit der Stimmrechte vermittelnden Anteile gekündigt werden, ansonsten fristlos.“

Sonstiges

Die übrigen Bestimmungen des Vertrages bleiben unberührt.
§ 6 des Vertrages (Sonstiges) findet auf diese Änderungsvereinbarung entsprechende Anwendung.

Die Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VR Leasing und der Hauptversammlung der DZ BANK. Sie wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der VR Leasing.

INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ

Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main (Telefon: 069 74 47-01, E-Mail: mail@dzbank.de) verarbeitet personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer für die Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung („Organisation der Hauptversammlung“) sowie für interne Statistiken zur Hauptversammlung. Die Organisation der Hauptversammlung umfasst z.B. den Anmeldeprozess und die Präsenzerfassung am Hauptversammlungstag. Die DZ BANK verarbeitet personenbezogene Daten von Aktionären/Aktionärsvertretern zudem ggf. auch zur Erfüllung aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.

Eine Weitergabe der personenbezogenen Daten der Hauptversammlungsteilnehmer erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, welche für die DZ BANK als Auftragsverarbeiter tätig wird. Weiterhin kann die DZ BANK personenbezogene Daten von Aktionären/Aktionärsvertretern zur Erfüllung gesetzlicher Vorschriften an weitere Empfänger übermitteln oder anderen Aktionären/Aktionärsvertretern zugänglich machen (z.B. Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister, Gewährung von Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis).

Ohne die für die Organisation der Hauptversammlung erforderliche Bereitstellung der personenbezogenen Daten kann nicht an der Hauptversammlung teilgenommen werden. Aktionäre/Aktionärsvertreter können keine Teilnahmerechte in der Hauptversammlung ausüben.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter

www.hauptversammlung.dzbank.de

abrufen oder kostenlos bei der DZ BANK unter der o.g. Adresse anfordern.

Jeder Hauptversammlungsteilnehmer hat das Recht, aus Gründen, die sich aus seiner besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung ihn betreffender personenbezogener Daten, die auf der Grundlage einer Interessenabwägung nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wird Widerspruch eingelegt, wird die DZ BANK die personenbezogenen Daten des Widersprechenden nicht mehr verarbeiten, es sei denn, die DZ BANK kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des Widersprechenden überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Der Widerspruch kann formfrei, unter Verwendung der oben genannten Kontaktdaten, eingelegt werden.

HINWEISE ZUR TEILNAHME

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 25. Mai 2019 in Textform eingegangen sein, und zwar unter Nutzung der folgenden Kontaktdaten unseres Dienstleisters

per Post:

DZ BANK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Daneben besteht die Möglichkeit, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das Sie unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.dzbank.de

erreichen. Für den Zugang sind die Aktionärsnummer und das zugehörige individuelle Zugangspasswort einzugeben. Beides kann den übersandten Unterlagen entnommen werden.

Die Vertretung in der Hauptversammlung ist gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind oder durch einen oder mehrere von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft zulässig. Bei juristischen Personen können ein Organmitglied oder ein Mitarbeiter der eigenen Gesellschaft oder eines anderen Aktionärs zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht bedarf ebenso wie die Anmeldung der Textform. Die Anforderungen an die Textform werden erfüllt, wenn das rechtsverbindlich unterzeichnete Vollmachtformular, welches von der DZ BANK an die Aktionäre versandt wird, per Post, per Telefax oder per E-Mail an die o.g. Kontaktdaten unseres Dienstleisters gesendet wird.

Daneben besteht die Möglichkeit, über das o.g. Aktionärsportal Vollmacht an Aktionäre, Aktionärsvertreter oder den Stimmrechtsvertreter der DZ BANK inkl. Weisungen an diesen zu erteilen. Hierfür sind ebenfalls die Aktionärsnummer und das zugehörige individuelle Zugangspasswort einzugeben.

Zur Ermöglichung eines reibungslosen Ablaufs der Vorbereitung der Hauptversammlung wird die DZ BANK in der Zeit vom 24. Mai 2019 bis einschließlich 29. Mai 2019 keine Umschreibungen im Aktienregister vornehmen.

Anträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

DZ BANK AG
Generalsekretariat

Platz der Republik
60265 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 7447-1275
E-Mail: hauptversammlung@dzbank.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.hauptversammlung.dzbank.de

unverzüglich veröffentlicht.

Die nach den gesetzlichen Vorgaben auszulegenden Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung an allen Bankgeschäftstagen zwischen 9:00 und 17:00 Uhr in den Geschäftsräumen der DZ BANK AG, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, und Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, eingesehen werden.

 

Frankfurt am Main, im April 2019


DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Der Vorstand

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