Dienstag, 06.12.2022

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank – Ordentliche Hauptversammlung

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Frankfurt am Main

ISIN DE0008343104

Hiermit laden wir unsere Aktionäre und Aktionärinnen zur

ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 25. Mai 2022, 10:30 Uhr,

in das Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main,
ein.

Wir freuen uns, unsere Aktionäre und Aktionärinnen wieder zu einer Präsenzveranstaltung
einladen zu können. Pandemiebedingt können für die Teilnahme an der Hauptversammlung
landesrechtliche Vorschriften oder behördliche Anordnungen gelten. Wir bitten darum,
sich über mögliche Teilnahmevoraussetzungen informiert zu halten.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates
der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr
2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2021 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 364.413.470,58 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 pro Stückaktie auf 1.791.344.757
gewinnberechtigte Stückaktien
EUR 358.268.951,40
Gewinnvortrag EUR 6.144.519,18
Bilanzgewinn EUR 364.413.470,58
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung
zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

5.1

Aufhebung von § 5b der Satzung der DZ BANK

In der Hauptversammlung am 22. Juni 2016 wurde ein bedingtes Kapital beschlossen und
in § 5b der Satzung der DZ BANK geregelt. Die bedingte Kapitalerhöhung diente der
Erfüllung von Wandlungsrechten und/​oder Wandlungspflichten der Gläubiger einer nachrangigen
Wandelanleihe, die die vormalige WGZ BANK aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses ihrer
Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 ausgegeben hatte. Die nachrangige Wandelanleihe
wurde im Dezember 2021 planmäßig zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt. Eine Pflichtwandlung
oder freiwillige Wandlung in Aktien der DZ BANK ist nicht erfolgt und auch nicht mehr
möglich. Demzufolge soll der unrichtig gewordene Satzungswortlaut berichtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 5b der Satzung der DZ BANK wird ersatzlos gestrichen.

5.2

Änderung von § 18 der Satzung der DZ BANK

Die bisherige Satzungsregelung zur Zahlung von Sitzungsgeldern in Absatz 1 soll gestrichen
werden, weil die Aufsichtsratsvergütung aufgrund umsatzsteuerlicher Erwägungen künftig
keine variablen Vergütungsbestandteile mehr aufweisen soll. Für diesbezügliche Details
wird auf die Ausführungen unter Tagesordnungspunkt 6 verwiesen.

Zudem kann auch die Bezugnahme auf Sitzungsgelder im bisherigen Absatz 4 wegfallen,
da die Umsatzsteuererstattung auf Sitzungsgelder nicht länger regelungsbedürftig ist.
Nachdem die Möglichkeit zur Bewilligung von Sitzungsgeldern wegfällt, wird zwar aktuell
davon ausgegangen, dass die Umsatzsteuerpflicht für die Aufsichtsratstätigkeit bei
der DZ BANK entfällt. Vorsorglich soll die Regelung zur Erstattung von ggf. anfallender
gesetzlicher Umsatzsteuer auf die Vergütung und die Auslagen beibehalten werden. Dies
soll erneute Satzungsänderungen für den Fall ersparen, dass künftige steuerrechtliche
Änderungen durch den Gesetzgeber, die Rechtsprechung oder durch die Finanzverwaltung
dennoch zu einer Umsatzsteuerpflicht der Aufsichtsratsmitglieder führen könnten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 der Satzung der DZ BANK wie folgt neu
zu fassen:

㤠18
Vergütung

1.

Über die Vergütung des Aufsichtsrates beschließt die Hauptversammlung.

2.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung.

3.

Des Weiteren werden Auslagen erstattet.

4.

Die auf die Vergütung und die Auslagen ggf. anfallende gesetzliche Umsatzsteuer wird
von der Gesellschaft erstattet.“

6.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates

Gemäß § 18 der Satzung der DZ BANK beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung
des Aufsichtsrates und die Bewilligung von Sitzungsgeldern. Die Vergütung des Aufsichtsrates
ist seit dem Geschäftsjahr 2018 unverändert. In der Hauptversammlung am 25. Mai 2022
soll ein neuer Vergütungsbeschluss gefasst und zugleich § 18 der Satzung der DZ BANK
wie unter Tagesordnungspunkt 5.2 beschrieben angepasst werden.

Hintergrund ist folgender: Aufgrund der jüngsten Rechtsprechung zur Umsatzsteuerbarkeit
von Aufsichtsratsvergütungen soll die Aufsichtsratsvergütung künftig nur noch aus
festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Da die Finanzverwaltung die bisherigen Sitzungsgelder
als variable Vergütung einstuft, sollen diese abgeschafft werden. Damit soll die Umsatzsteuerpflicht
der Aufsichtsratsmitglieder auf die gezahlte Vergütung und in der Folge deren Erstattung
durch die DZ BANK vermieden werden.

Anstelle von Sitzungsgeldern soll die Tätigkeit in Ausschüssen künftig fest vergütet
werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist in allen Ausschüssen des Aufsichtsrates tätig.
Vor diesem Hintergrund soll die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden pauschal um
EUR 10.000,00 auf EUR 210.000,00 p.a. erhöht werden. Dies soll sämtliche bisherigen
Sitzungsgelder für seine Ausschusstätigkeiten kompensieren, weitere Zusatzbeträge
werden nicht gezahlt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bleibt unverändert bei EUR 25.000,00 p.a.
Auch die Vergütung der beiden Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden soll unverändert
bei EUR 37.500,00 p.a. belassen werden. Hinzu kommen ggf. zusätzliche Festbeträge
für die Ausschusstätigkeit(en) wie nachfolgend ausgeführt.

Die Vergütung der Vorsitzenden des Risikoausschusses und des Prüfungsausschusses soll
pauschal um jeweils EUR 5.000,00 auf EUR 42.500,00 p.a. angehoben werden.

Jede sonstige Mitgliedschaft im Risiko- oder Prüfungsausschuss soll pauschal mit zusätzlich
EUR 2.000,00 p.a. vergütet werden. Jede einfache Mitgliedschaft im Nominierungs- oder
Vergütungskontrollausschuss soll pauschal mit zusätzlich EUR 1.500,00 p.a. vergütet
werden. Die Zusatzbeträge orientieren sich an den bisher gezahlten Sitzungsgeldern
in den einzelnen Ausschüssen. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss
sollen zu keiner zusätzlichen Vergütung führen, weil dort in der Praxis bislang auch
keine Sitzungsgelder angefallen sind.

Die beschriebene Neufassung der Vergütung des Aufsichtsrates soll ab dem 1. Januar
2023 gelten. Eine unterjährige Umstellung soll wegen der damit verbundenen Komplexitäten
für die Berechnung etwaiger Umsatzsteuererstattungen für das laufende Geschäftsjahr
vermieden werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 bewilligt die Hauptversammlung bis auf Weiteres
nachfolgende Vergütung für den Aufsichtsrat:

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00
p.a.

2.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält stattdessen einen Betrag in Höhe von EUR 210.000,00
p.a.

3.

Die Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten stattdessen einen Betrag
in Höhe von je EUR 37.500,00 p.a.

4.

Die Vorsitzenden des Risikoausschusses und des Prüfungsausschusses erhalten stattdessen
einen Betrag in Höhe von je EUR 42.500,00 p.a.

5.

Zusätzlich zu der Vergütung gemäß vorstehenden Ziffern 1, 3 und 4 wird jedem Mitglied
des Risikoausschusses und des Prüfungsausschusses mit Ausnahme der jeweiligen Vorsitzenden
ein Betrag in Höhe von je EUR 2.000,00 p.a. und jedem Mitglied des Nominierungsausschusses
und des Vergütungskontrollausschusses ein Betrag in Höhe von je EUR 1.500,00 p.a.
gezahlt. Für die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung
gezahlt.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Neuabschluss eines Gewinnabführungsvertrages
mit der R+V Versicherung AG (R+V)

Der zwischen der DZ BANK und der R+V bestehende Gewinnabführungsvertrag endete zum
31. Dezember 2021. Es soll eine nahtlose Fortführung der körperschaftsteuerlichen
und gewerbesteuerlichen Organschaft durch Abschluss eines neuen Gewinnabführungsvertrages
hergestellt werden.

Der gemeinsame Bericht der Vorstände über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
gemäß § 293a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG,
der Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der R+V sowie die Jahresabschlüsse
und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre
liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre und Aktionärinnen aus. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär und jeder Aktionärin unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden
Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Der Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese
Tagesordnung dargestellt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
und tritt rückwirkend zum 1. Januar 2022 in Kraft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der
DZ BANK und der R+V Versicherung AG zu.

8.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 und über die Wahl des Abschlussprüfers für Zwischenabschlüsse

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
für das Geschäftsjahr 2022 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zum 30. Juni
2022 und weiterer Zwischenabschlüsse auf Ebene des Konzerns oder der AG, die für Zeiträume
bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 aufgestellt werden, zu wählen.

INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG

Zu TOP 7

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Neuabschluss eines Gewinnabführungsvertrages
mit der R+V Versicherung AG (R+V)

Gewinnabführungsvertrag vom 08.03.2022/​10.03.2022

mit der

R + V Versicherung AG
Raiffeisenplatz 1, 65189 Wiesbaden

– im Folgenden „R+V“ genannt –

§ 1 Gewinnabführung

 
(1)

Die R+V verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ
BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung.

(2)

Die R+V kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Auch aufsichtsrechtlich gebotene Rücklagen und Sonderposten, insbesondere zur Erfüllung
der gesetzlichen Solvabilitätsanforderungen, dürfen gebildet werden, wenn sie handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
sind.

(3)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere
Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge nach § 301 Satz 2 AktG
den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während
der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB darf weder
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt
werden. Diese Kapitalrücklagen können nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

(4)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem
dieser Vertrag wirksam wird.

§ 2 Verlustübernahme

 

Die DZ BANK ist zur vollen Verlustübernahme gemäß § 302 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung verpflichtet.

§ 3 Ausgleich

 
(1)

Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Aktionären der R+V als angemessenen
Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung
beträgt brutto EUR 8,70 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung
inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige
Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt
des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag.
Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses eine
Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. EUR 7,32
(Netto-Ausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Netto-Ausgleichsbetrag,
soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Steuerabzugsbeträge
(Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Abführung
der Steuerabzugsbeträge erfolgt durch die R+V, die die dafür erforderlichen Mittel
von der DZ BANK zur Verfügung gestellt bekommt. Die Ausgleichszahlung ist jeweils
am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der R+V für das abgelaufene
Geschäftsjahr fällig.

(2)

Die Ausgleichszahlung nach Absatz 1 erfolgt erstmals für das in § 5 Abs. 2 des Vertrages
bestimmte Geschäftsjahr der R+V. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres
der R+V endet oder die R+V während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf
Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

(3)

Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der R+V aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe
neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag
des Ausgleichs unverändert bleibt.

(4)

Falls das Grundkapital der R+V durch Bar- oder Sacheinlage anders als nach Absatz
3 erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 3 auch für die von außenstehenden Aktionären
der R+V bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Auch soweit anderweitig, z.B. durch
Aktienübertragungen, die Zahl der außenstehenden Aktionäre der R+V variiert, gelten
die Rechte aus diesem § 3.

(5)

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung
des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren
Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre der R+V, auch wenn sie inzwischen
abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs
verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der R+V gleichgestellt,
wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der R+V in einem Vergleich zur Abwendung
oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

§ 4 Abfindung

 
(1)

Die DZ BANK verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der R+V
dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären der
R+V für eine Aktie der R+V 32,25 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung.
Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlung ausgeglichen.

(2)

Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet
zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im
Handelsregister der R+V nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung
der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die
Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen
Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

(3)

Der Umtausch der Aktien ist für Aktionäre der R+V kostenfrei.

(4)

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das
Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen
Aktionäre der R+V eine entsprechende Ergänzung verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre der R+V gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem
Aktionär der R+V mit einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens
zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

§ 5 Wirksamwerden und Dauer

 
(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen
der vertragschließenden Gesellschaften. Er wird mit der Eintragung seines Bestehens
in das Handelsregister der R+V wirksam.

(2)

Dieser Vertrag kommt erstmals für das am 01.01.2022 beginnende Geschäftsjahr der R+V
zur Anwendung, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der R+V, in dem der Vertrag
wirksam wird.

(3)

Dieser Vertrag wird für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), d.h. – vorbehaltlich
des nachfolgenden Absatzes 4 – bis zum Ablauf des 31.12.2026, fest abgeschlossen.
Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs
Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird, längstens läuft
er jedoch bis zum 31.12.2031.

(4)

Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2022 durch Eintragung im Handelsregister
der R+V wirksam wird, gilt er erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der
R+V, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der R+V wirksam wird.
Der Vertrag läuft dann abweichend von Absatz 3 für einen festen Zeitraum von fünf
Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der R+V, in dem der
Vertrag im Handelsregister der R+V eingetragen wurde, längstens läuft er jedoch bis
zum 31.12. des Jahres, in dem eine Gesamtlaufzeit von zehn Jahren seit dem Beginn
des Geschäftsjahres der R+V, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister
der R+V wirksam wird, erreicht ist.

(5)

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Die DZ BANK und die R+V sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn die DZ BANK nicht mehr mit Mehrheit der Stimmrechte (unmittelbar
oder mittelbar) an der R+V beteiligt ist. In diesem Fall kann der Vertrag zum Übertragungsstichtag
der Veräußerung der die Mehrheit der Stimmrechte vermittelnden Anteile gekündigt werden.

Die DZ BANK und die R+V sind darüber hinaus insbesondere zur Kündigung aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn sich die für die Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft
wesentlichen Rahmenbedingungen grundlegend ändern oder wenn die Anerkennung der ertragsteuerlichen
Organschaft im Sinne der maßgeblichen steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus
welchen Gründen – versagt wird oder wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
die Kündigung verlangt oder wesentliche aufsichtsrechtliche Gesichtspunkte eine Kündigung
erforderlich machen.

§ 6 Sonstiges

 
(1)

Da die R+V aufgrund dieses Gewinnabführungsvertrages ihren gesamten Gewinn an die
DZ BANK abzuführen hat, steht ihr die Möglichkeit der Ergebnisthesaurierung als Mittel
der Innenfinanzierung nur in begrenztem Maße zur Verfügung. Vor diesem Hintergrund
ist vorgesehen, dass der ordentlichen Hauptversammlung der R+V am 19.05.2022 die Schaffung
eines genehmigten Kapitals in Höhe eines Nennbetrages von EUR 66,5 Mio. (Aktienausgabe
gegen Bareinlagen) zur Eigenkapitalstärkung vorgeschlagen wird.

Die Eigenverantwortlichkeit des Vorstands der R+V, für die Einhaltung der betreffenden
gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorschriften sowie der aufsichtsrechtlichen
Verwaltungsgrundsätze zu sorgen, bleibt unberührt und weisungsfrei.

(2)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch
für die Änderung dieser Schriftformklausel.

(3)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich
wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt
haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss
des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund
eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft
in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen.

(4)

Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten
unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren
die Vertragschließenden Frankfurt am Main.

INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ

Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der
Republik, 60265 Frankfurt am Main (Telefon: 069 7447-01, E-Mail: mail@dzbank.de) verarbeitet
personenbezogene Daten der Teilnahmeberechtigten an der Hauptversammlung für die Zwecke
der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung („Organisation
der Hauptversammlung“) sowie für interne Statistiken zur Hauptversammlung. Die Organisation
der Hauptversammlung umfasst z.B. den Anmeldeprozess und die Präsenzerfassung am Hauptversammlungstag.
Zur Organisation der Hauptversammlung gehört es darüber hinaus, Bevollmächtigungen
der Stimmrechtsvertreterin der DZ BANK entgegen zu nehmen und bei den Abstimmungen
in der Hauptversammlung zu berücksichtigen. Ferner wird hiervon die Berücksichtigung
von Vollmachten an andere Aktionäre/​Aktionärinnen oder Aktionärsvertreter/​ Aktionärsvertreterinnen
gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK erfasst. Die DZ BANK verarbeitet personenbezogene
Daten von Aktionären/​Aktionärinnen/​ Aktionärsvertretern/​Aktionärsvertreterinnen zudem
ggf. auch zur Erfüllung aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.

Eine Weitergabe der personenbezogenen Daten der Teilnahmeberechtigten an der Hauptversammlung
erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687
München, welche für die DZ BANK als Auftragsverarbeiter tätig wird. Weiterhin kann
die DZ BANK personenbezogene Daten von Aktionären/​Aktionärinnen/​Aktionärsvertretern/​Aktionärsvertreterinnen
zur Erfüllung gesetzlicher Vorschriften an weitere Empfänger übermitteln oder anderen
Aktionären/​Aktionärinnen/​Aktionärsvertretern/​Aktionärsvertreterinnen zugänglich machen
(z.B. Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister, Gewährung von Einsichtnahme
in das Teilnehmerverzeichnis).

Ohne die für die Organisation der Hauptversammlung erforderliche Bereitstellung der
personenbezogenen Daten kann nicht an der Hauptversammlung teilgenommen werden; Aktionäre/​Aktionärinnen/​Aktionärsvertreter/​Aktionärsvertreterinnen
können keine Teilnahmerechte in der Hauptversammlung ausüben.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter

www.hauptversammlung.dzbank.de

abrufen oder kostenlos bei der DZ BANK unter der o.g. Adresse anfordern.

Jede(r) Teilnahmeberechtigte an der Hauptversammlung hat das Recht, aus Gründen, die
sich aus seiner/​ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung
ihn/​sie betreffender personenbezogener Daten, die auf der Grundlage einer Interessenabwägung
nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen. Wird Widerspruch
eingelegt, wird die DZ BANK die personenbezogenen Daten des/​der Widersprechenden nicht
mehr verarbeiten, es sei denn, die DZ BANK kann zwingende schutzwürdige Gründe für
die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des/​der Widersprechenden
überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung
von Rechtsansprüchen.

Der Widerspruch kann formfrei, unter Verwendung der oben genannten Kontaktdaten, eingelegt
werden.

HINWEISE ZUR TEILNAHME

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 20 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum
21. Mai 2022, 24:00 Uhr, in Textform eingegangen sein, und zwar unter Nutzung der
folgenden Kontaktdaten unseres Dienstleisters

per Post:

DZ BANK AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax: +49 89 30903-74675

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Daneben besteht die Möglichkeit, sich online über das Aktionärsportal anzumelden,
das Sie unter der Internetadresse

www.hauptversammlung.dzbank.de

erreichen. Für den Zugang sind die Aktionärsnummer und das zugehörige individuelle
Zugangspasswort einzugeben. Beides kann den übersandten Unterlagen entnommen werden.
Diejenigen Aktionäre und Aktionärinnen, die ihre Hauptversammlungseinladung per E-Mail
erhalten, können ihr Zugangspasswort auf der Startseite des Aktionärsportals anfordern.
Sie werden gebeten, das Aktionärsportal für ihre Anmeldung zu nutzen.

Die Vertretung in der Hauptversammlung ist gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK
nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind,
oder durch einen oder mehrere von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte
Mitarbeiter der Gesellschaft zulässig. Bei juristischen Personen können ein Organmitglied
oder ein Mitarbeiter der eigenen Gesellschaft oder eines anderen Aktionärs zur Vertretung
der eigenen und/​oder fremden Aktien bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht
bedarf ebenso wie die Anmeldung der Textform. Die Anforderungen an die Textform werden
erfüllt, wenn das rechtsverbindlich unterzeichnete Vollmachtformular der DZ BANK per
Post, per Telefax oder per E-Mail an die o.g. Kontaktdaten unseres Dienstleisters
gesendet wird.

Daneben besteht die Möglichkeit, über das o.g. Aktionärsportal Vollmacht an Aktionäre
und Aktionärinnen, Aktionärsvertreter und Aktionärsvertreterinnen oder die Stimmrechtsvertreterin
der DZ BANK inkl. Weisungen an diese zu erteilen. Hierfür sind ebenfalls die Aktionärsnummer
und das zugehörige individuelle Zugangspasswort einzugeben.

Zur Ermöglichung eines reibungslosen Ablaufs der Vorbereitung der Hauptversammlung
wird die DZ BANK in der Zeit vom 20. Mai 2022 bis einschließlich 25. Mai 2022 keine
Umschreibungen im Aktienregister vornehmen.

Anträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:

per Post:

DZ BANK AG
Generalsekretariat

Platz der Republik
60265 Frankfurt am Main

oder per Telefax: +49 69 7447-1275

oder per E-Mail: hauptversammlung@dzbank.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären und Aktionärinnen, die mindestens vierzehn
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingehen, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs bzw. der Aktionärin, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.hauptversammlung.dzbank.de

unverzüglich veröffentlicht.

Die nach den gesetzlichen Vorgaben auszulegenden Unterlagen können ab dem Tag der
Einberufung an allen Bankgeschäftstagen zwischen 9:00 und 17:00 Uhr in den Geschäftsräumen
der DZ BANK AG, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, und Ludwig-Erhard-Allee
20, 40227 Düsseldorf, eingesehen werden.

Hinweis zu möglichen pandemiebedingten Teilnahmevoraussetzungen

Pandemiebedingt können für die Teilnahme an der Hauptversammlung landesrechtliche
Vorschriften oder behördliche Anordnungen gelten. Diesbezüglich werden spätestens
ab dem 16. Mai 2022 Hinweise im Internet unter

www.hauptversammlung.dzbank.de

veröffentlicht.

 

Frankfurt am Main, im April 2022

DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge