Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates
der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr
2021

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2021 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 364.413.470,58 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung
zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021
Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates

Gemäß § 18 der Satzung der DZ BANK beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung
des Aufsichtsrates und die Bewilligung von Sitzungsgeldern. Die Vergütung des Aufsichtsrates
ist seit dem Geschäftsjahr 2018 unverändert. In der Hauptversammlung am 25. Mai 2022
soll ein neuer Vergütungsbeschluss gefasst und zugleich § 18 der Satzung der DZ BANK
wie unter Tagesordnungspunkt 5.2 beschrieben angepasst werden.

Hintergrund ist folgender: Aufgrund der jüngsten Rechtsprechung zur Umsatzsteuerbarkeit
von Aufsichtsratsvergütungen soll die Aufsichtsratsvergütung künftig nur noch aus
festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Da die Finanzverwaltung die bisherigen Sitzungsgelder
als variable Vergütung einstuft, sollen diese abgeschafft werden. Damit soll die Umsatzsteuerpflicht
der Aufsichtsratsmitglieder auf die gezahlte Vergütung und in der Folge deren Erstattung
durch die DZ BANK vermieden werden.

Anstelle von Sitzungsgeldern soll die Tätigkeit in Ausschüssen künftig fest vergütet
werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist in allen Ausschüssen des Aufsichtsrates tätig.
Vor diesem Hintergrund soll die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden pauschal um
EUR 10.000,00 auf EUR 210.000,00 p.a. erhöht werden. Dies soll sämtliche bisherigen
Sitzungsgelder für seine Ausschusstätigkeiten kompensieren, weitere Zusatzbeträge
werden nicht gezahlt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bleibt unverändert bei EUR 25.000,00 p.a.
Auch die Vergütung der beiden Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden soll unverändert
bei EUR 37.500,00 p.a. belassen werden. Hinzu kommen ggf. zusätzliche Festbeträge
für die Ausschusstätigkeit(en) wie nachfolgend ausgeführt.

Die Vergütung der Vorsitzenden des Risikoausschusses und des Prüfungsausschusses soll
pauschal um jeweils EUR 5.000,00 auf EUR 42.500,00 p.a. angehoben werden.

Jede sonstige Mitgliedschaft im Risiko- oder Prüfungsausschuss soll pauschal mit zusätzlich
EUR 2.000,00 p.a. vergütet werden. Jede einfache Mitgliedschaft im Nominierungs- oder
Vergütungskontrollausschuss soll pauschal mit zusätzlich EUR 1.500,00 p.a. vergütet
werden. Die Zusatzbeträge orientieren sich an den bisher gezahlten Sitzungsgeldern
in den einzelnen Ausschüssen. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss
sollen zu keiner zusätzlichen Vergütung führen, weil dort in der Praxis bislang auch
keine Sitzungsgelder angefallen sind.

Die beschriebene Neufassung der Vergütung des Aufsichtsrates soll ab dem 1. Januar
2023 gelten. Eine unterjährige Umstellung soll wegen der damit verbundenen Komplexitäten
für die Berechnung etwaiger Umsatzsteuererstattungen für das laufende Geschäftsjahr
vermieden werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 bewilligt die Hauptversammlung bis auf Weiteres
nachfolgende Vergütung für den Aufsichtsrat:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Neuabschluss eines Gewinnabführungsvertrages
mit der R+V Versicherung AG (R+V)

Der zwischen der DZ BANK und der R+V bestehende Gewinnabführungsvertrag endete zum
31. Dezember 2021. Es soll eine nahtlose Fortführung der körperschaftsteuerlichen
und gewerbesteuerlichen Organschaft durch Abschluss eines neuen Gewinnabführungsvertrages
hergestellt werden.

Der gemeinsame Bericht der Vorstände über den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
gemäß § 293a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG,
der Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der R+V sowie die Jahresabschlüsse
und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre
liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre und Aktionärinnen aus. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär und jeder Aktionärin unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden
Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Der Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese
Tagesordnung dargestellt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
und tritt rückwirkend zum 1. Januar 2022 in Kraft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der
DZ BANK und der R+V Versicherung AG zu.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 und über die Wahl des Abschlussprüfers für Zwischenabschlüsse

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
für das Geschäftsjahr 2022 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zum 30. Juni
2022 und weiterer Zwischenabschlüsse auf Ebene des Konzerns oder der AG, die für Zeiträume
bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 aufgestellt werden, zu wählen.

Die R+V verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ
BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung.

Die R+V kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Auch aufsichtsrechtlich gebotene Rücklagen und Sonderposten, insbesondere zur Erfüllung
der gesetzlichen Solvabilitätsanforderungen, dürfen gebildet werden, wenn sie handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
sind.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere
Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge nach § 301 Satz 2 AktG
den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während
der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB darf weder
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt
werden. Diese Kapitalrücklagen können nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem
dieser Vertrag wirksam wird.

Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Aktionären der R+V als angemessenen
Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung
beträgt brutto EUR 8,70 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung
inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige
Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt
des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag.
Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses eine
Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. EUR 7,32
(Netto-Ausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Netto-Ausgleichsbetrag,
soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Steuerabzugsbeträge
(Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Abführung
der Steuerabzugsbeträge erfolgt durch die R+V, die die dafür erforderlichen Mittel
von der DZ BANK zur Verfügung gestellt bekommt. Die Ausgleichszahlung ist jeweils
am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der R+V für das abgelaufene
Geschäftsjahr fällig.

Die Ausgleichszahlung nach Absatz 1 erfolgt erstmals für das in § 5 Abs. 2 des Vertrages
bestimmte Geschäftsjahr der R+V. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres
der R+V endet oder die R+V während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf
Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der R+V aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe
neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag
des Ausgleichs unverändert bleibt.

Falls das Grundkapital der R+V durch Bar- oder Sacheinlage anders als nach Absatz
3 erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 3 auch für die von außenstehenden Aktionären
der R+V bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Auch soweit anderweitig, z.B. durch
Aktienübertragungen, die Zahl der außenstehenden Aktionäre der R+V variiert, gelten
die Rechte aus diesem § 3.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung
des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren
Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre der R+V, auch wenn sie inzwischen
abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs
verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der R+V gleichgestellt,
wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der R+V in einem Vergleich zur Abwendung
oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Die DZ BANK verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der R+V
dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären der
R+V für eine Aktie der R+V 32,25 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung.
Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlung ausgeglichen.

Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet
zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im
Handelsregister der R+V nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung
der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die
Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen
Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

Der Umtausch der Aktien ist für Aktionäre der R+V kostenfrei.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das
Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen
Aktionäre der R+V eine entsprechende Ergänzung verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre der R+V gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem
Aktionär der R+V mit einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens
zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen
der vertragschließenden Gesellschaften. Er wird mit der Eintragung seines Bestehens
in das Handelsregister der R+V wirksam.

Dieser Vertrag kommt erstmals für das am 01.01.2022 beginnende Geschäftsjahr der R+V
zur Anwendung, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der R+V, in dem der Vertrag
wirksam wird.

Dieser Vertrag wird für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), d.h. – vorbehaltlich
des nachfolgenden Absatzes 4 – bis zum Ablauf des 31.12.2026, fest abgeschlossen.
Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs
Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird, längstens läuft
er jedoch bis zum 31.12.2031.

Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2022 durch Eintragung im Handelsregister
der R+V wirksam wird, gilt er erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der
R+V, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der R+V wirksam wird.
Der Vertrag läuft dann abweichend von Absatz 3 für einen festen Zeitraum von fünf
Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der R+V, in dem der
Vertrag im Handelsregister der R+V eingetragen wurde, längstens läuft er jedoch bis
zum 31.12. des Jahres, in dem eine Gesamtlaufzeit von zehn Jahren seit dem Beginn
des Geschäftsjahres der R+V, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister
der R+V wirksam wird, erreicht ist.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Die DZ BANK und die R+V sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn die DZ BANK nicht mehr mit Mehrheit der Stimmrechte (unmittelbar
oder mittelbar) an der R+V beteiligt ist. In diesem Fall kann der Vertrag zum Übertragungsstichtag
der Veräußerung der die Mehrheit der Stimmrechte vermittelnden Anteile gekündigt werden.

Die DZ BANK und die R+V sind darüber hinaus insbesondere zur Kündigung aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn sich die für die Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft
wesentlichen Rahmenbedingungen grundlegend ändern oder wenn die Anerkennung der ertragsteuerlichen
Organschaft im Sinne der maßgeblichen steuerrechtlichen Vorschriften – gleich aus
welchen Gründen – versagt wird oder wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
die Kündigung verlangt oder wesentliche aufsichtsrechtliche Gesichtspunkte eine Kündigung
erforderlich machen.

Da die R+V aufgrund dieses Gewinnabführungsvertrages ihren gesamten Gewinn an die
DZ BANK abzuführen hat, steht ihr die Möglichkeit der Ergebnisthesaurierung als Mittel
der Innenfinanzierung nur in begrenztem Maße zur Verfügung. Vor diesem Hintergrund
ist vorgesehen, dass der ordentlichen Hauptversammlung der R+V am 19.05.2022 die Schaffung
eines genehmigten Kapitals in Höhe eines Nennbetrages von EUR 66,5 Mio. (Aktienausgabe
gegen Bareinlagen) zur Eigenkapitalstärkung vorgeschlagen wird.

Die Eigenverantwortlichkeit des Vorstands der R+V, für die Einhaltung der betreffenden
gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorschriften sowie der aufsichtsrechtlichen
Verwaltungsgrundsätze zu sorgen, bleibt unberührt und weisungsfrei.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch
für die Änderung dieser Schriftformklausel.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich
wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt
haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss
des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund
eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft
in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen.

Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten
unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren
die Vertragschließenden Frankfurt am Main.