August 15, 2020

DZ BANK AG – Hauptversammlung

DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Frankfurt am Main

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 28. Mai 2015, 10:30 Uhr,

in das Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, ein.

TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 213.317.564,92 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 pro Stückaktie auf 1.402.410.350 gewinnberechtigte Stückaktien
EUR
210.361.552,50
Gewinnvortrag EUR 2.956.012,42
Bilanzgewinn EUR 213.317.564,92
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen
5.1

Änderung von § 14 Absatz 2 der Satzung der DZ BANK

Die Regelung zur Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrates soll an zeitgemäße Kommunikationsformen angepasst werden. Während die Nutzung elektronischer Mittel der Telekommunikation bislang nur in Eilfällen möglich ist, soll diese Flexibilität künftig bei allen Aufsichtsratssitzungen bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Absatz 2 der Satzung der DZ BANK wie folgt neu zu fassen:

„Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Auftrag des Vorsitzenden durch den Vorstand mit einer Frist von mindestens sieben Tagen unter Angabe des Ortes und der Zeit schriftlich, durch Telekopie oder mit Hilfe sonstiger geeigneter, auch elektronischer Mittel der Telekommunikation einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen ist eine Einberufung mit einer angemessen verkürzten Frist, die nach Möglichkeit drei Tage nicht unterschreiten soll, zulässig. Sie kann dann auch mündlich erfolgen.“
5.2

Änderung von § 19 der Satzung der DZ BANK

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist seit Mai 2006 unverändert. Daher ist eine Anhebung der Vergütung geplant. Die vorgeschlagene Neuregelung soll die Vergütungsstruktur des Aufsichtsrates an die Marktgegebenheiten anpassen. Hierbei sollen dem Marktstandard entsprechend die Höhe der Vergütung und die Verteilung auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder unmittelbar in der Satzung geregelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung der DZ BANK wie folgt neu zu fassen:

㤠19
1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, die Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.
2.

Außerdem erhalten die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrates für jede Sitzung eines Ausschusses, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 500,00. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages.
3.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung.
4.

Des Weiteren werden Auslagen erstattet.
5.

Die auf die Vergütung, das Sitzungsgeld und die Auslagen ggf. anfallende gesetzliche Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
6.

Die Regelungen dieses § 19 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2015.“
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten

Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 750 Mio. soll voraussichtlich noch im laufenden Geschäftsjahr durch eine erste Platzierung von Instrumenten des zusätzlichen Kernkapitals in der genossenschaftlichen FinanzGruppe, sogenanntem AT-1 Kapital, ausgenutzt werden. Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen weiteren zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen, soll daher ein neuer, zusätzlicher Genussrechtsrahmen geschaffen werden. Dieser weitere Genussrechtsrahmen soll neben den bestehenden Genussrechtsrahmen treten, der von der Hauptversammlung 2014 beschlossen wurde. Dies dient dazu, die notwendige Flexibilität für die künftige Ausgabe zusätzlichen Kernkapitals zu erhalten.

Der zusätzliche Genussrechtsrahmen in Höhe von EUR 1 Mrd. soll bis zum 28. Mai 2020 bis zu dieser Höhe ausnutzbar sein. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausgestaltung der Genussrechtsemissionen unter Berücksichtigung der Erfordernisse für eine Anerkennung der Genussrechte als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 Verordnung EU/575/2013 (nachfolgend „CRR“) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel festzulegen.

Der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er liegt ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
6.1

Ermächtigung

Der Vorstand wird zusätzlich und unabhängig von der in der Hauptversammlung 2014 geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ermächtigt, bis zum 28. Mai 2020 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 1 Mrd. auszugeben (der „Genussrechtsrahmen 2015“). Die Genussrechte müssen so ausgestaltet sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 CRR oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Genussrechte kann zudem durch in- oder ausländische Gesellschaften, die direkte oder indirekte Tochterunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 290 HGB oder anderer auf die Gesellschaft Anwendung findender Rechnungslegungsvorschriften sind (nachfolgend die „Tochterunternehmen“), in der Weise erfolgen, dass zunächst Genussrechte von der Gesellschaft an das jeweilige Tochterunternehmen ausgegeben werden und das Tochterunternehmen sich durch die Ausgabe von Genussrechten mit im Wesentlichen gleichen Konditionen (zu den Genussrechten der Gesellschaft) refinanziert (nachfolgend die „indirekte Ausgabe“). Für den Fall der indirekten Ausgabe ist der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft eine Garantie, eine Patronatserklärung und/oder ein vergleichbares Instrument zur Besicherung der Erfüllung der Verbindlichkeiten aus den von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechten zu übernehmen.

Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die jeweilige Ausnutzung des Genussrechtsrahmens 2015 Folgendes: In diesem Fall werden allein die von der Gesellschaft an das jeweilige Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte auf den Genussrechtsrahmen 2015 angerechnet. Die in diesem Zusammenhang von den Tochtergesellschaften ausgegebenen Genussrechte und die gegebenenfalls dafür übernommene Garantie, Patronatserklärung oder ein vergleichbares Instrument der Gesellschaft werden im Hinblick auf den Genussrechtsrahmen 2015 nicht zusätzlich in Ansatz gebracht. Dies bedeutet insbesondere, dass für die Zwecke der Anrechnung auf den Genussrechtsrahmen 2015 keine Addition der Nennbeträge erfolgt.

Die direkt oder indirekt auszugebenden Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden. Dies schließt die Möglichkeit einer Einführung zum Börsenhandel ein.

Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrages teilnehmen oder der Herabschreibung des Nennbetrages bei Unterschreiten bestimmter Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen unterliegen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrages bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird und gegebenenfalls bestimmte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen erreicht oder überschritten werden, vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Gläubiger kann ausgeschlossen werden. Die Genussrechte können eine begrenzte oder unbegrenzte Laufzeit haben.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Genussrechte festzulegen. Der Vorstand kann insbesondere den Zeitpunkt der Ausgabe, die Art der Verzinsung und den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festsetzen. Bei der indirekten Ausgabe durch Tochterunternehmen erfolgen entsprechende Festsetzungen im Einvernehmen mit den Organen der die Genussrechte ausgebenden Tochterunternehmen.
6.2

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Die Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden (nachfolgend das „indirekte Bezugsrecht“) oder dass ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen ausgeschlossen wird.

Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein direktes Bezugsrecht der Aktionäre auf die von der Gesellschaft an die Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte ausschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, bei der direkten oder indirekten Ausgabe von Genussrechten mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:
a.

wenn Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen werden;

oder
b.

wenn
aa.

die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind und
bb.

die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Die obligationsähnliche Ausgestaltung erfordert insbesondere
i.

dass weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden,
ii.

dass keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und
iii.

dass die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet (nachfolgend „gewinnorientierte Verzinsung“).

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. ist auch dann nicht gegeben, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. iii. gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen;

oder
c.

wenn die Genussrechte wie unter lit. b. definiert obligationsähnlich ausgestaltet sind und wie folgt gegen Sachleistung ausgegeben werden: Die Sachleistung muss in Wertpapieren oder vergleichbaren Instrumenten bestehen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt über Tochterunternehmen oder sonstige Emittenten ausgegeben wurden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist hierbei nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des Genussrechts zum Zeitpunkt des Beschlusses über seine Ausgabe steht.
7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen
7.1

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 21

Die DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 21 (nachfolgend „DZ 21“) ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der DZ BANK. Zwischen der DZ BANK und der DZ 21 soll ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Herstellung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft und zur einheitlichen Leitung der DZ 21 abgeschlossen werden.

Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführungen über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293 a AktG und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DZ BANK für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die DZ 21 wurde erst Anfang des Jahres 2015 gegründet; entsprechend liegen für sie noch keine auszulegenden Unterlagen vor.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 21 zuzustimmen.
7.2

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 23

Die DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 23 (nachfolgend „DZ 23“) ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der DZ BANK. Zwischen der DZ BANK und der DZ 23 soll ebenfalls ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Herstellung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft und zur einheitlichen Leitung der DZ 23 abgeschlossen werden.

Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführungen über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293 a AktG und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DZ BANK für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die DZ 23 wurde ebenfalls erst Anfang des Jahres 2015 gegründet; entsprechend liegen auch für sie noch keine auszulegenden Unterlagen vor.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 23 zuzustimmen.
7.3

Abschluss einer Änderungsvereinbarung zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag mit der GENO Broker GmbH

Zwischen der DZ BANK und der GENO Broker GmbH besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Dieser Gewinnabführungsvertrag soll abgeändert und insbesondere um eine Regelung zur Beherrschung der GENO Broker GmbH durch die DZ BANK ergänzt werden. Hierdurch soll die einheitliche Leitung der GENO Broker GmbH und ihre Integration in die DZ BANK gewährleistet werden. Das dient dazu, die gesetzlichen Voraussetzungen für die umsatzsteuerliche Organschaft der GENO Broker GmbH mit der DZ BANK ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Änderungsvereinbarung herzustellen.

Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführungen über den Abschluss der Änderungsvereinbarung gemäß § 293 a AktG und der Gewinnabführungsvertrag, die Änderungsvereinbarung sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DZ BANK und die Jahresabschlüsse der GENO Broker GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt.

Die Änderungsvereinbarung ist in ihrem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Sie bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zwischen der DZ BANK und der GENO Broker GmbH zuzustimmen.
8.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns

Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2015 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zu wählen.

INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG (ANLAGEN)

Zu TOP 6

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten

Vorstandsbericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Mit dem vorgeschlagenen Beschluss zur Ausgabe von Genussrechten sollen der Gesellschaft erneut die erweiterten Möglichkeiten der Eigenmittelbeschaffung eröffnet werden. Dies erfolgt im Hinblick auf die im Geschäftsjahr 2015 geplante Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten vom 20. Mai 2014. Mit der Schaffung einer zusätzlichen Ermächtigung soll die notwendige Flexibilität dafür geschaffen werden, dass die DZ BANK ihren etwaigen darüber hinausgehenden zukünftigen Bedarf an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln decken kann. Hierfür soll der Vorstand ermächtigt werden, zusätzlich und unabhängig von der in der Hauptversammlung 2014 geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten bis zum 28. Mai 2020 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 1 Mrd. auszugeben. Dies eröffnet dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um sich jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können.

Um das Ziel der Gesellschaft, mit der Ausgabe von Genussrechten die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der Gesellschaft zu stärken, erreichen zu können, müssen die Genussrechte so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 Verordnung EU/575/2013 (nachfolgend „CRR“) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Im Einklang mit der üblichen Platzierungspraxis können die Genussrechte hierbei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten, so dass den Aktionären in einem solchen Fall ein mittelbares Bezugsrecht zukommt.

Bei einer indirekten Ausgabe von Genussrechten durch Tochterunternehmen der Gesellschaft hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären der Gesellschaft die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte zum Bezug angeboten werden. Dies gilt nur dann nicht, wenn das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird. Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach Maßgabe dieser Ermächtigung sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein etwaiges Bezugsrecht der Aktionäre auf die entsprechend durch die Gesellschaft zunächst an die Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte ausschließen. Dies ermöglicht der Gesellschaft eine effiziente indirekte Ausgabe von Genussrechten im Interesse der DZ BANK Institutsgruppe, der Gesellschaft und der Aktionäre, ohne dass die Bezugsrechte der Aktionäre unzulässig eingeschränkt würden. Das (direkte) Bezugsrecht gegenüber der Gesellschaft wird hierbei durch ein gleichwertiges ersetzt oder aber nach den nachfolgend erläuterten Möglichkeiten von Bezugsrechtsausschlüssen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben ausgeschlossen. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechte im Wesentlichen den von der Gesellschaft an die Tochterunternehmen ausgegebenen Genussrechten entsprechen.

Darüber hinaus ist die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates wie folgt vorgesehen:
a.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
b.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht insgesamt ausgeschlossen werden können,
aa.

soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind

und
bb.

soweit die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussrechten verbleibt es also bei dem Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind Genussrechte dann ausgestaltet, wenn sie
i.

keine Mitgliedschaftsrechte und keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen,
ii.

keine Beteiligung am Liquidationserlös und
iii.

keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren.

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. liegt auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung im Sinne von vorstehendem lit. iii. ist auch dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Zudem erhält die Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Kapitalmarktsituationen erforderliche Flexibilität. Anderenfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss hat zudem die Rendite der Genussrechte den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu. Deshalb entsteht dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird daher Rechnung getragen; die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre ist nicht betroffen.
c.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um obligationsähnliche Genussrechte gegen Sachleistungen ausgeben zu können. Die Sachleistung muss im Erwerb von Wertpapieren oder vergleichbaren Instrumenten bestehen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt über ihre Tochterunternehmen oder sonstige Emittenten ausgegeben wurden. In solchen Fällen kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben Barleistungen Genussrechte anzubieten. Dies bietet der Gesellschaft auch weitere Flexibilität, um Genussrechte im Kapitalmarkt zu platzieren und gleichzeitig schon ausgegebene Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente zu erwerben. So kann es sich bei einer Neuplatzierung von Genussrechten anbieten, auch oder ausschließlich Investorenkreise anzusprechen, bei denen schon entsprechende Wertpapiere oder vergleichbare Instrumente platziert sind. Dies kann beispielsweise dann der Fall sein, wenn die neu auszugebenden Genussrechte für die Kapitalsituation der Gesellschaft vorteilhafter sind als die bereits platzierten Altinstrumente. Zudem kann ein entsprechendes Vorgehen auch eine erfolgreiche Platzierung der neuen Genussrechte erleichtern. Dem Interesse der Aktionäre wird in diesen Fällen dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft beim Erwerb von Sachleistungen gegen die Ausgabe von Genussrechten ein angemessenes Verhältnis zwischen dem Wert der Sachleistung und des Genussrechts zu wahren hat. Maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt des Beschlusses über die Ausgabe des Genussrechts.

Zu TOP 7

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen

Zu 7.1 Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 21

und

zu 7.2 Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 23

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 21 und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 23 sind wesentlich inhaltsgleich. Die nachfolgende Inhaltsbeschreibung bezieht sich auf beide Verträge. Der Begriff „Beteiligungsgesellschaft“ steht dabei sowohl für die DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 21 als auch für die DZ Beteiligungsgesellschaft mbH Nr. 23.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Leitung

Die Beteiligungsgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Beteiligungsgesellschaft Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen darf nicht erteilt werden. Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten.

Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.

Gewinnabführung

Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt – vorbehaltlich der nachfolgenden Abs. 2 und Abs. 3 – § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.

Die Beteiligungsgesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden, noch als Gewinn abgeführt werden. Sie kann nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

Verlustübernahme

Die DZ BANK ist zur Verlustübernahme bei der Beteiligungsgesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

Auskunftsrecht

Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Beteiligungsgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Beteiligungsgesellschaft zu erteilen sowie der DZ BANK laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsfälle, zu berichten.

Ausgleich/Abfindung

Eine Ausgleichs- und Abfindungszahlung wird nicht gewährt, da außenstehende Gesellschafter im Sinne von §§ 304, 305 AktG bei der Beteiligungsgesellschaft nicht vorhanden sind.

Wirksamwerden und Dauer

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Hauptversammlung der DZ BANK und der Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen.

Die Vertragsparteien verpflichten sich, diesen Vertrag nach Genehmigung durch die zuständigen Organe unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sie haben dafür Sorge zu tragen, dass der Vertrag bis spätestens zum Ende des Geschäftsjahres eingetragen wird, für das der Vertrag erstmals angewendet werden soll.

Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft rückwirkend für die Zeit ab dem Tag des Abschlusses des notariellen Gesellschaftsvertrages wirksam. Das Weisungsrecht nach § 1 tritt mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft in Kraft.

Dieser Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die DZ BANK ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit der Stimmrechte an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist. In diesem Fall kann der Vertrag zum Übertragungsstichtag der Veräußerung der die Mehrheit der Stimmrechte vermittelnden Anteile gekündigt werden.

Sonstiges

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten.

Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen.

Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.

Zu 7.3 Abschluss einer Änderungsvereinbarung zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag mit der GENO Broker GmbH

Bei der nachfolgenden Inhaltsbeschreibung steht der Begriff Beteiligungsgesellschaft für die GENO Broker GmbH und der Begriff „Vertrag“ für den bisherigen Gewinnabführungsvertrag.

Änderungsvereinbarung

Bezeichnung des Vertrages

Die Bezeichnung des Vertrages wird von „Gewinnabführungsvertrag“ in „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“ geändert. Der Begriff „Gewinnabführungsvertrag“ wird im gesamten Vertrag ansonsten durch den Begriff „Vertrag“ ersetzt.

Einfügung eines Beherrschungselements

Die Beteiligungsgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Beteiligungsgesellschaft Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, den Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht erteilt werden.

Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten. Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.

Einfügung eines Auskunftsrechts

Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Beteiligungsgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Beteiligungsgesellschaft zu erteilen sowie der DZ BANK laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsfälle, zu berichten.

Wirksamwerden und Dauer

Der Vertrag wird mit Wirkung bis zum Ablauf des 31.12.2020 fest abgeschlossen und verlängert sich anschließend unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.

Sonstiges

Die übrigen Bestimmungen des Vertrages bleiben unberührt.

Die Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft und der Hauptversammlung der DZ BANK.

HINWEISE ZUR TEILNAHME

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 DZ BANK Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 26. Mai 2015 unter der nachstehenden Adresse schriftlich, telekopiert (Telefax) oder per E-Mail anmelden.

DZ BANK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hauptversammlung@dzbank.de

Die Vertretung in der Hauptversammlung ist nach § 21 Abs. 3 DZ BANK Satzung nur durch Aktionäre zulässig, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind. Ist der Aktionär eine juristische Person, so kann die Vollmacht zur Vertretung der eigenen und / oder fremden Aktien auf Organmitglieder oder einen Mitarbeiter der juristischen Person lauten. Diese Vollmacht ist schriftlich, telekopiert (Telefax) oder durch Übersendung einer Kopie der unterzeichneten Vollmacht per E-Mail an die o.g. Adresse zu erteilen.

Zur Ermöglichung eines reibungslosen Ablaufs der Vorbereitung der Hauptversammlung wird die DZ BANK in der Zeit vom 22. Mai 2015 bis einschließlich 28. Mai 2015 keine Umschreibungen im Aktienregister vornehmen.

Anträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

DZ BANK AG
Generalsekretariat

Platz der Republik
60265 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 7447-1275
E-Mail: hauptversammlung@dzbank.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.hauptversammlung.dzbank.de unverzüglich veröffentlicht.

Die nach den gesetzlichen Vorgaben auszulegenden Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung in den Geschäftsräumen der DZ BANK AG, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, eingesehen werden.

Frankfurt am Main, im April 2015

DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Der Vorstand

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