Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der DZ HYP AG für das Geschäftsjahr 2018 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2019

Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30.06.2019 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, und der DZ HYP AG mit Sitz in Hamburg und Münster

Der zwischen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main („DZ BANK“) als Organträger und der DZ HYP AG („DZ HYP“) als Organgesellschaft bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung vom 13.03./20.03.2018 ist mit Wirkung vom Ablauf des 31.12.2018 gem. § 307 AktG beendet. Grund hierfür ist, dass die DZ HYP zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag keinen außenstehenden Aktionär hatte, im Geschäftsjahr 2018 jedoch im Zusammenhang mit der Fusion die Aktionäre der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank als außenstehende Aktionäre an der DZ HYP beteiligt wurden.

Zur Fortsetzung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags haben DZ BANK und DZ HYP am 05.03./12.03.2019 einen neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser ist in seinem wesentlichen Inhalt als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit zustimmender Beschlüsse der Hauptversammlungen von DZ BANK und DZ HYP. Darüber hinaus bedarf er zu seiner Wirksamkeit der Eintragung in die Handelsregister der Sitze der DZ HYP.

Mit diesem Vertrag unterstellt die DZ HYP die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Letztere ist berechtigt, der Geschäftsführung der DZ HYP Weisungen zu erteilen, der die DZ HYP Folge zu leisten hat. Zudem ist die DZ BANK berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der DZ HYP einzusehen. Die Geschäftsführung der DZ HYP verpflichtet sich, alle von der DZ BANK gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der DZ HYP zu erteilen sowie der DZ BANK laufend über die Geschäftstätigkeit zu berichten. Weiterhin verpflichtet sich die DZ HYP zur Gewinnabführung an die DZ BANK. Diese verpflichtet sich im Gegenzug zur Verlustübernahme.

In Ergänzung des bis zum 31.12.2018 bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags beinhaltet der nunmehr abgeschlossene Vertrag eine Ausgleichsregelung i.S.v. § 304 AktG und eine Abfindungsregelung i.S.v. § 305 AktG für außenstehende Aktionäre.

Demgemäß garantiert und zahlt die DZ BANK den außenstehenden Aktionären der DZ HYP als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto € 8,76 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. € 7,37 (Netto-Ausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Netto-Ausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Steuerabzugsbeträge (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Abführung der Steuerabzugsbeträge erfolgt durch die DZ HYP, die die dafür erforderlichen Mittel von der DZ BANK zur Verfügung gestellt bekommt. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der DZ HYP für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Die DZ BANK verpflichtet sich zudem, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der DZ HYP dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären für eine Aktie der DZ HYP 17,94 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung. Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlung ausgeglichen.

Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet 2 Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der DZ HYP nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 05.03./12.03.2019 ist von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München („Deloitte GmbH“) als dem gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft worden. Die Deloitte GmbH hat mit Prüfungsbericht vom 15.03.2019 festgestellt, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 05.03./12.03.2019 die in den §§ 291 ff. AktG vorgeschriebenen Bestandteile vollständig und richtig enthält und damit den gesetzlichen Vorschriften entspricht. Die enthaltene Ausgleichszahlung bzw. Abfindungsregelung ist angemessen, so die Feststellung der Deloitte GmbH.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 05.03./12.03.2019 bedarf zu seiner Wirksamkeit gemäß § 293 AktG der Zustimmung der Hauptversammlungen der DZ BANK und der DZ HYP sowie gemäß § 294 AktG der Eintragung in die Handelsregister an den Sitzen der DZ HYP.

Gemäß § 293f AktG liegen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 05.03./12.03.2019, der Prüfungsbericht der Deloitte GmbH sowie der gemeinsame Bericht der Vorstände von der Einberufung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der beteiligten Gesellschaften, der DZ HYP und der DZ BANK, zur Einsicht aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 05.03./12.03.2019 zwischen der DZ HYP AG und der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, zu.

Nachwahl in den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 10 der Satzung aus 12 Mitgliedern der Anteilseigner und 6 Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Mit Wirkung vom Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2019 hat Herr Dr. Holger Hatje, Mitglied des Aufsichtsrats der DZ HYP AG, sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, aus dem Kreis der Anteilseignervertreter als Nachfolger von Herrn Dr. Holger Hatje mit Wirkung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat der DZ HYP AG zu wählen:

Herrn Carsten Jung, Berlin, Vorstandsvorsitzender der Berliner Volksbank eG.

Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat der DZ HYP AG haben die Eignung des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten unter Einbeziehung seiner Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, seines Leumunds und seiner Integrität, seiner Unvoreingenommenheit sowie seiner zeitlichen Verfügbarkeit zur Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats unter Berücksichtigung bestehender weiterer Mandate in den Sitzungen des Nominierungsausschusses am 07.03.2019 und des Aufsichtsrats am 29.03.2019 erörtert. Im Ergebnis seiner Erörterungen hat der Aufsichtsrat der DZ HYP AG die Eignung des vorgeschlagenen Kandidaten entsprechend dem Vorschlag des Nominierungsausschusses am 29.03.2019 festgestellt.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats der DZ HYP AG

Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung der DZ HYP AG beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrats und die Bewilligung von Sitzungsgeldern.

Gemäß § 14 Absatz 2 der Satzung der DZ HYP AG ist weiterhin geregelt, dass Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, eine entsprechend anteilige Vergütung erhalten. Gemäß § 14 Absatz 3 der Satzung der DZ HYP AG werden des Weiteren Auslagen erstattet. Gemäß § 14 Absatz 4 der Satzung der DZ HYP AG wird zudem die auf die Vergütung, das Sitzungsgeld und die Auslagen ggf. anfallende gesetzliche Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet.

Der Aufsichtsrat der seinerzeitigen DG HYP hat nach konzerneinheitlicher Abstimmung am 18.06.2018 auf Basis der Satzung der DG HYP i.V.m. einem Beschluss der Hauptversammlung der DG HYP vom 02.07.2014 eine in der Folge auch für den Aufsichtsrat der DZ HYP AG angewendete Vergütungsregelung verabschiedet. Nach Fusion zur DZ HYP AG und der damit verbundenen Änderung der Satzung ist diese Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat der Form halber von der Hauptversammlung zu bestätigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend aufgeführte Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat der DZ HYP AG zu bestätigen:

Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat der DZ HYP AG

Jedem Mitglied des Aufsichtsrats der DZ HYP wird für seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung wie folgt gewährt:

Zusätzlich wird jedem Ausschussmitglied je Ausschussmandat und Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld wie folgt gewährt:

Zusätzlich werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats erforderlichen Reise- und Unterkunftskosten erstattet sowie die auf die Vergütung, das Sitzungsgeld und die Auslagen ggf. anfallende gesetzliche Umsatzsteuer.

Die DZ HYP unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der DZ HYP hinsichtlich der Leitung der DZ HYP Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beendigen darf nicht erteilt werden.

Der Vorstand der DZ HYP ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten.

Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.

Die DZ HYP verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DZ BANK abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt – vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes 2 – § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.

Die DZ HYP kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auch aufsichtsrechtlich gebotene Rücklagen dürfen gebildet werden, wenn sie handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet sind.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge nach § 301 Satz 2 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Eine während der Dauer des Vertrages gebildete Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB darf weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden noch als Gewinn abgeführt werden. Diese Kapitalrücklagen können nur entnommen und als Gewinn ausgeschüttet werden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

Die DZ BANK garantiert und zahlt den außenstehenden Aktionären der DZ HYP als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages einen Gewinnanteil (Bardividende). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto € 8,76 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. € 7,37 (Netto-Ausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass von dem Netto-Ausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Steuerabzugsbeträge (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Die Abführung der Steuerabzugsbeträge erfolgt durch die DZ HYP, die die dafür erforderlichen Mittel von der DZ BANK zur Verfügung gestellt bekommt. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der DZ HYP für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Die Ausgleichszahlung nach Abs. 1 erfolgt erstmals für das in § 7 Abs. 2 des Vertrages bestimmte Geschäftsjahr der DZ HYP. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der DZ HYP endet oder die DZ HYP während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der DZ HYP aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien, vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.

Falls das Grundkapital der DZ HYP durch Bar- oder Sacheinlage anders als nach Abs. 3 erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Auch soweit anderweitig z.B. durch Aktienübertragungen die Zahl der außenstehenden Aktionäre variiert, gelten die Rechte aus diesem § 5.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der DZ HYP in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Die DZ BANK verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der DZ HYP dessen Aktien gegen eine angemessene Abfindung gemäß § 305 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zu erwerben. Die DZ BANK gewährt den außenstehenden Aktionären für eine Aktie der DZ HYP 17,94 Stückaktien der DZ BANK mit zeitgleicher Gewinnberechtigung. Spitzenbeträge werden durch bare Zuzahlung ausgeglichen.

Die Verpflichtung der DZ BANK zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet 2 Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der DZ HYP nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

Der Umtausch der Aktien ist für Aktionäre der DZ HYP kostenfrei.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der DZ HYP mit einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Genehmigung durch die Hauptversammlungen der vertragschließenden Gesellschaften. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DZ HYP wirksam.

Das Weisungsrecht nach § 1 tritt mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der DZ HYP in Kraft. Im Übrigen kommt dieser Vertrag erstmals für das am 1.1.2019 beginnende Geschäftsjahr der DZ HYP zur Anwendung, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der DZ HYP, in dem der Vertrag wirksam wird.

Dieser Vertrag wird für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), d.h. – vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes 4 – bis zum Ablauf des 31.12.2023, fest abgeschlossen. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Eine Kündigung nach diesem Absatz ist nur zum Ende eines Geschäftsjahres der DZ HYP möglich.

Falls der Vertrag nicht vor Ablauf des 31.12.2019 durch Eintragung im Handelsregister der DZ HYP wirksam wird, gilt er (mit Ausnahme des Weisungsrechts, das erst ab Eintragung im Handelsregister besteht) erst rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der DZ HYP, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der DZ HYP wirksam wird. Der Vertrag läuft dann abweichend von § 7 Abs. 3 Satz 1 für einen Zeitraum von fünf Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der DZ HYP, in dem der Vertrag im Handelsregister der DZ HYP eingetragen wurde; § 7 Abs. 3 Satz 2 und 3 bleiben unberührt.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die DZ BANK ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn (i) sie nicht mehr mehrheitlich an der DZ HYP beteiligt ist, (ii) die für die Beaufsichtigung des Organträgers oder der Organgesellschaft nach bankaufsichtsrechtlichen Vorschriften zuständige Behörde den Organträger oder die Organgesellschaft zur Beendigung dieses Vertrags auffordert oder (iii) wesentliche aufsichtsrechtliche Gesichtspunkte ein Festhalten an diesem Vertrag als unzumutbar erscheinen lassen. Im Fall von (i) kann der Vertrag zum Übertragungsstichtag der Veräußerung der die Mehrheit der Stimmrechte vermittelnden Anteile gekündigt werden, ansonsten fristlos.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige rechtlich wirksame Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss des Vertrages den Punkt bedacht hätten. Ist eine Regelung dieses Vertrages aufgrund eines Formerfordernisses unwirksam, so werden die Vertragschließenden das Geschäft in der erforderlichen Form unverzüglich nachholen.

Dieser Vertrag, dessen Auslegung sowie alle daraus erwachsenden Rechte und Pflichten unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand vereinbaren die Vertragschließenden Frankfurt am Main.