e.GO Mobile AG

Aachen

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der e.GO Mobile AG

am Montag, den 30. Dezember 2019 um 12:30 Uhr

in den Räumlichkeiten der e.GO Mobile AG, 52074 Aachen

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre und Aktionärsvertreter,

wir laden Sie zu der am

ein.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals nach § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu TOP 5:

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung zu TOP 5 gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 den nachfolgenden Bericht gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals nach § 186 Abs. 4 S. 2 AktG. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der e.GO Mobile AG schlagen der, auf den 30. Dezember 2019 einberufenen, Hauptversammlung vor das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage um bis zu EUR 5.807.906 durch Ausgabe von bis zu 5.807.906 auf den Namen lautender nennbetragsloser Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen. Der Beschlussvorschlag sieht den Ausschluss des Bezugsrechts vor.

Gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet der Vorstand den nachfolgenden schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts:

1. Anlass für die Kapitalerhöhung

Mit der Serienhomologation des e.GO Life im Juni 2019 und dem Anlauf der Serienproduktion am eigenen Produktionsstandort in Aachen hat die Gesellschaft einen wichtigen Meilenstein in der Unternehmensentwicklung erreicht. Allerdings hat die Gesellschaft nach Jahren der erfolgreichen Entwicklung weiterhin einen hohen Finanzierungsbedarf.

Um die weitere Finanzierung der Gesellschaft sicherzustellen, hat der Vorstand mit allen Aktionären (mit Ausnahme von Bejing Geek Calyon Consulting Management LLP) am 16. Oktober 2019 eine Rahmenvereinbarung (sog. Key Shareholders’ Capital Increase and Amendment Agreement) geschlossen („Key Shareholders‘ Agreement„). Das Key Shareholders‘ Agreement sieht u.a. vor, dass die am 10. April 2019 von Zukunft Ventures GmbH, Swoctem GmbH und Schuh GmbH sowie am 4. September 2019 von ZF Holdings B.V., Swoctem GmbH und Schuh GmbH als Darlehensgeber und der Gesellschaft als Darlehensnehmerin abgeschlossenen Wandeldarlehen durch neue Darlehensverträge ersetzt werden. Außerdem werden durch die Aktionäre ZF Holdings B.V., Lean Enterprise Institut GmbH, Schuh Consult GmbH und RAG-Stiftung als Darlehensgeber der Gesellschaft weitere Finanzmittel im Wege der Brückenfinanzierung zur Verfügung gestellt. ZF Holdings B.V., Lean Enterprise Institut GmbH, Schuh Consult GmbH, RAG-Stiftung, Schuh GmbH und Swoctem GmbH nachfolgend gemeinsam die „Bezugsberechtigten Aktionäre„.

Als Gegenleistung für die Bereitstellung weiterer Finanzmittel wurde den Bezugsberechtigten Aktionären ein Wandlungsrecht im Key Shareholders‘ Agreement eingeräumt. Danach können die Bezugsberechtigten Aktionäre die ausstehende Darlehensvaluta, einschließlich aufgelaufener Zinsen, in Eigenkapital umwandeln und neue, im Rahmen einer Kapitalerhöhung zu schaffende, Aktien zeichnen, sofern die Darlehen bis zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt nicht zurückgezahlt wurden („Wandlungsrecht„). Zur Ermöglichung des Wandlungsrechts der Bezugsberechtigten Aktionäre soll das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen und die Bezugsberechtigten Aktionäre zur Zeichnung neuer Aktien zugelassen werden. Die Zukunft Ventures GmbH ist nicht mehr Aktionärin der Gesellschaft. Ihre Rechte und Pflichten aus der Darlehensvereinbarung einschließlich des Wandlungsrechts übernimmt die ZF Holdings B.V.

Das Key Shareholders‘ Agreement sieht vor, dass zur Umsetzung dieses Wandlungsrechts der Bezugsberechtigten Aktionäre das Grundkapital gegen Bareinlage um bis zu EUR 5.807.906 durch Ausgabe von bis zu 5.807.906 auf den Namen lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht wird. Die neuen Aktien sollen zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie zuzüglich eines schuldrechtlichen Aufgelds in Höhe von EUR 18,33 je Aktie als Einlage in die freie Kapitalrücklage angeboten werden. Dieses schuldrechtliche Aufgeld (sog. Sach-Agio) kann nur in Form einer Abtretung von fälligen Forderungen aus den o.g. Darlehensverträgen auf Rückzahlung des Darlehensnennbetrags und auf Zahlung bis dahin aufgelaufener Zinsen an die Gesellschaft geleistet werden. Soweit es der Gesellschaft die Darlehen fristgerecht zurückzahlt, wird ein Bezug neuer Aktien durch die Bezugsberechtigten Aktionäre daher nicht mehr möglich sein. Dieses Wandlungsrecht soll nach der vertraglichen Vereinbarung den Bezugsberechtigten Aktionären nur zustehen, wenn die Gesellschaft bis zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt die ausstehende Darlehensvaluta, einschließlich Zinsen, vertragsgemäß zurückzahlt.

Die Bezugsberechtigten Aktionäre sollen das Bezugsrechts zudem nur im Zeitraum vom 1. April 2020 bis zum 15. April 2020 ausüben können.

2. Ausgangslage und Strategie der Gesellschaft

Die Gesellschaft weist weiterhin einen hohen Finanzbedarf für die Umsetzung der weiteren Strategie auf.

Dabei handelt es sich um eine für ein Start-Up typische Finanzierungssituation – im Bereich Automobilbau aus der Natur der Sache und in Anbetracht automobiltypisch hoher Entwicklungs- und Werkzeugkosten sehr kapitalintensiv. In Anbetracht der erst angelaufenen Produktion eines gänzlich neuen Fahrzeugkonzepts sind Umsatzerlöse schrittweise zu erwarten.

Auf Basis vorläufiger Zahlen bis einschließlich September 2019 wurden Umsatzerlöse in Höhe von EUR 9.215.181, ein operatives Ergebnis (EBIT) in Höhe von EUR -48.721.998 sowie ein operativer Cash-Flow in Höhe von EUR -64.733.286 und ein Cashflow aus Investitionen in Höhe von EUR -13.558.198 erzielt. Zum 31. Oktober 2019 liegt der Liquiditätsstand bei EUR 35.000.000.

Gemäß Planungsstand Ende September 2019 werden für das Gesamtjahr 2019 Umsatzerlöse im Bereich von EUR 25.000.000 bis 35.000.000 aus Fahrzeugverkäufen und Entwicklungsdienstleistungen im Rahmen der Kooperation mit der Volkswagen AG sowie aus Weiterberechnungen an die e.GO MOOVE GmbH erwartet. Insbesondere aufgrund des Produktionsanlaufs, der weiteren Entwicklungsaktivitäten für zukünftige Releaseversionen sowie des weiteren Organisationsaufbaus wird für 2019 weiterhin mit einem negativen Jahresergebnis (EBIT) im Bereich von EUR -75.000.000 bis -90.000.000 gerechnet. Unter Berücksichtigung des Liquiditätsbedarfs für den Ausbau des operativen Geschäfts sowie der weiteren Investitionstätigkeit wird der Cash-Flow vor Finanzierungstätigkeit für 2019 im Bereich von EUR -125.000.000 bis -145.000.000 erwartet.

3. Ausschluss des Bezugsrechts

Die Gesellschaft benötigt – wie oben dargestellt – finanzielle Mittel zur weiteren Entwicklung und zur Umsetzung der Unternehmensstrategie. Die im Rahmen des Key Shareholders‘ Agreement vereinbarte Brückenfinanzierung ist für den Fortbestand der Gesellschaft unerlässlich. Durch die am 16. Oktober 2019 geschlossenen Darlehensverträge über insgesamt EUR 102.284.365,48 mit der Gesellschaft als Darlehensnehmerin und den Bezugsberechtigten Aktionären als Darlehensgebern konnte derzeit der Fortbestand der Gesellschaft gesichert und eine Insolvenz vermieden werden. Die Darlehensverträge sehen eine Verzinsung von 9% p.a. vor. Die Darlehen sind bis Ende März 2020 von der Gesellschaft zurückzuzahlen.

Die weitere Finanzierung der Gesellschaft wurde zwischen den Parteien des Key Shareholders‘ Agreement, d.h. vom Vorstand der Gesellschaft und den Aktionären (mit Ausnahme von Bejing Geek Calyon Consulting Management LLP) unter Beteiligung verschiedener Berater erarbeitet, verhandelt und abgeschlossen. Mit der Bereitstellung weiterer Finanzmittel bzw. der Verlängerung und Novation bestehender Darlehen haben die Bezugsberechtigten Aktionäre einen wesentlichen Beitrag zum Fortbestand der Gesellschaft geleistet. Ohne die im Rahmen des Key Shareholders‘ Agreement vereinbarte Brückenfinanzierung wäre die Fortführung und weitere Finanzierung der Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Im Gegenzug für die Bereitstellung der Finanzmittel haben die Bezugsberechtigten Aktionäre das oben beschriebene Wandlungsrecht gefordert. Die vorgeschlagene Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient der Umsetzung dieses Wandlungsrechts. Die Gesellschaft hält das Wandlungsrecht für einen angemessenen Ausgleich der Interessen der Bezugsberechtigten Aktionäre auf der einen Seite und den übrigen Aktionären auf der anderen Seite. Aus Sicht des Vorstandes war die mit Abschluss des Key Shareholders‘ Agreement erfolgte Finanzierung der einzige Weg, der Gesellschaft kurzfristig Finanzmittel zur Verfügung zu stellen. Nach Überzeugung des Vorstands war es nicht möglich, eine Finanzierung zu besseren wirtschaftlichen Konditionen zu verhandeln. Eine Finanzierung über den Markt war nicht möglich. Anders als die Bezugsberechtigten Aktionäre wären Drittdarlehensgeber auch nicht bereit gewesen, statt einer marktüblichen Besicherung und deren Verwertung bei nicht fristgerechter Rückzahlung ein Wandlungsrecht in Aktien der Gesellschaft zu akzeptieren.

Auf Basis der derzeitigen Liquiditätsplanung ist beabsichtigt, die Darlehen vertragsgemäß zu tilgen, so dass das Wandlungsrecht nicht zum Tragen kommen wird. Dazu ist jedoch die Zuführung von Eigenkapital durch weitere Investoren erforderlich. Gespräche dazu werden derzeit geführt. Dass sie zu einem positiven Ausgang führen, kann nicht sicher prognostiziert werden. Ohne die Zuführung weiteren Eigenkapitals sieht der Vorstand keine hinreichende Wahrscheinlichkeit für eine alternative Restrukturierung der bestehenden Verbindlichkeiten bis zur Fälligkeit der Darlehen im Frühjahr 2020. Sofern es nicht zur Zuführung von weiterem Eigenkapital kommt, können voraussichtlich die Darlehen bei Fälligkeit nicht zurückgezahlt werden. Durch die Ausübung des Wandlungsrecht, die die Bezugsberechtigten Aktionäre zugesagt haben, wird dann bewirkt dass die Darlehen zu Eigenkapital werden.

Der Bezugsrechtsausschluss ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft nach vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein dringendes Interesse an der Gewährung des Wandlungsrechts an die Bezugsberechtigten Aktionäre hat. Nur so kann der Fortbestand der Gesellschaft gesichert und durch die Verbesserung der Kapitalstruktur die Grundlage für zukünftiges Wachstum und die dauerhafte Finanzierung der Gesellschaft gelegt werden. Dieser allen Aktionären zu Gute kommende Nutzen rechtfertigt den verhältnismäßigen Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der bei der Barkapitalerhöhung vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. Ohne die Barkapitalerhöhung und den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss würden die Aktien sämtlicher Aktionäre folglich mit hinreichender Wahrscheinlichkeit dauerhaft einen substantiellen Wertverlust erleiden. Bejing Geek Calyon Consulting Management LLP wurde angeboten, sich zu den gleichen Bedingungen wie die Bezugsberechtigten Aktionäre an der Finanzierung zu beteiligen.

Der Bezugsrechtsausschluss ist zulässig, wenn er sachlich gerechtfertigt ist. Das ist der Fall, wenn der Bezugsrechtsausschluss einem Zweck dient, der im Interesse der Gesellschaft liegt, zur Erreichung des beabsichtigten Zwecks geeignet und erforderlich sowie verhältnismäßig ist. Der Vorstand sieht diese Voraussetzungen als gegeben an.

a) Interesse der Gesellschaft

Der Bezugsrechtsausschluss ist ein wesentlicher Bestandteil des dem Key Shareholders‘ Agreement zugrundeliegenden Finanzierungskonzepts. Anderenfalls wäre die Ausübung des Wandlungsrechts der Darlehensgeber nicht möglich.

Durch die Kapitalerhöhung und gleichzeitige Tilgung der Verbindlichkeiten verbessert sich die Kapital- und Bilanzstruktur der Gesellschaft erheblich. Ferner reduziert sich die liquiditätswirksame Zinslast der Gesellschaft.

b) Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und erforderlich, um die zwingend notwendige weitere Finanzierung der Gesellschaft zu ermöglichen. Würde das Key Shareholders‘ Agreement nicht umgesetzt, würde die Gesellschaft in naher Zukunft mit hinreichender Wahrscheinlichkeit nicht über die finanziellen Mittel zur Darlehensrückzahlung verfügen. Aufgrund der derzeitigen Situation der Gesellschaft wäre es aus heutiger Sicht auch nicht möglich, die dazu nötigen Mittel von Kreditinstituten oder anderen Investoren zu beschaffen.

Die Gesellschaft steht derzeit mit potentiellen Investoren über weitere Finanzierungen als Eigenkapitalgeber in Verhandlungen. Die Verhandlungen dauern unverändert an. Es ist derzeit nicht möglich, eine sichere Aussage darüber zu treffen, ob das benötigte Finanzierungsvolumen auf diesem Wege bereitgestellt werden kann.

Ferner könnte die benötigte Liquidität auch nicht kurzfristig durch andere Maßnahmen wie etwa die Veräußerung von Beteiligungen oder Vermögensgegenstände beschafft werden. Eine solche Veräußerung von Vermögensgegenständen würde die weitere Entwicklung des Unternehmens und die Umsetzung der Unternehmensstrategie konterkarieren. Die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung unter Einbringung der Darlehensforderung wurde von den Parteien des Key Shareholders‘ Agreements abgelehnt bzw. erscheint aus Sicht der Gesellschaft nicht zweckmäßig, so dass auch dieser Weg als Alternative zur Barkapitalerhöhung mit einem schuldrechtlichen Sach-Agio nicht in Betracht kam.

Auch war eine Barkapitalerhöhung durch sämtliche Aktionäre nicht möglich. Dadurch hätte eine Verwässerung von Beteiligungs- und Stimmquoten vermieden oder zumindest deutlich reduziert werden können. Nicht alle Aktionäre waren bereit, einen Finanzierungbeitrag zu leisten. Insbesondere Beijing Geek Calyon Consulting Management LLP hat eine Beteiligung an einer weiteren Finanzierung auf Basis des Key Shareholders‘ Agreements bzw. die Mitwirkung an einer zwischen allen Aktionären zu schließenden Finanzierungsvereinbarung ausdrücklich abgelehnt. Die Bezugsberechtigten Aktionäre, die bereit waren, der Gesellschaft weitere Mittel zur Verfügung zu stellen, haben ihren Finanzierungsbeitrag von der Gewährung der oben beschriebenen Wandlungsrechte abhängig gemacht. Sie waren nur unter den im Key Shareholders‘ Agreement dargelegten Bedingungen zur weiteren Finanzierung der Gesellschaft bereit.

Ziel dieses Finanzierungskonzepts ist es, über die Gewährung von Wandlungsrechten eine Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft zu erreichen. Das vorgeschlagene Finanzierungskonzept liegt somit im Interesse der Gesellschaft und damit auch im Interesse der Aktionäre. Es ist aus heutiger Sicht des Vorstands kein milderes Mittel als die im Key Shareholders‘ Agreement vereinbarte Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsauschluss ersichtlich, um den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern.

c) Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplante Kapitalmaßnahme in die Rechtsstellung der Aktionäre eingreift. Die Bezugsberechtigten Aktionäre werden nach Durchführung der von der Hauptversammlung zu beschließenden Kapitalerhöhung kumuliert bis zu 88,85% des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Die Beteiligungen der übrigen Aktionäre werden somit in erheblichem Umfang verwässert. Auch werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen Vermögenspositionen wie z.B. die Dividendenquote zu Lasten der vorhandenen Aktionäre verringert. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre können auch nicht in gleicher Proportion wie bisher an zukünftigen Gewinnen der Gesellschaft partizipieren.

Ein derartiger Eingriff in die Rechte der Aktionäre ist im vorliegenden Fall wegen des Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft gerechtfertigt. Ohne eine entsprechende Maßnahme wäre diese konkret in ihrer Existenz gefährdet. Der Vorstand geht auch davon aus, dass die Bezugsberechtigten Aktionäre in ihrer Eigenschaft als Darlehensgeber nicht bereit sein werden, weitergehende Zugeständnisse zu machen oder Forderungsverzichte zu akzeptieren. Die geplante Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss ist damit zwar ein Eingriff in die Rechtsposition der Aktionäre. Tatsächlich ist dieser Eingriff aber der einzig gangbare Weg, um den Finanzierungsbedarf der Gesellschaft zu decken und ihren Fortbestand zu gewährleisten. Sofern sich die Liquiditätssituation durch Eigenkapitalinvestitionen Dritter nicht wesentlich verbessert und das Key Shareholders‘ Agreement nicht umgesetzt würde, könnten die Forderungen nicht vollständig getilgt werden. Ohne die Finanzierung seitens der Bezugsberechtigten Aktionäre und einer sich anschließenden Insolvenz wären die Aktien rechnerisch wertlos. Mit der Finanzierung und dem damit verbundenen Wandlungsrecht wird es allen Aktionäre ermöglicht zumindest einen Teil ihres Investments zu erhalten und ihnen die Möglichkeit einzuräumen, an späteren Wertsteigerungen zu partizipieren.

Der Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, da das Interesse der Gesellschaft (und damit mittelbar auch der Aktionäre) an weiterer Finanzierung das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer derzeitigen Beteiligungsquote deutlich überwiegt.

4. Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag ist auch nicht unangemessen niedrig.

Ein Ausgabebetrag von EUR 1,00 ist mit Blick auf die wirtschaftliche Bewertung der vorangegangenen Finanzierungsrunden niedrig. Allerdings werden die Aktien zu diesem Betrag nur ausgegeben, wenn gleichzeitig das schuldrechtliche Aufgeld (Sach-Agio) in Höhe von EUR 18,33 je Aktie geleistet wird. Daher ist aus Sicht der Gesellschaft auch sachgemäß, dieses schuldrechtliche Aufgeld auch bei der Bewertung der Angemessenheit des Ausgabebetrages zu berücksichtigen. Auch wenn der Wert des Ausgabebetrags zuzüglich des Sach-Agios im Vergleich zu vorangegangenen Finanzierungsrunden niedrig erscheinen mag, ist die Situation jedoch eine andere als in den vorangegangenen Finanzierungsrunden. Für die Beurteilung der Angemessenheit ist die wirtschaftliche Situation und die Bewertung der Gesellschaft in dem Zeitpunkt maßgeblich, zu dem das Wandlungsrecht der Bezugsberechtigten Aktionäre eingreift, zu deren Zwecke die Kapitalerhöhung beschlossen werden soll. Wie erläutert, steht den Bezugsberechtigten Aktionären das Wandlungsrecht erst in einem Zeitpunkt zu, in dem die Gesellschaft die gewährten Darlehen zum vertraglich festgelegten Zeitpunkt nicht zurückführt. In diesem Fall ist von einer – gegenüber den bisherigen Finanzierungsrunden deutliche abweichenden – finanziellen Situation und von einem deutlich reduzierten Unternehmenswert auszugehen.

Entsprechend ist aus Sicht der Unternehmensbewertung folgendes Szenario zu berücksichtigen:

Zum Zeitpunkt, zu dem das Wandlungsrecht der Bezugsberechtigten Aktionäre eingreift, hat die Gesellschaft bei dem Ausgabebetrag von EUR 1,00 und unter Berücksichtigung des schuldrechtlichen Sach-Agios in Höhe von EUR 18,33 einen Unternehmenswert von ca EUR 204.000.000. Trotz der wirtschaftlichen Situation liegt der Unternehmenswert immer noch ca. 50% über dem insgesamten bis dahin eingezahlten Eigenkapital inklusive aller Agio-Beiträge von EUR 136.500.000.

Vor diesem Hintergrund erscheint der Ausgabebetrag von EUR 1,00 unter Berücksichtigung des schuldrechtlichen Sach-Agios in Höhe von EUR 18,33 dem Vorstand der Gesellschaft als nicht unangemessen.

Teilnahme an der Hauptversammlung:

Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung richtet sich nach § 16 der Satzung. Danach sind diejenigen Aktionäre berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind. Denjenigen Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, steht es frei, ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte mit einer entsprechenden Vollmacht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen.