Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die E.ON SE und den E.ON-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 8. März 2016 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den aus dem Geschäftsjahr 2015 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von 976.198.300,00 € zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 € je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt 976.198.300,00 €, zu verwenden.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Wahl der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 und für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2016 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2017

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Risikoausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

Satzungsänderungen

a) Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der E.ON SE besteht derzeit aus zwölf Mitgliedern, von denen die Hälfte von der Hauptversammlung und die andere Hälfte von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Mit der Einführung der Geschlechterquote (Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015, BGBl I S. 642) ist der Aufsichtsrat der E.ON SE zu 30 % mit Frauen zu besetzen. Anders als in der Rechtsform der deutschen Aktiengesellschaft ist die Möglichkeit einer Getrennterfüllung der Geschlechterquote auf Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite gesetzlich nicht vorgesehen. Da eine – von der E.ON SE gewünschte – kurzfristige Erfüllung der Frauenquote auf Arbeitnehmerseite in noch bis zum Jahr 2018 laufende Mandate eingreifen würde, kann diese kurzfristig nur durch eine zeitweise Erweiterung des Aufsichtsrats erfüllt werden. Zudem ermöglicht eine zeitlich begrenzte Erweiterung des Aufsichtsrats angesichts der derzeitigen Altersstruktur einen geordneten und effektiven Generationswechsel. Daher soll der Aufsichtsrat der E.ON SE für einen begrenzten Zeitraum von zwei Jahren auf 18 Mitglieder vergrößert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen dementsprechend vor, zu beschließen:

In die Satzung der E.ON SE wird der folgende § 8a eingefügt:

㤠8a

(1) Abweichend von § 8 Abs. 1 und Abs. 2 besteht der Aufsichtsrat bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, aus 18 Mitgliedern. Bis zu diesem Zeitpunkt werden neun Mitglieder von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Weitere neun Mitglieder sind auf Vorschlag der Arbeitnehmer von der Hauptversammlung zu wählen; die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Wahl der Arbeitnehmervertreter gebunden. Sieht die nach Maßgabe des SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vor, werden die Arbeitnehmervertreter abweichend von Satz 3 gemäß dem vereinbarten Verfahren gewählt.“

Des Weiteren wird in der Satzung der E.ON SE § 8 Abs. 1 wie folgt geändert:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, vorbehaltlich der Regelung in § 8a.“

b) Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden

Nach der derzeitigen Regelung in § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wählt der Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ende seine Amtszeit beginnt, einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.

Durch die vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats sollen sechs weitere Mitglieder bestellt werden. Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach § 8 Abs. 3 der Satzung der E.ON SE für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Jahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem gewählt wird, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Amtszeit der aufgrund der Erweiterung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder endet daher nicht zeitgleich mit der Amtszeit der bereits gewählten Aufsichtsratsmitglieder, sodass es – vorbehaltlich einer zustimmenden Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 6a) – keine einheitliche Amtszeit des Aufsichtsrats geben würde.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen dementsprechend vor, zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der E.ON SE wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ende die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden endet, jedenfalls aber mindestens alle fünf Jahre, einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.“

c) Schwellenwerte zustimmungsbedürftiger Geschäfte

Die Satzung der E.ON SE sieht in § 10 derzeit vor, dass M&A-Transaktionen sowie Sachanlageinvestitionen ab einem Wert von über
2,5 % und Finanzierungsmaßnahmen ab einem Wert von über 5 % des Eigenkapitals der letzten Konzernbilanz der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Derzeit besteht ein Zustimmungsvorbehalt für M&A-Transaktionen ab etwa 475 Mio. € und für Finanzierungsmaßnahmen ab etwa 950 Mio. €.
Durch den dynamischen Verweis auf das Eigenkapital unterliegen die Schwellenwerte für zustimmungspflichtige Geschäfte Schwankungen. Für eine klare und eindeutige Regelung über die Zustimmungspflichten des Aufsichtsrats empfiehlt sich daher, in die Satzung feste Schwellenwerte aufzunehmen. Der Aufsichtsrat kann seinerseits im pflichtgemäßen Ermessen diese satzungsgemäßen Schwellenwerte bei Bedarf reduzieren. Daher sollen die Schwellenwerte für zustimmungsbedürftige Geschäfte angepasst und die dynamischen Verweise auf das Eigenkapital der letzten Konzernbilanz durch absolute Werte ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 10 Abs. 3 lit. (b) und lit. (c) der Satzung der E.ON SE werden wie folgt neu gefasst:

„(b) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen (ausgenommen Finanzbeteiligungen) sowie Sachanlageinvestitionen, soweit im Einzelfall der Verkehrswert oder in Ermangelung des Verkehrswerts der Buchwert 300.000.000 € übersteigt; dies gilt nicht für Erwerb und Veräußerungen innerhalb des Konzerns,

(c) Finanzierungsmaßnahmen, die nicht durch Beschlüsse des Aufsichtsrats zu Finanzplänen nach lit. (a) gedeckt sind und deren Wert im Einzelfall 1.000.000.000 € übersteigt; dies gilt nicht für Finanzierungsmaßnahmen innerhalb des Konzerns,“

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwölf und nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6a) vorgeschlagenen Satzungsänderung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, gemäß den genannten Bestimmungen aus 18 Mitgliedern zusammen, von denen die Hälfte von der Hauptversammlung und die andere Hälfte von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die Amtszeit der amtierenden zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats bleibt von der Satzungsänderung unberührt.
Es sind daher drei weitere Mitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die drei weiteren Arbeitnehmervertreter wurden bereits durch die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der E.ON SE vom 14. April 2016 aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung bestellt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Werner Wenning, und Herr René Obermann haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 8. Juni 2016 niedergelegt, sodass unabhängig von der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung insoweit eine Ersatzwahl durchzuführen ist.

Derzeit müssen mindestens vier Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und mindestens vier Sitze von Männern besetzt sein, wobei nach der Beteiligungsvereinbarung vom 14. April 2016 dem Aufsichtsrat sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite mindestens zwei Vertreter jedes Geschlechts angehören müssen. Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung anstehenden Satzungsänderung müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und mindestens fünf Sitze von Männern besetzt sein, wobei nach der Beteiligungsvereinbarung vom 14. April 2016 dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite mindestens drei Vertreter jedes Geschlechts und auf der Arbeitnehmerseite mindestens zwei Vertreter jedes Geschlechts angehören müssen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten wäre das vorstehend beschriebene Mindestanteilsgebot somit auch nach Wirksamwerden der Satzungsänderung erfüllt.

Nachwahlen in den Aufsichtsrat

Als Nachfolger von Herrn Werner Wenning und Herrn René Obermann schlägt der Aufsichtsrat – entsprechend dem Vorschlag seines Nominierungsausschusses – vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung mit Wirkung ab Ablauf dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Neuwahlen in den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt außerdem – entsprechend den Vorschlägen seines Nominierungsausschusses – aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Die Wahl erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat der E.ON SE im Dezember 2015 beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Dr. Karl-Ludwig Kley als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften ein Votum zum Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder abgeben kann. Die Hauptversammlung der E.ON SE hat zuletzt das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder am 3. Mai 2013 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 14. April 2016 grundlegende Anpassungen des Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen. Die Anpassungen sollen – abgesehen von einer Ausnahme – mit Wirkung zum 1. Januar 2017 erfolgen.
Ziel der vom Aufsichtsrat beschlossenen Änderungen ist eine Vereinfachung des Systems und eine stärkere Ausrichtung auf die Anforderungen des Kapitalmarkts.
Dazu hat der Aufsichtsrat die Unterteilung der jährlichen Tantieme in eine kurzfristig und eine langfristig orientierte Komponente (STI- und LTI-Komponente) abgeschafft. Die jährliche Tantieme wird künftig vollständig ausgezahlt und hat keinen Einfluss mehr auf die Höhe der langfristigen variablen Vergütung. Die für die jährliche Tantieme maßgebliche Unternehmenszielerreichung wird ab dem Jahr 2017 anhand der in Zukunft maßgeblichen Konzernsteuerungskennziffer, dem sich auf Basis des nachhaltigen Konzernüberschusses ergebenden Earnings per Share (EPS), auf dessen Basis auch die Dividende berechnet wird, gemessen werden. Außerdem verzichtet der Aufsichtsrat auf den ihm bislang zustehenden Ermessensspielraum bei der Gesamtbeurteilung der Unternehmenszielerreichung. Der Zielerreichungskorridor für den individuellen Performance-Faktor wird ausgeweitet, um individuelle Beiträge der Vorstandsmitglieder stärker berücksichtigen zu können. Diese Änderung soll bereits ab dem 1. Januar 2016 Wirkung entfalten.
Neue Performance-Kennzahl für die langfristige variable Vergütung (vierjähriger Performance Share Plan) im Sinne eines künftigen Anspruchs wird der relative Total Shareholder Return (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zu den im STOXX Europe 600 Utilities Index gelisteten Unternehmen sein. Damit wird die LTI-Komponente der Vergütung von der STI-Komponente entkoppelt und eine Kapitalmarktsicht in das System gebracht. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat Share Ownership Guidelines eingeführt, um die Equity Kultur zu stärken. Danach verpflichten sich die Vorstandsmitglieder, einen festgelegten Aktienbestand aufzubauen und diesen bis zum Ausscheiden aus ihrem Amt zu halten.
Weitere Einzelheiten des ab dem 1. Januar 2017 geltenden Vergütungssystems, das im Vergütungsbericht 2015 noch keine Berücksichtigung finden konnte, sind in einer gesonderten Beschreibung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der E.ON SE und der Uniper SE, Düsseldorf, vom 18. April 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der E.ON SE und der Uniper SE, Düsseldorf, vom 18. April 2016 zuzustimmen.

Die E.ON SE und die Uniper SE haben am 18. April 2016 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Armin Hauschild in Düsseldorf (Urk. Nr. H 904/2016) einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen. Danach überträgt die E.ON SE im Wege der Abspaltung sämtliche Geschäftsanteile an der Uniper Beteiligungs GmbH mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die Uniper SE gegen Gewährung von Aktien der Uniper SE an die Aktionäre der E.ON SE (Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz). Die Uniper Beteiligungs GmbH hält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 11.283.525 € an der Uniper Holding GmbH, das entspricht
53,35 % des Stammkapitals der Uniper Holding GmbH. Abspaltungsstichtag ist der 1. Januar 2016, 0:00 Uhr.

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag hat folgenden Wortlaut:

Die E.ON SE mit Sitz in Düsseldorf ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 69043. Das Grundkapital der E.ON SE beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 2.001.000.000 und ist eingeteilt in 2.001.000.000 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien. Die E.ON SE hält bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags 48.603.400 eigene Aktien.

Die Uniper SE mit Sitz in Düsseldorf ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 77425. Das Grundkapital der Uniper SE beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 290.224.578 und ist eingeteilt in 170.720.340 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien. Die E.ON Beteiligungen GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 33888, hält sämtliche 170.720.340 Aktien der Uniper SE. Alleinige Gesellschafterin der E.ON Beteiligungen GmbH ist die E.ON SE. Zwischen der E.ON SE als herrschender Gesellschaft und der E.ON Beteiligungen GmbH als beherrschter Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Vor dem Hintergrund der fortschreitenden tief greifenden Änderungen auf den Energiemärkten hat die E.ON SE (im Folgenden zusammen mit ihren Tochtergesellschaften der „E.ON-Konzern“) im Rahmen einer neuen strategischen Ausrichtung des E.ON-Konzerns beschlossen, das traditionelle Energiegeschäft, bestehend aus den Geschäftsfeldern der konventionellen Erzeugung (einschließlich der Wasserkraft, jedoch ohne die deutschen Kernenergieaktivitäten), des globalen Energiehandels (insbesondere der Vermarktung von Strom und Gas) und der Stromerzeugung in Russland sowie des Betriebs des Gasfelds Yushno Russkoje, unter einer neuen, eigenständigen Gesellschaft, der Uniper SE (im Folgenden zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die „Uniper Gruppe“), zusammenzufassen und die Mehrheitsbeteiligung an der Uniper Gruppe anschließend an die Aktionäre der E.ON SE abzuspalten. Unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sollen die Aktien der Uniper SE zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die E.ON SE beabsichtigt, vorerst an der zukünftig börsennotierten Uniper SE mittelbar über ihre Tochtergesellschaft, die E.ON Beteiligungen GmbH, beteiligt zu bleiben. Die verbleibende mittelbare Beteiligung der E.ON SE an der Uniper SE soll über einen mittelfristigen Zeitraum veräußert werden.

Zur Verselbstständigung des traditionellen Energiegeschäfts hat die E.ON SE die hierzu gehörenden Aktivitäten rechtlich und organisatorisch unter dem Dach der Uniper Holding GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 74963, gebündelt.

Das Stammkapital der Uniper Holding GmbH beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 21.150.000 und ist eingeteilt in vier Geschäftsanteile – den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 im Nennbetrag von EUR 25.000, den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 2 im Nennbetrag von EUR 3.475.000, den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 3 im Nennbetrag von EUR 6.366.475 sowie den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 4 im Nennbetrag von EUR 11.283.525. 46,65% des Stammkapitals (entsprechend den Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 1 bis 3) werden bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von der Uniper SE gehalten. Die restlichen 53,35% des Stammkapitals (entsprechend dem Geschäftsanteil unter der laufenden Nummer 4) werden von der Uniper Beteiligungs GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 60308, gehalten.

Das Stammkapital der Uniper Beteiligungs GmbH beträgt EUR 26.000 und ist eingeteilt in zwei Geschäftsanteile – den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 im Nennbetrag von EUR 25.000 sowie den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 2 im Nennbetrag von EUR 1.000. Beide Geschäftsanteile werden von der E.ON SE gehalten. Die Beteiligung an der Uniper Holding GmbH ist der einzige Vermögensgegenstand der Uniper Beteiligungs GmbH.

Die E.ON SE als übertragender Rechtsträger beabsichtigt, mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sämtliche Geschäftsanteile an der Uniper Beteiligungs GmbH mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (nachfolgend „UmwG“) auf die Uniper SE als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (nachfolgend auch die „Abspaltung“). Infolge dieser Abspaltung wird die Uniper SE sämtliche Geschäftsanteile an der Uniper Holding GmbH halten, zum Teil unmittelbar und zum Teil mittelbar über die Uniper Beteiligungs GmbH.

Als Gegenleistung für die Abspaltung sollen den Aktionären der E.ON SE nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von der Uniper SE insgesamt 195.239.660 auf den Namen lautende Stückaktien der Uniper SE gewährt werden. Die zur Durchführung der Abspaltung an die Aktionäre der E.ON SE zu gewährenden Aktien sollen 53,35% des nach der Abspaltung bestehenden zukünftigen Grundkapitals der Uniper SE entsprechen. Die restlichen 46,65% des zukünftigen Grundkapitals der Uniper SE werden bei Wirksamwerden der Abspaltung von der E.ON Beteiligungen GmbH und damit mittelbar durch die E.ON SE gehalten.

Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Aktien der Uniper SE zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden.

Zusammen mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag schließen die Vertragsparteien eine Rahmenvereinbarung, welche die im Vorfeld der Abspaltung getroffenen Maßnahmen zur Herstellung der Uniper Gruppe komplettiert. Mit dieser Rahmenvereinbarung werden Ansprüche der Vertragsparteien, welche sich aus der Zugehörigkeit der Uniper Gruppe zum E.ON-Konzern bis zum Wirksamwerden der Abspaltung ergeben können, einheitlichen und effizienten Regelungen zugeführt.

Vermögensübertragung im Wege der Abspaltung

Die E.ON SE als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG den unter Ziffer 5.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags näher bestimmten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (nachfolgend auch das „Abzuspaltende Vermögen“) als Gesamtheit auf die Uniper SE als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der Uniper SE an die Aktionäre der E.ON SE gemäß Ziffer 10 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags (verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme).

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen der E.ON SE, die nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnen oder die in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag von der Übertragung ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die Uniper SE übertragen.

Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der E.ON SE und der Uniper SE mit Wirkung zum 1. Januar 2016, 0:00 Uhr („Abspaltungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen der E.ON SE, soweit sie das Abzuspaltende Vermögen betreffen, im Verhältnis zwischen der E.ON SE und der Uniper SE als für Rechnung der Uniper SE vorgenommen.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr („Steuerlicher Übertragungsstichtag“).

Abspaltungsbilanz und Schlussbilanz

Die Bestimmung der dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der in Anlage 3.1 diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag beigefügten Abspaltungsbilanz zum 1. Januar 2016, 0:00 Uhr („Abspaltungsbilanz“). Die Abspaltungsbilanz wurde aus der zum 31. Dezember 2015 aufgestellten Jahresbilanz der E.ON SE entwickelt, die Teil des Jahresabschlusses der E.ON SE ist, der von deren Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und durch Billigung des Aufsichtsrats der E.ON SE am 8. März 2016 festgestellt wurde.

Die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 S. 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüfte Jahresbilanz der E.ON SE zum 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr („Schlussbilanz“).

Die E.ON SE wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen. Die E.ON SE wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer steuerlichen Übertragungsbilanz zu gemeinen Werten ansetzen.

Die Uniper SE wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen. Die Uniper SE wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Übertragungsbilanz der E.ON SE enthaltenen Wert ansetzen.

Verschiebung der Stichtage

Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2017 in das Handelsregister der E.ON SE (als übertragender Rechtsträger) beim Amtsgericht Düsseldorf eingetragen sein sollte, gelten abweichend von vorstehender Ziffer 2.1 der 1. Januar 2017, 0:00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und abweichend von Ziffer 2.2 der 31. Dezember 2016, 24:00 Uhr, als steuerlicher Übertragungsstichtag. In diesem Fall wird der Abspaltung abweichend von Ziffer 3.2 eine auf den 31. Dezember 2016, 24:00 Uhr, unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte und geprüfte Bilanz der E.ON SE als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 28. Februar des Folgejahres hinaus verschieben sich der Abspaltungsstichtag und der steuerliche Übertragungsstichtag jeweils um ein Jahr.

Abzuspaltendes Vermögen

Die E.ON SE überträgt ihre gesamte Beteiligung an der Uniper Beteiligungs GmbH, bestehend aus zwei Geschäftsanteilen, dem Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 im Nennbetrag von EUR 25.000 und dem Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 2 im Nennbetrag von EUR 1.000 („Übertragene Geschäftsanteile“), auf die Uniper SE.

Die Abspaltung erfolgt unter Einschluss sämtlicher damit verbundenen Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag.

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Wirksamwerden, Vollzugsdatum

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der E.ON SE beim Amtsgericht Düsseldorf und damit mit dem Wirksamwerden der Abspaltung („Vollzugsdatum“).

Die E.ON SE verpflichtet sich als derzeitige Alleingesellschafterin der Uniper Beteiligungs GmbH, keine Gesellschafterbeschlüsse zu fassen, durch die das bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Stammkapital der Uniper Beteiligungs GmbH verändert wird. Sie verpflichtet sich weiterhin, bis zum Vollzugsdatum darauf hinzuwirken, dass die Uniper Beteiligungs GmbH weder über ihre Geschäftsanteile an der Uniper Holding GmbH verfügt, noch als Mehrheitsgesellschafterin der Uniper Holding GmbH Gesellschafterbeschlüsse fasst oder daran mitwirkt, durch die das bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Stammkapital der Uniper Holding GmbH verändert wird. Die E.ON SE verpflichtet sich weiterhin, sicherzustellen, dass Entnahmen aus der Kapitalrücklage der Uniper Holding GmbH bis zum Vollzugsdatum nur proportional im Verhältnis der Beteiligungen der Uniper Beteiligungs GmbH (53,35%) und der Uniper SE (46,65%) an der Uniper Holding GmbH erfolgen.

Die E.ON SE wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten und nicht darüber verfügen.

Auffangbestimmungen

Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon mit der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der E.ON SE auf die Uniper SE übergeht, wird die E.ON SE es auf die Uniper SE übertragen. Im Gegenzug ist die Uniper SE verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt.

Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung gemäß Ziffer 7.1 alle erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.

Ansprüche nach dieser Ziffer 7 verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2031. §§ 203 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches sind anzuwenden.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Soweit sich aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt und soweit sich aus der in Anlage 14 beigefügten Rahmenvereinbarung keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:

Wenn und soweit die E.ON SE aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf die Uniper SE übertragen werden, hat die Uniper SE die E.ON SE auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die E.ON SE von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit die Uniper SE aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der E.ON SE in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf die Uniper SE übertragen werden, hat die E.ON SE die Uniper SE auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Uniper SE von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Gewährleistung

Die E.ON SE gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin der Übertragenen Geschäftsanteile ist, dass sie frei über die Übertragenen Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der Uniper Holding GmbH, ist darüber hinaus nicht vereinbart.

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziffer 9.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieser Ziffer 9.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Gegenleistung, Kapitalmaßnahmen

Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens der E.ON SE auf die Uniper SE erhalten die Aktionäre der E.ON SE entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der E.ON SE (verhältniswahrend) kostenfrei für je zehn nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien an der E.ON SE eine nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktie an der Uniper SE. Insgesamt werden den Aktionären der E.ON SE 195.239.660 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien an der Uniper SE gewährt. Dabei wurde berücksichtigt, dass die von der E.ON SE als eigene Aktien gehaltenen 48.603.400 Aktien gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 UmwG nicht zuteilungsberechtigt sind. Die E.ON SE wird dafür Sorge tragen, dass am Vollzugsdatum die Zahl der insgesamt ausgegebenen Aktien der E.ON SE 2.001.000.000 und die Zahl der nach § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 UmwG nicht zuteilungsberechtigten eigenen Aktien exakt 48.603.400 betragen wird.

Bei den gemäß dieser Ziffer 10.1 zu gewährenden Aktien an der Uniper SE handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung unter Ziffer 10.3 und 10.4 zu schaffenden neuen Aktien.

Eine bare Zuzahlung wird nicht geleistet.

Die von Uniper SE zu gewährenden Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2016 begonnen hat, gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß Ziffer 4 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien auf den Beginn des Geschäftsjahres der Uniper SE, in dem die Abspaltung wirksam wird.

Zur Durchführung der Abspaltung wird die Uniper SE ihr Grundkapital um EUR 331.907.422 auf EUR 622.132.000 durch Ausgabe von 195.239.660 nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien erhöhen. Auf jede dieser Aktien entfällt ein rechnerischer Anteil von EUR 1,70 am Grundkapital der Uniper SE. Die Kapitalerhöhung erfolgt unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Alleinaktionärin, der E.ON Beteiligungen GmbH, gegen Sacheinlage.

Als Sacheinlage wird die E.ON SE das Abzuspaltende Vermögen in die Uniper SE einbringen. Soweit der Wert, zu dem die durch die E.ON SE erbrachte Sacheinlage von der Uniper SE übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Geschäftsanteils mit der laufenden Nummer 1 im Nennbetrag von EUR 25.000 sowie des Geschäftsanteils mit der laufenden Nummer 2 im Nennbetrag von EUR 1.000 an der Uniper Beteiligungs GmbH, den Betrag der Kapitalerhöhung übersteigt, wird der übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage der Uniper SE gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Die E.ON SE hat die Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, als Treuhänder für den Empfang der ihren Aktionären zu gewährenden Aktien der Uniper SE und deren Aushändigung an diese bestellt. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder ist angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der E.ON SE den Aktionären der E.ON SE zu verschaffen.

Die Vertragsparteien verpflichten sich, alle Erklärungen abzugeben, alle Urkunden auszustellen und alle sonstigen Handlungen vorzunehmen, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit unmittelbar nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der Uniper SE zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen werden.

Gewährung besonderer Rechte

Besondere Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind einzelnen Anteilsinhabern oder Inhabern besonderer Rechte von dem übernehmenden Rechtsträger, der Uniper SE, weder gewährt worden, noch sind Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

Gewährung besonderer Vorteile

Der Aufsichtsrat der Uniper SE hat den Vorstandsmitgliedern der Uniper SE – Herrn Klaus Schäfer, Herrn Christopher Delbrück, Herrn Keith Martin und Herrn Eckhardt Rümmler – im März 2016 eine Sonderinzentivierung zugesagt, deren Auszahlung und Höhe von dem Wirksamwerden der Abspaltung abhängt. Voraussetzung für die Auszahlung dieser Sonderinzentivierung ist, dass die Hauptversammlung der E.ON SE der Abspaltung im Juni 2016 zustimmt und die Abspaltung bis spätestens Ende März 2017 in das Handelsregister der E.ON SE eingetragen worden ist. Die Höhe der Auszahlung hängt unter anderem von der Marktkapitalisierung, dem Bonitäts-Rating und dem Unternehmenswert (Enterprise Value/EBITDA) der Uniper SE im Vergleich zu einer definierten Peer Group ab. Der Aufsichtsrat der Uniper SE bewertet diese Erfolgskriterien – auch unter Berücksichtigung der allgemeinen Marktbedingungen. Zusätzlich wird der Aufsichtsrat die individuellen Beiträge der Vorstandsmitglieder im Wege einer Ermessensbeurteilung berücksichtigen. Für Herrn Klaus Schäfer beträgt der Zielwert EUR 1,24 Mio. und für die Herren Christopher Delbrück, Keith Martin und Eckhardt Rümmler je EUR 700.000. Der Auszahlungsbetrag kann, unter Berücksichtigung der oben genannten Erfolgskriterien, zwischen 50% und 150% des Zielwerts liegen. Die Gewährung der Sonderinzentivierung steht unter der Bedingung, dass die Vorstandsmitglieder sich zum Aufbau eines Aktienbestandes in Uniper-Aktien im Rahmen von Aktienhalteverpflichtungen bereit erklären. Hiernach sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, Uniper-Aktien im Wert von 100% ihrer jährlichen Grundvergütung während ihrer Amtszeit zu halten. Der Zeitraum für den Aufbau des entsprechenden Aktienbestandes beträgt maximal vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der E.ON SE.

Der Vorsitzende des Vorstands der E.ON SE, Herr Dr. Johannes Teyssen, sowie die Mitglieder des Vorstands der E.ON SE, Herr Dr. Bernhard Reutersberg und Herr Michael Sen, sind am 23. März 2016 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Uniper SE gewählt worden. Herr Dr. Bernhard Reutersberg, der sein Amt als Vorstandsmitglied der E.ON SE mit Wirkung zum 30. Juni 2016 niederlegen wird, ist zudem am 4. April 2016 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Uniper SE gewählt worden. Herr Klaus Schäfer hat sein Amt als Vorstand der E.ON SE im Einverständnis mit dem Aufsichtsrat der E.ON SE mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 niedergelegt und wurde am 22. Dezember 2015 mit Wirkung zum 30. Dezember 2015 zum Vorsitzenden des Vorstands der Uniper AG und am 4. April 2016 zum Vorsitzenden des Vorstands der Uniper SE bestellt.

Mit dem Wirksamwerden der Abspaltung wird das Long Term Incentive Programm der E.ON SE (LTI) im Hinblick auf Herrn Klaus Schäfer, Herrn Christopher Delbrück und Herrn Eckhardt Rümmler vorzeitig abgerechnet und die insoweit noch laufenden LTI-Tranchen werden ausgezahlt. Dies hat zur Konsequenz, dass die den Herren Klaus Schäfer, Christopher Delbrück und Eckhardt Rümmler zugeteilten virtuellen E.ON-Aktien auf Basis des zum vorzeitigen Laufzeitende ermittelten Endkurses der E.ON-Aktie und eines vorzeitig ermittelten Dividenden-Äquivalents abgerechnet werden:

Die Höhe der Auszahlungswerte hängt maßgeblich von der Entwicklung des E.ON-Aktienkurses, der durchschnittlichen, um Sondereffekte bereinigten Kapitalrendite (ROACE) der E.ON SE und den Dividendenzahlungen ab und kann daher – unter Umständen erheblich – von den dargestellten Werten abweichen.

Die Vertragsparteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Aktien der Uniper SE eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In den Versicherungsschutz werden unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der E.ON SE und der Uniper SE einbezogen. Die Vertragsparteien stimmen sich über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes, die Deckungssumme, die Versicherungsprämie und deren interne Verteilung ab.

Satzung der Uniper, Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und Ermächtigung nach § 221 AktG

Die E.ON SE verpflichtet sich, die E.ON Beteiligungen GmbH, die derzeit Alleinaktionärin der Uniper SE ist, anzuweisen, (i) vor dem Wirksamwerden der Abspaltung in der Hauptversammlung der Uniper SE einen Beschluss zu fassen, nach dem die Satzung der Uniper SE wie in der in Anlage 13.1 beigefügten Fassung geändert wird, und (ii) dafür zu sorgen, dass diese Satzungsänderung nach dem Wirksamwerden der Abspaltung im Handelsregister eingetragen wird.

Die E.ON SE als alleinige Gesellschafterin der alleinigen Aktionärin der Uniper SE, der E.ON Beteiligungen GmbH, verpflichtet sich, die E.ON Beteiligungen GmbH dahingehend anzuweisen, dass diese vor Wirksamwerden der Abspaltung die in Anlage 13.2 beigefügte Ermächtigung der Uniper SE zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes („AktG“) beschließt.

Die E.ON SE als alleinige Gesellschafterin der alleinigen Aktionärin der Uniper SE, der E.ON Beteiligungen GmbH, verpflichtet sich, die E.ON Beteiligungen GmbH dahingehend anzuweisen, dass diese vor Wirksamwerden der Abspaltung die in Anlage 13.3 beigefügte Ermächtigung der Uniper SE zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach § 221 AktG beschließt.

Rahmenvereinbarung

Die E.ON SE und die Uniper SE schließen hiermit die in Anlage 14 beigefügte Rahmenvereinbarung, die Bestandteil dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist.

Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertreter

Die E.ON SE hatte am 31. März 2016 etwa 860 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer (nachfolgend „Arbeitnehmer“). Die Uniper SE hatte am 31. März 2016 etwa 320 Arbeitnehmer.

Da es sich bei der zu übertragenden Beteiligung an der Uniper Beteiligungs GmbH um eine 100%-ige Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft handelt, ergeben sich wegen der Abspaltung nach dem vorliegenden Abspaltungs- und Übernahmevertrag für die Arbeitnehmer der E.ON SE und der Uniper SE keine Veränderungen. Die Arbeitsverhältnisse bleiben von der Abspaltung nach dem vorliegenden Abspaltungs- und Übernahmevertrag unberührt.

Die Abspaltung hat keine Folgen für die Arbeitnehmer des E.ON-Konzerns. Sie bleiben Arbeitnehmer ihrer jeweiligen Gesellschaft.

Die Abspaltung hat auch keine Folgen für die Arbeitnehmer der Uniper Gruppe, deren alleinige Holdinggesellschaft nach dem Wirksamwerden der Abspaltung die Uniper SE ist. Sie bleiben Arbeitnehmer ihrer jeweiligen Gesellschaft.

Die betrieblichen Strukturen in den Unternehmen des E.ON-Konzerns und der Uniper Gruppe bleiben von der Abspaltung unberührt.

Die E.ON SE und die Uniper SE sind Mitglieder ohne Tarifbindung in der Arbeitgebervereinigung energiewirtschaftlicher Unternehmen
e. V. (AVE), Hannover, Tarifgemeinschaft Energie. Diese Mitgliedschaften bleiben von der vorliegenden Abspaltung unberührt.

Die bei der E.ON SE und im E.ON-Konzern gebildeten Arbeitnehmervertretungsgremien werden von der Abspaltung nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht berührt. Dies gilt insbesondere für den SE-Betriebsrat der E.ON SE („SE-BR der E.ON SE“), den Konzernbetriebsrat der E.ON SE („KBR E.ON SE“) und die in den einzelnen Unternehmen gebildeten Betriebs- und Gesamtbetriebsräte sowie für die auf Grundlage des Strukturtarifvertrags zur Bildung eines Konzernbetriebsrats für den Konzern der E.ON SE vom 30. November 2015 gebildete Konzernschwerbehindertenvertretung sowie die Konzernjugend- und Auszubildendenvertretung und den auf der Grundlage des Strukturtarifvertrags nach § 3 des Betriebsverfassungsgesetzes zur Bildung eines gemeinsamen, rechtsträgerübergreifenden Gesamtbetriebsrats („G-GBR DL“) von Enkel- und Dienstleistungsunternehmen im Konzern der E.ON SE vom 30. November 2015 gebildeten G-GBR DL, jedoch kann sich ihre Zusammensetzung teilweise ändern, vgl. Ziffer 15.10.

Auch die derzeit bei der Uniper SE und in der Uniper Gruppe gebildeten Arbeitnehmervertretungsgremien werden von der Abspaltung nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht berührt. Dies gilt insbesondere für den SE-Betriebsrat der Uniper SE, den auf Grundlage des Strukturtarifvertrages zur Bildung einer einheitlichen Betriebsratsstruktur für den Konzern der Uniper vom 8. Juli 2015 gebildeten und nach dem Strukturtarifvertrag zur Bildung einer zweckmäßigen Betriebsratsstruktur für den Konzern der Uniper vom 30. November 2015 fortbestehenden Konzernbetriebsrat Uniper („KBR Uniper“) und Gesamtbetriebsrat Uniper („GBR Uniper“) sowie für die Gesamtschwerbehindertenvertretung und Gesamtjugend- und Auszubildendenvertretung. Sollte, was möglich ist, in der Uniper Gruppe noch eine Konzernschwerbehindertenvertretung gebildet werden, bleibt auch diese von der Abspaltung unberührt.

Der für den bei der Uniper SE bestehenden Betrieb gebildete Betriebsrat bleibt von der Abspaltung ebenfalls unberührt.

Mit dem Wirksamwerden dieser Abspaltung scheiden sämtliche Unternehmen der Uniper Gruppe aus dem E.ON-Konzern aus. Sie bilden ab diesem Zeitpunkt die eigenständige und vom E.ON-Konzern unabhängige Uniper Gruppe. Das bedeutet, dass die Vertretung der dortigen Arbeitnehmer durch den KBR E.ON SE sowie den SE-BR der E.ON SE beendet wird. Mit dem Ausscheiden der Uniper Gruppe aus dem Konzern der E.ON SE verändert sich auch die personelle Zusammensetzung des KBR E.ON SE und des SE-BR der E.ON SE. So scheiden mit dem Wirksamwerden der Abspaltung die Mitarbeiter der Uniper Gruppe aus dem KBR E.ON SE und dem SE-BR der E.ON SE aus. Hierbei handelt es sich derzeit um insgesamt 12 Mitarbeiter.

Mit dem Ausscheiden der Uniper Gruppe aus dem Konzern der E.ON SE verändert sich auch die personelle Zusammensetzung der Konzernschwerbehindertenvertretung und Konzernjugend- und Auszubildendenvertretung der E.ON SE. So scheiden mit dem Wirksamwerden dieser Abspaltung die Mitarbeiter der Uniper Gruppe aus diesen Vertretungen aus. Hierbei handelt es sich derzeit um insgesamt 6 Mitarbeiter.

Die zum Zeitpunkt dieser Abspaltung im E.ON-Konzern geltenden Konzernbetriebsvereinbarungen bleiben von der Abspaltung unberührt. Soweit der Geltungsbereich einer heutigen Konzernbetriebsvereinbarung des E.ON-Konzerns die Uniper SE und andere Gesellschaften der Uniper Gruppe erfasst, ist der Abschluss einer Konzernbetriebsvereinbarung zwischen dem KBR Uniper und der Uniper SE zur Regelung der Geltungsbereiche der Konzernbetriebsvereinbarungen der E.ON SE geplant, nach der die genannten Konzernbetriebsvereinbarungen nach der Abspaltung nach Maßgabe ihres jeweiligen Geltungsbereichs als Konzernbetriebsvereinbarung für die Unternehmen der Uniper Gruppe fortgelten.

Die derzeit im E.ON-Konzern und in der Uniper Gruppe bestehenden Betriebs- und Gesamtbetriebsvereinbarungen bleiben von dieser Abspaltung ebenfalls unberührt.

Im E.ON-Konzern sind Unternehmenssprecherausschüsse, Gesamtsprecherausschüsse und Sprecherausschüsse der leitenden Angestellten gebildet. Diese bleiben von der Abspaltung unberührt. Sie bestehen nach dem Wirksamwerden der Abspaltung in den jeweiligen Unternehmen des E.ON-Konzerns und der Uniper Gruppe fort.

Im E.ON-Konzern ist zudem ein Konzernsprecherausschuss gebildet. Dieser bleibt von der Abspaltung ebenfalls unberührt. Mit dem Ausscheiden der Uniper Gruppe aus dem E.ON-Konzern verändert sich allerdings die personelle Zusammensetzung des Konzernsprecherausschusses des E.ON-Konzerns. So scheiden mit dem Wirksamwerden der Abspaltung die Mitarbeiter der Uniper Gruppe aus dem Konzernsprecherausschuss aus. Hierbei handelt es sich derzeit um 6 Mitarbeiter.

In der Uniper Gruppe sind Unternehmenssprecherausschüsse und Sprecherausschüsse der leitenden Angestellten gebildet. Diese bleiben von der Abspaltung unberührt.

In der Uniper Gruppe ist zudem ein Konzernsprecherausschuss gebildet. Dieser bleibt von der Abspaltung ebenfalls unberührt.

Der Sprecherausschuss der E.ON SE Group Management hat derzeit aufgrund einer zwischen der E.ON SE, der Uniper AG, dem Sprecherausschuss Group Management E.ON SE und dem Sprecherausschuss Center of Competence E.ON SE getroffenen Vereinbarung vom 7. März 2016 ein Übergangsmandat, kraft dessen er die Interessen der leitenden Angestellten der Uniper SE vertritt. Diese Vertretung endet mit der Wahl eines Sprecherausschusses bei der Uniper SE.

Im E.ON-Konzern bestehen Wirtschaftsausschüsse. Sie bleiben von der Abspaltung unberührt und bestehen nach der Abspaltung im E.ON-Konzern fort.

Auch in der Uniper Gruppe bestehen Wirtschaftsausschüsse. Sie bleiben von der Abspaltung ebenfalls unberührt. Sie bestehen nach der Abspaltung in der Uniper Gruppe fort. Auch der aufgrund des Strukturtarifvertrages zur Bildung einer einheitlichen Betriebsratsstruktur für den Konzern der Uniper vom 8. Juli 2015 gebildete und nach dem Strukturtarifvertrag zur Bildung einer zweckmäßigen Betriebsratsstruktur für den Konzern der Uniper vom 30. November 2015 fortbestehende Wirtschaftsausschuss des GBR Uniper bleibt von der Abspaltung unberührt.

Die Uniper Gruppe beabsichtigt, den zunehmenden Herausforderungen des Marktumfeldes aus der Entwicklung der Strom- und Primärenergiepreise und deren Auswirkungen auf die zukünftige Profitabilität der Uniper Gruppe weiterhin zu begegnen. Dazu werden unter anderem gruppenweite Optimierungsprogramme implementiert werden. Entsprechende Maßnahmen werden derzeit umfassend geprüft, mit dem Ziel, diese bis 2018 abzuschließen. Zu den Maßnahmen werden voraussichtlich drei Komponenten, nämlich Kostenreduzierungen, die Analyse von Investitionen und die weitere Optimierung des Umlaufvermögens, gehören. Außerdem beabsichtigt die Uniper Gruppe, Portfolio-Verkäufe im Wert von mindestens ca. EUR 2 Mrd. durchzuführen. Kriterien für einen Portfolio-Verkauf sind begrenzte Überschneidungen und Synergien mit dem verbleibenden Portfolio und der Abbau von Klumpenrisiken im Gesamtportfolio. Insgesamt wird sich durch diese Maßnahmen die Zahl der Beschäftigten in der Uniper Gruppe reduzieren.

Folgen der Abspaltung für die Unternehmensmitbestimmung/Aufsichtsräte

Bei der E.ON SE besteht ein nach Maßgabe der Beteiligungsvereinbarung vom 14. April 2016 besetzter Aufsichtsrat. Dieser bleibt von der Abspaltung unberührt.

Bei der Uniper SE besteht ein nach Maßgabe der Beteiligungsvereinbarung vom 12. Januar 2016 besetzter Aufsichtsrat. Mit der Aufnahme der Börsennotierung der Aktien der Uniper SE an der Frankfurter Wertpapierbörse findet § 17 Abs. 2 SEAG Anwendung. Danach müssen in dem Aufsichtsorgan Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein; dem Aufsichtsrat der Uniper SE müssen dann sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite mindestens zwei Vertreter jeden Geschlechts angehören. Dieser Mindestanteil von jeweils 30 Prozent an Frauen und Männern im Aufsichtsorgan ist bei erforderlich werdenden Neubesetzungen einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsorgan jeweils getrennt voneinander durch die Arbeitnehmer- und Anteilseignervertreter zu erfüllen.

Kosten und Steuern

Soweit in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nichts anderes vereinbart ist, trägt die E.ON SE die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung und der geplanten Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten für Berater und Banken). Die Kosten der jeweiligen Hauptversammlungen und die Kosten der Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst.

Die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung entstehenden Verkehrsteuern, insbesondere vorbehaltlich Satz 3 etwaige Grunderwerbsteuern, trägt die Uniper SE. Im Übrigen trägt die Vertragspartei, die nach Maßgabe des Steuergesetzes Steuerschuldner ist, durch die Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seine Durchführung entstehende Steuern. Dies gilt insbesondere, soweit die Abspaltung zu einem Verstoß gegen grunderwerbsteuerliche Sperrfristen führt.

Schlussbestimmungen

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen der E.ON SE und der Uniper SE.

Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht kann auch über die Gültigkeit des Schiedsvertrags verbindlich entscheiden. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei. Verfahrenssprache ist Deutsch. Jedoch ist keine Vertragspartei verpflichtet, eine Übersetzung von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS-Schiedsgerichtsordnung keine Regelungen für das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Düsseldorf.

Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteil.

Änderungen und Ergänzungen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag, einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formerfordernisse einzuhalten sind.

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach wirtschaftlichem Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma Uniper SE. Sie hat ihren Sitz in Düsseldorf.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung mit Energie (vornehmlich Strom und Gas). Die Tätigkeit kann sich auf die Erzeugung bzw. die Gewinnung, die Übertragung bzw. den Transport, den Erwerb, den Vertrieb und den Handel von Energie erstrecken. Es können Anlagen aller Art errichtet, erworben und betrieben sowie Dienstleistungen und Kooperationen aller Art vorgenommen werden.

Die Gesellschaft kann in den in Abs. 1 bezeichneten oder verwandten Geschäftsbereichen selbst oder durch Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften tätig werden. Sie ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

Die Gesellschaft kann auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die in Abs. 1 genannten Geschäftsbereiche erstrecken. Des Weiteren ist sie berechtigt, sich vornehmlich zur Anlage von eigenen Finanzmitteln an Unternehmen jeder Art zu beteiligen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf deren Verwaltung beschränken sowie über ihren Beteiligungsbesitz verfügen.

Das Grundkapital beträgt 622.132.000 € und ist eingeteilt in 365.960.000 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, soweit nichts anderes beschlossen wird.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 290.224.578 € ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der Uniper AG in eine Europäische Gesellschaft.

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Das Grundkapital ist um bis zu 145.112.289 € durch Ausgabe von bis zu 85.360.170 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungsrechten, Wandlungspflichten, Optionsrechten bzw. Optionspflichten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom [Datum der Hauptversammlung, die nach Ziffer 13.3 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags über diese Ermächtigung beschließt] durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, die mit der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG verbunden sind, ausgegeben werden, und/oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten, Wandlungspflichten, Optionsrechten bzw. Optionspflichten, die aufgrund der vorstehend bezeichneten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht genügen und/oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn ab Beginn des Geschäftsjahres teil, in dem ihre Ausgabe erfolgt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und auch von § 60 Absatz 2 AktG abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 145.112.289 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 85.360.170 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2016).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen, allerdings nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zusammen nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.

Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, auszuschließen.

Diese Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden oder die auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben wurden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und – falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 30. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteilsscheine ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Es können Sammelurkunden ausgestellt werden.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Bestimmung der Anzahl der Mitglieder, ihre Bestellung und Abberufung erfolgt durch den Aufsichtsrat.

Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch elektronische Medien an der Sitzung teilnimmt. Abwesende Vorstandsmitglieder können bei einer Beschlussfassung ihre Stimme in Textform, mündlich, fernmündlich, per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien abgeben.

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Sofern Beschlüsse mit einfacher Mehrheit zu fassen sind, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern.

Sechs Mitglieder werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Weitere sechs Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer vom SE-Betriebsrat nach Maßgabe der gemäß dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Uniper SE (Beteiligungsvereinbarung) in der jeweils geltenden Fassung bestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem gewählt wird, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Abweichend hierzu läuft die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Uniper SE beschließt, längstens jedoch für drei Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ende seine Amtszeit beginnt, einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Eine gesonderte Einberufung dieser Sitzung ist nicht erforderlich. Bei der Wahl zum Vorsitzenden übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Vertreter der Anteilseigner den Vorsitz; § 12 Abs. 4 Satz 1 findet entsprechende Anwendung. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats darf nur ein von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner bestelltes Mitglied gewählt werden.

Scheidet der Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. Scheidet ein Stellvertreter aus, findet die Neuwahl spätestens in der auf das Ausscheiden folgenden ordentlichen Aufsichtsratssitzung statt.

Der Aufsichtsrat hat nach den gesetzlichen Vorschriften den Vorstand bei seiner Geschäftsführung zu überwachen.

Alle Angelegenheiten, mit denen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, sind zuvor dem Aufsichtsrat zu unterbreiten.

Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, insbesondere einen Prüfungs- und Risikoausschuss. Im Rahmen des gesetzlich Zulässigen können auf diese Ausschüsse Beschlussfassungen delegiert werden, namentlich auch die Erteilung der Zustimmung zu zustimmungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen.

Der Aufsichtsrat kann über die in Abs. 3 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.

Der Vorstand bedarf zudem der Zustimmung des Aufsichtsrats, falls er bei verbundenen Unternehmen an zustimmungspflichtigen Geschäften oder Maßnahmen durch Weisung, Zustimmung oder Stimmabgabe in Verwaltungsorganen mitwirkt.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

Der Aufsichtsrat wird durch Einladungen des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters in Textform unter Angabe der Tagesordnung, des Ortes und der Zeit der Sitzung einberufen. In dringenden Fällen kann mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien einberufen werden.

Der Vorsitzende ist verpflichtet, den Aufsichtsrat einzuberufen, wenn dies von einem Mitglied des Aufsichtsrats oder vom Vorstand beantragt wird.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben oder unterschriebene Stimmabgaben in Form eines Telefaxes oder einer elektronischen Kopie überreichen lassen.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes vorschreibt.

Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag, sofern dieser ein Vertreter der Anteilseigner ist. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter zu unterzeichnen ist.

Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch durch Einholung von Stimmabgaben in Textform, fernmündlich, per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien gefasst werden. Das Ergebnis hat der Vorsitzende in einer Niederschrift festzustellen.

Die Bestimmungen über die mündliche Stimmabgabe finden entsprechende Anwendung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung, die die Hauptversammlung festsetzt.

Ferner erhalten sie für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen ein Anwesenheitsgeld, dessen Höhe die Hauptversammlung festsetzt. Schließlich haben sie Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen, sofern hierfür in der Einberufung nicht eine kürzere, in Tagen zu benennende Frist vorgesehen ist. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats abwesend oder aus anderen Gründen an der Übernahme des Vorsitzes in der Hauptversammlung gehindert, übernimmt ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung, in Ermangelung einer solchen Bestimmung oder im Fall der Hinderung des insofern bestimmten Mitglieds an der Übernahme des Vorsitzes in der Hauptversammlung der stellvertretende Vorsitzende, sofern dieser ein Vertreter der Anteilseigner ist. In den verbleibenden Fällen, ein anderes vom Aufsichtsrat bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen und entscheidet über die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände. Er bestimmt Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Wenn dies in der Einladung angekündigt ist, kann der Vorsitzende der Hauptversammlung die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen sowohl des Versammlungsverlaufs als auch der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festzusetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien entscheiden.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die Einzelheiten für eine elektronische Vollmachtserteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.

Bei Zweifeln über die Gültigkeit der Vollmacht entscheidet der Vorsitzende der Hauptversammlung.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Eine etwaige Nutzung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, falls nicht zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung etwas anderes bestimmen. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die ohne die Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, bedarf es einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

In der Hauptversammlung gewährt eine Aktie eine Stimme.

Die alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist von sechs Monaten zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses oder in den im Gesetz vorgesehenen Fällen zur Feststellung des Jahresabschlusses sowie zur Beschlussfassung über die Gewinnverwendung stattfindende Hauptversammlung beschließt auch über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung).

Die Hauptversammlung kann bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

Die Gesellschaft wird bis zum 30. Juni 2021 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden „Erwerbsangebot“), (3) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind (im Folgenden „Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (im Folgenden „Tauschangebot“) oder (4) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden).

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der zu (a) erteilten Ermächtigung und/oder aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen erworben werden bzw. wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre – unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. (b) (i), (ii), (iii) und (iv) darf nur insoweit erfolgen, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausnutzung dieser Ermächtigung ausmachen dürfen.

Die Ermächtigungen unter lit. (b) können einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam auch in Bezug auf eigene Aktien, die durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte erworben wurden, ausgenutzt werden.

Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Gegenleistung, Währung, Begebung durch Konzernunternehmen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 30. Juni 2021 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, nachrangige oder nicht nachrangige, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 € (nachstehend: „Schuldverschreibungen“) zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine (nachstehend: „Emissionsbedingungen“) den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine (nachstehend: „Inhaber“) Wandlungsrechte, Wandlungspflichten, Optionsrechte und/oder Optionspflichten auf insgesamt bis zu 85.360.170 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 145.112.289 € (nachstehend: „Aktien der Gesellschaft„) gewähren bzw. auferlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden (nachstehend: „Konzernunternehmen“). Für den Fall der Begebung durch ein Konzernunternehmen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen Wandlungsrechte, Wandlungspflichten, Optionsrechte und/oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Wandlungsrecht/Wandlungspflicht; Wandlungsverhältnis

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw., wenn der Ausgabepreis unter dem Nennbetrag liegt, den Ausgabepreis der Schuldverschreibung, nicht übersteigen.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., wenn der Ausgabepreis unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabepreises durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. In den Emissionsbedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

Optionsrecht/Optionspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss, mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des maßgeblichen Referenzkurses betragen. „Referenzkurs“ bezeichnet den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor der Festsetzung der endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen.

In Fällen, in denen eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist, muss der Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an mindestens drei Börsenhandelstagen vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt.

§ 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Verwässerungsschutz, Anpassungsmechanismen

Die Emissionsbedingungen können unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG Verwässerungsschutzregelungen und Anpassungsmechanismen vorsehen. Das gilt beispielsweise für folgende Fälle:

In den Emissionsbedingungen vorgesehene Verwässerungsschutzregelungen und Anpassungsmechanismen können insbesondere die Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft oder auf Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder die Gewährung oder Anpassung von Barkomponenten sein. § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Weitere mögliche Festlegungen in den Emissionsbedingungen

Die Emissionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. der die Wandelschuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft vorsehen, an Stelle von zu liefernden Aktien der Gesellschaft einen Geldbetrag zu zahlen. Die Emissionsbedingungen können ferner das Recht einräumen, den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Erfüllung der Options- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber bzw. die Erfüllung von Ansprüchen bei Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital und/oder genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.

Durchführung

Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des exakten Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Emissionsbedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung von Aktien an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Wandlungs- bzw. Optionsausübungszeitraum.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Soweit die Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben werden, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze 1 und 2 sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die auf bezugsrechtsfrei ausgegebene Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen entfallenden Aktien insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals betragen. Maßgeblich für die Berechnung dieser 20 Prozent-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung dieser Ermächtigungen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, sind diese Aktien auf die vorstehend genannte 20 Prozent-Grenze anzurechnen.

E.ON SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 69043 („E.ON“),

Uniper SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 77425 („Uniper“).

E.ON hat eine neue strategische Ausrichtung des E.ON-Konzerns beschlossen, in deren Folge durch konzerninterne Umstrukturierungsmaßnahmen unterhalb von E.ON zwei Gruppen von Gesellschaften gebildet wurden. Unterhalb der Uniper als künftiger Obergesellschaft einer neu gebildeten Unternehmensgruppe wurden zur Bündelung der Geschäftsfelder konventionelle Erzeugung (ohne die deutschen Kernenergieaktivitäten), globaler Energiehandel und Stromerzeugung in Russland Gesellschaften zusammengefasst und bestimmte Vermögensgegenstände auf diese Gesellschaften übertragen (diese Gesellschaften einschließlich der Uniper „Unternehmensbereich Uniper“). Bei E.ON werden die Geschäftsfelder Erneuerbare Energien, Energienetze und Kundenlösungen sowie die Aktivitäten in der Türkei und die Energieerzeugung durch Kernenergie in Deutschland fortgeführt (diese Gesellschaften einschließlich der E.ON „Unternehmensbereich E.ON“, zusammen mit dem Unternehmensbereich Uniper die „Unternehmensbereiche“).

Die Parteien stellen fest, dass im Rahmen der Herstellung der Unternehmensbereiche zum 1. Januar 2016 („Stichtag“) sämtliche Vermögensgegenstände, die einem der Unternehmensbereiche zugeordnet werden sollten, bei einer diesem Unternehmensbereich zugeordneten Gesellschaft verblieben sind oder auf Gesellschaften dieses Unternehmensbereichs übertragen wurden oder Gegenstand eines entsprechenden Übertragungsvertrags oder eines Nutzungsrechts zugunsten einer oder mehrerer Gesellschaften dieses Unternehmensbereichs sind. Die Zuordnung von Gesellschaften und Vermögensgegenständen ist so erfolgt, dass beide Unternehmensbereiche die ausgeübten Aktivitäten in dem Umfang wie sie am 1. Januar 2016 ausgeübt wurden fortsetzen können und jeweils als Ganzes grundsätzlich für sich funktionsfähig sind.

Im Nachgang zum Stichtag möchten die Parteien ergänzend noch nicht vollständig geregelte Sachverhalte durch diese Vereinbarung regeln, ohne die im Rahmen der Herstellung der Unternehmensbereiche durch Gesellschaften der Unternehmensbereiche bereits getroffenen Vereinbarungen abzuändern.

Derzeit hält E.ON über ihr 100%iges Tochterunternehmen Uniper Beteiligungs GmbH („UBG“) 53,35% der Anteile an der Uniper Holding GmbH („UHG“). Die übrigen 46,65% der Anteile an der UHG werden von Uniper gehalten. Es ist beabsichtigt, im Laufe des Jahres 2016 die über die UBG vermittelte Mehrheitsbeteiligung am Unternehmensbereich Uniper von E.ON auf Uniper im Rahmen eines Abspaltungs- und Übernahmevertrags („Abspaltungs- und Übernahmevertrag“) abzuspalten, sodass mit der Uniper eine neue Konzernobergesellschaft entsteht, deren Anteile mit dem Wirksamwerden der Abspaltung mehrheitlich von den Aktionären der E.ON gehalten werden („Abspaltung“). Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung sollen die Aktien der Uniper an der Börse gelistet werden („Listing“).

Grundsatz der abgeschlossenen Zuordnung

Durch die Maßnahmen im Rahmen der zum 1. Januar 2016 abgeschlossenen konzerninternen Umstrukturierung wurden alle Gesellschaften, Aktivitäten und Vermögensgegenstände verbindlich und abschließend dem Unternehmensbereich E.ON oder dem Unternehmensbereich Uniper zugeordnet.

Eine nachträgliche Anpassung der Zuordnung zu den Unternehmensbereichen ist nicht vorgesehen. Etwas anderes gilt nur, soweit etwa aus Vereinbarungen gemäß Ziffer 2 oder aus Verträgen zur Herstellung der Unternehmensbereiche abweichende Regelungen zwischen den Parteien bzw. Gesellschaften ihrer Unternehmensbereiche bestehen.

Soweit ein von den Parteien einem Unternehmensbereich zugeordneter Vermögensgegenstand aufgrund einer erforderlichen und noch ausstehenden Mitwirkungshandlung eines Dritten noch nicht auf diesen Unternehmensbereich übertragen wurde, ist die Partei, deren Unternehmensbereich den Vermögensgegenstand noch innehat, verpflichtet, die daraus erhaltenen Vorteile (einschließlich erhaltener Zahlungen sowie zustehender Rechte) an die andere Partei weiterzuleiten bzw. Rechte entsprechend vorheriger Weisung durch die andere Partei auszuüben.

Kooperation bei Fehlen benötigter Vermögensgegenstände

Soweit im Nachgang zum Stichtag eine Gesellschaft eines Unternehmensbereichs für die ordnungsgemäße Fortsetzung ihrer Tätigkeit, wie sie nach Umfang und Inhalt am 1. Januar 2016 ausgeübt wurde, ein besonderes Erfordernis hinsichtlich eines Vermögensgegenstands einer Gesellschaft des anderen Unternehmensbereichs hat, treten die Parteien auf Wunsch einer der Parteien zusammen, um über eine Übertragung, ein Recht zur (gemeinsamen) Nutzung oder erforderlichenfalls auch eine Unterstützung bei der Neubeschaffung des Vermögensgegenstands zu verhandeln.

Die Verhandlungen sind mit dem Ziel einer angemessenen Berücksichtigung der beiderseitigen Interessen zu führen. Ein Anspruch auf Übertragung, Einräumung eines Rechts zur (gemeinsamen) Nutzung oder Unterstützung bei der Neubeschaffung des Vermögensgegenstands besteht nicht.

Die Parteien gehen davon aus, dass besondere Erfordernisse im Sinne der Ziffer 2.1 im Verlauf von 18 Monaten ab dem Stichtag bemerkt und geltend gemacht werden.

Sicherheitsleistungen

Soweit Gesellschaften eines Unternehmensbereichs („Besichernde Gesellschaften“) für Verbindlichkeiten des jeweils anderen Unternehmensbereichs („Besicherter Anderer Unternehmensbereich“) vor Wirksamwerden der Abspaltung Bürgschaften oder Garantien abgegeben haben, Freistellungsverpflichtungen eingegangen sind oder sonstige Sicherheiten gestellt haben („Sicherheitsleistungen“), sind diese Sicherheitsleistungen, vorbehaltlich Ziffer 3.2, soweit nicht bereits geschehen, unverzüglich durch Gesellschaften des Besicherten Anderen Unternehmensbereichs abzulösen. Sofern für eine Ablösung nach Satz 1 die Zustimmung Dritter erforderlich ist, werden sich die Parteien nach Kräften bemühen, diese Zustimmung zu erhalten.

Ziffer 3.1 gilt nicht für Sicherheitsleistungen durch Besichernde Gesellschaften, die für Pflichten einer Gesellschaft des Besicherten Anderen Unternehmensbereichs im Zusammenhang mit einem Vertrag erbracht wurden, der den Kauf oder Verkauf von Anteilen an Gesellschaften oder Vermögensgegenständen zum Gegenstand hat („M&A-Vertrag“) und zwischen einer Gesellschaft des Besicherten Anderen Unternehmensbereichs als Käufer oder Verkäufer und einem Dritten abgeschlossen wurde.

Wird in Fällen von Ziffer 3.1 oder Ziffer 3.2 eine Besichernde Gesellschaft aus einer für Verbindlichkeiten des Besicherten Anderen Unternehmensbereichs erbrachten Sicherheitsleistung in Anspruch genommen, so steht der Partei des Unternehmensbereichs der Besichernden Gesellschaft ein Anspruch auf Freistellung der Gesellschaften ihres Unternehmensbereichs von den in Zusammenhang mit der Inanspruchnahme erforderlichen Kosten und Aufwendungen sowie entstandenen Schäden gegen die Partei des Besicherten Anderen Unternehmensbereichs zu.

Zahlungsansprüche der in Anspruch genommenen Besichernden Gesellschaften aus übergegangenem Recht entfallen, soweit der in Ziffer 3.3 geregelte Freistellungsanspruch beglichen worden ist. Die Parteien sorgen innerhalb ihrer Unternehmensbereiche für den jeweiligen internen Ausgleich der Ansprüche, soweit erforderlich.

Soweit die Partei des Besicherten Anderen Unternehmensbereichs aufgrund der Regelungen des § 133 UmwG selbst aus einer Sicherheitsleistung, für welche sie gegenüber der jeweils anderen Partei anderenfalls zur Freistellung unter dieser Vereinbarung verpflichtet wäre, in Anspruch genommen wird, sind Ansprüche unter Ziffer 8 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags zwischen den Parteien ausgeschlossen.

Für Sicherheitsleistungen durch Besichernde Gesellschaften, die nach dem Stichtag für Verbindlichkeiten des Besicherten Anderen Unternehmensbereichs erbracht wurden, gelten die Regelungen der Ziffern 3.1 bis 3.4 ohne Ausnahme, es sei denn, die Besichernden Gesellschaften haben ausdrücklich den Fortbestand der Sicherheitsleistung auch nach dem Wirksamwerden der Abspaltung erklärt.

Steuern

Steuern im Sinne dieser Ziffer 4 sind (i) Steuern und steuerliche Nebenleistungen im Sinne des § 3 AO, einschließlich Steuerabzugsbeträgen und Steuervorauszahlungen, (ii) Steuerhaftungsbeträge jeder Art (insbesondere aufgrund einer Haftung nach Umwandlungsgesetz, Abgabenordnung oder einem Steuergesetz), (iii) damit zusammenhängende Bußgelder oder Geldstrafen und (iv) vergleichbare Zahlungen nach ausländischem Recht. Steuern im Sinne dieser Ziffer 4 sind nicht Steuerumlagen und latente Steuern.

Soweit sich für bis zum 31. Dezember 2015 (steuerlicher Übertragungsstichtag für die Abspaltung) begründete Ertragsteuern, insbesondere als Folge einer Betriebsprüfung, nachträglich das steuerliche Einkommen der E.ON oder eines mit der E.ON verbundenen Unternehmens des Unternehmensbereichs E.ON („E.ON-Konzerngesellschaft“) vor Verlustabzug verändert und dies später bei der Uniper oder einem mit der Uniper verbundenen Unternehmen des Unternehmensbereichs Uniper („Uniper-Konzerngesellschaft“) zu einer gegenläufigen Veränderung des steuerlichen Einkommens führt, erstattet Uniper der E.ON einen steuerlichen Minderungseffekt bzw. erstattet E.ON der Uniper einen steuerlichen Erhöhungseffekt, der dadurch jeweils bei Uniper oder bei einer Uniper-Konzerngesellschaft entsteht. Eine relevante nachträgliche Veränderung des steuerlichen Einkommens vor Verlustabzug der E.ON oder einer E.ON-Konzerngesellschaft liegt erst vor, wenn insoweit nicht angefochtene bzw. nicht mehr anfechtbare Steuerbescheide vorliegen. Erstattungen erfolgen nur, sobald und soweit der steuerliche Minderungs- bzw. Erhöhungseffekt zahlungsmittelwirksam ist. Im Falle der Steuerpflicht der Erstattung beim Erstattungsempfänger und der steuerlichen Abzugsfähigkeit von Erstattungen beim Zahlungsverpflichteten ist dies bei der Bemessung der Höhe der Erstattung zu berücksichtigen.

Werden Organschaftsverhältnisse, die zwischen E.ON oder einer E.ON-Konzerngesellschaft als Organträger und Uniper oder einer Uniper-Konzerngesellschaft als Organgesellschaft für Steuerjahre bis einschließlich 2015 erklärt wurden, von der Finanzverwaltung nachträglich nicht anerkannt und wird für die betroffenen Jahre auf Ebene der Uniper bzw. der Uniper-Konzerngesellschaft die aus der nachträglichen Nichtanerkennung der Organschaft resultierende Steuerbelastung bei der Ermittlung der Gewinnabführung bzw. der Verlustübernahme nicht berücksichtigt, sind die entsprechenden Differenzbeträge zwischen der tatsächlichen Gewinnabführung/Verlustübernahme und der Gewinnabführung/Verlustübernahme unter Berücksichtigung der Steuerbelastung von E.ON bzw. der E.ON-Konzerngesellschaft der Uniper bzw. der Uniper-Konzerngesellschaft zu erstatten. Resultiert aus der Nichtanerkennung der Organschaft bei Uniper bzw. einer Uniper-Konzerngesellschaft ein steuerlicher Vorteil, ist dieser an E.ON bzw. die E.ON-Konzerngesellschaft, die Organträger nach Satz 1 war, zu erstatten. Die Regelungen in Ziffer 4.2 gelten entsprechend.

Die Parteien verpflichten sich, alle zumutbaren Handlungen durchzuführen, um von der Finanzverwaltung bestrittene Organschaftsverhältnisse mit steuerlicher Wirkung zu heilen. Dies betrifft insbesondere etwaige Korrekturen der handelsrechtlichen Jahresabschlüsse im Falle einer von der Finanzverwaltung beanstandeten Gewinnabführung. Außerdem verpflichtet sich Uniper, (rückwirkende) Ereignisse zu unterlassen, die zur Nichtanerkennung von bis einschließlich 2015 im E.ON-Konzern bestehenden Organschaftsverhältnissen führen. Dies gilt nicht, soweit davon ausschließlich die Uniper bzw. Uniper-Konzerngesellschaften betroffen sind.

Die Regelungen in dieser Ziffer 4.3 gelten entsprechend für nicht anerkannte Organschaftsverhältnisse, die zwischen einer Uniper-Konzerngesellschaft als Organträger, die nicht ihrerseits als Organgesellschaft einer E.ON-Konzerngesellschaft zu qualifizieren war, und einer E.ON-Konzerngesellschaft als Organgesellschaft für Steuerjahre bis einschließlich 2015 erklärt wurden.

Soweit ertragsteuerliche Sperrfristen auf Anteilen an Uniper bzw. an anderen Uniper-Konzerngesellschaften lasten, die im Falle eines Sperrfristverstoßes zu einer Erhöhung des steuerpflichtigen Einkommens vor Verlustabzug der E.ON bzw. einer E.ON-Konzerngesellschaft führen, verpflichtet sich Uniper, dass sie und die Uniper-Konzerngesellschaften sperrfristschädliche Maßnahmen unterlassen und mit den Sperrfristen in Zusammenhang stehende erforderliche Anträge und weitere steuerliche Obliegenheiten erfüllen. Im Fall eines Verstoßes gegen diese Verpflichtung hat Uniper der E.ON steuerliche Schäden, die bei der E.ON bzw. bei den jeweils betroffenen E.ON-Konzerngesellschaften entstehen, zu erstatten. Der steuerliche Schaden ermittelt sich aus der tatsächlichen steuerlichen Mehrbelastung aufgrund des Sperrfristverstoßes unter Berücksichtigung gegenläufiger Steuervorteile aus einer Buchwertaufstockung bei der E.ON bzw. bei E.ON-Konzerngesellschaften. Die Regelungen in Ziffer 4.2 gelten entsprechend.

Soweit ertragsteuerliche Sperrfristen auf Anteilen an E.ON-Konzerngesellschaften lasten, die im Falle eines Sperrfristverstoßes zu einer Erhöhung des steuerpflichtigen Einkommens vor Verlustabzug der Uniper bzw. einer Uniper-Konzerngesellschaft führen, gelten die vorstehenden Regelungen in dieser Ziffer 4.4 entsprechend.

Soweit durch den Abspaltungsvorgang selbst gegen ertragsteuerliche Sperrfristen lastend auf Anteilen an Gesellschaften des E.ON-Konzerns und/oder des Uniper-Konzerns verstoßen wird, trägt den hieraus resultierenden steuerlichen Schaden die E.ON bzw. die jeweils betroffene E.ON-Konzerngesellschaft.

Die Regelungen in Ziffer 4.2 bis 4.4 gelten entsprechend für Steuerbelastungen und -entlastungen nach ausländischem Steuerrecht.

Eine Partei ist nur berechtigt, Ansprüche auf Erstattung nach Ziffer 4.2, 4.3, 4.4 und 4.5 gegen die jeweils andere Vertragspartei geltend zu machen, soweit die Auswirkung des den Einzelanspruch auslösenden Ereignisses auf die steuerliche Bemessungsgrundlage EUR 1.000.000 übersteigt.

Uniper verpflichtet sich, Steuererklärungen und -anmeldungen sowie alle sonstigen rechtlich erforderlichen Erklärungen gegenüber den Steuerbehörden für alle Uniper-Konzerngesellschaften, die Steuerjahre bis einschließlich 2015 betreffen und die sich auf die Steuerfestsetzung der E.ON oder einer E.ON-Konzerngesellschaft auswirken können, fristgerecht unter Berücksichtigung möglicher Fristverlängerungen abzugeben und der E.ON vorab so für wesentliche Sachverhalte zur Verfügung zu stellen, dass E.ON in die Lage versetzt wird, innerhalb angemessener Zeit noch Einfluss auf die Steuererklärungen, -anmeldungen sowie alle sonstigen erforderlichen Erklärungen gegenüber den Steuerbehörden zu nehmen. Ziffer 4.8 gilt entsprechend.

Laufende steuerliche Rechtsbehelfsverfahren und finanzgerichtliche Verfahren einer Uniper-Konzerngesellschaft, die Steuerjahre betreffen, in denen die betreffende Gesellschaft dem E.ON-Konzern zuzurechnen war und die sich auf die Steuerfestsetzung der E.ON oder einer E.ON-Konzerngesellschaft auswirken können, sind im Interesse und auf Weisung der E.ON bzw. der jeweils betroffenen E.ON-Konzerngesellschaft fortzuführen. Uniper verpflichtet sich, der E.ON bzw. der jeweils betroffenen E.ON-Konzerngesellschaft alle damit in Zusammenhang stehenden Informationen vorab so zur Verfügung zu stellen, dass E.ON in die Lage versetzt wird, innerhalb angemessener Zeit noch Einfluss auf das laufende Rechtsbehelfs- und Finanzgerichtsverfahren zu nehmen. Ziffer 4.8 gilt entsprechend.

Vorstehendes gilt entsprechend, wenn Steuererklärungen und -anmeldungen sowie Rechtsbehelfsverfahren und finanzgerichtliche Verfahren der E.ON bzw. von E.ON-Konzerngesellschaften, die Steuerjahre bis einschließlich 2015 betreffen, sich auf die Steuerfestsetzung der Uniper und der Uniper-Konzerngesellschaften auswirken können.

Unbeschadet der Regelungen in den Ziffern 8, 12, 13 und 14 dieser Vereinbarung werden die Parteien in allen steuerlichen Angelegenheiten vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Abspaltung und die in dieser Ziffer 4 enthaltenen Regelungen notwendig ist, werden sich die Parteien gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht in steuerlich relevante Unterlagen gewähren. Keine Partei ist berechtigt, eventuelle Feststellungen der Betriebsprüfung oder Steuerfestsetzungen, die zu einem Anspruch gegen die Gesellschaften des jeweils anderen Unternehmensbereichs führen können, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei zu akzeptieren. Auf schriftliche Anforderung der Partei, die zu einer Erstattung verpflichtet wäre, ist die zugrundeliegende Steuerfestsetzung oder andere Entscheidung einer Finanzbehörde oder eines Finanzgerichts mit Rechtsmitteln anzugreifen. Sie ist an dem Führen dieser Rechtsmittel im Innenverhältnis durch den Rechtsmittelführer zu beteiligen. Die Parteien werden die erforderlichen Informationen vorab so zur Verfügung stellen, dass die jeweils andere Partei in die Lage versetzt wird, innerhalb angemessener Zeit noch Einfluss auf das Rechtsbehelfs- und Finanzgerichtsverfahren zu nehmen. Die Kosten des Rechtsbehelfs- und Finanzgerichtsverfahrens trägt diejenige Partei, in deren Interesse das Verfahren zu führen ist.

Im Falle einer Verschiebung des Spaltungsstichtags und damit des steuerlichen Übertragungsstichtags für die Abspaltung verschieben sich die vorstehend in Ziffer 4 genannten Zeitpunkte und Zeiträume entsprechend.

Allgemeine Haftungsregelung

Jede Partei haftet für sämtliche ihrem Unternehmensbereich am bzw. ab dem 1. Januar 2016 zugeordneten Verbindlichkeiten sowie für Risiken und Verbindlichkeiten (einschließlich Verbindlichkeiten für Verstöße gegen gesetzliche Verhaltenspflichten) aus oder im Zusammenhang mit Gesellschaften und Vermögensgegenständen, welche ihrem Unternehmensbereich am bzw. ab dem 1. Januar 2016 zugeordnet sind (unabhängig davon, ob sie vor oder nach dem 1. Januar 2016 begründet wurden), soweit nicht die jeweils andere Partei oder eine Gesellschaft ihres Unternehmensbereichs oder ein diesem Unternehmensbereich am bzw. ab dem 1. Januar 2016 zugewiesener Vermögensgegenstand am oder nach dem 1. Januar 2016 die Entstehung der entsprechenden Verbindlichkeiten verursacht hat.

Gesetzliche Rückgriffsansprüche, welche einer Gesellschaft eines Unternehmensbereichs entgegen der Regelung in Ziffer 5.1 in Bezug auf eine oder mehrere Gesellschaften des jeweils anderen Unternehmensbereichs bei entsprechender Inanspruchnahme durch Dritte zur Verfügung stehen (z.B. § 24 Abs. 2 BBodSchG), werden ausgeschlossen.

Jede Partei stellt die Gesellschaften des jeweils anderen Unternehmensbereichs insoweit von sämtlichen Verbindlichkeiten sowie sämtlichen damit verbundenen und erforderlichen Kosten und Aufwendungen sowie entstandenen Schäden frei, wie diese für Verbindlichkeiten oder Risiken in Anspruch genommen werden, für die nach der Regelung in Ziffer 5.1 die zur Freistellung verpflichtete Partei haftet.

Gewährleistungen

Die Vereinbarungen, die im Rahmen der bzw. zur Herstellung der Unternehmensbereiche E.ON und Uniper getroffen wurden, enthalten teils Gewährleistungen für die im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragenen Vermögensgegenstände. Diese sind abschließend.

Sind zwischen Gesellschaften des Unternehmensbereichs Uniper und Gesellschaften des Unternehmensbereichs E.ON Gewährleistungen für übertragene Vermögensgegenstände vorgesehen, werden die Parteien darauf hinwirken, dass etwaige Ansprüche daraus nicht von den betroffenen Gesellschaften untereinander, sondern allein von den Parteien als den jeweiligen Obergesellschaften der Unternehmensbereiche und unter diesen geltend gemacht und ausgeglichen werden. Soweit erforderlich, sorgen die Parteien innerhalb ihrer Unternehmensbereiche für den Ausgleich der Ansprüche in ihrem jeweiligen Unternehmensbereich.

Übernahme vertraglicher Pflichten aus Verträgen von Gesellschaften des jeweils anderen Unternehmensbereichs mit Dritten

Gemäß den Regelungen in Ziffer 5 werden insbesondere auch Verbindlichkeiten aus Verträgen von Gesellschaften eines Unternehmensbereichs mit Dritten (einschließlich M&A-Verträgen) von den jeweils betroffenen Gesellschaften dieses Unternehmensbereichs getragen, auch soweit die Verträge oder die aus ihnen verpflichteten Gesellschaften des Unternehmensbereichs erst im Rahmen der Herstellung der Unternehmensbereiche in den betroffenen Unternehmensbereich übertragen wurden.

Soweit Gesellschaften eines Unternehmensbereichs Partei von Verträgen mit Dritten (einschließlich M &A-Verträgen) sind („Vertragsinnehabende Gesellschaften“) und diese Verträge Einstandspflichten oder Verpflichtungen zur Erbringung von Sicherheitsleistungen seitens Gesellschaften des jeweils anderen Unternehmensbereichs („Verpflichtete Andere Gesellschaften“) im Hinblick auf die unter diesen Verträgen bestehenden Verpflichtungen Vertragsinnehabender Gesellschaften begründen, stellt die Partei des Unternehmensbereichs der Vertragsinnehabenden Gesellschaften die Verpflichteten Anderen Gesellschaften von solchen Verbindlichkeiten frei. Die Ziffern 3.1 Satz 2, 3.3, 3.4 und 3.5 gelten entsprechend. Die Vertragsinnehabenden Gesellschaften werden aus den betroffenen Rechtsverhältnissen keine Ansprüche gegenüber Gesellschaften des jeweils anderen Unternehmensbereichs geltend machen.

Für Vermögensgegenstände, die eine Gesellschaft eines Unternehmensbereichs von einer Gesellschaft des anderen Unternehmensbereichs zur Erfüllung einer ihr zugewiesenen Verpflichtung gegenüber Dritten benötigt, die am 1. Januar 2016 bereits begründet war, gilt Ziffer 2.

Voraussetzungen der Freistellungspflicht, Verfahrensführung

Sollte ein Dritter einen Anspruch gegen eine Gesellschaft eines Unternehmensbereichs geltend machen oder ein gerichtliches oder behördliches Verfahren anhängig machen oder einen solchen Anspruch oder ein solches Verfahren schriftlich ankündigen und würde nach begründeter Annahme einer Partei die für den Dritten erfolgreiche Durchsetzung des Anspruchs bzw. der für den Dritten erfolgreiche Ausgang des Verfahrens zu einem nach dieser Vereinbarung zugelassenen Anspruch dieser Partei („Freizustellende Partei“) gegen die andere Partei („Freistellende Partei“) auf Freistellung unter dieser Vereinbarung führen („Drittanspruch“), gilt vorbehaltlich der Regelungen in Ziffer 4 Folgendes:

Die Freizustellende Partei hat die Freistellende Partei unverzüglich über den Drittanspruch zu informieren und der Freistellenden Partei sämtliche ihr zur Verfügung stehenden und zur Prüfung des Drittanspruchs erforderlichen Informationen zu übermitteln.

Wenn und sobald die Freistellende Partei gegenüber der Freizustellenden Partei erklärt, die Abwehr des Drittanspruchs zu übernehmen, hat sie dieser gegenüber ein alleiniges Weisungsrecht in Bezug auf die Abwehr des Drittanspruchs. Das Weisungsrecht ist mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und mit Rücksicht auf die wirtschaftlichen Interessen der Freizustellenden Partei und der Gesellschaften ihres Unternehmensbereichs auszuüben. Die Freizustellende Partei wird mit der Freistellenden Partei auf deren Verlangen zur Abwehr des Drittanspruchs kooperieren bzw. dafür sorgen, dass die betroffene Gesellschaft ihres Unternehmensbereichs mit der Freistellenden Partei kooperiert.

Wenn die Freistellende Partei nicht innerhalb von 20 Werktagen nach der Information gemäß Ziffer 8.2 gegenüber der Freizustellenden Partei erklärt, die Abwehr des Drittanspruchs zu übernehmen, liegt die Abwehr des Drittanspruchs im Ermessen der Freizustellenden Partei bzw. der betroffenen Gesellschaft ihres Unternehmensbereichs. Die Freizustellende Partei ist dann nicht verpflichtet, die Freistellende Partei über Maßnahmen gegen den Drittanspruch zu informieren. Die Freistellende Partei wird auf Verlangen der Freizustellenden Partei mit der Freizustellenden Partei bzw. der betroffenen Gesellschaft ihres Unternehmensbereichs bei der Verteidigung gegen den Drittanspruch kooperieren. Die Freizustellende Partei wird den Drittanspruch jedoch nicht ganz oder teilweise erfüllen oder anerkennen oder sich über ihn ganz oder teilweise vergleichen, ohne die Freistellende Partei vorher zu informieren, und dafür sorgen, dass diese Verpflichtung auch von einer etwa betroffenen Gesellschaft ihres Unternehmensbereichs eingehalten wird.

Soweit die Freizustellende Partei ihren Mitwirkungspflichten nicht nachkommt, haftet die Freistellende Partei aufgrund des betreffenden Drittanspruchs nur insoweit, als die Haftung auch bestünde, wenn die Freizustellende Partei ihren Mitwirkungspflichten nachgekommen wäre. Die Beweislast hierfür liegt bei der Freistellenden Partei.

Die im Zusammenhang mit der Verteidigung gegen den Drittanspruch entstehenden erforderlichen Kosten und Aufwendungen der Freizustellenden Partei sowie gegebenenfalls der betroffenen Gesellschaft ihres Unternehmensbereichs trägt die Freistellende Partei. Die Kosten und Aufwendungen der Freistellenden Partei trägt ebenfalls diese selbst.

Umfang der Freistellungspflicht, Weiterleitung von Vorteilen

Freistellungsansprüche unter dieser Vereinbarung für Schäden, Kosten und Aufwendungen bestehen (i) im Hinblick auf Schäden nur für unmittelbare und mittelbare Schäden, nicht jedoch für Schäden durch entgangenen Gewinn oder entgangene Geschäftschancen, und (ii) im Hinblick auf Kosten nur für externe Kosten.

Jede Partei kann – vorbehaltlich Satz 2 – Zahlungsansprüche unter dieser Vereinbarung nur geltend machen, wenn und soweit

Satz 1 gilt nicht für Freistellungsansprüche nach den Ziffern 3.3, 4 sowie 7.2 und nicht für Ansprüche auf Abtretung von Ansprüchen und Weiterleitung von Leistungen nach Ziffer 9.3.

Soweit eine Gesellschaft eines Unternehmensbereichs im Hinblick auf Schäden, Kosten, Aufwendungen oder sonstige Inanspruchnahmen, für welche die Partei des jeweils anderen Unternehmensbereichs unter dieser Vereinbarung zur Freistellung verpflichtet ist, gegenüber Versicherungen oder sonstigen Dritten Ansprüche auf Versicherungs- oder Ersatzleistungen oder auf sonstige Maßnahmen hat, sind solche Ansprüche an die zur Freistellung verpflichtete Partei abzutreten oder geltend zu machen. Aufgrund solcher Ansprüche erhaltene Leistungen sind an die zur Freistellung verpflichtete Partei weiterzuleiten. Die Pflicht zur Abtretung und Weiterleitung nach dieser Ziffer 9.3 besteht dabei nur so weit, wie die zur Freistellung verpflichtete Partei gemäß den Ziffern 9.1 und 9.2 tatsächlich zur Freistellung verpflichtet ist.

Fördermittel, Beihilfen

Keine der Parteien und keine andere Gesellschaft ihres jeweiligen Unternehmensbereichs haftet gegenüber der Partei oder einer anderen Gesellschaft des jeweils anderen Unternehmensbereichs für den Widerruf von Fördermitteln oder Beihilfen, die aufgrund der Herstellung der Unternehmensbereiche oder der Abspaltung widerrufen werden. Die Parteien werden sich in einem solchen Falle aber bei der Wiederbeantragung der Fördermittel oder Beihilfen durch Bereitstellung erforderlicher Informationen, soweit rechtlich zulässig, unterstützen. Ziffer 14.2 findet entsprechende Anwendung.

Versicherungsleistungen

Soweit ein Schadensereignis bei einer Gesellschaft eines Unternehmensbereichs („Geschädigte Gesellschaft“) den Eintritt eines versicherten Schadens auslöst, für den einer Gesellschaft des jeweils anderen Unternehmensbereichs ein Anspruch auf Versicherungsleistung zusteht („Versicherte Gesellschaft“), werden die Parteien gemeinsam für eine Inanspruchnahme der Versicherungsleistung sorgen. Ziffer 14.2 findet entsprechende Anwendung. Erforderliche Kosten und Aufwendungen der Geltendmachung des Anspruchs trägt im Verhältnis zu der Versicherten Gesellschaft die Partei des jeweils anderen Unternehmensbereichs und stellt die Versicherte Gesellschaft davon frei.

Bei erfolgreicher Geltendmachung des Versicherungsanspruchs sind Versicherungsleistungen, welche die Versicherte Gesellschaft für den betreffenden Versicherungsfall erhalten hat, an die Geschädigte Gesellschaft auszukehren. Zahlungsansprüche oder sonstige Ersatzansprüche, welche der Geschädigten Gesellschaft gegen Dritte in Bezug auf den Versicherungsfall zustehen, sind an die Versicherte Gesellschaft abzutreten.

Unterlagen, Daten

Übergabe von Unterlagen, Migration von Daten

Einsicht in Unterlagen, Zugriff auf Daten; Aufbewahrungsfristen

Behandlung von vertraulichen Informationen

Als vertrauliche Informationen unter dieser Vereinbarung gelten Informationen, die einem Unternehmensbereich über den jeweils anderen Unternehmensbereich aufgrund der gemeinsamen Konzernzugehörigkeit der Unternehmensbereiche zum E.ON-Konzern zur Verfügung stehen oder später aufgrund von Informationsrechten unter dieser Vereinbarung zur Verfügung gestellt wurden, unabhängig davon, ob sie den E.ON-Konzern, die Unternehmensbereiche oder Dritte betreffen („Vertrauliche Informationen“).

Keine Vertraulichen Informationen sind Informationen, von denen eine Partei nachweist, dass

Jede Partei ist gegenüber der anderen Partei und den Gesellschaften ihres Unternehmensbereichs verpflichtet,

Ist eine Partei oder eine Gesellschaft ihres Unternehmensbereichs gesetzlich, aufgrund einer gesetzlichen Vorschrift, einer Börsenvorschrift oder einer anderen behördlichen Vorschrift zur Offenlegung verpflichtet, darf die Partei bzw. die jeweilige Gesellschaft in diesem Umfang Vertrauliche Informationen gegenüber den berechtigten Personen offenlegen.

Kooperationspflichten

Soweit sich eine Gesellschaft nach dem Stichtag Sachverhalten gegenübersieht, deren sachgerechte Behandlung aufgrund besonderer Erfordernisse aus der gemeinsamen Zugehörigkeit zum E.ON-Konzern in der Zeit vor dem Stichtag die Mitwirkung einer Gesellschaft des anderen Unternehmensbereichs erfordert, soll eine entsprechende Mitwirkung, soweit rechtlich zulässig, nicht verwehrt werden. Ein Anspruch auf eine bestimmte Mitwirkungshandlung besteht jedoch nicht. Die Parteien gehen davon aus, dass besondere Erfordernisse im Sinne dieser Ziffer 14.1 im Verlauf von 18 Monaten ab dem Stichtag bemerkt und geltend gemacht werden.

In behördlichen Verfahren und Rechtsstreitigkeiten, die den Unternehmensbereich der jeweils anderen Partei betreffen und sich (zumindest auch) auf den Zeitraum vor dem Stichtag beziehen, werden sich die Parteien, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, gegenseitig unterstützen und sich die erforderlichen Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung behördlicher oder gerichtlicher Anforderungen, zur Erlangung von Genehmigungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Behörden oder Gerichten notwendig sind.

Die Parteien werden sich gemeinsam und nach besten Kräften darum bemühen, dass von dieser Vereinbarung betroffene Sicherheitsleistungen, bezüglich derer eine der Parteien einen nach dieser Vereinbarung zugelassenen Anspruch auf Freistellung gegen die andere Partei unter dieser Vereinbarung hat oder haben kann, weder in ihrem Umfang erweitert noch hinsichtlich ihrer inhaltlichen Anforderungen verschärft werden.

Im Falle einer Verschiebung des Spaltungsstichtags und damit des steuerlichen Übertragungsstichtags für die Abspaltung stellen die Parteien sicher, dass die ordnungsgemäße Durchführung des zwischen UHG und Uniper bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages das wie unter fremden Dritten ermittelte Zuteilungsverhältnis im Rahmen der Abspaltung nicht verändert.

Geltendmachung und Erfüllung von Ansprüchen

Diese Vereinbarung berechtigt und verpflichtet allein die Parteien. Ansprüche und Verbindlichkeiten aus dieser Vereinbarung sind allein unter den Parteien geltend zu machen und zu erfüllen. Jede Partei kann jedoch hinsichtlich ihrer Ansprüche unter dieser Vereinbarung von der anderen Partei Leistung an eine von ihr bestimmte und zur Entgegennahme der Leistung bevollmächtigte Gesellschaft ihres Unternehmensbereichs verlangen. Ebenso kann jede Partei zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten unter dieser Vereinbarung eine Gesellschaft ihres Unternehmensbereichs als Erfüllungsgehilfen einsetzen.

Jede Partei wirkt darauf hin und steht dafür ein, dass sie und die Gesellschaften ihres Unternehmensbereichs die Regelungen dieser Vereinbarung einhalten bzw. erfüllen und insbesondere keine Ansprüche entgegen den Regelungen dieser Vereinbarung gegenüber Gesellschaften des Unternehmensbereichs der anderen Partei geltend machen. Die Geltendmachung eventueller Rückgriffsansprüche wie nach Ziffer 3.4 soll ebenfalls nach den Regelungen dieser Vereinbarung erfolgen. Ebenso wirkt jede Partei darauf hin und steht dafür ein, dass sie und die Gesellschaften ihres Unternehmensbereichs, deren sich eine Partei zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten aus dieser Vereinbarung bedient, sich im Einklang mit den Regelungen dieser Vereinbarung verhalten. Solange eine Gesellschaft einem der Unternehmensbereiche angehört, ist sie nicht Dritter im Sinne dieser Vereinbarung.

Ansprüche unter dieser Vereinbarung gegen eine Partei, die auf Grundlage der Zuordnung einer Gesellschaft oder eines Vermögensgegenstandes zu ihrem Unternehmensbereich entstehen, entstehen auch dann bzw. bestehen fort, wenn die betreffende Gesellschaft oder der betreffende Vermögensgegenstand aus dem Unternehmensbereich dieser Partei ausgeschieden ist. Ansprüche unter dieser Vereinbarung gegen eine Partei entfallen jedoch, soweit die Erfüllung des Anspruchs einen Vermögensgegenstand oder eine Handlung oder ein Unterlassen einer Gesellschaft ihres Unternehmensbereichs erfordert und dieser Vermögensgegenstand oder diese Gesellschaft nicht mehr dem Unternehmensbereich dieser Partei angehört.

Ansprüche aus dieser Vereinbarung können von einer Partei nur mit Zustimmung der anderen Partei abgetreten werden. Eine Abtretung ist dabei nur an Gesellschaften des Unternehmensbereichs der abtretenden Partei zulässig.

Verjährung

Die Ansprüche der Parteien unter dieser Vereinbarung verjähren zum Ablauf des 31. Dezember 2026. §§ 203 ff. BGB sind anzuwenden.

Koordinationsausschuss

Die Parteien werden zur Überwachung der Einhaltung dieser Vereinbarung und insbesondere der darin vereinbarten Kooperation sowie zur Schlichtung von Streitigkeiten ein besonderes Gremium einrichten („Koordinationsausschuss“).

Dem Koordinationsausschuss gehören zwei Mitglieder des Unternehmensbereichs E.ON und zwei Mitglieder des Unternehmensbereichs Uniper an. Die Mitglieder eines Unternehmensbereichs sind von der Partei des jeweiligen Unternehmensbereichs zu benennen und der jeweils anderen Partei schriftlich mitzuteilen.

Der Koordinationsausschuss hält Sitzungen auf Verlangen eines seiner Mitglieder innerhalb von sieben Werktagen ab Verlangen; den Parteien steht es frei, innerhalb derselben Frist anstelle der gemäß Ziffer 17.2 mitgeteilten Personen ein oder zwei andere Personen in den Koordinationsausschuss zu entsenden, um die unverzügliche Sitzungsdurchführung zu ermöglichen.

In den Sitzungen des Koordinationsausschusses können fällige Ansprüche unter dieser Vereinbarung geltend gemacht werden sowie bereits geltend gemachte Ansprüche und ihre Behandlung durch die in Anspruch genommene Partei besprochen werden, wenn sie unverzüglich, spätestens aber innerhalb von fünf Werktagen, schriftlich bestätigt werden. Der Koordinationsausschuss verfolgt dabei das Ziel, einen Ausgleich der Interessen beider Parteien zu erreichen, und seine Mitglieder werden den Interessen des jeweils anderen Unternehmensbereichs bestmöglich Geltung innerhalb ihres eigenen Unternehmensbereichs verschaffen.

Der Koordinationsausschuss kann sich eine Geschäftsordnung geben, die das Verfahren für die Einberufung von Sitzungen und den Verzicht darauf sowie die Kontroll- und Berichtspflichten seiner Mitglieder im Rahmen ihrer jeweiligen Befugnisse regelt.

Streitbeilegung

Die Parteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus dieser Vereinbarung oder über ihre Gültigkeit oder in Zusammenhang mit dieser Vereinbarung oder aus zu ihrer Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, gütlich beizulegen.

Sofern sich Streitigkeiten zwischen einer oder mehreren Gesellschaften eines Unternehmensbereiches und einer oder mehreren Gesellschaften des jeweils anderen Unternehmensbereiches ergeben, sind diese vor der Einleitung von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes oder eines Schiedsverfahrens dem Koordinationsausschuss zur Kenntnis zu bringen. Der Koordinationsausschuss wird sich innerhalb von vier Wochen (einschließlich des in Ziffer 17.3 genannten Zeitraums) zu der Streitigkeit austauschen in dem Bestreben, eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit zu finden.

Haben die Parteien den Koordinationsausschuss einvernehmlich abgeschafft oder kann der Koordinationsausschuss innerhalb der in Ziffer 18.2 geregelten vier Wochen nicht zu einer gemeinsamen sachgerechten Lösung zur Beilegung der Streitigkeit finden, werden die Parteien die Streitigkeit unverzüglich nach Ablauf der Frist gemeinsam den Vorstandsvorsitzenden der Parteien zur Kenntnis bringen. Die Vorstandsvorsitzenden werden sich innerhalb von vier Wochen nach Information zu der Streitigkeit austauschen in dem Bestreben, eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit zu finden. Sofern nicht innerhalb von vier Wochen nach Information der Vorstandsvorsitzenden eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit gefunden ist, ist jede der an der Streitigkeit unmittelbar beteiligten Gesellschaften berechtigt, Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes und/oder ein Schiedsverfahren einzuleiten.

Sofern die vorstehenden Regelungen nicht zu einer Beilegung des Streits geführt haben, erfolgt die Streitbeilegung durch endgültige Entscheidung eines Schiedsgerichts nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung. Das Schiedsgericht kann auch über die Gültigkeit des Schiedsvertrags verbindlich entscheiden. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei, wobei jede Partei das Recht hat, einen der Schiedsrichter zu benennen. Der dritte Schiedsrichter wird von den beiden zuvor benannten Schiedsrichtern bestimmt. Verfahrenssprache ist Deutsch. Jedoch ist keine Partei verpflichtet, Übersetzung von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen.

Soweit die DIS Schiedsgerichtsordnung keine Regelungen für das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Düsseldorf.

Der ordentliche Rechtsweg wird mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes ausgeschlossen.

Vertragsbeginn, Anwendbares Recht

Diese Vereinbarung ist mit Ausnahme der Ziffer 14.4, welche sofort mit Unterzeichnung dieser Vereinbarung wirksam wird, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Abspaltung.

Diese Vereinbarung und ihre Auslegung unterliegen deutschem Recht.

Geographischer Anwendungsbereich

Diese Vereinbarung findet auf sämtliche Aktivitäten der Unternehmensbereiche E.ON und Uniper weltweit Anwendung.

Form von Änderungen

Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung sowie deren Beendigung bedürfen der Schriftform (§ 126 BGB), es sei denn, eine strengere Form ist gesetzlich vorgeschrieben. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Ziffer 21.

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zu dem Handelsregister der E.ON SE und der Uniper SE eingereicht.

Die Abspaltung ist im Gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der E.ON SE und des Vorstands der Uniper SE vom 18. April 2016 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.eon.com/hv-2016 zugänglich:

Carolina Dybeck Happe

Dr. Karl-Ludwig Kley

Erich Clementi

Andreas Schmitz

Ewald Woste