Donnerstag, 02.02.2023

Aktuell:

e.optimum AG – Hauptversammlung 2016

e.optimum AG

Offenburg

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2016

 

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der e.optimum AG mit dem Sitz in Offenburg ein.

Wann: Freitag, den 29. Juli 2016, 13.00 Uhr
Wo: Hotel Mercure am Messeplatz
Schutterwälder Str. 1a
77656 Offenburg
WKN: A12UME

Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde am 16.06.2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen liegen von dem Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft aus. Sie können zudem über das Mitgliederportal der e.optimum AG (www.eoptimum.de) für die Aktionäre eingesehen und heruntergeladen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits am 08. Juni 2016 gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten, in der Bilanz zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von 2.990.617,16 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2016 die Audit GmbH Karlsruhe Stuttgart Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Gesellschaft mit Lagebericht zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der e.optimum AG (Minderheitsaktionäre) auf die e.optimum Aktienholding GmbH (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Die e.optimum Aktienholding GmbH mit Sitz in Offenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter der Nummer HRB 713812, hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 18.03.2016 gegenüber dem Vorstand der e.optimum AG verlangt, die Hauptversammlung der e.optimum AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der e.optimum AG auf die e.optimum Aktienholding GmbH als Hauptaktionärin gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach den §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.

Gemäß §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die e.optimum Aktienholding GmbH ist zum 10.06.2016 unmittelbar mit insgesamt 885.275 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der e.optimum AG beteiligt. Das Grundkapital der e.optimum AG beträgt nominal 895.000 EUR und ist eingeteilt in 895.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR. Davon hält die e.optimum Aktienholding GmbH mithin 98,91 % der Aktien. Die e.optimum Aktienholding GmbH ist somit mit mindestens
95 % am Grundkapital der e.optimum AG beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die e.optimum Aktienholding GmbH hat die angemessene Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der e.optimum AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die e.optimum Aktienholding GmbH zu zahlen ist, auf 91,83 EUR je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie festgelegt.

Mit Schreiben vom 15.06.2016 hat die e.optimum Aktienholding GmbH ihr Übertragungsverlangen vom 18.03.2016 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung bestätigt und konkretisiert.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 15.06.2016 hat die e.optimum Aktienholding GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die den Minderheitsaktionären der e.optimum AG zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der e.optimum Aktienholding GmbH mit Unterstützung der Kanzlei Nickert, Offenburg, festgelegt. Zu diesem Zweck wurde mit Datum vom 15.06.2016 eine gutachterliche Stellungnahme der Kanzlei Nickert zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung erstellt. Diese ist dem schriftlichen Bericht des Hauptaktionärs gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 15.06.2016 als Anlage beigefügt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („ADKL“), verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-Kfm. Wolfram Wagner, als dem mit Beschluss vom 6. Mai 2016 vom Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten sachverständigem Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung, geprüft und bestätigt. Die ADKL hat hierüber am 17.06.2016 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

Die e.optimum Aktienholding GmbH hat als Hauptaktionärin am 15.06.2016 eine Erklärung der Volksbank Offenburg eG („Bank“) im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG erhalten und dem Vorstand der e.optimum AG im Original übermittelt, durch die die Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der e.optimum Aktienholding GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären der e.optimum AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der e.optimum AG zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der e.optimum Aktienholding GmbH als Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der e.optimum AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der e.optimum Aktienholding GmbH mit Sitz in Offenburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 91,83 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der e.optimum AG auf die e.optimum Aktienholding GmbH übertragen.“

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind, soweit in der Satzung nichts anderes geregelt ist, in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung, der Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet.

Soweit die nachfolgenden Hinweise nicht verpflichtend sind, erfolgen sie freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 895.000 EUR und ist eingeteilt in 895.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 9.725 Aktien, die sie treuhänderisch für ehemalige Mitglieder der e.optimum eG, Offenburg, hält, die am 22.09.2014 (Datum der Registereintragung) mit der SGW-Energie Consulting AG als aufnehmender Gesellschafterin verschmolzen worden ist. Eigene Aktien hält die Gesellschaft nicht.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (»record date«), d.h. den 08.07.2016 (0:00 Uhr), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 22.07.2016 (24 Uhr) zugehen:

Anschrift:
e.optimum AG
Vorstand
Beim Alten Ausbesserungswerk 2a
77654 Offenburg
Telefon: 0800 503 532 712
Telefax: 0800 503 532 711
E-Mail: vorstand@eoptimum.de

Nach erfolgter Anmeldung wird den Aktionären eine Eintrittskarte übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können in schriftlicher Form, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden. Bestehen Zweifel an der Bevollmächtigung, kann die Gesellschaft einen Nachweis verlangen, der in schriftlicher Form zu erbringen ist. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

e.optimum AG
Vorstand
Beim Alten Ausbesserungswerk 2a
77654 Offenburg
Telefon: 0800 503 532 712
Telefax: 0800 503 532 711
E-Mail: vorstand@eoptimum.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen Form und Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorigen Sätze entsprechend.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu richten.

e.optimum AG
Vorstand
Beim Alten Ausbesserungswerk 2a
77654 Offenburg
Telefon: 0800 503 532 712
Telefax: 0800 503 532 711
E-Mail: vorstand@eoptimum.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzählt, also bis spätestens 14. Juli 2016, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Mitgliederportal der e.optimum AG (www.eoptimum.de) zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG), sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags kann der Vorstand aus den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, weil der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder weil die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 20 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Diese Einladung sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind über das Mitgliederportal der e.optimum AG (www.eoptimum.de) für die Aktionäre mit Veröffentlichung dieser Einladung zugänglich. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der e.optimum AG, Beim Alten Ausbesserungswerk 2a, 77654 Offenburg, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

 

Offenburg, im Juni 2016

e.optimum AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge