Freitag, 19.08.2022

EAMD European AeroMarine Drones AG – Ordentliche Hauptversammlung 2022

EAMD European AeroMarine Drones AG

Berlin

WKN: 661195 – ISIN: DE0006611957

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

am Dienstag, dem 30. August 2022, um 15:30 Uhr MESZ

im Berliner Bogen Conference Center,
Anckelmannsplatz 1 (EG, Aufgang C, links), 20537 Hamburg

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 30. August 2022, um 15:30 Uhr MESZ (Einlass ab 15:00 Uhr MESZ) in Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass bei der als Präsenzveranstaltung geplanten Hauptversammlung das Risiko einer auch kurzfristigen Absage aufgrund eines veränderten Infektionsgeschehens bei der Covid-19-Pandemie besteht. Die Internetseite der Gesellschaft unter Adresse

www.eamd.eu

wird zeitnah über etwaige Veränderungen unterrichten; eine etwaige Absage wird auch im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Die Hauptversammlung wird gemäß den zu diesem Zeitpunkt geltenden Schutzmaßnahmen und Hygieneanforderungen stattfinden. Im Berliner Bogen Conference Center gilt die Pflicht zum Tragen von Masken und zur kontaktlosen Begrüßung.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der EAMD European AeroMarine Drones AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den für das Geschäftsjahr 2021 im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 89.573,96 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtieren Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtieren Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Johannes-Brahms-Platz 1, 20355 Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Neuvornahme des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln um EUR 253.659,00 auf EUR 338.212,00 durch Umwandlung eines Teilbetrags von EUR 253.659,00 der in der Schlussbilanz zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch Ausgabe von 253.659 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 1 zu 3. Der Beschluss und die Satzungsänderung wurden am 27. Mai 2021 im Handelsregister eingetragen.

Mit der Durchführung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Umwandlung des Teilbetrags aus der Kapitalrücklage verbleibt eine Kapitalrücklage, die den gesetzlichen Anforderungen nicht entspricht, wenn die Jahresbilanz zum 31. Dezember 2020 zugrunde gelegt wird. Anstatt zumindest einen Teil des Bilanzgewinns zur Bildung der gesetzlich geforderten Rücklage zu verwenden, hat die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 36.714,71 auf neue Rechnung vorzutragen.

Mit dem Rechnungsvortrag des Bilanzgewinns für 2020, der zur weiteren Rücklagenbildung verwendet werden könnte, verfügte die Gesellschaft über die vom AktG geforderten Reservemittel. Aufgrund der fehlenden Rücklagendotierung ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln jedoch als schwebend unwirksam zu betrachten. Die Nichtigkeit kann erst nach Ablauf von drei Jahren oder durch eine Neuvornahme geheilt werden.

Um einer endgültigen Nichtigkeit der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vorzubeugen, soll die Hauptversammlung den Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln aufheben und neu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 5 über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird aufgehoben.

2.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln von EUR 84.553,00 um EUR 253.659,00 auf EUR 338.212,00 erhöht durch Umwandlung von EUR 253.659,00 aus der Kapitalrücklage und Gewinnrücklage, wie sie in der Bilanz zum 31. Dezember 2020 ausgewiesen wurde und in der Bilanz zum 31. Dezember 2021 auszuweisen ist, falls die vorangegangene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln endgültig nichtig ist.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 253.659 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Aktionäre der Gesellschaft. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:3 zu, so dass auf jede bestehende Stückaktie drei neue Stückaktien entfallen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt.

Diesem Beschluss wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte und von NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 zu Grunde gelegt. Bei der Bestimmung der Kapitalrücklage und Gewinnrücklage, die für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Verfügung stehen, ist zu berücksichtigen, wie die Kapitalrücklage und Gewinnrücklage in der Jahresbilanz der Gesellschaft des Vorjahres zum 31. Dezember 2020 ausgewiesen wurde und in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2021 auszuweisen ist, falls die vorangegangene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln endgültig nichtig ist.

3.

§ 7.1 und § 7.2 werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

„7.1

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 338.212,00.

7.2

Das Grundkapital ist eingeteilt in 338.212 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

7.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Die EAMD beabsichtigt, 51 % der auf den Inhaber lautenden Aktien der R.S. RedEagle AG, Trebbin, im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 338.212, eingeteilt in 338.212 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 746.786,00 auf EUR 1.084.997,00 durch Ausgabe von 746.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je neuer Aktien gegen Sacheinlagen erhöht.

2.

Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je neuer Aktie. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands wird der Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB als schuldrechtliches Agio zugewiesen.

3.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt.

4.

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden zum Zweck des Erwerbs von 25.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der R.S. Red Eagle AG mit Sitz in Trebbin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter der Nummer HRB 32251 P mit einem satzungsgemäßen Grundkapital in Höhe von EUR 50.000,00, was einer Beteiligung in Höhe von 51 % entspricht, ausgegeben.

5.

Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich die Airventure Holding AG, mit Sitz in Ruggell, Liechtenstein, eingetragen im Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein unter der Nummer FL-0002.669.697-5 zugelassen. Als Gegenstand der Sacheinlage hat die Airventure Holding AG 25.500 der von ihr gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der R.S. Red Eagle AG gegen Ausgabe von 746.785 neuen Aktien der Gesellschaft in die Gesellschaft einzubringen.

6.

Der Vorstand wir ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.

7.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, durch Beschluss die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.

8.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht bis zum 28. Februar 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Sofern dieser Kapitalerhöhungsbeschluss gerichtlich angefochten wird, verlängert sich die Gültigkeit dieses Beschlusses um die Dauer des entsprechenden gerichtlichen Verfahrens.

Sollte sich das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung aufgrund der vorangegangenen Kapitalerhöhung mit Bezugsangebot an die Aktionäre verändern, wird der Beschlussvorschlag bei unveränderter Höhe der Sachkapitalerhöhung mit angepasster Höhe des bestehenden und des zukünftigen Grundkapitals unterbreitet werden.

8.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Das Grundkapital soll durch die Ausgabe von bis zu weiteren 8 Mio. neuen Aktien gegen Bareinlagen erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um einen Betrag von bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 1.000.000,00. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt.

2.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Alleinaktionärin verzichtet auf ihr Bezugsrecht. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären zum Bezug anzubieten.

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehören Umfang und Höhe der Kapitalerhöhung, der Bezugs- und Platzierungspreis und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien sowie eine abweichende Gewinnberechtigung, falls in dem Jahr der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss noch nicht gefasst wurde.

4.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, durch Beschluss die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen anzupassen.

5.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann in einer oder in mehreren Tranchen zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden.

6.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn bis zum 28. Februar Mai 2023 nicht mindestens 100.000 neue Aktien gezeichnet sind.

II. Berichte an die Hauptversammlung

 

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 S. 1 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Begründung des vorgeschlagenen Austauschverhältnisses und des Ausgabepreises zum Beschlussvorschlags zur Erhöhung des Grundkapitals der EAMD European AeroMarine Drones AG mit Sitz in Berlin („EAMD“ oder „Gesellschaft“) gegen Sacheinlagen:

 

1. Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen der Hauptversammlung eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Beschlussvorschlag lautet im Einzelnen wie folgt:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 338.212, eingeteilt in 338.212 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 746.786,00 auf EUR 1.084.997,00 durch Ausgabe von 746.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je neuer Aktien gegen Sacheinlagen erhöht.

2.

Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je neuer Aktie. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands wird der Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB als schuldrechtliches Agio zugewiesen.

3.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt.

4.

Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden zum Zweck des Erwerbs von 25.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der R.S. Red Eagle AG mit Sitz in Trebbin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter der Number HRB 32251 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der R.S. Red Eagle AG in Höhe von EUR 50.000,00, was einer Beteiligung in Höhe von 51 % entspricht, ausgegeben.

5.

Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich die Airventure Holding AG, mit Sitz in Ruggell, Liechtenstein, eingetragen im Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein unter der Nummer FL-0002.669.697-5 zugelassen. Als Gegenstand der Sacheinlage hat die Airventure Holding AG 25.500 der von ihr gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der R.S. Red Eagle AG gegen Ausgabe von 746.785 neuen Aktien der Gesellschaft in die Gesellschaft einzubringen.

6.

Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.

7.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, durch Beschluss die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.

8.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht bis zum 28. Februar 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Sofern dieser Kapitalerhöhungsbeschluss gerichtlich angefochten wird, verlängert sich die Gültigkeit dieses Beschlusses um die Dauer des entsprechenden gerichtlichen Verfahrens.

 

2. Hintergrund und Beschreibung der Transaktion

Der Vorstand der EAMD beabsichtigt 51 % der auf den Inhaber lautenden Aktien der R.S. Red Eagle AG mit Sitz in Trebbin („Red Eagle“) im Wege der Einbringung als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien der EAMD zu erwerben.

Zur Umsetzung des Erwerbs der Aktien der Red Eagle wird unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 338.212,00 um EUR 746.785,00 auf EUR 1.084.997,00 durch Ausgabe von 746.785 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Zur Zeichnung der Aktien soll ausschließlich die Airventure Holding AG mit Sitz in Ruggell, Liechtenstein („Airventure“) zugelassen werden. Die Airventure soll im Gegenzug Aktien der Red Eagle als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die neuen Aktien soll im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Die neuen Aktien sollen ausschließlich zum Zweck des Erwerbs der Aktien der Red Eagle ausgegeben werden.

Das Grundkapital der Red Eagle beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000,00 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Airventure wird 25.500 Inhaberaktien an der Red Eagle in die Gesellschaft als Sacheinlage einbringen, was 51 % und einem anteiligen Betrag in Höhe von EUR 25.500,00 des Grundkapitals der Red Eagle entspricht.

2.1 Hintergrund der Transaktion
2.1.1 EAMD European AeroMarine Drones AG
(a) Firma und Sitz
Die EAMD hat ihren Sitz in Berlin und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg unter HRB 236036 eingetragen. Die Geschäftsadresse der EAMD lautet Wichertstraße 13, 10439 Berlin. Die Gesellschaft wurde am 13. Juni 2000 gegründet und am 28. Februar 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg eingetragen. Nach zwischenzeitlicher Sitzverlegung und Umfirmierung nach Hamburg am 16. Februar 2017 wurde der Sitz am 25. November 2021 zurück nach Berlin verlegt und die Gesellschaft umfirmiert.
(b) Aktienkapital
Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der EAMD beträgt EUR 338.212,00 und ist eingeteilt in 338.212 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
Gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der EAMD ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschart in der Zeit bis zum 19. Mai 2026 um insgesamt bis zu EUR 169.106,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 169.106 neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden, unter anderem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Über ein bedingtes Kapital verfügt die EAMD derzeit nicht.
(c) Börsenhandel
Die Aktien der EAMD notieren im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf. Die Erstnotierung erfolge am 22. Dezember 2021.
(d) Aktionärsstruktur
Größte Aktionärin der Gesellschaft ist die Airventure, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts nach Kenntnis der Gesellschaft 63,8 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die RedEagle Suisse GmbH, Rorschach, Schweiz, hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts nach Kenntnis der Gesellschaft 21,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die verbleibenden 15,0 % der Aktien befinden sich in Streubesitz.
(e) Unternehmensgegenstand
Unternehmensgegenstand der EAMD ist ausweislich der Satzung ist die Beteiligung an Technologieunternehmen. Der Schwerpunkt hierbei wird insbesondere auf Unternehmen gelegt die mit der Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Luftfahrzeugen und -systemen, insbesondere von alternativen Antriebssystemen beschäftigt sind, sowie Produkten für luftgestützte Fernerkundung und Überwachung. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten, sich an anderen Unternehmungen beteiligen, andere Unternehmungen erwerben, errichten oder sich mit solchen zusammenschließen, Grundeigentum erwerben, verwalten, verkaufen und belasten sowie alle Geschäfte tätigen, welche geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern oder die direkt oder indirekt mit diesem in Zusammenhang stehen. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen.
(f) Geschäftstätigkeit
Die EAMD ist ein Beteiligungsunternehmen im Bereich innovative Luftfahrt. Der Fokus auf liegt auf hybriden Überwachungsdrohnen und -flugzeugen. EAMD investiert in innovative kleinere und mittlere Unternehmen, die Drohnen, Flugzeuge und Drohnen- oder Flugzeugsysteme für Bodenüberwachungs- und Überwachungsanwendungen entwickeln, herstellen und verkaufen. Kernzieltechnologien sind kohlenstoffarme Hybridantriebssysteme sowie Aufklärungs- und Fernerkundungssysteme. Bei den eingegangenen Beteiligungen soll der Zugang zu Kapital erleichtert und der Vertrieb unterstützt werden. Die Einnahmen der EAMD werden in erster Linie aus den Erträgen der Portfoliounternehmen und aus Lizenzeinnahmen bestehen. Als börsennotierte Holdinggesellschaft beabsichtigt EAMD den Aktionären einen Zugang zu einem Portfolio von wachstumsstarken und innovativen Unternehmen der Luftfahrt-Branche zu ermöglichen.
Die EAMD hält derzeit noch keine Beteiligungen.
Ende des Jahres 2021 hat die EAMD einen Kooperationsvertrag mit der ReinerStemme.aero GmbH, Trebbin, über die Entwicklung von Luftfahrzeugen geschlossen.
2.1.2 R.S. Red Eagle AG
(a) Firma und Sitz
Die Red Eagle hat ihren Sitz in Potsdam und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 32251P eingetragen. Die Geschäftsadresse der Red Eagle lautet Flugplatz Halle 2C, 14959 Trebbin OT Schönhagen. Die Red Eagle wurde am 20. September 2018 gegründet und am 15. Oktober 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg eingetragen. Am 11. März 2019 wurde der Sitz nach Potsdam verlegt und die Gesellschaft umfirmiert.
(b) Aktienkapital
Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Red Eagle beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
Die Red Eagle verfügt weder über ein genehmigtes Kapital noch ein bedingtes Kapital.
(d) Aktionärsstruktur
Alleinige Aktionärin der Red Eagle ist die Airventure. Sie hat am 10. Februar 2022 alle Aktien der Red Eagle von den früheren Aktionären erworben.
(e) Historie
Die Red Eagle wurde ursprünglich von der Familie Stemme gegründet, die auch Inhaber der ReinerStemme.aero GmbH, Trebbin, sind. Das Unternehmen fokussiert sich auf die Nah- und Fernüberwachung, um eine Trennung zum klassischen Sportfluggeschäft der ReinerStemme.aero GmbH zu erzielen. Zudem dient das Unternehmen als Finanzierungs- und Vertriebs-Vehikel. Die Red Eagle wurde durch die Airventure erworben, mit 63,8 % die größte Aktionärin der EAMD. Durch die hohe Verbundenheit der Red Eagle und der ReinerSteimme.aero GmbH werden auch Innovationen aus der ReinerStemme.aero GmbH automatisch in die Produkte der Red Eagle einfließen. Dr. Reiner Stemme ist in der Luftfahrt-Szene als Entwickler weltbekannt.
(f) Unternehmensgegenstand
Unternehmensgegenstand der Red Eagle ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Luftfahrzeugen und –system, insbesondere die Erprobung von alternativen Antriebssystemen sowie sämtliche damit verbundenen Dienstleistungen.
(g) Geschäftstätigkeit
Das Geschäftsmodell der Red Eagle sieht vor, Vermittlungsumsätze aus dem Verkauf von Luftfahrzeugen, aus der Lizensierung des Baus dieser Luftfahrzeuge durch weitere Hersteller und aus der Vermietung einer eigenen Flotte dieser Luftfahrzeuge zu erzielen. Im Gegenzug zur Vertriebsvereinbarung stellt die Red Eagle dem Hersteller finanzielle Mittel während der Entwicklung der Luftfahrzeuge bereit.
Derzeit befinden sich zwei Luftfahrzeuge, die EAMD 100 und die EAMD 500, in der Entwicklung durch die ReinerStemme.aero GmbH. Vor der geplanten Lizensierung an andere Hersteller sollen sie allein durch diese hergestellt werden. Die bisherige Geschäftstätigkeit der Red Eagle beschränkt sich derzeit auf Ausgabe zur zukünftigen Vermarktung. Erste Umsätze aus der Vermittlung sind ab dem Jahr 2023 geplant.
Die Entwicklungs- und Produktionskompetenz der ReinerStemme.aero GmbH ist vor allem auf den Gründer Dr. Reiner Stemme zurückzuführen, der zuvor Motorsegler entwickelt hat, die wie die geplanten Modelle als bemannte und unbemannte luftgestützte Plattformen in der Fernaufklärung u.a. in der französischen Luftwaffe (Safran Patroller) eingesetzt werden. Zur Forschung und Entwicklung von elektrischen Antriebssträngen befindet sich die ReinerStemme.aero GmbH in einem Kooperationsprojekt mit der Universität der Bundeswehr in München. Die ReinerStemme.aero GmbH verfügt derzeit über eine Fertigungsanlage. Eine weitere Fertigungsanlage soll demnächst die Produktionskapazität erweitern.
Die Luftfahrzeuge EAMD 100 und EAMD 500 sind Arbeitsflugzeuge, die bemannt und unbemannt in der luftgestützten Fernaufklärung eingesetzt werden können. Zu den Anwendungsgebieten gehören Überwachungsaufgaben für Energie-Infrastruktur, Grenz-, Hochsee- und Küstenaufklärung, Strafverfolgung, Katastrophenschutz und Großschadenereignisse, Such- und Rettungseinsätze, Landwirtschaft, Meereswirtschaft und Fischerei und Klimaforschung.
Das Modell EAMD 100 soll dabei als System mit maximal 1,1 Tonnen Gesamtgewicht in einem regionalen Aktionsradius bis zu einer Flughöhe von bis zu 5 km operieren. Der Antrieb soll hybrid sowohl batterie- als auch dieselgetrieben erfolgen und besonders geräuscharm sein. Die Marktreife wird für Ende 2022 geplant, der Erstflug des Prototyps soll im Jahr 2023 erfolgen. Die Systempreise variieren stark nach der tatsächlichen Ausstattung der Sensorik und werden durchschnittlich auf rund EUR 5 Mio. geschätzt.
Das größere Modell EAMD 500 soll bei einem Gesamtgewicht von 3-5 Tonnen mit einem erweiterten Aktionsradius und einer Flughöhe bis zu 15 km eingesetzt werden. Das Luftfahrzeug soll ebenfalls elektrohybrid angetrieben werden. Gegenüber der EAMD 100 erfordert die EAMD 500 längere Entwicklungsarbeiten und soll seine Marktreife im Jahr 2024 erlangen.
Die Red Eagle hat im Februar 2022 einen Finanzierungs- und Kooperationsvertrag mit der ReinerStemme.aero GmbH über die Entwicklung der Modelle EAMD 100 und EAMD 500 geschlossen.
2.2 Marktumfeld
Der Gesamtmarkt für Drohnen unterliegt wegen des technologischen Fortschritts bereits seit mehreren Jahren einer erheblichen Dynamik mit einer steigenden Anzahl von möglichen Anwendungsgebieten. Verschiedene Organisationen sehen ein erhebliches Wachstumspotenzial im Markt für Drohnen. Eine gemeinsame Langfriststudie von Eurocontrol, der Koordinationsstelle der europäischen Luftverkehrskontrolle, und der EU prognostiziert ein produkt- und service-bezogenes Marktvolumen von jährlich rd. EUR 10 Mrd. im Jahr 2035 und von 15 Mrd. EUR im Jahr 2050 (SESAR 2016, European Drones Outlook Study). Entscheidende Wachstumstreiber sollen der kommerzielle und militärische Sektor sein. Die weitere Entwicklung des Drohnenmarkts wird je nach Anwendungsgebiet unterschiedlich prognostiziert. Der Fokus liegt auf dem Markt für militärische und kommerzielle Anwendungen und die Verwendung durch zivile Behörden. Rein private Hobby-Anwendungen bleiben außer Betracht.
Flugdrohnen für den militärischen Anwendungsbereich werden in die Klassen 1 bis 5 unterteilt. Das Fähigkeitenprofil der EAMD 100 und EAMD 500, die durch Red Eagle vertrieben werden sollen, fällt dabei vor allem in die Klasse 4, die als MALE UAVs (medium altitude long endurance unmanned aerial vehicles) bezeichnet wird. Beide Modelle haben Schnittmengen mit dem Fähigkeitenprofil von kleineren Drohnen, die der Klasse 3 zugeordnet werden. Die folgende Tabelle stellt eine Übersicht der Klassen und Beispiele typischer existierender Modelle des Wettbewerbs in diesen Klassen dar.
Im zivilen Anwendungsbereich werden Drohnen in die Klassen Delivery UAV, Prosumer, Mini UAV, Small UAV, Tactical UAV, MALE und HAPS (high altitude pseudo satellite) unterteilt.
Delivery UAV sind anwendungsspezifische Auslieferungsdrohnen. Hochwertige Verbrauchersysteme für den kommerziellen Anwendungsbereich, etwa für Kameraaufnahmen, fallen in die Kategorie Prosumer. Mini UAV sind kommerzielle Drohnen unter 25kg vor allem für lokale Überwachungsaufgaben, etwas größere Drohnen mit ähnlichem Anwendungsgebiet werden als Small UAV bezeichnet. Drohnen mit deutlich höherer Komplexität und Reichweite mit einem Gewicht zwischen 25kg bis 600kg werden den Tactical UAV zugeordnet. Die Klasse MALE ist identisch mit der militärischen Klasse 4 für Drohnen über 600kg im Flugbereich bis 18.000 Fuß. Drohnen für Flüge im Stratosphärenbereich insbesondere für Kommunikationsanwendungen werden der Klasse HAPS zugeordnet. Nach dieser Klassifizierung sind die Modelle EAMD 100 und EAMD 500 ihrem Fähigkeitenprofil nach den Klassen Tactical UAV und MALE zuzuordnen.
2.2.1 Ziviler Drohnenmarkt
Die gesamte kommerzielle Drohnenflotte wächst weltweit nach den Prognosen von rund 6 Tsd. Stück in 2022 auf rund. 1,1 Mio. im Jahr 2029 aus (Radius Capital, 2001 Civil and Military UAS Market Assessment), was einem Wachstum von 110 % entspricht. Der Einsatz von Drohnen im zivilen Bereich außerhalb des Sichtbereichs des Piloten (beyond visual light of sight, BVLOS) ist in vielen Ländern noch nicht vollumfänglich gestattet. Die Marktentwicklung u.a. in der EU ist deshalb noch entscheidend gehemmt. Es ist zu erwarten, das BVLOS-Einsätze in den nächsten Jahren grundsätzlich neu geregelt und harmonisiert werden und zu dem prognostizierten Wachstum beitragen. Die technologische Weiterentwicklung und ein zunehmender Wechsel von bemannten auf unbemannte Luftfahrzeuge führen zu einem Flottenwachstum.
Ein Großteil der Dynamik wird in den Bereichen Delivery UAVs, Prosumer und Mini UAVS erwartet. Für die Klassen der EAMD 100 und EAMD 500, MALE und Tactical UAVwerden nur vergleichsweise Flottengrößen weltweit prognostiziert, für die Klasse ziviler MALE Drohnen die geringste Wachstumsdynamik mit jährlich rund 25 %. Prognosen der europäischen und US-amerikanischen Luftaufsichtsbehörden erwarten für größere Drohnen ein geringeres Wachstum in den nächsten Jahren (SESAR, 2016, European Drones Outlook Study, Federal Aviation Administration, 2021, FAA Aerospace Forecast Fiscal Years 2021-2041).
2.2.2 Militärischer Drohnenmarkt
Im militärischen Anwendungsbereich wird für die Klasse 4 /​ MALE von einem stärkeren Wachstum des jährlichen Produktionsvolumens für das U.S.-Militär ausgegangen (Radius Capital, 2001, Civil and Military UAS Market Assessment). Insbesondere ab dem Jahr 2026 wird ein starkes Mengenwachstum der jährlich produzierten Stückzahlen erwartet. Dies liegt in den USA an der anstehenden Erneuerung der MQ-9 Reaper-Flotte. Für die zweite Hälfte des Jahrzents beinhalten die Prognosen mehrere hundert Logistikdrohnen der Klasse 4. Aufgrund ihres von der EAMD 100 und EAMD 500 abweichenden Fähigkeitenprofils sind Logistikdrohnen aus dem für diese Klasse zu erwarteten Marktwachstum auszunehmen.
In der Gruppe 3 der kleineren Drohnen wird eine höhere produzierte Stückzahl erwartet, die deutlich über den zivil prognostizierten Stückzahlen liegt. Dies liegt an der geplanten Erneuerung der Flotte an RQ-21 Blackjack und der US Navy ScanEagle, die als kleinere und kostengünstigere Luftfahrzeuge nur eingeschränkt mit dem Anwendungsgebiet der EAMD 100 oder EAMD 500 vergleichbar sind.
2.2.3 Schlussfolgerungen für die Red Eagle
Für den weltweiten Drohnenmarkt ist sowohl für zivil-kommerzielle als auch militärische Anwendungen von einer erheblichen Ausweitung der jährlich produzierten und nachgefragten Stückzahlen auszugehen. Ein Großteil des Marktwachstums dürfte Drohnen in den Gewichtsklassen unterhalb der EAMD 100 und EAMD 500 zuzuordnen sein. Das Produktangebot von Red Eagle wird voraussichtlich einer geringeren Dynamik als der des Gesamtmarkts unterliegen.
Im zivilen Bereich, wie zum Beispiel der maritimen Überwachung durch Behörden wird für Drohnen der MALE-Klasse ein begrenztes Marktvolumen prognostiziert. Für einige zivile Anwendungsfelder der EAMD 100 und EAMD 500 kann nicht ausgeschlossen werden, dass potenzielle Kunden sich für die kleineren und kostengünstigeren Drohnen der Klasse Tactical UAV entscheiden.
Im militärischen Bereich ist von einem stärkeren Marktwachstum für Drohnen der Klassen 3 und 4 auszugehen. Der Markt für militärisches Gerät unterliegt Eintrittsbarrieren und ist von langjährigen Lieferantenbeziehungen und Bewilligungsprozessen für öffentliche Gelder geprägt. Vorlaufzeiten erlauben etablierte Lieferanten, ihr Produktangebot an neue Anbieter anzugleichen. Große internationale Rüstungs- und Luftfahrtkonzern bieten seit Jahren vergleichbare einsatzerprobte Modelle zu Preisen oberhalb der geplanten Preise für die Modelle der EAMD an und verfügen über umfangreiche Produktions- und Entwicklungskapazitäten. Aufgrund der technologischen Weiterentwicklung ist von sinkenden Preisen auszugehen, wie der Markteintritt und steigende Absatz der deutlich günstigeren türkischen Bayraktar TB2 belegt.
Bei zügiger Entwicklung und Flugfähigkeit der EAMD 100 und EAMD 500 ist trotz aufgrund der grundsätzlich steigenden Nachfrage und der Alleinstellungsmerkmale wie dem geplanten Hybridantrieb und der wahlweisen Verwendung als bemanntes und unbemanntes Luftfahrzeug von einem begrenzten, aber erschließbaren Absatzmarkt auszugehen.
2.3 Strategischer und wirtschaftlicher Hintergrund
Mit dem Erwerb der Red Eagle baut die EAMD ihre erste Beteiligung auf. Langfristig sollen weitere Beteiligungen an kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU) im hochtechnologischen Luftfahrtgewerbe eingegangen werden. Diese hochinnovativen Unternehmen haben häufig sehr gute Produkte, scheitern aber an der Finanzierung und am Vertrieb, um ein höheres Wachstumsniveau zu erreichen. EAMD beabsichtigt, diese hochinnovativen Unternehmen unter ihrem Dach zu verbinden. Mit ihrem Zugang zum Kapitalmarkt ist EAMD in der Lage, Finanzierungen für die Beteiligungen zu realisieren. Im Gegenzug erhält EAMD Zugang zu einem sehr exklusiven Produktportfolio und kann technische sowie vertriebliche Synergien unter den Beteiligungen generieren.
Das Management weist langjährige Erfahrung in der Integration von Unternehmen auf. Ziel ist nicht nur, ein Portfolio an Beteiligungen aufzubauen, sondern die Unternehmen umfangreich im Vertrieb und der Vermarktung der Produkte zu unterstützen. Es sollen nicht nur viele kleine Einzelkunden gewonnen werden, sondern Großkunden adressiert werden und ganze Flotten vertrieben werden. Das vereinfacht die Betreuung der Kunden. Im Gegenzeug benötigen Großkunden umfangreichere Betreuung, die in der Holdingstruktur der EAMD umgesetzt werden kann.
Das Portfolio der EAMD soll stetig ausgebaut werden. Hierfür hat das Management weitere Unternehmen identifiziert, die zum Portfolio passen könnten. Zunächst soll die Beteiligung an der Red Eagle erfolgreich integriert werden, bevor weitere Akquisitionen getätigt werden. Für den weiteren Ausbau des Portfolios sollen weitere Kapitalerhöhungen über die Börse erfolgen.
Die meisten professionellen Kunden erwerben die Produkte ausschließlich über Leasing. Das Management führt hierzu Gespräche mit möglichen Leasingpartnern.
Für die Gesellschaft und deren Aktionäre ergibt sich durch den Erwerb der Red Eagle die Chance, das Beteiligungsportfolio mit einer ersten aussichtsreichen und großen Beteiligung aufzubauen. Damit strebt die Gesellschaft an, ein neues Wachstum ihres Unternehmens und der von ihr verwalteten Portfoliounternehmen zu erreichen und attraktive und nachhaltige Gewinne und Dividenden zu erwirtschaften.
Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung können als Währung im Rahmen der Transaktion verwendet werden. Damit besteht für die Gesellschaft die Möglichkeit, sich zu attraktiven Konditionen an der Red Eagle zu beteiligen.
Durch die entstehende neue Größe der Gesellschaft steigt ihre Wahrnehmung am Kapitalmarkt unmittelbar. Dies führt zu einem verbesserten Zugang sowohl zu Fremd- als auch zu Eigenkapital, was die Basis für das weitere Wachstum ist. Zukünftig bestehende Marktchancen können zeitnah ausgenutzt und das Wachstum der Gesellschaft deutlich beschleunigt werden. Das führt wiederum zu einer nachhaltigen Ertragsbasis in der Zukunft führt und reduziert das Unternehmensrisiko bei negativer Entwicklung der Märkte. Für die weitere Entwicklung des Geschäftsmodells können Synergien und Skaleneffekte ausgenutzt werden. Die Zusammenführung von Experten-Teams stärkt die allgemeine Wettbewerbsfähigkeit durch Know-how-Vorsprung.
2.4 Darstellung der geplanten Transaktion
Der Erwerb der Aktien an der Red Egale durch die EAMD erfolgt, indem die Aktien der Red Eagle von der Airventure mit der Durchführung der von der Hauptversammlung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung in die EAMD eingebracht werden. Zu diesem Zweck wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen.
Als Zeichnerin der neuen Aktien der EAMD, die mit der Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, ist ausschließlich die Airventure vorgesehen, mit der die Gesellschaft hierzu einen Aktienkaufvertrag über die Einbringung der Red Eagle abschließen wird. Der Aktienkaufvertrag sieht vor, dass die Transaktion unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung steht, dass die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen von der Hauptversammlung wie vorgeschlagen beschlossen wird. Der Vollzug der Transaktion kann nur eintreten, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Beschlussvorschlag zustimmt. Sofern die Sachkapitalerhöhung wie vorgeschlagen beschlossen wird, erfolgt die Anmeldung des Beschlusses und der Durchführung der Sachkapitalerhöhung zum Handelsregister nach Vorliegen der Voraussetzungen für deren Eintragung. Die Einbringung der Aktien der Red Eagle erfolgt nach dem Aktienkaufvertrag aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister.
2.4.1 Gegenleistung für die Einbringung der Aktien der Red Eagle
Als Gegenleistung für die einzubringenden Aktien der Red Eagle soll die Airventure 746.785 neue Aktien der Gesellschaft aus der Sachkapitalerhöhung erhalten. Die neuen Aktien der Gesellschaft sollen zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie ausgegeben werden und ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt sein.
Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien der Gesellschaft und dem Einbringungswert der Sacheinlagengegenstände soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (schuldrechtliches Agio) der Gesellschaft zugewiesen werden.
2.4.2 Vertragliche Grundlagen
Für die Leistung der Sacheinlage wird die EAMD mit der Airventure einen Aktienkaufvertrag über die Einbringung abschließen. Der Entwurf des Aktienkaufvertrags hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Mit dem Aktienkaufvertrag verpflichtet sich die Airventure 746.785 neue Aktien der EAMD zu zeichnen und zu übernehmen. Der Aktienkaufvertrag ist aufschiebend bedingt durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Sachkapitalerhöhung.
Im Gegenzug bringt die Airventure 25.500 der von ihr gehaltenen Aktien der Red Eagle im Wege der Abtretung, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, zum Stichtag 1. Juli 2022 als Sacheinlage ein.
Die Einbringung erfolgt in Erfüllung der Zeichnung der neuen Aktien und dienen der Erbringung der auf die gezeichneten Aktien geschuldeten Sacheinlage.
Die Airventure wird mit dem Aktienkaufvertrag selbstständige Garantieversprechen hinsichtlich des rechtlichen Bestandes der Aktien an der Red Eagle und den ihnen zugrundeliegenden wirtschaftlichen Verhältnissen abgegeben.
Eine Anpassung des Kaufpreises ist in den Aktienkaufverträgen nicht vorgesehen und wäre aufgrund der Bestimmung der Gegenleistung durch Ausgabe von Aktien rechtlich nur sehr schwer umsetzbar. Bei einer Verletzung von im Aktienkaufvertrag vorgesehenen Garantien und Freistellungen greift stattdessen eine Schadensersatzpflicht der Einbringenden.
Werden die Beschlüsse der Hauptversammlung nicht bis zum 31. Dezember 2022 gefasst oder wird die Durchführung der Sachkapitalerhöhung nicht bis zum 28. Februar 2022 in das Handelsregister eingetragen, ist die Airventure berechtigt, von dem Aktienkaufvertrag zurückzutreten. Sofern der Hauptversammlungsbeschluss über die Kapitalerhöhung gerichtlich angefochten wird, verlängern sich die vorgenannten Fristen um die Dauer des entsprechenden gerichtlichen Verfahrens.
3. Erläuterung und Begründung des Austauschverhältnisses
Die 746.785 neuen Aktien der EAMD werden zum Erwerb von 25.500 Aktien der Red Eagle ausgegeben, was einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Red Eagle in Höhe von 51 % entspricht. Dabei werden die neuen Aktien der Gesellschaft rechnerisch zu einem Wert von je EUR 14,00 ausgegeben, sodass sich rechnerisch ein Wert für jede einzelne Aktie der Red Eagle von EUR 410,00 und für die 25.500 einzubringenden Aktien der Red Eagle in Höhe von TEUR 10.455 ergibt. Dies bedeutet, dass der Einbringung rechnerisch ein Wertverhältnis zwischen der EAMD und der Red Eagle von TEUR 4.735 (EUR 4,7 Mio.) für die EAMD und von TEUR 20.500 für die Red Eagle (EUR 20,5 Mio.) zugrunde gelegt wird.
3.1 Ermittlung des Unternehmenswerts
Zum Zwecke der Ermittlung der Angemessenheit des Ausgabebetrags der neuen Aktien der EAMD wurde die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Johannes-Brahms-Platz 1, 20355 Hamburg, beauftragt, als unabhängiger Gutachter den objektivierten Unternehmenswert der Red Eagle zum 31. März 2022 und den beizulegenden Zeitwert der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung einzubringenden Anteile an der Red Eagle gemäß § 183a Abs. 1, § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG zu ermitteln und eine gutachterliche Stellungnahme zu erstatten..

Nach § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG ist der Sacheinlage eine Bewertung zu Grunde zu legen, die nach den allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen mit dem beizulegenden Zeitwert ermittelt wurde. Die Unternehmensermittlung wurde nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S 1 i.d.F. 2008, Stand: 2. April 2008, „IDW S1“) durchgeführt.

Dabei wurde die Ertragswertmethode angewendet, nach welcher sich der Wert eines Unternehmens als Barwert aller auf den Bewertungsstichtag abgezinsten zukünftigen ausschüttungsfähigen Überschüsse ergibt. Der Wert eines Unternehmens bestimmt durch Diskontierung der den Unternehmenseignern künftig zufließenden finanziellen Überschüsse, wobei diese üblicherweise aus den für die Zukunft geplanten Jahresergebnissen abgeleitet werden. Die dabei zugrundeliegende Planungsrechnung basiert auf handelsrechtlichen Vorschriften. Zur Ableitung dieses Barwerts wird ein Kapitalisierungszinssatz angewendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert. Die zur Ermittlung des Unternehmenswertes abzuzinsenden Nettoeinnahmen an die Inhaber des Unternehmens ergeben sich dabei vorrangig aus den Ausschüttungen der künftig durch das Unternehmen erwirtschafteten finanziellen Überschüsse.
Dem Wertgutachten sind insbesondere die geplanten Einnahmen und Ausgaben der Red Eagle für die Geschäftsjahre 2022 bis 2028, die Prüfungsberichte und Jahresabschlüsse der Red Eagle für 2019, 2020 und 2021, die Kooperations- und Finanzierungsverträge mit der ReinerStemme.aero GmbH und die Unternehmenspräsentation der EAMD zugrunde gelegt.
Die gutachterliche Stellungnahme ist diesem Bericht als Anlage beigefügt, ist damit Bestandteil dieses Berichts und wird ab dem Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der EAMD als Anlage zu diesem Bericht veröffentlicht.
Der Vorstand hat die gutachterliche Stellungnahme eingehend geprüft und macht sich die Aussagen zur Bewertungsmethodik und zu den Ergebnissen, insbesondere zum Unternehmenswert der Red Eagle vollumfänglich zu eigen.
Der Ausgabebetrag für die im Rahmen der Sachkapitalkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien der EAMD soll, wie im Beschlussvorschlag vorgesehen, dem Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie entsprechen. Unbeschadet der Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 pro Aktie ist die Angemessenheit der Gegenleistung (Sacheinlage) aber nach deren wirtschaftlichem Wert zu beurteilen. Dieser ergibt sich aus den Darlegungen zur Bewertung der Red Eagle. Der Vorstand der EAMD kommt unter Bezugnahme auf die gutachterliche Stellungnahme zu dem Ergebnis, dass das Austauschverhältnis und damit der Ausgabebetrag für die neuen Aktien der EAMD angemessen ist.
3.2 Bewertungsmethodik
3.2.1 Anforderungen an die Festlegung des Austauschverhältnisses gemäß § 255 Abs. 2 AktG
Die EAMD beabsichtigt, eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gemäß §§ 182 ff. AktG unter Bezugsrechtsausschluss durchzuführen. Der Beschluss der Hauptversammlung über die Sachkapitalerhöhung kann gemäß § 255 Abs. 1 AktG durch die Aktionäre angefochten werden. Gemäß § 255 Abs. 2 AktG kann die Anfechtung darauf gestützt werden, der Ausgabebetrag aus dem Erhöhungsbeschluss sei unangemessen niedrig. Hierdurch werden die Aktionäre vor unangemessener Verwässerung ihres Vermögens und Dividendenbezugsrechts geschützt.
Im Umkehrschluss kann eine Anfechtung des Beschlusses nicht auf eine fehlerhafte Bewertung gestützt werden, wenn der Wert der Sacheinlage dem Wert der im Gegenzug auszugebenden Aktien entspricht und dadurch keine unangemessene Verwässerung der Aktionäre eintritt. Der Wert der in die Gesellschaft einzubringenden 25.500 Aktien der Red Eagle dem Wert der dafür im Gegenzug von der EAMD an die Airventure auszugebenden 746.785 neuen Aktien der EAMD entsprechen muss. Die Ermittlung eines angemessenen Ausgabebetrags für die neuen Aktien der EAMD jeweils die Ermittlung eines angemessenen Wertes des Eigenkapitals der EAMD und der Red Eagle zu zwei Zeitpunkten voraus, nämlich am 20. Juli 2022, als der Vorstand der EAMD mit Zustimmung des Aufsichtsrats die genauen Bedingungen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen für den abzuschließenden Aktienkaufvertrag mit der Airventure festgelegt hat, und am 30. August 2022, wenn die ordentliche Hauptversammlung den Beschluss über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen fassen soll.
Bei der Wertermittlung wurden neben den Grundsätzen des objektivierten Unternehmenswerts nach IDW S1 die durch die Rechtsprechung entwickelten Grundsätze berücksichtigt, die vor dem Hintergrund der Ermittlung der angemessenen Abfindung oder des Ausgleichs im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach §§ 291 ff. AktG oder eines aktienrechtlichen Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG entwickelt wurden.
3.2.2 Unternehmenswertkonzept nach IDW S1
Der Unternehmenswert wird durch das Zusammenwirken aller im Unternehmen vorhandenen Werte bestimmt. Das Bewertungsobjekt muss nicht mit der rechtlichen Abgrenzung des Unternehmens identisch sein. Zugrunde zu legen ist vielmehr das nach wirtschaftlichen Kriterien definierte Bewertungsobjekt.
Unternehmenswerte sind zeitpunktbezogen auf den Bewertungsstichtag zu ermitteln. Bei der Bewertung ist nur der Informationsstand zu berücksichtigen, der bei angemessener Sorgfalt zum Bewertungsstichtag hätte erlangt werden können. Darüber hinaus sind nur solche Faktoren zu berücksichtigen, die zum Bewertungsstichtag bereits eingeleitet oder bereits hinreichend konkretisiert waren (sog. Wurzeltheorie).
Der Wert eines Unternehmens nach IDW S1 ist anlassbezogen zu ermitteln. Er bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Zur Ableitung des Barwertes der Nettozuflüsse wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert. Demnach wird der objektivierte Wert des Unternehmens allein aus seiner Ertragskraft, das heißt seiner Eigenschaft, finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften, abgeleitet.

Der Unternehmenswert ergibt sich aus den finanziellen Überschüssen, die bei Fortführung des Unternehmens und der Veräußerung nicht betriebsnotwendiger Vermögenswerte erwirtschaftet werden (sog. Zukunftserfolgswert). Hierzu werden nach Theorie und Praxis die Ertragswertmethode und die Varianten der Discounted Cashflow-Methode („DCF-Methode“) verwendet. Übersteigt der Barwert der finanziellen Überschüsse, die sich bei Liquidation des gesamten Unternehmens ergeben (sog. Liquidationswert), den Fortführungswert, kommt der Liquidationswert als Unternehmenswert in Betracht.

Der Zukunftserfolgswert hängt in erster Linie von der Fähigkeit des Unternehmens ab, finanzielle Überschüsse zu erwirtschaften. Eine Unternehmensbewertung setzt daher die Prognose der entziehbaren künftigen finanziellen Überschüsse des Unternehmens voraus. Wertbestimmend sind aber nur diejenigen finanziellen Überschüsse des Unternehmens, die als Nettoeinnahmen in den Verfügungsbereich der Eigentümer gelangen (sog. Zuflussprinzip).

Der Wert des Eigenkapitals lässt sich direkt durch Nettokapitalisierung anhand des sog. Ertragswertverfahrens bzw. des Equity-Ansatzes als eine Variante der DCF-Methode oder indirekt durch Bruttokapitalisierung nach dem Konzept der gewogenen Kapitalkosten (sog. Weighted Average Cost of Capital-Ansatz, „WACC-Ansatz“), dem Adjusted Present Value-Ansatz („APV-Ansatz“) oder dem Total Cashflow-Ansatz ermitteln. Während bei der direkten Ermittlung die um die Fremdkapitalkosten verminderten (gesamten) finanziellen Überschüsse in einem Schritt diskontiert werden, bezieht sich die Diskontierung im Rahmen der indirekten Ermittlung auf die finanziellen Überschüsse aus der Geschäftstätigkeit und einer anschließenden Minderung des so ermittelten Unternehmensgesamtwertes (Enterprise Value) um den Marktwert der verzinslichen Verbindlichkeiten.

Bei börsennotierten Gesellschaften kann für Bewertungszwecke auch auf den Börsenkurs abgestellt werden. Der Preis für Unternehmensanteile bildet sich auf freien Kapitalmärkten aus Angebot und Nachfrage. Er wird wesentlich von der Nutzenschätzung (Grenznutzen) der jeweiligen Käufer und Verkäufer bestimmt. Je nach dem mengenmäßigen Verhältnis zwischen Angebot und Nachfrage sowie den Einflussmöglichkeiten der Unternehmenseigner auf die Unternehmenspolitik, zum Beispiel Alleineigentum, qualifizierte oder einfache Mehrheit, Sperrminorität oder Streubesitz, können festgestellte Börsenkurse mehr oder weniger stark von dem Wert des gesamten Unternehmens bzw. dem quotalen Anteil am Unternehmensgesamtwert abweichen. Dieser Stichtagskurs kann als Ausgangspunkt für die direkte Ableitung des Unternehmenswertes ungeeignet sein.
Jedoch können Argumente gegen eine direkt oder indirekt aus Börsenkursen abgeleitete Wertbestimmung sprechen. Diese können von zahlreichen Sonderfaktoren, wie zum Beispiel von der Größe und Enge des Markts, von zufallsbedingten Umsatzerlösen, besonderen Marktsituationen und von spekulativen Marktbewegungen beeinflusst sein. Eine Verwendung von Börsenkursen als Grundlage des Wertes des Eigenkapitals kann eine Fundamentalbewertung nicht ersetzen, sofern diese Bewertung eine bessere und breitere Informationsgrundlage als der Kapitalmarkt, wie zum Beispiel eine Unternehmensplanung, verwendet.

Gemäß der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs in Sachen DAT/​Altana (Beschluss vom 12. März 2001 – Az. II ZB 15/​00) und Stollwerck (Beschluss vom 19. Juli 2010 – Az. II ZB 18/​09) bildet der Börsenkurs bei der Bemessung der Abfindung im Rahmen von aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen die Untergrenze der angebotenen Abfindung bzw. des Ausgleichs. Dabei ist auf den nach Handelsvolumen gewichteten Durchschnittsbörsenkurs innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Ankündigung der dem Bewertungsanlass zugrundeliegenden Maßnahme (Volume-weighted average price, sog. „VWAP“ oder „Dreimonatsdurchschnittskurs“) abzustellen. Sind diese von der Rechtsprechung zu aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen entwickelten Grundsätze auf die Beurteilung der Angemessenheit des Austauschverhältnisses gemäß § 255 Abs. 2 AktG im vorliegenden Fall zu übertragen sind, muss der dem Austauschverhältnis zugrunde gelegte Unternehmenswert der Gesellschaft, deren Aktien im Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt werden, mindestens dem sich aus dem Dreimonatsdurchschnittskurs vor dem 20. Juli 2022 ergebenden Wert des Eigenkapitals entsprechen. Der 20. Juli 2022 ist maßgeblich, weil die Gesellschaft an diesem Tag im Wege einer Ad-Hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 (Marktmissbrauchsverordnung, „MAR“) bekanntgegeben hat, dass eine grundsätzliche Einigung über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Red Eagle erzielt worden sei. Die Festlegung einer vergleichbaren Wertuntergrenze bzw. die Durchführung einer vergleichenden Bewertung für die Red Eagle kann nicht vorgenommen werden, da die Aktien der Red Eagle nicht an einer Börse gehandelt werden.

3.2.3 Maßstabe zur Plausibilisierung der Unternehmensplanung
Gemäß IDW S1 stellt der objektivierte Unternehmenswert einen intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus Sicht der Anteilseigner dar. Dieser ergibt sich bei Fortführung des Unternehmens auf Basis des bestehenden Unternehmenskonzepts und mit allen realistischen Zukunftserwartungen im Rahmen der Marktchancen und -risiken, der finanziellen Möglichkeiten des Unternehmens sowie sonstiger Einflussfaktoren. Die Bewertung eines Unternehmens beruht auf der am Bewertungsstichtag vorhandenen Ertragskraft und beinhaltet die Erfolgschancen, die sich zum Bewertungsstichtag aus bereits eingeleiteten oder hinreichend konkretisierten Maßnahmen im Rahmen des bisherigen Unternehmenskonzepts ergeben. Mögliche, aber noch nicht hinreichend konkretisierte Maßnahmen sowie daraus vermutlich resultierende finanzielle Überschüsse sind bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte unbeachtlich. Die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse ist durch den Bewertungsgutachter auf ihre Plausibilität hin zu beurteilen.
Der anzuwendende Maßstab in Bezug auf die der Bewertung zugrundeliegende Planung bezieht sich auf die rechnerische Richtigkeit, die Konsistenz der Prämissen, auf denen die Planannahmen beruhen, die Widerspruchsfreiheit sowie die Analyse, ob die Planungsrechnung mit den fiktiven Annahmen eines markttypischen Erwerbers übereinstimmt.
Zur Plausibilisierung der Unternehmensplanung der Red Eagle wurde der grundsätzliche Aufbau der Planung und des Planungsprozesses analysiert. Der relevante Maßstab in Bezug auf die der Unternehmensbewertung zugrunde gelegte Planungsrechnung wird dabei durch die höchstrichterliche Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts bestätigt und konkretisiert. Danach müssen Planerwartungen auf zutreffenden Informationen beruhen, auf realistischen Annahmen aufbauen und dürfen in sich nicht widersprüchlich sein. Daher bezieht sich der Plausibilisierungsmaßstab für die der Bewertung zugrunde gelegte Unternehmensplanung entsprechend IDW S1 und der Rechtsprechung auf die rechnerische Richtigkeit, die Widerspruchsfreiheit sowie die Konsistenz der Prämissen, auf denen die Planung beruht.

Vor diesem Hintergrund wurden, unter Bezugnahme auf die Geschäftsstrategie und auf das generelle Marktumfeld, kennzahlenbasierte Analysen der historischen sowie der geplanten Ergebnisse durchgeführt und diese Kennzahlen im Rahmen eines Benchmarkings mit historischen Ergebnissen und Analystenschätzungen für vergleichbare Unternehmen („Peer Group“) verglichen. Die Bewertung der Gegenleistung und der Zielgesellschaft hat nach gleichen oder vergleichbaren Maßstäben zu erfolgen.

3.2.4 Allokation von Synergien
Synergien sind nach den Grundsätzen des objektivierten Unternehmenswerts gemäß IDW S1 bei der Unternehmensbewertung zu würdigen. Nach IDW S1 versteht man unter Synergieeffekten die Veränderung der finanziellen Überschüsse, die durch den wirtschaftlichen Verbund zweier oder mehrerer Unternehmen entstehen und von der Summe der isoliert entstehenden Überschüsse abweichen. Zur Ermittlung eines objektvierten Werts gemäß IDW S1 zwischen sog. echten und unechten Synergien zu unterscheiden.
Unechte Synergien sind dadurch gekennzeichnet, dass sie sich auch ohne Durchführung der dem Bewertungsanlass zugrundeliegenden Maßnahme realisieren lassen. Die aus unechten Synergien resultierenden finanziellen Überschüsse sind bei der Bestimmung eines objektivierten Unternehmenswerts zu berücksichtigen, jedoch nur soweit die synergiestiftenden Maßnahmen bereits zum Bewertungsstichtag eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert sind.
Echte Synergieeffekte ergeben sich erst durch die dem Bewertungsanlass zugrundeliegende Maßnahme und sind in der Unternehmensbewertung nicht zu berücksichtigen. Die Unterscheidung der echten und unechten Synergien richtet sich danach, ob die Realisierung der Synergien mit oder ohne Durchführen der Transaktion möglich ist und ob die Maßnahmen zur Realisierung der Synergien bereits eingeleitet oder hinreichend konkretisiert sind.
3.3 EAMD
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der EAMD ergibt sich aus dem der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Jahresabschluss und Lagebericht zum 31. Dezember 2021. Auf der Grundlage der Bilanzsumme von TEUR 407 beträgt der Net Asset Value (NAV) für 338.212 Aktien EUR 1,20 je Aktie.
Vor dem Hintergrund, dass die EAMD bisher noch kein nennenswertes operatives Geschäft entfaltet hat und die Beteiligung an Technologieunternehmen zum Unternehmensgegenstand hat, stellt sich ihr Unternehmenswert wie bei einer Holding als Summe der Unternehmenswerte ihrer bestehenden und zukünftigen Beteiligungen dar. Hieraus ergibt sich für die EAMD die Besonderheit, dass sich ihr Wert im Wesentlichen an der geplanten Beteiligung an der Red Eagle orientiert.
Der Dreimonatsdurchschnittskurs für die EAMD-Aktie im Freiverkehr der Börse Düsseldorf beträgt EUR 17,98. Aufgrund der Marktenge und geringen Liquidität in der Aktie der EAMD dürfte für einen angemessenen Marktwert ein erheblicher Abschlag in Ansatz zu bringen sein.
Die EAMD hat kürzlich in der Zeit vom 7. Juli 2022 bis zum 20. Juli 2022 den bestehenden Aktionären ein Bezugsangebot unterbreitet. Zum Bezug werden 169.106 neue Aktien der EAMD aus dem genehmigten Kapital in Höhe von EUR 169.106,00 angeboten. Der Bezugspreis wurde im Einvernehmen mit den Beratern der Gesellschaft auf EUR 15,00 festgesetzt.
Unter Berücksichtigung eines geringen Abschlages von 6,67 % auf den zuletzt angebotenen Bezugspreis von EUR 15,00 ist der rechnerische Wert von EUR 14,00 je Aktie als Gegenleistung für die Sacheinlage angemessen im Sinne der Regeln für den Schutz der bezugsberechtigten Aktionäre beim vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor wirtschaftlicher oder quotaler Verwässerung.
3.4 Red Eagle
Die Vermögenslage der Red Eagle stellt sich für die Jahre 2019 bis 2021 wie folgt dar:
Die Vermögenslage von Red Eagle war von 2019 bis 2021 insbesondere geprägt von einem sukzessiven Rückgang der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, die in diesem Zeitraum vor allem ein Darlehen der Red Eagle an die ReinerStemme.aero GmbH umfassten
3.4.1

Ertragslage

Die Ertragslage der Red Egale stellt sich in den Jahren 2019 bis 2021 wie folgt dar:
Die Ertragslage der Jahre 2019 und 2020 ist vor dem Hintergrund der Aufnahme der Geschäftstätigkeit und entsprechenden Anlaufkosten zu sehen, denen noch keine korrespondierenden Erlöse gegenüberstanden. Die Ertragslage des Jahres 2021 zeigt vor allem die Ruhendstellung der bisherigen Geschäftsaktivität und ist geprägt von der Wertberichtigung auf in der Vergangenheit ausgereichte Darlehen. Dies korrespondiert mit der Neuausrichtung der Vertriebstätigkeit im Zuge des Übergangs aller Anteile auf die Airventure im Jahre 2022.
Die Red Eagle hat seit Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit bis zum Ende des Jahres 2021 noch keine Umsätze erzielt und war unter anderem von Aufwendungen für erste Vertriebstätigkeiten geprägt. Mit der Übertragung der Geschäftsanteile auf neue Eigentümer im Jahr 2022 soll der Vertrieb grundlegend umgestellt, so dass die letzten drei Jahre 2019 bis 2021 vor Bewertungsstichtag keine Ausgangsbasis zur Plausibilisierung der weiteren Unternehmensentwicklung darstellen können (vgl. IDW S1, Tz. 147).
Die Planungsrechnung der Red Eagle umfasst eine Planung des Umsatzes der Jahre 2022 bis 2028 sowie der korrespondieren Kosten für Verwaltung, Vertrieb, Provisionen an Dritte und weitere betriebliche Kosten. Zudem wurde das Finanzierungsvolumen für die Prototypen der zu vermarktenden Luftfahrzeuge EAMD 100 und EAMD 500 geplant.
Die Red Eagle beabsichtigt Vermittlungsumsätze aus dem Verkauf, der Lizensierung an andere Hersteller und der Vermietung der Modelle EAMD 100 und EAMD 500 zu erzielen,
Für Bewertungszwecke wurde die folgende Unternehmensplanung zugrunde.

Plan-Gewinn- und Verlustrechnung:

Plan-Bilanz:

3.4.2

Kapitalisierungszinssatz

Bei der Unternehmensbewertung der Red Eagle wurde der Kapitalisierungszinssatz entsprechend dem IDW S1 unter Verwendung des CAPM abgeleitet. Hiernach entsprechen die Opportunitätskosten von Eigenkapitaltiteln der Rendite risikofreier Wertpapiere zuzüglich einer Risikoprämie ohne Berücksichtigung von Ertragsteuern.
Die Risikoprämie errechnet sich aus dem Produkt der Überrendite des Marktportefeuilles risikobehafteter Anlagen gegenüber der Rendite risikofreier Wertpapiere und dem systematischen Risiko des Eigenkapitaltitels, der durch den Beta-Faktor repräsentiert wird.
Die Bemessung des risikofreien Zinssatzes orientiert sich an den zu erwartenden Renditen von festverzinslichen Wertpapieren der öffentlichen Hand. Der Basiszinssatz ist anhand der sog. Svensson-Methode abzuleiten. Dieser liegt eine differenzierte Schätzung der Zinsstrukturkurve zugrunde, die die Deutsche Bundesbank regelmäßig veröffentlicht. Zum 31. März 2022 lag der auf diese Weise abgeleitete und für diese Bewertung verwendete Basiszinssatz bei 0,4 %.
Der Risikozuschlag ermittelt sich nach dem CAPM aus der Multiplikation des Marktpreises für die Risikoübernahme auf dem Kapitalmarkt (Marktrisikoprämie) mit dem unternehmensspezifischen Risiko (Beta-Faktor). Die Marktrisikoprämie ergibt sich als Differenz der Rendite börsennotierter Unternehmen und der Rendite einer quasi-risikolosen Kapitalmarktanlage.
Die Marktrisikoprämie kennzeichnet die von einem Anleger über den Basiszinssatz hinaus geforderte Rendite für das Halten eines risikobehafteten Marktportfolios. Zur Approximation des Marktportfolios wird regelmäßig vereinfachend ein ausschließlich aktienbasierter Index verwendet. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung des IDW (FAUB) hat die Verwendung einer Marktrisikoprämie von 6,0 % bis 8,0 % empfohlen. Die Marktrisikoprämie wurde in der Mitte der empfohlenen Bandbreite in Höhe von 7,0 % angesetzt.
Die für ein Gesamtmarktportfolio geschätzte Marktrisikoprämie ist auf die spezielle Risikostruktur des zu bewertenden Unternehmens anzupassen. Das Verhältnis zwischen der Marktrisikoprämie und dem unternehmensspezifischen Risiko wird durch den Beta-Faktor ausgedrückt.
Bei nicht börsennotierten Unternehmen wird der Beta-Faktor aus Kapitalmarktdaten über eine Gruppe vergleichbarer, börsennotierter Unternehmen (Peer Group) abgeleitet. Zur Ermittlung des Beta-Faktors für die Red Eagle wurde eine Peer Group internationaler Unternehmen identifiziert, die im Markt für zivile und militärische Flugdrohnen tätig sind. Zudem wurden Hersteller der in Flugdrohnen verwendeten Elektronikkomponenten für die Peer Group ausgewählt. Basierend auf dem Mittelwert der ermittelten Levered Betas und des Verschuldungsgrads ergibt sich ein Unlevered Beta der Peer Group zum 31. März 2022 in Höhe von 1,15.
Die Bewertung wurde über einen endlichen Zeitraum vorgenommen. Es sind keine gesonderten Annahmen zu einem Wachstum über diesen Zeitraum hinaus zu treffen, die mit einem Wachstumsabschlag den Kapitalisierungszinssatz beeinflussen würden.
Für die Red Eagle ergeben sich folgende Eigenkapitalkosten zur Diskontierung der Nettoausschüttungen:
Der Verschuldungsgrad ergibt sich aus dem Quotient aus Nettofinanzverbindlichkeiten und dem iterativ ermittelten Marktwert des Eigenkapitals.
Für die Red Eagle ermitteln sich anhand der Planungsrechnung folgende Bruttoausschüttungen:
Die Diskontierung der Bruttoausschüttungen mit den periodenspezifischen Eigenkapitalkosten ergibt die folgende Berechnung des Ertragswerts:
Zum 31. März 2022 beläuft sich der Ertragswert der Red Eagle auf EUR 20,5 Mio.
3.4.3

Multiplikatoren

Auf eine Plausibilisierung des Unternehmenswerts anhand von Marktmultiplikatoren wurde verzichtet. Die Anwendung eines fortführungsgebundenen Marktmultiplikators der Vergleichsunternehmen auf die Ertragsprogose der Red Eagle für einen begrenzten Zeitraum bis zum Jahr 2028 führt wegen des unterschiedlichen Bewertungszeitraums nicht zu vergleichbaren Unternehmenswerten.
3.4.4

Würdigung der Synergien

In den Wertermittlungen sind keine Synergieeffekte zwischen der Red Eagle und der EAMD enthalten und bewertet.
3.5 Zusammenfassung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen vor, zu deren Bezug unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre ausschließlich die Airventure zugelassen werden soll, vor. Im Gegenzug zur Ausgabe von 746.785 neuen Aktien der EAMD soll die Airventure 25.500 Aktien der Red Eagle, also eine Beteiligung in Höhe von 51 % an der Red Eagle mit einem vom Vorstand der EAMD festgelegten Gegenwert von EUR 10,5 Mio. in die Gesellschaft einbringen.
Der Wert des Eigenkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über die Sachkapitalerhöhung entscheiden soll, wurde von dem Vorstand der Gesellschaft für die Zwecke der Ermittlung des Austauschverhältnisses mit EUR 4,7 Mio. festgelegt. Bei einer Aktienanzahl der Gesellschaft von insgesamt 338.212 zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Sachkapitalerhöhung ergibt sich ein rechnerischer Wert je neuer Aktie der EAMD von EUR 14,00. Der Wert des Eigenkapitals der Red Eagle zum Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über die Sachkapitalerhöhung entscheiden soll, wurde ebenfalls für Zwecke der Ermittlung des Austauschverhältnisses vom Vorstand der Gesellschaft und in Übereinstimmung mit der gutachterlichen Stellungnahme mit EUR 20,5 Mio. festgelegt. Die auf Grundlage dieser Werte durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegte Gesamtzahl der für 22.500 Aktien der Red Eagle auszugebenden neuen Aktien der EAMD wurde rechnerisch auf 746.785 festgelegt (51 % von EUR 20,5 Mio. entspricht EUR 10.455.000,00, dividiert durch EUR 14,00).
Der für die Red Eagle zugrunde gelegte Wert entspricht dem Dreimonatsdurchschnittskurs der Aktie der EAMD Aktie vor dem 20. Juli 2022 in Höhe von EUR 17,98 und liegt über dem auf jede einzelne Aktie der EAMD entfallenden rechnerischen Wert des Eigenkapitals von EUR 14,00. Der vom Vorstand festgelegte Wert des Eigenkapitals der Red Eagle von EUR 20,5 Mio. entspricht dem ermittelten Wert auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme. Vor diesem Hintergrund sind die vom Vorstand der Gesellschaft festgelegten Werte des Eigenkapitals der Gesellschaft zum 20. Juli 2022 und zum 30. August 2022 in Höhe von EUR 4,7 Mio. und der Red Eagle zum 20. Juli 2022 und zum 30. August 2022 in Höhe von EUR 20,5 Mio. sowie die sich daraus ergebende Anzahl von 746.785 neuen Aktien der EAMD für 25.500 Aktien der EAMD und damit das Austauschverhältnis und der Ausgabebetrag der neuen Aktien der EAMD angemessen.
Eine unangemessene Verwässerung der Aktionäre ist nach Auffassung des Vorstands nicht gegeben, da der Wert der Sacheinlagen in Form von insgesamt 25.500 Aktien der Red Eagle den Wert der im Gegenzug auszugebenden 746.785 neuen Aktien der EAMD erreicht.
4. Begründung des Bezugsrechtsausschlusses
Der Vorstand der Gesellschaft erstattet der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Dabei gelten die in Abschnitt 2 enthaltenen, für die gesamte Transaktion getroffenen Aussagen auch für diesen Bericht und werden dessen Bestandteil:
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Erhöhung des Grundkapitals im Wege einer Sachkapitalerhöhung von EUR 338.212,00 um EUR 746.785,00 auf EUR 1.084.997,00 durch Ausgabe von 1.084.997 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie zu beschließen.
Bei einer Kapitalerhöhung steht den Aktionären gemäß § 186 Abs. 1 S. 1 AktG ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.
Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der Gesellschaft den Erwerb einer Beteiligung in Höhe von 51 % an der Red Eagle zu ermöglichen, indem das Grundkapital der durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Einbringung von Aktien der Red Eagle als Sacheinlage erhöht wird. Zur Zeichnung der neuen Aktien soll ausschließlich die Airventure zugelassen werden. Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft soll ausgeschlossen werden.
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Interesse der Gesellschaft. Der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich. Er steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der Gesellschaft. Insbesondere ist das Austauschverhältnis zwischen den neuen Aktien der EAMD und den einzubringenden Aktien der Red Eagle und der Ausgabebetrag der neuen Aktien der EAMD nicht zu Lasten der Aktionäre der Gesellschaft unangemessen.
4.1 Interesse der Gesellschaft an dem Bezugsrechtsausschluss
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses, nämlich der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung in Höhe von 51 % an der Red Eagle, liegt im Interesse der Gesellschaft. Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe aufgrund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die Sachkapitalerhöhung zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist. Der Vorstand ist der Überzeugung, dass dies hier aufgrund folgender Erwägungen der Fall ist. Für die Gesellschaft und die Aktionäre der Gesellschaft ergibt sich durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der Red Eagle die Chance, ein deutlich schnelleres Wachstum des Unternehmens zu erreichen und damit attraktive und nachhaltige Gewinne bzw. Dividenden zu erwirtschaften. Insbesondere können nachfolgende bereits unter in den Abschnitten 2.3 und 2.4 dieses Berichts aufgeführten Vorteile ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien der EAMD können nach Auffassung des Vorstands der Gesellschaft als Währung im Rahmen der Transaktion verwendet werden. Trotz eines im Verhältnis zum NAV hohen Börsenkurses hat die Airventure den Dreimonatsdurchschnittskurs der EAMD-Aktie mit einem Abschlag auf Grundlage des letzten Bezugsangebots an die Aktionäre der EAMD als Transaktionswährung akzeptiert, womit die Möglichkeit besteht, einen führenden Entwickler neuartiger Luftfahrzeuge zu einem attraktiven Preis zu erwerben.

Durch die entstehende Größe des neuen Konzerns steigt die Wahrnehmung der Gesellschaft am Kapitalmarkt unmittelbar. Dies führt zu einem verbesserten Zugang sowohl zu Fremd- als auch Eigenkapital, welches die Basis für das weitere Wachstum ist. Bestehende Marktchancen können zukünftig zeitnah ausgenutzt und das Wachstum des Konzerns beschleunigt werden, welches wiederum zu einer nachhaltigen Ertragsbasis in der Zukunft führt und somit das Unternehmensrisiko bei einer gegenläufigen Marktentwicklung reduziert.

Ausnutzung von Marktvorteilen durch eigene Wertschöpfung infolge der Entwicklung der Luftfahrzeuge im Konzern. Das führt zu potentiell attraktiveren Renditen und stärkt die Basis für zukünftige nachhaltige Gewinne und Dividenden.

Erweiterung des Geschäftsmodells und Ergänzung durch weitere attraktive Ertragsquellen und Ausnutzung von Synergien und Skaleneffekten.

Zusammenführung von Experten-Teams und somit Stärkung der allgemeinen Wettbewerbsfähigkeit durch Know-how-Vorsprung.

4.2 Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Vorstand der Gesellschaft hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck, nämlich den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der Red Eagle zu erreichen. Geeignet ist der Bezugsrechtsausschluss, weil der Erwerb der Aktien an der Red Eagle gegen Schaffung und Übertragung der neuen Aktien der EAMD einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraussetzt. Würden die Aktien den Aktionären zum Bezug angeboten, stünden sie nicht zur Ausgabe an die Airventure als Gegenleistung für die einzubringenden Aktien der Red Eagle zur Verfügung. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand hat mögliche Alternativen für die Strukturierung der geplanten Transaktion in seinen Überlegungen berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet angesehen und verworfen:
4.2.1 Erwerb der Aktien der Red Eagle gegen Gegenleistung in Geld
Der mit einer Sachkapitalerhöhung verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ließe sich vermeiden, wenn die von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung als Geldleistung erbracht und die erforderlichen Mittel im Wege einer Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts beschafft würden. Dieser Weg ist aber aus verschiedenen Gründen nicht gangbar.
Bei einer Gegenleistung in Barmitteln würde ein Finanzierungsbedarf in einem Volumen entstehen, das angesichts der gegenwärtigen Größe der Gesellschaft von den bisherigen Aktionären nicht hätte aufgebracht und auch am Kapitalmarkt nicht hätte platziert werden können. In jedem Fall hätte ein ganz erhebliches Risiko bestanden, dass die Barkapitalerhöhung nicht auf hinreichende Nachfrage stößt. Zudem kann der Umfang der Zeichnung der Aktien und die Höhe des Bezugspreises im Rahmen einer möglichen Barkapitalerhöhung – jedenfalls bei dem Volumen, das hier erforderlich gewesen wäre – nicht mit hinreichender Bestimmtheit vorausgesagt werden und wäre in besonderer Weise von Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme abhängig gewesen. Dadurch hätten sich Transaktionsrisiken ergeben, die für die Airventure nicht akzeptabel gewesen wären.
Für die Aktionäre der Gesellschaft wäre dieses Vorgehen nur vorteilhaft gewesen, wenn sie zur Vermeidung einer quotalen Verwässerung ihr jeweiliges Bezugsrecht ausgeübt hätten. Dies hätte für die Aktionäre aufgrund des erforderlichen Emissionsvolumens einen erheblichen Kapitaleinsatz bedeutet. Soweit die Aktionäre nicht zur Ausübung ihrer Bezugsrechte bereit gewesen wären, hätte die Barkapitalerhöhung am Kapitalmarkt platziert werden müssen. Dies hätte ein Platzierungsvolumen bedeutet, das sehr hoch gewesen wäre und der Markt deshalb voraussichtlich nicht oder nur unter erheblich erschwerten Bedingungen aufgenommen hätte. Zu diesen Bedingungen hätte typischerweise auch ein signifikanter Abschlag auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gehört. Hierdurch wäre es jedenfalls für diejenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht nicht ausgeübt hätten, zu einer erheblichen wertmäßigen Verwässerung gekommen, die bei einer Einbringung gegen Sacheinlage vermieden werden kann.
Weiterhin wäre für die Durchführung einer Barkapitalerhöhung die Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigenden Wertpapierprospektes erforderlich gewesen, was erhebliche zusätzliche Kosten für die Transaktion bedeutet und zu einer maßgeblichen zeitlichen Verzögerung der Transaktion geführt hätte. Dies ergibt sich insbesondere daraus, dass für einen solchen Wertpapierprospekt umfangreiche Finanzinformationen, insbesondere auch sog. pro forma-Finanzinformationen erforderlich gewesen wären, deren Erstellung und Prüfung erhebliche Zeit in Anspruch genommen hätte. Aufgrund der zeitlichen Verzögerungen und der damit angesichts des volatilen Kapitalmarktumfelds verbundenen erheblichen Unsicherheiten wären in jedem Fall Transaktionsrisiken entstanden, die das Interesse an der Transaktion gefährden würden.
Eine Zwischenfinanzierung durch Fremdkapital kam angesichts des Volumens der Transaktion nicht in Betracht. Die Gesellschaft hätte eine Brückenfinanzierung in dem erforderlichen Umfang nicht erhalten. Die Konditionen einer solchen Kreditfazilität wären wirtschaftlich nicht zu vertreten gewesen. Die Refinanzierung des aufgenommenen Fremdkapitals hätte aufgrund von marktbezogenen Risiken scheitern können. Die sich daraus ergebende Verschuldung wäre für die Gesellschaft unvertretbar.
Ein Erwerb der Aktien an der Red Eagle gegen eine Gegenleistung in Geld kommt daher nicht in Betracht.
4.2.2 Gemischte Sach- und Barkapitalerhöhung
Der Vorstand beabsichtigt, der Airventure eine Gegenleistung ausschließlich in neuen Aktien der Gesellschaft anzubieten. Statt im Wege einer reinen Sachkapitalerhöhung könnte die Transaktion im Wege einer gemischten Sach- und Barkapitalerhöhung umgesetzt werden. Die Gesellschaft würde bei einer solchen Transaktionsform die neuen Aktien, die an die Airventure übertragen werden, weiterhin durch eine Sachkapitalerhöhung schaffen. Die Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre der Gesellschaft würde dadurch ausgeschlossen, dass parallel eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre durchgeführt wird und deren Volumen sicherstellt, dass die Beteiligungsquote der Aktionäre bei Ausübung ihrer Bezugsrechte insgesamt nicht verwässert. Um eine Wahrung der Beteiligungsverhältnisse sicherzustellen, müsste eine derartige parallele Barkapitalerhöhung ein signifikantes Volumen haben.
Dieses Vorgehen hätte die Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospektes erfordert und damit die bereits erwähnte zusätzliche Kostenlast begründet. Insbesondere wären auch dann die vorstehend beschriebenen umfangreichen Finanzinformationen erforderlich geworden, die zu einer erheblichen zeitlichen Verzögerung der Transaktion geführt hätten, die die das Interesse an der Transaktion gefährdet.
Die Beteiligungsquoten würden bei einem derartigen Vorgehen nur insoweit gewahrt werden, wie die übrigen Aktionäre von ihrem Bezugsrecht tatsächlich Gebrauch machen. Soweit Aktionäre jedoch aufgrund des hohen erforderlichen Kapitaleinsatzes auf die Ausübung ihres Bezugsrechts verzichten müssten, käme es für diese Aktionäre sogar zu einer noch stärkeren quotalen Verwässerung ihrer Anteile als bei einer reinen Sachkapitalerhöhung.
Die Gesellschaft hat den Aktionären der Gesellschaft in der Zeit vom 7. Juli 2022 bis zum 20. Juli 2022 bis zu neue 169.106 Aktien aus dem genehmigten Kapital zu einem Bezugspreis von EUR 15,00 je neuer Aktie im Verhältnis von 2 zu 1 zum Bezug angeboten. Zudem wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 eine weitere Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre vorgeschlagen. Damit bestehen in unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Gelegenheiten für die Aktionäre, ihre Beteiligungsquote zu erhalten.
4.2.3 Verschmelzung der Red Eagle auf die Gesellschaft
Eine Verschmelzung der Red Eagle auf die Gesellschaft kommt nicht in Betracht, da die EAMD eine Mehrheitsbeteiligung an der Red Eagle erwirbt und die Red Eagle als selbstständige Gesellschaft fortbestehen soll. Eine Verschmelzung der Red Eagle auf die Gesellschaft unter Zugrundelegung eines Verschmelzungsverhältnisses, das dem hier zugrunde gelegten Austauschverhältnis entspricht, hätte zur gleichen anteilsmäßigen Verwässerung außenstehender Aktionäre der Gesellschaft geführt. Die Verschmelzung bietet gegenüber einer Sachkapitalerhöhung insoweit also keine zusätzlichen Vorteile. Weil die Red Eagle nur zu 51 % übernommen werden soll, müssten die verbleibenden, zu 49 % beteiligten Aktionäre der Red Eagle in bar abgefunden werden.
4.2.4 Ausgliederung von Red Eagle auf die Gesellschaft
Eine Ausgliederung der Red Eagle auf die Gesellschaft kommt ebenfalls nicht in Betracht. Die gegen eine Verschmelzung sprechenden Gründe gelten in diesem Fall entsprechend.
4.3 Verhältnismäßigkeit
Die Gesamtabwägung zwischen dem Gesellschaftsinteresse und dem Interesse der Aktionäre ergibt schließlich, dass der Ausschluss des Bezugsrechts verhältnismäßig ist. In diese Interessenabwägung werden insbesondere die Auswirkungen der Kapitalerhöhung auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft und das festgestellte Austauschverhältnis einbezogen.
4.3.1 Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft
Die Durchführung der von der ordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen und die Ausgabe der neuen Aktien der EAMD führt nicht zu einer wesentlichen Änderung der Aktionärsstruktur. Die Airventure erhöht hierdurch ihre bestehende Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 63,7 % auf 88,7 %. Die Sachkapitalerhöhung führt damit zwangsläufig zu einer Verwässerung der Beteiligungsquoten (sog. quotale Verwässerung) der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft von bisher 15,0 % auf insgesamt nur noch 4,6%.
Die Beteiligung der zweitgrößten Hauptaktionärin, die RedEagle Suisse GmbH von bisher 21,3 % sinkt auf 6,6 %. Damit verfügt sie nicht mehr über eine Minderheitsbeteiligung, die im Verhältnis zur Airventure eine Sperrminorität darstellt. Die Aktionärin ist damit einverstanden, dass sich ihre Minderheitenposition weiter verringert. Für die übrigen Aktionäre ist demgegenüber die Änderung der Aktionärsstruktur weniger einschneidend. Sie verfügten auch bislang weder alleine noch zusammen über eine Beteiligung, die ihnen einen maßgeblichen Einfluss in der Hauptversammlung gegeben hätte. Sie hielten auch bislang in erster Linie eine Finanzbeteiligung an der Gesellschaft ohne einen wesentlichen unternehmerischen Einfluss. Hieran wird sich infolge der Sachkapitalerhöhung qualitativ nichts ändern.
4.3.2 Angemessenheit des Austauschverhältnisses und Begründung des Ausgabebetrags
Der für die Gesellschaft zugrunde gelegte Wert entspricht dem Dreimonatsdurchschnittskurs der EAMD-Aktie vor dem 20. Juli 2022 in Höhe von EUR 17,98 und liegt über dem auf jede einzelne Aktie der EAMD entfallenden rechnerischen Wert des Eigenkapitals von EUR 14,00. Der vom Vorstand festgelegte Wert des Eigenkapitals der Red Eagle von EUR 20,5 Mio. entspricht dem auf Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme ermittelten Werts. Vor diesem Hintergrund sind die vom Vorstand der Gesellschaft für Zwecke der Ermittlung des Austauschverhältnisses zum 20. Juli 2022 und zum 30. August 2022 festgelegten Werte des Eigenkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 4,7 Mio. und der Mehrheitsbeteiligung an der Red Eagle in Höhe von EUR 10,5 Mio. sowie die sich daraus ergebende Anzahl von 746.785 neuen Aktien der EAMD für 25.500 Aktien an der Red Eagle und der Ausgabebetrag der neuen Aktien der EAMD angemessen.
Aufgrund der Angemessenheit des Austauschverhältnisses und des Ausgabebetrags der Aktien der EAMD erfolgt keine wirtschaftliche Verwässerung zu Lasten der Aktionäre der Gesellschaft. Dies bedeutet für die Aktionäre, dass eine Beeinträchtigung ihrer Aktien als Finanzbeteiligung nicht stattfindet. Vielmehr besteht für sie aufgrund der erheblich gestiegenen Größe der Gesellschaft die Chance, dass ihre Aktien aufgrund der bedeutenden Erhöhung der Marktkapitalisierung, die mit der Transaktion einhergeht, deutlich attraktiver werden.
Eine unangemessene Verwässerung der Aktionäre ist nach Auffassung des Vorstands nicht gegeben, da der Wert der Sacheinlagen in Form von insgesamt 25.500 Aktien an der Red Eagle den Wert der im Gegenzug auszugebenden 746.785 neuen Aktien der EAMD erreicht.
4.4 Gesamtabwägung
In der Gesamtabwägung überwiegt das Interesse der Gesellschaft an der Durchführung der Transaktion deutlich das Interesse der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft an der Vermeidung einer Verwässerung. Die bisherige Hauptaktionärin sowie die weitere Aktionärin mit einer bislang maßgeblichen Beteiligung an der Gesellschaft sind mit dem Ausschluss des Bezugsrechts einverstanden. Die übrigen Aktionäre werden durch eine Verwässerung in ihrer Stimmkraft nicht wesentlich beeinträchtigt. Auch eine wirtschaftliche Verwässerung findet nicht statt, da der Wert der Sacheinlage den Wert der im Gegenzug ausgegebenen neuen Aktien der EAMD erreicht. Vor diesem Hintergrund ist die Durchführung der Sachkapitalerhöhung, die im Interesse des Unternehmenswachstums und damit im Gesellschaftsinteresse liegt, von überwiegender Bedeutung. Damit ist der Ausschluss des Bezugsrechts im Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt.

III. Weitere Hinweise und Teilnahmebedingungen

 

Adressen für die Anmeldung und für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur Hauptversammlung an:

EAMD European AeroMarine Drones AG
Wichertstraße 13
10439 Berlin
E-Mail: hv@eamd.eu

Die folgende Adresse steht für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:

EAMD European AeroMarine Drones AG
Wichertstraße 13
10439 Berlin
E-Mail: hv@eamd.eu

 

Beschränkungen aufgrund der Corona-Pandemie

Vor dem Hintergrund der nach wie vor andauernden Covid-19-Pandemie wird die Hauptversammlung gemäß den zu diesem Zeitpunkt geltenden Schutzmaßnahmen und Hygieneanforderungen der Freien und Hansestadt Hamburg stattfinden. Der Zugang zum Versammlungsraum kann am Tag der Hauptversammlung von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig sein kann. Den aktuellen Stand finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.eamd.eu

Im Berliner Bogen Conference Center gilt ungeachtet der öffentlichen Beschränkungen die Pflicht zum Tragen von Masken sowie zur kontaktlosen Begrüßung. Der Zutritt bei Krankheitssymptome ist ausgeschlossen.

 

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum Dienstag, dem 23. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, als auf Dienstag, den 9. August 2022, 00:00 Uhr MESZ, bezieht und der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse für die Anmeldung bis zum Dienstag, dem 23. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen muss.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.

 

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden, zum Beispiel durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellte Personen oder sonstige Dritte, Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vom Textformerfordernis ausgenommen sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellte Personen.

Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis Montag, den 29. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:

EAMD European AeroMarine Drones AG
Wichertstraße 13
10439 Berlin
E-Mail: hv@eamd.eu

Für eine wirksame Bevollmächtigung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

 

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre, deren Vertreter und Gäste übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Unsere Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.eamd.eu

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die oben für die Anmeldung genannte Adresse der Gesellschaft.

 

Berlin, den 22. Juli 2022

EAMD European AeroMarine Drones AG

Der Vorstand

 

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