Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Easy Software AG

Mülheim an der Ruhr

ISIN DE0005634000/ WKN 563400

Die Hauptversammlung der EASY SOFTWARE AG (die „Gesellschaft”) hat den Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand“) am 08. August 2014 durch Beschluss, der am 06. Oktober 2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg, Deutschland (das „Handelsregister“) eingetragen wurde, gemäß § 7b der Satzung ermächtigt, unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.350.750,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien in der Zeit bis zum 07. August 2019 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2014“).

In teilweiser Ausübung dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 18. Februar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.403.000,00 um bis zu EUR 1.039.039,00 auf bis zu EUR 6.442.039,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.039.039 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 zu erhöhen. Den Aktionären wird das Bezugsrecht dergestalt gewährt, dass die Neuen Aktien von einem oder von mehreren vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären Angebot zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 voll dividendenberechtigt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses (wie nachstehend definiert) ergeben.

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 5 WpPG prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.easy-software.com zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen (siehe zudem unten unter „Wichtige Hinweise“).

Bezugsrechte

Die KAS Bank N.V. – German Branch, Mainzer Landstraße 51, 60329 Frankfurt am Main (die „KAS Bank“ oder die „Emissionsbank“), hat sich auf Basis eines zwischen der Gesellschaft und der Emissionsbank geschlossenen Übernahmevertrages vom 28. Januar 2019 (der „Übernahmevertrag“) verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft die Neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Bezugsverhältnis von 5,2:1 (5,2 bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von einer Neuen Aktie) (das „Bezugsverhältnis“) vorbehaltlich der nachstehend unter „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) anzubieten. Die sich durch das Bezugsverhältnis von 5,2 zu 1 ergebenden Spitzenbeträge wurden vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Easy Software-Aktien in der ISIN DE0005634000 / WKN 563400 nach Buchungsschluss am 22. Februar 2019 (Record Day). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1PG920 / WKN A1P G92) von den Aktienbeständen in der ISIN DE0005634000 / WKN 563400 abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A1PG920 / WKN A1P G92), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 25. Februar 2019 (morgens) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird voraussichtlich am 22. März 2019 erfolgen. Die Übertragung der Neuen Aktien auf die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien ausgeübt haben, erfolgt voraussichtlich am 28. März 2019.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 4,81 (der „Bezugspreis“). Der Bezugspreis ist bis spätestens zum 7. März 2019 zu zahlen.

Bezugsfrist und Ausübung des Bezugsrechts

Zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 21. Februar 2019 (0:00 Uhr MEZ)
bis einschließlich zum 7. März 2019 (24:00 Uhr MEZ)
(die ,,Bezugsfrist“)

über ihre Depotbank während der üblichen Geschäftszeiten bei der KAS Bank auszuüben. Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der KAS Bank N.V. – German Branch, Mainzer Landstraße 51, 60329 Frankfurt am Main, Fax: +49 (0) 69 5050 679 50, aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 4,81 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der KAS Bank zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der KAS Bank. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Die Bezugsrechte sind von den jeweiligen Depotbanken spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto mit der Nummer: 7505 und BIC: KASANL2AGER der KAS Bank zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der KAS Bank gutgeschrieben ist.

Überbezugsrecht

Den Aktionären der Gesellschaft wird ferner das Recht eingeräumt, über die Ausübung ihrer Bezugsrechte hinaus verbindliche Bezugsorder für weitere, von anderen Aktionären nicht bezogene, Neue Aktien gegen Bareinlage zum Bezugspreis abzugeben („Überbezugsrecht“). Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Aktien im Überbezug besteht nicht. Etwaige Überbezugsorder müssen bei Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, innerhalb der Bezugsfrist erteilt werden. Für den Fall eines Überbezugs wird die Gesellschaft unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) einen Mechanismus festlegen, auf dessen Grundlage die Neuen Aktien (die nicht durch die bisherigen Aktionäre in Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts bezogen wurden) den einzelnen Aktionären im Rahmen des Überbezugs zugeteilt werden.

Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der KAS Bank eingegangen ist. Für die Anmeldung des Überbezugs gelten im Übrigen dieselben Bedingungen wie für die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts.

Sollten Überbezugswünsche nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag spätestens mit der Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien zurückerstattet.

Bezugsrechtshandel

Weder die Gesellschaft noch die Emissionsbank werden einen Bezugsrechtshandel für die Neuen Aktien beantragen. Da ein Börsenhandel für die Bezugsrechte nicht beabsichtigt ist, wird es voraussichtlich auch keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben. Vom Beginn der Bezugsfrist an erfolgt der Börsenhandel der alten Stückaktien der EASY SOFTWARE AG im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse „ex-Bezugsrecht“. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister (voraussichtlich am 22. März 2019) werden die Neuen Aktien (ISIN DE0005634000/WKN 563400) in einer Globalurkunde verbrieft werden, die voraussichtlich am 28. März 2019 in die Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking AG, Mergenthaler Allee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, einbezogen werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen Neuen Aktien werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt, sofern die Bezugsfrist nicht verlängert wird. Die Neuen Aktien verbriefen dieselben Rechte wie alle anderen Aktien der Gesellschaft (einschließlich voller Dividendenberechtigung ab dem am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahr) und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien können die Depotbanken die banküblichen Provisionen berechnen.

Börsenzulassung und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien

Der Antrag auf Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 25. März 2019 gestellt werden und voraussichtlich am 27. März 2019 genehmigt werden. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 28. März 2019 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0005634000/ WKN 563400) einbezogen werden.

Verwertung nicht bezogener Aktien

Neue Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots nicht gezeichnet werden, werden qualifizierten Anlegern durch Privatplatzierungen in ausgewählten Ländern (die „Privatplatzierungen“) zu einem mindestens dem Bezugspreis entsprechenden Preis angeboten werden.

Wichtige Hinweise

Der Bezug Neuer Aktien birgt erhebliche Risiken. Die Easy Software AG empfiehlt denjenigen, die den Bezug Neuer Aktien erwägen, sich diese Risiken vor einer Investitionsentscheidung eingehend zu vergegenwärtigen, und verweist hierzu insbesondere auf die auf der Homepage unter

www.easy-software.com

zu findenden weiterführenden Informationen.

Angesichts der derzeit hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts hinsichtlich der Neuen Aktien zum Bezugspreis informieren. Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot, insbesondere im Falle einer Verschlechterung des Marktumfelds, zu beenden.

Die Emissionsbank ist berechtigt, den Übernahmevertrag unter bestimmten Umständen zu kündigen. Zu diesen Umständen zählt insbesondere, dass sich die Rahmenbedingungen am nationalen oder internationalen Kapitalmarkt erheblich verändern und die Kapitalerhöhung nach pflichtgemäßem Ermessen der Bank aus Sicht einer gewissenhaft und ordnungsgemäß handelnden Bank mit großer Wahrscheinlichkeit nicht erfolgreich durchgeführt werden kann bzw. die Durchführung der Kapitalerhöhung durch außergewöhnliche unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/oder politischer Art oder in Folge staatlicher Maßnahmen eingetretene grundlegende Änderung der Verhältnisse am Kapitalmarkt gefährdet und nicht mehr zumutbar erscheint (§ 313 BGB).

Im Falle (i) eines Rücktritts vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder (ii) einer endgültigen Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Emissionsbank tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrages durch die Emissionsbank oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sofern die Emissionsbank jedoch erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den Übernahmevertrag kündigt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre bzw. Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach den Vorschriften des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert werden. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen in die oder in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung weder angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen noch direkt oder indirekt geliefert werden, außer auf Grundlage einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder im Wege einer Transaktion, die den Registrierungserfordernissen des Securities Act nicht unterfällt, und in jedem Fall in Übereinstimmung mit den jeweiligen Wertpapiergesetzen der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien werden durch oder für die Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr oder anderweitig keine Stabilisierungsmaßnahmen durchgeführt werden.

Kein Wertpapierprospekt

Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt prospektfrei nach § 3 Abs. 2 Nr. 5 WpPG.